[年报]市北高新：2012年年度报告
上上海海市市北北高高新新股股份份有有限限公公司司 A股股票代码 600604 B股股票代码 900902 22001122年年年年度度报报告告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人丁明年、主管会计工作负责人李业成及会计机构负责人（会计主管人员） 李业成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以2012年末总股 本566,449,190 股为基数，按每10 股派现金0.28元人民币（含税）向全体股东分配利润， 共分派现金红利15,860,577.32元。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................. 1 第二节 公司简介 ...................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................... 4 第四节 董事会报告 .................................................................................. 6 第五节 重要事项 .................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................ 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 27 第八节 公司治理 .................................................................................... 35 第九节 内部控制 .................................................................................... 38 第十节 财务会计报告 ............................................................................ 39 第十一节 备查文件目录 ........................................................................ 39 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司 太平洋机电 指 太平洋机电（集团）有限公司 市北高新或公司 指 上海市北高新股份有限公司 开创公司 指 上海开创企业发展有限公司 市北园区 指 上海市市北高新技术服务业园区 南通科技城 指 市北高新（南通）科技城 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅董事会报告中董事会关于公司 报告期内经营情况的讨论与分析的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海市北高新股份有限公司 公司的中文名称简称 市北高新 公司的外文名称 SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SHIBEI HI-TECH 公司的法定代表人 丁明年 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴勇斌 戴勇斌 联系地址 上海市江场三路262号1楼 上海市江场三路262号1楼 电话 021-66528130 021-66528130 传真 021-56770134 021-56770134 电子信箱 zhengquan@shibei.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市共和新路3088弄2号1008室 公司注册地址的邮政编码 200072 公司办公地址 上海市江场三路262号1楼 公司办公地址的邮政编码 200436 公司网址 www.shibeiht.com 电子信箱 zhengquan@shibei.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 市北高新 600604 二纺机 B股 上海证券交易所 市北B股 900902 二纺B股 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年9月12日 注册登记地点 上海市共和新路3088弄2号1008室 企业法人营业执照注册号 310000400065302（市局） 税务登记号码 310108607225505 组织机构代码 60722550-5 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2012年4月，中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》 （证监许可[2012]438号）批准公司与市北集团资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为 园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。 2012年9月7日召开的公司2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会审议通过了《关 于变更公司名称和经营范围的议案》。 2012年10月11日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局批 准，公司经营范围变更为：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询。 2012年12月27日召开的公司2012年第三次（暨第三十六次）临时股东大会审议通过了 《关于调整公司经营范围的议案》。 2013年1月31日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准， 公司的经营范围变更为：企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承 办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖除外）。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于2012年8月23日收到市北集团转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《过户登记确认书》。按照资产置换的实施方案，公司原控股股东太平洋机电（集团）有限公司 持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至市北集团的过户手 续已于2012年8月22日完成。 本次股份无偿划转完成后，太平洋机电不再持有本公司股份。 公司的控股股东变更为市北集团，直接持有公司237,428,652股A股股份，占公司总股份数的 41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 翟小民 徐从礼 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号28楼 签字的财务顾问主 办人姓名 王会峰 持续督导的期间 2012年4月10日至2013年 12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 306,194,851.13 495,773,204.94 -38.24 121,739,044.93 归属于上市公司股东的 净利润 146,573,527.40 136,993,198.21 6.99 79,511,865.54 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 145,748,679.73 136,119,660.18 7.07 77,700,779.45 经营活动产生的现金流 量净额 6,391,419.69 527,044,964.82 -98.79 -216,790,853.82 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,134,977,092.66 988,403,565.26 14.83 939,354,019.11 总资产 1,575,797,549.61 1,918,252,477.51 -17.85 1,673,513,406.85 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.2588 0.2418 7.03 0.1404 稀释每股收益（元／股） 0.2588 0.2418 7.03 0.1404 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.2573 0.2403 7.07 0.1372 加权平均净资产收益率（%） 13.81 14.13 减少0.32个百 分点 8.84 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 13.73 14.04 减少0.31个百 分点 8.64 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 37,245.40 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 500,840.96 1,179,617.37 2,990,568.04 续享受的政府补助除 外 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 785,768.00 810,680.55 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -10,000.00 -10,000.00 54,927.85 少数股东权益影响额 -132,609.05 -3,675.00 -973,355.46 所得税影响额 -319,152.24 -292,404.34 -1,108,980.29 合计 824,847.67 873,538.03 1,811,086.09 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司董事会与管理层带领公司员工，在复杂的经济环境中积极地探索企业创新发 展之路，在"创新驱动、转型发展"的总方针指引下，紧紧围绕以"稳中求进、加快转型"为主题的 经营理念，积极应对复杂多变的经济形势，继续保持创业豪情、创新激情和创造热情，圆满完 成了全年各项目标任务。公司全年实现销售收入30,619万元，比上年同期下降了38.24%，归属 于上市公司股东的净利润14,657万元 ，比上年同期增长了6.99%，取得了良好的业绩。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 306,194,851.13 495,773,204.94 -38.24 营业成本 127,219,146.94 266,866,997.00 -52.33 销售费用 359,049.00 684,395.48 -47.54 管理费用 26,048,071.53 15,286,435.39 70.40 财务费用 18,773,568.21 28,569,666.79 -34.29 经营活动产生的现金流量净额 6,391,419.69 527,044,964.82 -98.79 投资活动产生的现金流量净额 -2,180,126.10 -15,775,711.00 86.18 筹资活动产生的现金流量净额 -447,046,035.04 51,055,069.52 -975.62 研发支出 0 0 0 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司作为园区综合运营商、服务集成商，其驱动收入变化的主要因素是园区产业载体销售、 租赁和委托服务收入。本期营业收入减少的主要原因是园区产业载体销售收入下降。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为69.97%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产业 房地产 94,240,503.44 74.08 244,810,295.41 91.73 -61.50 租赁和商 务服务业 租赁和商务 服务 32,978,643.50 25.92 22,056,701.59 8.27 49.52 合计 127,219,146.94 266,866,997.00 -52.33 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 园区产业 载体销售 房地产 94,240,503.44 74.08 244,810,295.41 91.73 -61.50 园区产业 载体租赁 租赁 20,518,116.27 16.13 12,622,858.20 4.73 62.55 委托服务 收入 商务服务 12,460,527.23 9.79 9,433,843.39 3.54 32.08 合计 127,219,146.94 266,866,997.00 -52.33 分行业情况 房地产：系本期园区产业载体销售下降所致；租赁和商务服务：主要系本期 投资性房地产摊销增加所致 分产品情况 房地产：系本期园区产业载体销售下降所致；租赁：主要系本期投资性房地 产摊销增加所致；商务服务：主要系结算租赁客户电费收入增加所致 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商合计采购金额占公司年度采购总额比例为84.19%。 4、 费用 销售费用比上年同期下降47.54%，主要原因是公司促销费用下降所致；管理费用比上年同 期上升70.40%，主要原因是本期进行重大资产置换，发生的中介费、会务费用、人员费用及其 他相关费用增加所致；财务费用比上年同期下降34.29%，主要原因是本期银行借款大幅下降所 致； 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 0 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 0 研发支出总额占净资产比例（%） 0 研发支出总额占营业收入比例（%） 0 (2)情况说明 公司无研发支出 6、 现金流 本期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少98.79%，主要原因是本期园区产业 载体销售收入减少；本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加86.18%，主要原因是本 期长期资产购置支出减少；本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少975.62%，主要 原因是本期归还银行借款4.24亿元。 报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润差额-1.41亿元，主要是报告期内发生工程项 目建设支出及应收账款增加等原因所致。 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”. (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产业 208,309,678.00 94,240,503.44 54.76 -50.52 -61.50 增加12.91 个百分点 租赁和商 务服务业 97,885,173.13 32,978,643.50 66.31 30.88 49.52 减少4.20 个百分点 合计 306,194,851.13 127,219,146.94 58.45 -38.24 -52.33 增加12.28 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 园区产业 载体销售 208,309,678.00 94,240,503.44 54.76 -50.52 -61.50 增加12.91 个百分点 园区产业 载体租赁 52,913,765.35 20,518,116.27 61.22 73.07 62.55 增加2.51 个百分点 委托服务 收入 44,971,407.78 12,460,527.23 72.29 1.70 32.08 减少6.37 个百分点 合计 306,194,851.13 127,219,146.94 58.45 -38.24 -52.33 增加12.28 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 306,194,851.13 -38.24 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 344,276,553.98 21.85 787,111,295.43 41.03 -56.26 应收账款 104,708,732.81 6.64 7,604,103.01 0.40 1,277.00 预付款项 54,000,000.00 3.43 135,290,480.00 7.05 -60.09 其他应收款 58,387,738.13 3.71 1,593,997.58 0.08 3,562.98 存货 353,140,531.35 22.41 609,469,813.87 31.77 -42.06 投资性房地 产 275,286,550.78 17.47 70,644,493.14 3.68 289.68 固定资产 17,148,543.05 1.09 979,697.36 0.05 1,650.39 在建工程 15,689,800.00 0.82 -100.00 预收款项 1,985,957.57 0.13 2,913,131.68 0.15 -31.83 应交税费 87,223,447.02 5.54 125,151,649.14 6.52 -30.31 一年内到期 的非流动负 债 80,000,000.00 5.08 262,000,000.00 13.66 -69.47 长期借款 105,000,000.00 6.66 322,000,000.00 16.79 -67.39 其他非流动 负债 13,500,000.00 0.86 9,000,000.00 0.47 50.00 货币资金：系本期偿还银行借款导致 应收账款：系第四季度实现收入较多，客户的按揭贷款手续尚未办理完毕，款项未收回。 预付款项：系本期在建项目竣工结算较多。 其他应收款：系公司预付336街坊18丘地的定金及保证金金额较大 存货：系本期实现销售结转成本以及转投资性房地产用于对外出租 投资性房地产：系存货用于对外出租结转所致 固定资产：系在建工程投入使用结转所致 在建工程：系在建工程投入使用结转所致 预收款项：系本期预收园区载体租赁款减少 应交税费：主要是应交企业所得税减少所致 一年内到期的非流动负债：系本期偿还银行借款导致 长期借款：系本期偿还银行借款导致 其他非流动负债：系公司收到闸北区财政局配套资金 (四) 核心竞争力分析 市北高新的成长与上海市北高新技术服务业园区的发展密不可分，作为一家以园区产业载 体开发经营、企业服务集成及产业投资为核心业务的上市公司，在市北高新技术服务业园区核 心区域内持有大量高端产业载体，为公司的长期稳健经营打下了坚实的基础，市北高新的知名 度和美誉也已经为社会熟知和认可。通过多年来的区域开发，公司积累了丰富的产业载体开发 经验，成功转型为从事园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商、服务集成商和产 业投资商。在积极推进市北高新园区和南通科技城的开发建设中，体现出以下五大核心优势： 1、空间载体优势：可持续开发的空间资源 市北园区总面积3.13平方公里，是上海中心城区唯一的高新技术产业园区，目前园区已开 发面积140万平方米，未来整个园区开发体量为260万平方米。而作为上市公司控股股东的市 北集团在市北园区已储备了1300多亩土地，随着一批重点工程的开工，园区已进入高速建设发 展期。 2、产业集群优势：创新型的产业集群 在宏观调控的背景下，公司积极转方式调结构，实现了从"地产开发为主"到"创新驱动为主 "的转变。公司顺应上海市中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北园区作为市中心区域 唯一的上海国家高技术产业基地，已形成以"软件和信息服务业、检验检测服务业、节能环保服 务业、人力资源服务业、金融衍生服务业"为特色的五大主导产业，特别是云计算产业，2010 年8月，市北高新园区在全国率先布局云计算产业，挂牌设立上海首个"云计算产业基地"。同 时，市北园区内已集聚有近2000家优质企业，其中生产性服务业占比超九成。此外，园区已引 进科勒、特易购（乐购）、大润发等多家跨国公司地区总部和总部型企业，成为上海总部经济的 重要集聚区之一。 3、辐射联动优势："市北模式"移植南通 2012年12月3日，市北高新以自有资金5000万元设立全资子公司上海市北南通有限公司， 集中开拓公司在市北高新（南通）科技城市场业务。 2010年8月，市北集团与南通市港闸区政府正式签约，共同启动开发建设南通科技城。市 北高新(南通)科技城位于宁启高速南通市区(陈桥)出口处南，具体范围为通宁大道以西、城北大 道以南、长泰路以东、永兴大道以北，区域面积约5.2平方公里。目前，市北集团在南通储备 有4200亩土地，园区的道路、水系调整、绿化景观等市政配套建设基本完成，园区服务与管理 平台初步搭建，一座现代化科技新城已初具雏形。 4、专业营销服务优势：专业营销服务团队 经过多年的市场磨练，公司已经形成了一支稳定成熟的专业营销团队，积累了一定的自有 客户资源，有效控制了营销成本，对公司产品的经营提供有效保障。 5、服务集成优势：完善的企业服务体系 公司通过全面提升市北高新园区服务能级，相继在园区搭建了招商服务、企业孵化等服务 平台，使园区服务体系日臻完善，为入驻园区的企业提供了更专业、更全面的服务环境。正是 多年来，公司始终坚持"打造以服务为主导的核心竞争力"的发展理念，使得公司的品牌形象和 品牌价值不断提升。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为5000万元，上年同期无对外股权投资，被投资公司为上 海市北高新南通有限公司，注册资本5000万元人民币，公司持有其100%的股权。该公司经营 范围：房地产经营开发、投资与资产管理、咨询等。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 400008 水仙 A3 3,040,000 0.37 1,821,600.00 0 0 长期股 权投资 认购 400010 鹫峰5 150,000 0.37 150,000 0 0 长期股 权投资 认购 合计 3,190,000 / 1,971,600.00 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投 资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 上海 银行 71,000 103,660 0.0024 71,000 0 长期股 权投资 受让 股份 有限 公司 合计 71,000 103,660 / 71,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 银行 理财 产品 公司 流动 资金 上海 浦东 发展 银行 股份 有限 公司 10,000,000.00 63天 保证收益- 混合型 4.9%/年 84,575.34 否 该银行理财产品由孙公司上海电气工业园区管理有限公司投资，自2012年4月26日至2012 年6月28日止。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 控股公司： 1、 上海开创企业发展有限公司，注册资本10000万元人民币，公司持有其100%的股权， 该公司经营范围：工业园区开发、经营、管理，房屋租赁等。至2012年12月31日，该公司总 资产139,200.38万元，净资产95,953.86万元，2012年实现主营业务收入28,331.06万元，实现 营业利润17,140.04万元，实现净利润14,821.46万元； 1）上海电气工业园区管理有限公司，注册资本200万元人民币，上海开创企业发展有限公 司持有其51%的股权。该公司的经营范围：工业园区开发、经营、管理，房屋租赁等。至2012 年12月31日，该公司总资产2,415.44万元，净资产1,826.14万元，2012年实现主营业务收入 2,135.03万元，实现营业利润540.98万元，实现净利润429.58万元； 2）上海聚能湾企业服务有限公司，注册资本1000万元人民币，上海开创企业发展有限公 司持有其100%的股权。该公司的经营范围：以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理等。 至2012年12月31日，该公司总资产871.85万元，净资产854.47万元，2012年实现主营业务 收入153.03万元，实现营业利润-5.32万元，实现净利润7.63万元； 2、 上海市北高新南通有限公司，注册资本5000万元人民币，公司持有其100%的股权。 该公司经营范围：房地产经营开发、投资与资产管理、咨询等。至2012年12月31日，该公司 总资产5,000万元，净资产5,000万元，该公司为新成立公司，当期损益为0元； 上海开创企业发展有限公司参股公司： 1、上海中铁市北投资发展有限公司，注册资本20000万元人民币，上海开创企业发展有限 公司直接持有其40%的股权，该公司经营范围：实业投资，房地产开发、销售等。至2012年 12月31日，该公司总资产138,903.88万元，2012年实现主营业务收入94,480.91万元，实现营 业利润18,447.56万元，实现净利润20,362.38万元，比上年同期增长39.1%，主要原因是公司 本期收到财政补贴收入8495万元。 2、上海中冶祥腾投资有限公司，注册资本30000万元人民币，上海开创企业发展有限公 司直接持有其32%的股权，该公司经营范围：实业投资，房地产开发、经营等。至2012年12 月31日，该公司总资产60,308.73万元，2012年实现主营业务收入911.05万元，实现营业利润 -814.13万元，实现净利润-813.68万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 党的十八大报告和中央经济工作会议明确提出："要积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化 质量。要围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。要构建科学 合理的城市格局，把有序推进农业转移人口市民化作为重要任务抓实抓好，把生态文明理念和 原则全面融入城镇化全过程，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。"新型城镇化由此 上升到国家战略层面为市北高新的发展提供了无限的机遇和广阔的舞台。在十八大报告中，明 确指出，将坚持"创新驱动"战略。创新必须实现多种要素在载体上的聚集，包括金融、服务、 产业等等，而园区开发正是实现这些要素聚集的最佳载体。 园区开发行业借由国家推进新型城镇化战略的机遇，将迎来行业转型升级，如何在这一领 域占据先发优势，也成为众多公司无法回避的命题。 目前，国内开发区竞争日趋激烈，同质化特征较为明显。其中，表现最为突出的就是产业 趋同，不同地区的开发区之间、同一城市的不同开发区之间，同类产业或产品存在重复投资和 过度竞争问题。此外，大多数开发区还面临着政策优势逐渐弱化、土地资源紧张、招商引资竞 争加剧等亟待解决的问题，这些问题对开发区的进一步发展形成很大障碍，也对开发区带动所 处地区经济长远发展的作用造成干扰。因此，各地开发区都迫切需要通过转型升级，实现可持 续发展。 未来，随着中国经济深化转型和产业结构的调整，开发区将实现从同质竞争向差异竞争转 变、从追求经济效益想注重经济质量转变、从注重政策优势向依靠综合服务能力转变、从单一 功能区向复合功能区转变、从园区经济向城市经济转变。并在退二进三的产业发展战略及产城 融合的发展理念下，逐渐步入"品牌化、生态化、智能化和信息化"的发展道路。同时，作为开 发区的运营主体，也将逐渐从过去单一的商业地产开发商转变角色成为园区综合运营商、服务 集成商和产业投资商。 (二) 公司发展战略 董事会认为，公司要紧紧抓住中央就新型城镇化的战略部署对公司带来了的发展机遇，充 分挖掘新型城镇化新政为园区开发行业发展提供的广阔空间。公司目前以"产城融合"理念开发 建设的上海市北高新技术服务业园区和市北高新（南通）科技城，正契合了当前新型城镇化的 政策思路；公司应该在推动园区产业载体开发的同时，推动园区向产业社区转化，将社会管理、 商务休闲、金融服务等等多种城市职能植入其中，使产业社区成为独立的新兴城市存在形态； 在进行园区定位与开发时，要加强区域研判，下大力气对区域经济、区域的整体环境进行准确 深入研究，确定适合本区域的产业定位与发展路径；作为新型城镇化的推动者，应该助力地方 政府准确根据地方实际情况进行科学的产业决策。坚持差异化定位，从区域所处的能级与资源 禀赋出发，制定符合自身发展的定位与发展路径，做到与周边的产业园区错位发展、竞合发展。 2012年9月，在上海市北高新技术服务业园区建园20周年之际，韩正同志发来贺信，充 分肯定园区成立以来，坚持创新转型不动摇、推动内涵发展不停步，在服务国家战略、探索推 动园区改革转型等方面取得的显著成绩，称园区"走出了一条特大型城市中心城区传统工业园转 型升级的新路"。这既是市委领导对我们工作的高度肯定，也是对我们下一步工作的鞭策。 2013 年宏观调控仍将继续深化与持续，在政策与市场双重因素的作用下，园区开发行业将 面临波动调整，但董事会仍然坚定看好行业的发展前景，支持行业向好的根本因素未发生任何 变化，市场调整的同时也蕴藏着较好的发展机遇。 公司将以上海"四个中心"和闸北区服务业综合改革试点区建设为契机，按照闸北区"南高中 繁北产业"的发展战略，以"加快科技化步伐、打造国际化园区"为主线，围绕"做强功能、做深内 涵、做大产业"，着力提高自主创新能力，着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快 市北园区转型步伐，加快市北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优化 的创新之路。此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投资等新的业务领 域涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础。 1、产业升级战略。以提升公司招商团队的专业能力为抓手，以平台化、模块化的招商手段 为引领，重点引进具有产品集成、资源整合和功能辐射的总部经济，大力引进在产业分工和价 值链高端的头脑型企业，进一步提高园区引进企业的产业集群能力，进一步提高园区引进企业 的附加值。 2、品牌发展战略。通过"走出去"发展，不断复制市北高新的园区创新发展模式，形成特有 的、可持续发展的"市北模式"，提升公司品牌形象；通过"引进来"合作伙伴，不断开拓全球化发 展视野，提高团队专业发展能力；通过公司品牌的宣传和推广，不断提升园区的美誉度和影响 力。 3、服务增值战略。以提高服务价值为核心，强化分类服务，细分服务诉求，突出服务重点； 整合服务资源，降低服务成本，解决服务难点；构建特色服务平台，完善服务功能，深化服务 内涵，不断提高服务的效益。 4、人才培育战略。坚持"人才是公司发展的第一资源"，以优化人才结构，增加人才总量为 主线，创新人才使用机制，完善人才激励机制，强化人才培训机制，打造一支一流的、专业化 的园区开发建设、经营管理的人才队伍。 未来十年，是园区开发发展的黄金十年，作为园区开发商和新型城镇化的推动者，一定要 深刻研判外部形势、抓住创新驱动与新型城镇化的战略机遇，做出正确的战略抉择，实现社会 效益与经济效益的双赢。 (三) 经营计划 2013年，公司将进入一个全新的发展时期，公司将在董事会的领导下，抓住历史性机遇， 依托国家自主创新示范区，围绕"创新趋动、转型发展"稳健推进园区产业载体开发建设、创业 投资业务。 1、注重招商的引领作用。不管是内涵式发展、结构调整，还是产业集聚，招商引资是市北 的生命线。在招商引资与产业集聚方面，公司将坚持以"总部经济、楼宇经济、涉外经济"三个 经济作为招商引资的重点方向，集中优势资源，推进招商引资工作。聚焦软件信息、检验检测、 节能环保、人力资源、金融衍生五大行业内龙头企业的引进，进一步提升主导产业比重。 2、注重空间载体的可持续发展。在园区开发建设方面，公司将加快"一区一城"（即"上海 市北高新技术服务业园区"和"市北高新（南通）科技城"）建设。2013年，公司将重点推进园区 产业载体开发，提升市北园区的城市功能，同时，公司将以万荣路1268号产业建设项目开发建 设为抓手，明显加快工程建设进度，严格控制建设成本，以提供适合高科技产业发展的可供市 场运作的物业产品，努力增加经营性物业存量，为市北园区创新发展提供承载空间，为市北园 区的高科技产业发展贡献力量。 3、注重环境的综合提升。一是要坚持产城融合的发展理念，做好商业配套的提升完善和合 理布局。二是要做好创新集成服务平台的综合提升，公司将以建设具有自主创新能力的"创新型 园区"为目标，加强创新创业服务体系建设。积极发挥招商服务、企业孵化等服务平台的服务集 成优势，通过不断完善的服务体系展现出园区运营商的形象，提升公司核心竞争力。三是生态 环境的提升，公司将以市北高新园区创建国家生态工业示范区为契机，努力构建低碳、环保、 节能的园区科学化发展道路。 4、注重融资渠道的拓宽。2013年，公司将制定全面预算，分解细化到各部门和子公司并 严格执行。一方面，努力拓展各种融资渠道；另一方面，强化企业内部资金统筹管理机制。 5、注重公司的持续盈利能力。在产业投资方面，公司将对园区内符合五大主导产业发展定 位，经营比较稳健的创新型公司进行有序投资，力争产业投资业务成为公司持续盈利的新亮点。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为确保公司2013年经营计划的顺利实施，满足开发建设资金需求，公司将加强与银行金融 机构的合作，同时积极探索新的融资渠道，合理降低财务运行成本，提高公司融资能力。 (五) 可能面对的风险 1、宏观调控政策风险。宏观调控政策风险。国家宏观调控政策覆盖园区产业载体开发行业 的各个阶段，包括土地供给政策、财税政策、融资方式和渠道限制、环境保护和社会责任等各 个方面，均对公司盈利目标的实现产生一定的影响。如果国家对涉及房地产行业的信贷政策和 融资渠道持续紧缩，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响。在宏观层面上，需要 经营层密切关注宏观形势、市场及行业发展动向，深入研判政策走势，制定应对措施。 2、行业竞争风险。目前，园区产业载体开发行业集中度逐步提升，竞争日趋激烈。公司虽 然在区域市场上具有品牌优势地位，但与全国性规模开发商相比尚存差距。公司唯有借助自身 优势，精耕细作区域市场，适度扩大规模，提高市场份额，不断提高核心竞争力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年9月7日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程> 部分条款的议案》，将公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：“（三）公司采取现金或者股 票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。” (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0.28 15,860,577.32 146,573,527.40 10.82 2011年 136,993,198.21 2010年 79,511,865.54 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 董事会以"团队、精品、卓越"理念为基础，以股东、客户、员工、环境等利益相关方为核 心，构建集"经济发展、社会公益、生态环保"三位一体的社会责任管理体系，强调企业发展对 于社会经济、公益事业和环境保护的促进作用。坚持以经济效益为中心，努力为广大股东创造 利益。坚持诚信经营、依法纳税，履行企业公民职责。 2012年，公司按照"勇担社会责任，彰显市北风范"的工作思路，着力把社会责任作为核心 价值取向。为此，公司坚持以经济责任为要，全力推进转型发展；以员工责任为本，大力培育 市北情结；以诚信责任为基，扩大社会美誉度；以环境责任为重，精心打造园区生态环境；以 社区责任为己，提高社会贡献率，积极履行社会责任。 在完善投资者关系、保护中小股东利益方面，公司重视股东特别是中小股东利益维护。公 司高度重视投资者关系管理维护，不断完善投资者关系管理工作，除定期报告和临时公告外， 还通过股东大会、公司网站、电话咨询等渠道建立与投资者的畅通沟通渠道，致力于打造与投 资者形成长期的、稳定的、亲善的公共关系。 公司严格按照《劳动合同法》、《社会保险法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，建 立健全公司员工聘用管理制度、关注员工诉求、完善员工福利方面和为员工创造良好的职业发 展空间方面进行积极努力。公司建立了内部培训体系，打造公司独有的学习型组织结构，实现 公司与员工的共同成长。 在其他利益相关方方面，公司一直高度重视与公司相关的利益方的权益，注重维护利益相 关方的利益。公司坚持守法经营的原则，依法规范运作，诚信经营，控制公司运行风险。积极 承担并履行法定纳税义务，建立健全各项规章管理制度，执行国家政策，践行企业公民的社会 责任。 公司重视合作伙伴的良好关系。报告期内，公司坚持诚信、互利、平等协商原则，严格履 约，与合作伙伴建立并维持深度的合作，创建与合作伙伴的战略合作机制及稳定的沟通交流平 台进行优势互补，努力构筑共赢格局。 公司将进一步遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，继续积极地履行社会责任， 遵守社会公德、商业道德，高度重视食品安全，接受政府和社会公众的监督。公司将在力所能 及的范围内，持续回报社会，以树立积极的公众形象、获得高度的社会认同为目标而努力。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年7月30日，公司向上海市虹口区土地发 展中心移交了被收储的全部地块，双方签订了土 地移交确认书，同日，公司收到了上海市虹口区 土地发展中心支付的土地补偿和拆迁补偿尾款共 计52,035.10万元。 2012年8月1日披露的《上海二纺机股份有限公 司关于收储土地移交的公告》。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司全资子开创公司向市北集团提供土地整理顾 问策划、代理房产租赁经营 2012年9月7日披露的《关于2012 年9-12月日 常经营性关联交易事项的公告》。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 盈利 预测 及补 偿 市北集团 市北集团承诺开创公司于2009年 9-12月、2010年度、2011年度、2012 年度净利润总额不低于人民币 32,537.45万元。如开创公司在上述 期限内实现的实际盈利数总额低于 市北集团承诺的该期间业绩总额， 市北集团将以现金方式向上海二纺 机补足开创公司实际盈利数总额与 市北集团承诺业绩总额之间的差额 部分。 2009年9 月-2012 年12月 是 是 解决 关联 交易 市北集团 市北集团严格按照《公司法》等法 律、法规、规章等规范性文件的要 求以及上市公司《公司章程》的有 关规定，行使股东权利或者敦促董 事依法行使董事权利，在股东大会 以及董事会对有关涉及本公司事项 的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。 2012年4 月11日 否 是 股份 限售 市北集团 市北集团因本次交易新持有的股份 自登记在其名下之日起三十六个月 内不转让，之后按照中国证监会及 上交所的有关规定执行。 2012年8 月22日 -2015年8 月21日 是 是 解决 同业 竞争 市北集团 市北集团及关联公司不会以任何形 式直接或间接地在现有业务以外新 增与上市公司及其下属公司相同或 相似的业务，包括不在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、受 托经营等方式从事与上市公司及其 下属公司相同或者相似的业务，以 避免市北集团及现在或将来成立的 全资子公司、附属公司和其他控制 的公司与上市公司的潜在同业竞 争。 2012年4 月11日 否 是 其他 市北集团 市北集团作为第一大股东将继续保 2012年4 否 是 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 持上市公司的独立性，在资产、人 员、财务、机构和业务上遵循“五 分开”原则。 月11日 分红 市北集团 本次重大资产置换及股份划转完成 后，市北集团作为二纺机控股股东， 将遵守二纺机公司章程中的现金分 红政策，确保利润分配政策的连续 性和稳定性；同时，市北集团承诺， 鉴于二纺机拟对公司章程中相关股 利分配政策进行以上修改并提请股 东大会审议，本次重大资产置换及 股份划转完成后，本公司及一致行 动人将在二纺机该等股东大会上就 修改公司章程中相关股利分配政策 的议案投赞成票。 2012年4 月11日 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 分红 公司 公司将遵守公司章程中的现金分红 政策，确保利润分配政策的连续性 和稳定性；同时，公司承诺，本次 重大资产置换及股份划转完成后， 将公司章程第一百五十五条第（三） 项修改为：“（三）公司采取现金或 者股票方式分配股利，可以进行中 期现金分红。在符合届时法律法规 和监管规定的前提下，公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%；公司根 据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。” 2012年4 月11日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 2009 年9 月1 日，公司与市北集团签署《资产置换协议》，于2010年1月18日双方签订 《资产置换协议补充协议》, 约定公司拟以其除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债与 市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换(如有资产或负债无法 转移则以现金方式调剂)，差额部分以现金方式予以补足。 2010年1月18日，本公司与市北集团签订《重大资产置换之盈利预测协议》，市北集团承 诺如 开创公司于2009年9-12月、2010年度、2011年度、2012年度期间实现的实际盈利数总 额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向本公司补足开创公司实际盈 利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。 依据本公司与市北集团签订的《重大资产置换之盈利预测协议》，市北集团承诺开创公司于 2009年9-12月、2010年度、2011年度、2012年度期间实现的实际盈利数总额不低于32,537.45 万元。 2009年9-12月、2010年度、2011年度、2012年度期间，公司累计实现净利润金额合计 36,361.50万元，超出市北集团业绩承诺金额3,824.05万元，公司实际完成率为111.75%。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 75 境内会计师事务所审计年限 12年 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 (一)重大资产重组事项说明 2009年9月1日，公司召开第六届第二十六次董事会会议审议通过了《上海二纺机股份有 限公司重大资产置换暨关联交易预案》。本次交易由股份无偿划转、资产置换两部分组成。2009 年9月1日，公司原控股股东太平洋机电与市北集团签署有关股权划转协议，太平洋机电有限 公司拟将其持有的公司237,428,652股国有股(占公司已发行股本总额的41.92%)无偿划转给市北 集团。同日，公司与市北集团于2009年9月1日签订《资产置换协议》，于2010年1月18日 签订《资产置换协议补充协议》,约定甲方拟以其除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债 (简称"拟置出资产")与乙方合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权(简称"拟置入资产 ")进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂),差额部分以现金方式予以补足(简 称"本次重大资产置换")。 根据《资产置换协议》的相关规定，经本公司与市北集团共同协商，同意由本公司的全资 子公司上海二纺机机械有限公司（以下简称二纺机机械）承接拟置出资产中除上海普恩伊进出 口有限公司（以下简称普恩伊）90%股权以及上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简 称太平洋成套）4%股权外的全部资产及负债(根据重组方案, 其中无法置出的资产以与其评估价 值等额的货币资金予以调剂，该等无法置出资产仍留存于本公司，本公司以该等等额的货币资 金增资投入二纺机机械)。为实施本次重大资产置换, 本公司以标的股权--二纺机机械100%股 权、普恩伊90%股权以及太平洋成套4%股权与置入资产进行资产置换。根据本公司与市北集 团于2012 年8 月31 日签署的《资产交割确认书》，为实施本次重大资产置换,本公司以标的股 权--二纺机机械100%股权、普恩伊90%股权以及太平洋成套4%股权与置入资产进行资产置换。 1、本次重大资产置换主要内容 (1)股份无偿划转 太平洋机电将其持有本公司237,428,652股A股股份（占本公司总股本的41.92%）无偿划 转给市北集团。 (2)资产置换 市北集团以其合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权，与本公司扣除现金人民币 2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。拟置 入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。 (3)期间损益的归属与确认 各项拟置出资产自置换基准日（2009年8月31日）至该项拟置出资产交割完成日(2012年 7月31日)期间所产生的损益全部由本公司享有、承担；各项拟置入资产自置换基准日至该项拟 置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。 2、本次重大资产置换已获得的授权和批准 (1)2009年9月1日，公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大资产置换范围及 相关事项； (2)2009年9月1日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首次董事会）， 审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易>的预案》等相关议 案； (3)2009年11月4日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转 有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准本次重大资产置换的股份无偿划转行为； (4)2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的第二次董事会）， 决议并通过本次重大资产置换的正式方案； (5)2010年1月18日,公司与市北集团签署的《资产置换协议补充协议》； (6)2010年2月3日，公司召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，决议并通过本 次重大资产置换正式方案及相关事项； (7)2010年2月4日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施资产置换有关问题 的批复》，并于2011年7月获得延期； (8)2010年3月24日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二纺机股份有限公 司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722号）批文，批复了公司本次重大资产置换涉及的股 权转让行为； (9)2011年4月12日，公司2010年度（暨第三十二次）股东大会审议通过了《关于延长公司实 施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关于延长公司股东大会授权董事会办 理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》； (10)2011年7月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于申报重大资产重组 材料的议案》； (11)2011年7月19日，上海市商务委员会出具《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司 股权转让的再次批复》（沪商外资批[2011]2162号）批文，再次批复了公司本次重大资产置换涉 及的股权转让行为； (12)2011年8月5日，本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确认重大资产重 组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨 关联交易报告书（草案）的议案》； (13)2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次工作会议 审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过； (14)2012年2月3日，公司2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审议通过了《关于延 长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关于延长公司股东大会授权 董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》； (15)2012年4月10日，公司取得了中国证监会证监许可[2012]438号《关于核准上海二纺机股 份有限公司重大资产重组方案的批复》。 3、本次交易的实施情况 (1)2012年8月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》， 原控股股东太平洋机电集团已将持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%） 无偿划转至市北集团。 (2)2012年8月27日，市北集团将其持有上海开创企业发展有限公司100%股权划转至本公司， 并完成工商变更登记。 (3)2012年8月28日，公司已将二纺机机械100%股权及普恩伊90%股权过户至市北集团，并在 工商部门办理完毕股东变更登记。2012 年8 月29 日，本公司已将太平洋成套4%股权过户至 市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。 (4)2012年8月31日，公司与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确认本次重大资产置 换实施完毕。 (5）2012年9月7日召开的2012年度第二次（暨第三十五次）临时股东大会审议表决，通过了 《关于变更公司名称和经营范围的议案》和《关于变更公司注册地址和办公地址的议案》。2012 年9月13日，完成工商变更登记。 (6)2012年9月14日，经上海证券交易所核准，公司股票自2012年9月20日起股票简称将变 更为"市北高新"、"市北B股"，证券代码仍为"600604"、"900902"。 (7)2012年12月27日，公司2012年度第三次临时股东大会审议表决，通过了《关于调整公司 经营范围的议案》。并于2013年1月31日完成工商变更登记。 4、本次交易内容及实施详情见2012年9月1日披露的《*ST二纺重大资产出售及重大资产置 换暨关联交易实施情况报告书》、独立财务顾问海通证券股份有限公司《关于上海二纺机股份有 限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、通力律师 事务所《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换实施情况的法律意见书》 和本公司历次公告。 （二）关于合并财务报表编制说明 报告期内公司发生了重大资产出售及重大资产置换交易事项。根据财政部《企业会计准则》、 《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则讲解》及《关于非上市公司购买上市公司股权实现 间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，交易发生时，上市公司未持有任何 资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并 财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函 [2008]60号)的规定执行。公司本次重大资产重组行为适用反向购买的会计处理规定。 根据《企业会计准则讲解》关于反向购买财务处理的相关规定，反向购买后，法律上的母公司 应当遵从以下原则编制合并财务报表： 1、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 2、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收 益和其他权益余额。 3、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务 报表）。 因此，公司2012年12月31日的资产负债表和2012年1-12月份的利润表中母公司财务报 表反映母公司自身的财务状况和经营成果，合并财务报表反映置入资产的财务状况和经营成果。 第六节股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 566,449,190 100 566,449,190 100 1、人民币普通股 333,524,190 58.88 333,524,190 58.88 2、境内上市的外资 股 232,925,000 41.12 232,925,000 41.12 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 566,449,190 100 566,449,190 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 54,471 年度报 告披露 日前第5 个交易 日末股 东总数 55,975 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 上海市北高新（集团）有限公司 国有法人 41.92 237,428,652 无 于玲 境内自然 人 0.39 2,192,871 未知 吴毅卫 境内自然 人 0.38 2,130,000 未知 许荣发 境内自然人 0.33 1,860,000 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD 境外法人 0.26 1,470,474 未知 CHU WEN HUA 境外自然人 0.24 1,342,600 未知 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK 境外法人 0.23 1,316,000 未知 陈小敏 境内自然人 0.22 1,260,000 （未完）  |