[年报]力帆股份：2012年年度报告
力帆实业（集团）股份有限公司 601777 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王延辉 出差 尹明善 董事 尹喜地 出差 尹明善 董事 陈雪松 出差 陈巧凤 独立董事 王巍 出差 郭孔辉 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员） 陈静美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2012年度本公司净利润为30,554.12万元，归属于母公司所有者的净利 润为32,142.13万元。公司拟以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本议案尚需经公司2012 年度股东大会审议。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 45 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 50 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 51 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 155 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或力帆股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司 控股股东、力帆控股 指 重庆力帆控股有限公司 实际控制人、尹明善等四人 指 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索 微 公司章程 指 不时修改或修订的力帆实业（集 团）股份有限公司章程 公司股东大会 指 力帆实业（集团）股份有限公司 股东大会 公司董事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司 董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 乘用车 指 乘用车包括基本型乘用车（轿 车）、多用途车（MPV）、运动型 多用途车（SUV）和交叉型乘用 车（微型客车） 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中第四节"董事会报告" 中"董事会关于公司未来发展的讨论与分析"部分关于"可能面对的风险"相关描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 力帆实业（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 力帆股份 公司的外文名称 Lifan Industry (Group) Co., Ltd 公司的外文名称缩写 Lifan 公司的法定代表人 尹明善 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤晓东 周锦宇 联系地址 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60 号 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60 号 电话 023-61663050 023-61663050 传真 023-65213175 023-65213175 电子信箱 tzzqb@lifan.com tzzqb@lifan.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 公司注册地址的邮政编码 400037 公司办公地址 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 公司办公地址的邮政编码 400037 公司网址 www.lifan.com 电子信箱 mail@lifan.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 力帆股份 601777 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 本报告期公司未发生注册登记地点、营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告中"公司基本情况"中的"其他有关资料"。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东为重庆力帆控股有限公司，无变更情况。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 浙江杭州市西溪路128号新湖 商务大厦6-10层 签字会计师姓名 王成彬 陈应爵 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市银城中路168号上海银 行大厦 签字的保荐代表人 姓名 李宁、吴国梅 持续督导的期间 2010年11月25日至2012年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 8,678,739,436.63 8,630,354,473.37 0.56 6,770,774,187.28 归属于上市公司股东的净 利润 321,421,332.69 390,263,235.00 -17.64 381,906,415.24 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 251,122,514.17 332,230,187.77 -24.41 365,946,551.70 经营活动产生的现金流量 净额 -639,428,182.87 143,422,005.59 -545.84 173,104,657.47 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 4,909,796,201.92 4,766,763,523.82 3.00 4,717,505,703.85 总资产 14,049,519,582.60 10,789,089,265.14 30.22 10,149,462,572.22 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.3378 0.4102 -17.65 0.4972 稀释每股收益（元／股） 0.3378 0.4102 -17.65 0.4972 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.2639 0.3492 -24.43 0.4764 加权平均净资产收益率（%） 6.69 8.28 减少1.59个百 分点 19.07 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.23 7.05 减少1.82个百 分点 18.27 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -1,518,497.59 -1,203,780.45 -146,539.24 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 69,028,863.08 42,023,242.62 14,499,779.74 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 9,383,296.00 9,724,803.00 7,807,131.81 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 8,168,068.48 20,345,770.15 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -897,154.97 -2,395,076.64 -3,604,573.25 少数股东权益影响额 -876,794.87 -219,999.54 -11,842.13 所得税影响额 -12,988,961.61 -10,241,911.91 -2,584,093.39 合计 70,298,818.52 58,033,047.23 15,959,863.54 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的 金融资产 13,577,930.15 9,639,812.93 -3,938,117.22 7,785,383.55 合计 13,577,930.15 9,639,812.93 -3,938,117.22 7,785,383.55 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、概述 2012年，全球经济形势复杂严峻，中国GDP增速下滑至7.8%。乘用车行业继续保持平稳增 长（中国汽车工业协会数据，2012年乘用车销量为1,549.52万辆，较2011年增长7.07%），摩 托车行业低位运行。面对挑战，公司在"创新、出口、信誉好"的经营理念指引下，坚持自主品 牌、自主研发和国际化战略，深化产品创新、技术创新和管理创新，提升产品质量和服务质量， 加强海外市场的拓展力度，实现了营业总体规模的小幅增长。 2012年度，公司实现营业收入86.79亿元，比上年同期增长0.56%；销售乘用车11.73万辆， 实现销售收入51.04亿元，同比增长7.77%；归属于母公司股东的净利润3.21亿元；出口金额 36.29亿元。公司在自主品牌轿车出口中排名全国第三，出口金额保持重庆市民营企业第一。 2、经营回顾 （1）乘用车方面 2012年度，根据中国汽车工业协会数据，2012年乘用车销量为1,549.52万辆，较2011年增 长7.07%。自主品牌乘用车销售648.50万辆，同比增长6.1%，占乘用车销售市场的41.9%，市 场份额同比下降0.3%。 2012年度，公司销售乘用车11.73万辆，实现销售收入51.04亿元，同比增长7.77%，高于 行业水平，上述乘用车销售收入是在俄罗斯的销售模式发生变化，对应的收入确认口径发生改 变的情况下取得的，若按原口径计算增长率将达到18%。同时"力帆720"在2012年广州车展发 布上市，公司的汽车产品线继续得以完善；在渠道建设方面，力帆销售服务网络现已覆盖全国 31个省、直辖市、自治区。经销商数量、硬件配置和服务质量上均稳步提升。 2012年度，公司乘用车出口3.66万辆，实现出口收入18.76亿元，位居自主品牌轿车出口 第三位。公司主要出口国家遍及亚洲、独联体国家、拉美、非洲的42个国家和地区，基本覆盖 全球的较大汽车消费市场。公司出口业务在巩固终端零售市场的基础上，加大了政府采购、团 体采购、出租车定购等销售力度，包括配件供应在内的售后服务体系得到进一步完善，服务水 平提升，公司汽车出口业务得以快速发展。 （2）摩托车方面 2012年度，摩托车行业受宏观经济波动，替代消费等因素的影响，行业总体规模增速继续 低位运行，行业出口下滑明显，产品结构升级，大排量占比上升。2012年度，公司摩托车及配 件实现销售收入31.74亿元。公司完成摩托车生产基地、踏板车生产基地和三轮摩托车生产基 地的布局，推出大排量摩托、个性化摩托、休闲化摩托等中高端产品，巩固了公司在摩托车行 业的领先地位。 （3）通用汽油机方面 2012年度，受世界经济环境影响，全球通机消费市场的需求下降，公司通过品牌打造、质 量提升、新品推广、积极的营销手段等措施，公司通机销售收入3.06亿元，同比增长5.92%。 （4）研发方面 公司拥有国家级技术中心，国家级检测站和博士后科研工作站。截止2012年底，公司在全 球累计授权专利达6000多项，在全球获得注册商标有1400多个，居行业领先地位。2012年， 公司加盟麻省理工学院全球产业联盟。2012年，公司拟投资建设研发中心，包括汽车、摩托车 研发大楼及检测中心，将引入更为先进的汽车和摩托车研发、试验、检测及相关辅助设备，为 技术研发提供支持。2012年，公司荣获国家级"标准化良好行为"AAAA级证书、重庆市标准化 协会2011-2012年度标准化工作先进集体称号，公司研发的LF6430城市越野车荣获2011-2012 年度重庆市优秀新产品一等奖、170F汽油发动机获得重庆市科学技术委员会颁发的重庆市重点 新产品。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,678,739,436.63 8,630,354,473.37 0.56 营业成本 7,103,125,376.52 7,221,436,068.21 -1.64 销售费用 573,830,555.68 436,279,282.37 31.53 管理费用 477,703,102.74 408,169,770.31 17.04 财务费用 114,296,456.97 85,424,799.16 33.80 经营活动产生的现金流量净额 -639,428,182.87 143,422,005.59 -545.84 投资活动产生的现金流量净额 -1,012,465,283.09 -1,260,446,162.98 -19.67 筹资活动产生的现金流量净额 2,306,462,903.17 -1,190,714,309.12 -293.70 研发支出 443,609,050.83 437,605,718.53 1.37 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 今年由于国内摩托车行业低位运行，以及受欧美经济增长乏力等影响，公司出口有所下降。 但在各经营班子的共同努力下，在"创新、出口、信誉好"的经营理念指引下，通过产品创新和 产品结构调整，狠抓产品质量，实现了国内摩托车及发动机收入增长7.54%；且在产能有限的 情况下，国内乘用车实现收入增长12.13%的较好业绩。总体来说，2012年由于乘用车板块的平 稳增长，使公司整体营业收入比去年略有增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：元 币种：人民币 2012年收入 2011年收入 摩托车整车及配件 3,174,002,837.39 3,551,036,728.79 轿车及配件 4,330,058,539.53 3,950,960,722.13 微车及配件 773,846,272.75 785,043,575.50 内燃机及配件 305,753,170.50 288,653,943.92 其他 9,170,535.30 14,211,799.36 小 计 8,592,831,355.47 8,589,906,769.70 (3) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 项 目 本期数 占公司全部营业收入的比例 （%） 第一名 486,909,392.09 5.61 第二名 223,448,170.44 2.57 第三名 126,742,004.29 1.46 第四名 84,487,513.21 0.97 第五名 71,603,384.89 0.83 合 计 993,190,464.92 11.44 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 乘用车类 原材料、人 工工资、折 旧、能源 4,091,946,615.53 57.61 3,914,480,619.88 54.21 4.53 摩托车类 原材料、人 工工资、折 旧、能源 2,672,512,423.89 37.62 3,012,915,313.38 41.72 -11.30 机械行业 类 原材料、人 工工资、折 旧、能源 262,864,905.26 3.70 250,894,246.27 3.47 4.77 其他 人工工资、 折旧、能源 5,164,043.16 0.07 13,711,948.98 0.19 -62.34 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 轿车及配 件 原材料、人 工工资、折 旧、能源 3,398,543,689.58 47.85 3,212,441,460.46 44.48 5.79 微车及配 件 原材料、人 工工资、折 旧、能源 693,402,925.95 9.76 702,039,159.42 9.72 -1.23 摩托车整 车及配件 原材料、人 工工资、折 旧、能源 2,672,512,423.89 37.62 3,012,915,313.38 41.72 -11.30 内燃机及 配件 原材料、人 工工资、折 旧、能源 262,864,905.26 3.70 250,894,246.27 3.47 4.77 其他 人工工资、 折旧、能源 5,164,043.16 0.07 13,711,948.98 0.19 -62.34 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 供应商名称 金额 占总采购的比例(%) 第一名 119,313,999.33 1.64 第二名 88,814,705.12 1.22 第三名 88,171,020.32 1.21 第四名 87,443,202.83 1.20 第五名 84,706,406.87 1.17 小计 468,449,334.47 6.44 4、 费用 （1） 销售费用本期数较上年同期数增长31.53%，主要系汽车销售规模增加，导致运费和 宣传费增加。 （2）管理费用本期数较上年同期数增长17.04%，主要原因是开发品种的增加，使技术研发 投入增加；其次是机物料消耗及人工成本上涨使工资费用及社会保险费增加。 （3）财务费用本期数较上年同期数增长33.80%，其中利息支出增加主要系本期发行公司债 和短期借款增加导致融资成本增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 126,721,334.24 本期资本化研发支出 316,887,716.59 研发支出合计 443,609,050.83 研发支出总额占净资产比例（%） 8.70 研发支出总额占营业收入比例（%） 5.11 (2)情况说明 本期研发支出总额较去年同期增长1.37%，主要系公司加大研发投入所致。 6、 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 2012年 2011年 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -639,428,182.87 143,422,005.59 -545.84 投资活动产生的现金流量净额 -1,012,465,283.09 -1,260,446,162.98 -19.67 筹资活动产生的现金流量净额 2,306,462,903.17 -1,190,714,309.12 -293.70 经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要是系公司积极进行自主品牌在海外市 场的开拓及培育，加长了业务链条形成存货资金占用，其次是年底出口较大，当期收到的税费 返还因时间性差异比去年同期减少。 投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系本年购建固定资产、无形资产和其 他长期资产部分使用票据支付，使本报告期投资活动现金流出较上年减少。 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要是公司今年发行公司债，使本报告期 收到的现金增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （％） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 上年增减 （%） 乘用车类 5,103,904,812.28 4,091,946,615.53 19.83 7.77 4.53 增加2.48 个百分点 摩托车类 3,174,002,837.39 2,672,512,423.89 15.80 -10.62 -11.30 增加0.65 个百分点 机械行业 类 305,753,170.50 262,864,905.26 14.03 5.92 4.77 增加0.95 个百分点 其他 9,170,535.30 5,164,043.16 43.69 -35.47 -62.34 增加40.17 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轿车及配 件 4,330,058,539.53 3,398,543,689.58 21.51 9.6 5.79 增加2.82 个百分点 微车及配 件 773,846,272.75 693,402,925.95 10.4 -1.43 -1.23 减少0.17 个百分点 摩托车整 车及配件 3,174,002,837.39 2,672,512,423.89 15.8 -10.62 -11.3 增加0.65 个百分点 内燃机及 配件 305,753,170.50 262,864,905.26 14.03 5.92 4.77 增加0.95 个百分点 其他 9,170,535.30 5,164,043.16 43.69 -35.47 -62.34 增加40.17 个百分点 公司将主营业务划分为乘用车类、摩托车类、机械行业类及其他4 个类别。乘用车类主要 为生产销售力帆系列轿车、微车及配件；摩托车类主要为生产销售摩托车整车、摩托车发动机 及配件；机械行业类主要为生产销售内燃机及配件；其他分部主要为生产销售其他产品等。 2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 496,351.41 9.79 国外 362,931.73 -10.55 根据产品销售地区划分为国内和国外。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 837,305,146.81 5.96 604,001,802.09 5.60 38.63 存货 2,014,832,988.35 14.34 1,185,675,458.06 10.99 69.93 固定资产 2,572,664,166.16 18.31 1,985,455,088.29 18.40 29.58 在建工程 1,627,417,016.26 11.58 1,064,475,370.06 9.87 52.88 短期借款 2,231,442,383.30 15.88 1,402,788,072.97 13.00 59.07 应付债券 1,882,707,461.57 13.40 应收票据：应收票据项目期末数较期初数增长38.63%，主要系票据回款增加所致。 存货：公司积极进行自主品牌在海外市场的开拓及培育，如俄罗斯市场由原来的代理制改为自 营制，加长了业务链条；伊朗启动了“保税港区”模式，这两个海外市场经营模式的改变使存 货增加。 固定资产：固定资产项目期末数较期初数增长29.58%，主要系乘用车二期项目中部分工程达到 预定可使用状态预转固所致。 在建工程 ：在建工程项目期末数较期初数增长52.88%，主要系力帆汽车零部件出口基地项目 和办公楼及研发中心项目的投入增加所致。 短期借款：短期借款项目期末数较期初数增长59.07%，主要系公司为了拓展海外市场，增加融 资需求。 应付债券：应付债券项目期末数较期初数增长100.00%，主要系本期发行公司债券所致。 (四) 核心竞争力分析 公司始终把"力帆三件宝：创新、出口、信誉好" 作为公司成长发展的经营宗旨，坚持自主 品牌、自主研发和国际化战略，围绕动力技术，打造乘用车、摩托车和通机业务，在技术研发、 营销渠道和品牌等方面具备核心竞争力。 1、技术研发 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企业之一，该技术 中心在国家发改委公布的2011年国家认定企业技术中心评定中，位居汽车行业第八位、摩托车 行业第二位，并作为摩托车行业唯一企业入列发明专利拥有量前50强。2007 年，公司被国家 科技部、国家质检局和国家标准委认定为"国家级重要技术标准试点企业"，为重庆地区和摩托 车行业唯一评定企业。2011年6月，公司获重庆市技术创新示范企业称号，2011年12月，公 司获全国工商业联合会颁发的科技创新企业奖。2012年，公司荣获国家级"标准化良好行为 "AAAA级证书、重庆市标准化协会2011-2012年度标准化工作先进集体称号，截至2012年底， 公司拥有有效专利权2113 项，专利申请权672 项。 乘用车方面，公司依靠在热动力领域的深厚底蕴，并通过合作开发及人才引进，在部分领域 形成了技术优势：与世界知名汽车工程服务咨询公司-英国里卡多公司合作，借助其国际水准的 汽车发动机及变速箱研发能力，迅速提升本公司在汽车关键零部件总成方面的技术水平；与中 科院电工研究所电动汽车研发成果的产业化实施载体-上海中科深江电动车辆有限公司合作开 发以力帆620等车型为基础的电动汽车，在电动汽车三大核心技术之一的"电控技术"方面占据 优势；引进通用、福特、丰田等世界一流汽车厂商的技术研发人才，为全面提升公司汽车方面 的研发实力奠定坚实基础。公司研制的力帆620轿车产品荣获2009-2010年度重庆市优秀新产 品一等奖，2012年力帆X60获得重庆市优秀新产品一等奖；力帆320获得重庆市科技进步奖、 重庆市产品标准奖。 摩托车方面，公司先后研制开发了许多拥有完全自主知识产权的新产品，屡获国家级、省部 级奖项：90ml、100ml电起动发动机为全国首创；首家开发出具有自主知识产权的摩托车电喷 技术、水冷技术和多气门技术；162MJ型汽油机、163ML-2型发动机获国家重点新产品证书； 244FMI摩托车发动机、172MM-2摩托车发动机获国家火炬计划项目证书；"支持生产设备集成 运行的网络化制造系统及支撑技术"荣获国家科学技术进步二等奖。2009年12月，公司获得国 家知识产权局首批"全国企事业知识产权示范单位"称号，是重庆地区唯一、也是摩托车行业唯 一入选的企业。 2、营销渠道 国内汽车销售渠道上，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商 为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局，公司已在全国31 个 省市自治区建立了279个一级经销网点、972 个二级经销网点、438 家售后服务中心，公司约 三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市；国内摩托车销售渠 道上，公司拥有3438个经销商，建成4913 个经销网点，销售和服务范围覆盖全国绝大多数区 县。海外网络建设上，凭借公司精心布局的海外营销网络，公司乘用车产品远销60多个国家和 地区，摩托车产品远销160多个国家和地区。公司拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代 理网点341个，摩托车海外代理网点800多个；在美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地区 设有直销公司，并建立相应的物流、仓储和售后服务体系；在越南、土耳其、泰国设有摩托车 生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式 的乘用车KD工厂（本公司提供品牌、技术和产品，海外合作伙伴提供资金和场地），建立了较 为完善的海外营销网络。 3、品牌建设 公司自成立之初即非常重视品牌建设，始终贯彻"做实业最终是做品牌"的方针，无论从加强 技术研发、注重创新、严控产品质量，到策划重大营销活动、全面提升售后服务，以及注重社 会责任和公益事业，都为推广"力帆"品牌形象和丰富"力帆"品牌内涵发挥了重要作用，使"力帆" 成为全国知名的自主品牌，并最终形成公司的品牌优势。公司注重社会责任，为纳税信用等级 "A级纳税户"企业。2011年9月，公司被授予"全国质量工作先进单位"称号，是全国唯一摩托 车企业，也是重庆市唯一一家获此殊荣的企业。经过十多年的耕耘，无论在国内还是在国际市 场，公司均已成为最具品牌知名度和美誉度的企业之一。公司坚持的自主品牌、自主创新、以 及立足全球市场的发展战略得到了各类机构的广泛认可，成为公司未来持续发展的关键优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 14,732.63 投资额增减变动数 -2,314.64 上年同期投资额 17,047.27 投资额增减幅度(%) -13.58 公司名称 占该公司 股权比例 （%） 经营范围 投资方式 力帆-越南摩托车制造联营公司 100 生产、组装两轮摩托车、发动机及发 动机的零配件；生产、组装水泵；生 产、组装电动自行车；生产组装电动 摩托车 股权收购 上海新概念出租汽车有限公司 100 出租汽车（凭许可证）；汽车租赁， 经销汽车配件 股权收购 乌拉圭控股公司LAFERTIN S.A 100 投资债劵、股票、工业、贸易、出租、 建筑、服务、广告、渔牧业、进出口 业务等 股权收购 乌拉圭汽车公司BESINEY S.A 100 进口、生产、销售、出口汽车及汽车 配件 股权收购 乌拉圭发动机公司ANIKTO S.A 100 进口、生产、销售、出口汽车配件(包 括汽车发动机) 股权收购 力帆巴西汽车有限公司LIFAN DO BRASIL 99.99 制造、进口、出口、批发、销售汽车 和汽车配件；提供咨询和培训服务； 新设 开展与汽车行业相关的调查以及研 发工作 重庆帝翰动力机械有限公司 36 研发、生产、销售汽车发动机缸体、 缸盖、曲轴 新设 重庆力帆三轮摩托车有限公司 51 销售：三轮摩托车及配件 增资 力帆国际（控股）有限公司 100 进出口贸易 增资 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 重庆 银行 股份 有限 公司 150,612,163.00 129,564,932 6.41 150,612,163.00 6,478,246.60 1,761,420,000 长 期 股 权 投 资 认 购 安诚 财产 保险 股份 有限 公司 100,000,000.00 100,000,000 4 100,000,000.00 673,105,500 长 期 股 权 投 资 认 购 合计 250,612,163.00 / 250,612,163.00 6,478,246.60 2,434,525,500 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资份额 投资期 限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 可供 出售 金融 资产 自有 资金 银行 83,982,684.93 元 活期 其它 382,684.93 元 否 公司持有的可供出售金融资产系购买的理财产品。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2010 首次发 行 279,440.29 18,395.77 270,706.28 9,483.95 用于募集资金 投资项目的建 设 合计 / 279,440.29 18,395.77 270,706.28 9,483.95 / 本公司以前年度已使用募集资金252,310.50万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为624.89万元；2012 年度实际使用募集资金18,395.77万元，2012年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为125.05万元；累计已使用募集资金270,706.28万元，累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为749.94万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 15 万辆 乘用 车项 目 （二 期5 万 辆） 否 85,000.00 16,496.96 76,329.39 是 89.80 摩托 车生 产基 地建 设项 目 否 35,000.00 35,203.25 是 100.58 9,939.38 是 动力 基地 项目 否 28,000.00 1,898.81 27,733.35 是 99.05 9,340.73 是 合计 / 148,000.00 18,395.77 139,265.99 / / / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 单位名称 注册资本 本公司表决 权比例 （%） 总资产 营业收入 净利润 重庆力帆乘用车有限公 司 129,071.94 100.00 523,626.65 428,125.24 12,961.96 重庆力帆汽车发动机有限 公司 1,000.00 100.00 42,536.18 103,689.6 7471.73 重庆力帆汽车销售有限公 司 1,000.00 100.00 45,580.75 253,047.72 614.22 重庆力帆汽车有限公司 12,500.00 95.00 76,448.60 180,500.67 7,922.75 重庆力帆摩托车发动机有 限公司 3,000.00 100.00 42,268.23 123,180.33 2,288.19 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 微车项目 75,000.00 92.04% 13,527.62 69,027.90 呼市部件项目 46,476.00 51.07% 2,218.75 23,734.37 办公楼及研发 中心项目 47,723.00 58.49% 23,072.13 27,915.30 两江新区力帆 乘用车项目 388,465.98 4.72% 16,421.75 18,323.68 力帆汽车零部 件出口基地项 目 109,797.47 70.88% 27,430.43 77,829.55 合计 667,462.45 / 82,670.68 216,830.80 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 未来汽车行业国内市场合资品牌的产品线和销售渠道将继续下探，自主品牌加强上冲力度， 在6至10万元价位与合资品牌正面交锋，国内汽车行业的竞争将更加激烈，但城镇化发展也在 拓展特别是经济型汽车市场。另一方面中国汽车出口占比依然很小，出口市场存在较大的增长 空间。 2012年，摩托车行业产销量同比下滑12.24%，未来摩托车行业总体上将维持稳定发展，消 费结构进一步升级，大排量、个性化、休闲运动产品占比将进一步提升，行业集中度逐步提高。 随着规模和品质的提升以及产品结构的调整完善，传统内燃机行业任然有较好的发展给机 遇。未来内燃机产品将向体积小、轻量化、大比功率的方向发展，市场和资源逐步向重品牌、 重质量、重创新的企业倾斜。 (二) 公司发展战略 1、进一步优化产品结构，在对原有汽车产品改款升级优化的基础上，开发新产品，丰富汽 车产品系列；摩托车在继续精简老产品状态基础上，着重开发大排量、个性化、休闲运动类产 品和市场，提高高附加值产品的占比；加大通机新产品开发力度，贴近市场需求如变频机、高 速机、扫雪机等。 2、继续发挥营销渠道优势，进一步拓展汽车销售网点数量，提升网络质量，大力开拓出口 市场；摩托车在销售网络布局已经比较全面的基础上，深化培育重点市场；加大通机销售空白 市场和区域开发力度。 3、依托现有技术资源，通过自主、合作，开发涡轮增压缸内直喷发动机、自动变速箱等， 大力研发节能减排降噪技术，稳步推进纯电动汽车发展；进一步发展大排量、电喷、水冷等摩 托车技术，开发增程发动机、电动摩托车等新产品，通过消振降噪技术的研究，提升产品舒适 性。 4、经营效益求突破。汽车通过产品增多，产能扩张，渠道进一步完善，提升汽车产销规模， 进一步发挥规模效应；摩托车则靠优化产品和市场结构，提高高附加值产品占比，培育重点市 场，通过做精做优求效益；发挥协同优势，大力发展利润率较好的通机业务。 (三) 经营计划 1、乘用车： 进一步夯实乘用车的产品基础、配套基础、渠道基础和生产基础，扩充产能，完善产品线， 提升公司乘用车的市场竞争力和品牌影响力。 2、摩托车： 继续优化产品结构，做好新产品的推广工作，巩固现有的优质市场，提升潜力市场，开发 新市场，继续推进信息化建设，进一步提升管理效率。 3、通用汽油机： 加大市场开发力度和完善销售网络布局，重点放在提升销售网络数量和质量上，有针对性 的选择市场进行广告宣传和商务活动，扩大品牌影响力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在建项目投资均源于公司自筹资金。未来公司将根据实际业务需求，通过自有资金、 银行融资、证券市场融资等方式解决资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、汇率及原材料价格波动。通过远期结售汇等方法，降低汇率波动对经营的负面影响，提 高生产效率，节约用工成本，缓解原材料价格波动的不利影响。 2、不确定的贸易壁垒风险，公司将通过加大海外投资，重点市场适时实施"本地化"策略来 应对。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案的议案》，以2011年12月31 日公司总股本951,445,087股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利 190,289,017.4元，现金红利于2012年6月20日完成发放。 公司于2012年9月12日召开第一次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中分红条 款的修订，完善了相关条款。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、 现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 2.0 190,289,017.40 321,421,332.69 59.20 2011年 2.0 190,289,017.40 390,263,235.00 48.76 2010年 3.5 333,005,780.45 381,906,415.24 87.20 五、 积极履行社会责任的工作情况 公司拥有员工9375人，直接间接为社会提供了大量的就业机会。公司始终重视产品质量， 为消费者提供优质产品，公司被国家质量监督检验检疫总局授予"全国质量工作先进单位"称号。 公司积极参与社会公益事业，已累计捐建104所光彩学校，让全国约5万名孩子获得上学机会。 公司积极响应低碳环保的要求，通过了ISO14000环境管理体系认证和清洁生产审核，在新工厂 建设中实施"低碳化"。公司积极为员工缴纳"五险一金"，建立健全党工团组织，定期召开职工代 表大会，接受社会监督，大力支持与员工有关的各项社会保障工作。公司连续多年获得重庆市 A级纳税人称号。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为进一步支持公司乘用车业务发展，公司收购上 海沪总企业发展有限公司持有的上海新概念出租 汽车有限公司100%国有股权。 《关于收购上海新概念出租汽车有限公司国有股 权的公告》（公告编号：临 2012-036）。 为进一步拓展南美汽车市场，避免国际贸易壁垒， 力帆国际（控股）有限公司拟收购原合作伙伴 EFFA MOTORS在乌拉圭的BESINEY S.A公司的 100%股权。 《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公 司力帆国际（控股）有限公司收购乌拉圭 BESINEY S.A 公司的公告》（公告编号：临 2012-045）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:美元 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购买 日 资产 收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联关 系 安 发 贸 易 及 建 设 投 资 股 份 越 南 力 帆 联 营 制 造 有 限 公 2012 年1 月6 日 47.1 -91.33 否 原始投 资作价 是 是 公 司 司 30% 股 权 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联方 关联关系 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额（元） 占同类交易金 额的比例(%) 重庆市渝帆机械有限公司 联营企业 摩托车发动机 及配件 参照市场定价 88,814,705.12 7.84 合计 88,814,705.12 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 重庆 帝翰 动力 机械 有限 公司 联营 公司 购买 商品 汽车 配件 参照 市场 定价 4,786,906.06 0.48 银行 汇票 4,786,906.06 合计 / / 4,786,906.06 0.48 / / / 3、应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 林瑞玉、林华智 8,134,444.44 406,722.22 小 计 8,134,444.44 406,722.22 4、应付关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末数 期初数 应付账款 重庆市渝帆机械有限公司 6,827,943.91 7,267,590.00 应付账款 重庆帝翰动力机械有限公司 5,600,680.00 小 计 12,428,623.91 7,267,590.00 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担保金 额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 浙 江 力 帆 摩 托 车 有 限 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 迅 大 塑 膜 有 限 公 司 1,000.00 2012 年7 月 25 日 2012 年3 月 26 日 2015 年7 月 31 日 否 否 是 是 其他 浙 江 力 帆 摩 托 车 有 限 公 控 股 子 公 司 浙 江 迅 大 塑 膜 有 限 公 司 500.00 2012 年7 月 25 日 2012 年7 月 31 日 2015 年7 月 31 日 否 否 是 是 其他 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 34,446.99 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 27,716.40 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 304,450.19 报告期末对子公司担保余额合计（B） 226,127.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 253,843.40 担保总额占公司净资产的比例(%) 49.76 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 226,127.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 226,127.00 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 重庆力 帆控股 有限公 司、尹 明善、 陈巧 凤、尹 喜地、 尹索微 自公司 股票上 市之日 起36个 月内， 不转让 或者委 托他人 管理其 本次发 行前直 接或间 接持有 的公司 股份， 也不由 公司回 2010年 11月25 日至 2013年 11月25 日 是 是 购该部 分股 份。 解决同 业竞争 重庆力 帆控股 有限公 司、尹 明善、 陈巧 凤、尹 喜地、 尹索微 1.在对 力帆股 份拥有 控制权 的关联 方事实 改变之 前，其 直接或 间接控 制的子 企业， 不会直 接或间 接地以 任何方 式从事 竞争业 务或可 能构成 竞争业 务的业 务；2. 直接或 间接控 制的子 企业， 将来面 临或可 能取得 任何与 竞争业 务有关 的投资 机会或 其他商 业机 会，在 同等条 件下赋 予力帆 股份该 等投资 机会或（未完）  |