[年报]爱建股份：2012年年度报告
上海爱建股份有限公司 600643 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员） 朱建高声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司六届3次董事会 议审议通过，《公司2012年度利润分配方案（草案）》为： 上海爱建股份有限公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2012年度公司 合并报表归属于母公司所有者的净利润为321,209,764.83元。 公司合并报表2012年年初未分配利润为-565,249,476.82元，加上2012年归属于母公 司所有者的净利润321,209,764.83元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基 金94,443.14元，年末未分配利润为-244,134,155.13元。 母公司报表2012年年初未分配利润为-895,488,064.12元，加上2012年净利润 61,143,362.02元，年末未分配利润为-834,344,702.10元；根据《公司法》和《公司章程》 规定，2012年度母公司不提取盈余公积。 按相关规定，因母公司报表未分配利润为负值，公司2012年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 44 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 166 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、爱建股份公司 指 上海爱建股份有限公司 爱建信托、爱建信托公司 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 经怡实业 指 上海经怡实业发展有限公司 大新华投资 指 上海大新华投资管理有限公司 汇银投资 指 上海汇银投资有限公司 上海市工商联 指 上海市工商业联合会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面临的风险的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海爱建股份有限公司 公司的中文名称简称 爱建股份 公司的外文名称 SHANGHAI AJ CORPORATION 公司的外文名称缩写 AJC 公司的法定代表人 范永进 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 范永进（代行） 联系地址 上海市零陵路599号 电话 021-64396600 传真 021-64392118 电子信箱 dongmi@aj.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路168号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市零陵路599号 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 http://www.aj.com.cn 电子信箱 xinfang@aj.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市零陵路599号 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 爱建股份 600643 S爱建 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年7月9日 注册登记地点 上海市浦东新区泰谷路168号 企业法人营业执照注册号 310000000000761 税务登记号码 310104132206393 组织机构代码 13220639-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 经营期间 主营业务的范围 变化情况描述 1994.7~1997.5 中外合资，合作，补偿贸易，进料来料加工，技 术引进。 公司建立之初的主营业务 1997.5~1998.5 中外合资，合作，补偿贸易，进料来料加工，技 术引进，自办联办企业，委托、代办有关进出口 业务，住宅建造与销售、咨询业务。 增加了自办联办企业，委 托、代办有关进出口业务， 住宅建造与销售、咨询业 务。 1998.5~2007.8 实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部 批准的进出口业务（按批文），商务咨询。 增加了实业投资业务 2007.8~2011.6 实业投资，投资管理，房地产开发、经营及咨询， 外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询， （涉及行政许可的凭许可证经营）。 增加了投资管理业务 2011.6~至今 实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业 务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许 可证经营）。 减少了房地产开发、经营 及咨询的业务 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来至本报告期末，第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，未发生过 变化。2012年6月，公司完成非公开发行股票后，上海国际集团成为公司第二大股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 陈勇 施朝禺 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 德邦证券有限责任公司 办公地址 上海市福山路500号城建国际 中心26楼 签字的保荐代表人 姓名 黄文强、赵麟 持续督导的期间 2012年6月7日至2013年12 月31日 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市银城中路168号上海银 行大厦20楼 签字的保荐代表人 姓名 李宁、傅涛 持续督导的期间 2012年6月7日至2013年12 月31日 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号中国平安金融大厦26楼 签字的保荐代表人 姓名 邹文琦 持续督导的期间 公司股改实施后至所有因股改 形成的限售股解禁为止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 239,340,922.15 300,716,891.18 -20.41 388,594,476.55 归属于上市公司股东的净利 润 321,209,764.83 119,527,420.27 168.73 104,916,836.37 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 200,124,659.34 62,213,723.79 221.67 -53,220.02 经营活动产生的现金流量净 额 -918,036,564.59 -215,858,873.52 不适用 -128,126,970.82 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 4,234,907,329.08 1,359,188,792.68 211.58 1,242,116,016.12 总资产 4,444,597,140.18 1,911,672,343.27 132.50 1,833,529,611.20 （二）主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.326 0.146 123.29 0.128 稀释每股收益（元／股） 0.326 0.146 123.29 0.128 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.203 0.076 167.11 -0.00006 加权平均净资产收益率（%） 10.66 9.19 增加1.47个百 分点 8.75 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.64 4.78 增加1.86个百 分点 -0.0044 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -38,818.34 49,164,341.63 107,877,677.56 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 5,973,900.00 4,810,062.51 2,020,751.59 委托他人投资或管理资 产的损益 101,282,545.68 16,334,811.65 1,698,757.50 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 33,368,059.24 -2,179,473.71 9,957,672.97 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 1,908,480.62 417,800.25 52,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 890,578.95 420,119.47 670,295.27 少数股东权益影响额 -1,390,162.08 576.26 -4,706,013.95 所得税影响额 -20,909,478.58 -11,654,541.58 -12,601,084.55 合计 121,085,105.49 57,313,696.48 104,970,056.39 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 15,218,375.73 228,681,231.76 213,462,856.03 6,785,025.63 可供出售金融资 产 91,650,426.68 229,447,515.55 137,797,088.87 33,703,119.89 合计 106,868,802.41 458,128,747.31 351,259,944.90 40,488,145.52 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年工作的总体回顾： 2012年，对爱建而言，是历史问题落地、重点工作破题、工作成果突出的一年，是结束过 去、开创未来的一年，是奠定基础、起步发展的一年。在这一年里，我们完成了一系列对爱建 长远发展具有重要意义的、开拓性的工作，步入了“发展振兴”新阶段： 1、在股市低迷、定向增发价一度低于市场交易价的不利情况下，通过努力，成功实施了定 向增发，引进了战略投资者，募集了26亿元资金，为发展增添了动力； 2、爱建信托通过一系列资产追索和资产处置工作，积极化解历史遗留问题。公司董事会于 12月27日审议通过了《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》，使得 爱建终于可以告别过去，面向未来； 3、在上级领导、有关部门和股东的大力支持下，积极完善法人治理，在2013年年初顺利 完成了董、监事会的换届； 4、颁布了公司的战略定位和业务发展规划并加以实施，公司董事会已审议通过爱建资本管 理公司、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建财富管理公司的组建方案，筹建工作正 在抓紧进行，爱建系统新的业务布局全面展开； 5、爱建信托经过持续努力，2012年完成了换牌、增资和历史遗留问题化解等三大关键性 工作，进入了全新发展阶段，初步显示出爱建系核心企业的地位和作用； 6、认真吸取历史教训，按照国家五部委的规范要求和公司的内生性需求，全面开展了内控 规范建设，取得了初步成效，为爱建事业的快速发展夯实基础。截至年末，公司内控方案明确 时间节点的相关内控建设工作，按计划得到了全面执行。经审计，内控审计机构出具了标准无 保留意见的内控审计报告； 7、广泛深入开展企业文化建设，形成了一批实际成果，与爱建优秀文化相传承、与爱建未 来发展相适应的先进理念正在逐步形成，并成为广大干部员工共同奉行的行为准则； 8、根据公司发展需要，按照公开选聘、公平竞争、择优录取原则，开展了多年来首次中高 层干部的内外选聘工作，启动了到龄干部退休工作，拉开了团队建设序幕； 9、取得了爱建历史上最好的经营性经济效益，2012年，公司实现归属于上市公司股东的 净利润3.21亿元，达到公司历史最高峰值。同时，通过清理账务、消化历史沉淀的亏损和坏账， 积极为实现现金分红创造条件。 上述一系列工作成果的取得，是上级领导大力支持和公司上下共同努力的结果。通过这些 成果，爱建基本解决了历史遗留问题，基本明确了未来发展的目标定位和业务布局，基本实现 了工作重心从“保全重组”向“发展振兴”的转移。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 239,340,922.15 300,716,891.18 -20.41 营业成本 149,998,750.37 253,562,755.90 -40.84 销售费用 14,140,343.98 16,518,626.90 -14.40 管理费用 187,320,981.89 146,471,866.57 27.89 财务费用 4,527,058.63 17,721,796.10 -74.45 经营活动产生的现金流量净额 -918,036,564.59 -215,858,873.52 投资活动产生的现金流量净额 -678,164,353.34 193,071,882.14 -451.25 筹资活动产生的现金流量净额 2,292,076,564.60 75,801,082.82 2,923.80 利息收入 116,987,614.18 29,469,327.40 296.98 手续费及佣金收入 297,073,010.94 131,007,372.32 126.76 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期爱建信托完成重新登记及公司对爱建信托增资20亿元，爱建信托信托业务规模增 加，导致手续费及佣金收入增加126.76％；资本金增加后对外贷款增加，导致利息收入增加 296.98％。 (2) 主要销售客户的情况 2012年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币6,808.56万元，占本期营业收入的28.45%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 工业 原材料 12,596,477.28 8.40 12,929,622.83 5.10 -2.58 商业 库存商品 108,183,702.87 72.12 213,878,147.77 84.35 -49.42 房地产业 房产租赁 成本 7,088,199.54 2.80 -100.00 物业管理 人工工 资、维护 费 8,279,836.94 5.52 7,527,576.68 2.97 9.99 旅游饮食 服务业 折旧 960,000.00 0.64 960,000.00 0.38 施工业 装饰工程 成本 6,463,175.68 2.55 -100.00 其他 开发产品 成本等 19,978,733.28 13.32 4,716,033.40 1.85 323.63 4、费用 2012年度，公司财务费用4,527,058.63元，同比减少74.45％，主要系公司归还银行借款， 利息支出减少；公司所得税费用98,787,426.57元，同比增加6540.34％，主要系子公司爱建信 托公司实现利润及公司投资收益增加，且去年同期弥补亏损，今年无此因素，导致企业所得税 增加。 5、现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 （％） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -918,036,564.59 -215,858,873.52 -325.29% 主要系子公司爱建信托 公司发放贷款增加，导 致现金流量减少。 投资活动产生的 现金流量净额 -678,164,353.34 193,071,882.14 -451.25% 主要系子公司爱建信托 公司购买债券及银行保 本理财产品增加，导致现 金流量减少。 筹资活动产生的 现金流量净额 2,292,076,564.60 75,801,082.82 2923.80% 系公司完成非公开发行 募集资金，导致现金流 量增加。 （1）经营活动流入主要为子公司爱建信托公司收取的利息、手续费及佣金收入，经营活 动流出主要为子公司爱建信托公司发放的贷款及增加的返售金融资产。 （2）投资活动流入主要为子公司爱建信托公司收回债券及银行保本理财产品；投资活动 流出主要为子公司爱建信托公司购买债券及银行保本理财产品。 （3）筹资活动流入主要为非公开发行募集资金到账，筹资活动流出主要为归还银行借款。 （4）本报告期公司净利润322,615,468.57元，与经营活动存在重大差异，主要是子公司爱 建信托公司发放贷款增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 15,880,378.93 12,596,477.28 20.68 -8.65 -2.58 减少4.94 个百分点 商业 123,496,684.42 108,183,702.87 12.40 -46.77 -49.42 增加4.58 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 157,825,553.24 -44.74 香港特别行政区 385,964.60 9.85 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 本期期末金 额较上期期 比例（%） 末变动比例 （%） 货币资金 1,106,957,702.02 24.91 431,493,069.64 22.57 156.54 交易性金融 资产 228,681,231.76 5.15 15,218,375.73 0.80 1,402.67 其他应收款 33,723,230.75 0.76 87,719,410.23 4.59 -61.56 买入返售金 融资产 250,000,000.00 5.62 一年内到期 的非流动资 产 54,000,000.00 1.21 258,381,400.00 13.52 -79.10 其他流动资 产 455,881,400.00 10.26 11,000,000.00 0.58 4,044.38 发放贷款及 垫款 1,242,450,000.00 27.95 305,984,250.00 16.01 306.05 可供出售金 融资产 229,447,515.55 5.16 91,650,426.68 4.79 150.35 长期股权投 资 359,737,701.16 8.09 357,955,229.22 18.72 0.50 其他非流动 资产 308,680,848.15 6.95 157,380,848.15 8.23 96.14 短期借款 294,000,000.00 15.38 -100.00 应交税费 64,562,070.79 1.45 22,771,189.40 1.19 183.53 其他应付款 60,007,794.73 1.35 144,570,422.10 7.56 -58.49 货币资金：主要系筹资活动（非公开发行股票）现金流入所致。 交易性金融资产：主要系债券基金等投资增加所致。 其他应收款：主要系大额往来款的收回。 买入返售金融资产：系子公司爱建信托公司银行间市场债券逆回购。 一年内到期的非流动资产：主要系持有集合资金信托到期终止（待兑付）而转入其他流动资产 核算。 其他流动资产：主要系本期购入理财产品增加及持有集合资金信托到期终止（待兑付）转入。 发放贷款及垫款：主要系发放贷款增加所致。 可供出售金融资产：主要系债券等投资增加所致。 其他非流动资产：主要系本期购入信托计划的增加。 短期借款：系公司归还银行借款。 应交税费：主要系利润增长导致的应交企业所得税增加。 其他应付款：主要系本期暂收款转出所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司交易性金融资产、可供出售金融资产按公允价值计量，本报告期交易性金融资产产生 的公允价值损益为1,608,131.46元；本报告期购买交易性债券投资111,880,960.00元，期末公允 价值110,673,520.00元；购买交易性货币基金投资100,000,000.00元，期末公允价值 100,223,441.75元；出售股票：大连圣亚1340股、天科股份1542股、大西洋1320股、亚星化 学1330股，产生收益28,819.21元。 本报告期公司出售可供出售金融资产—股票：申能股份1,395,000股、ST联华2,751,836股、 豫园商城74,822股、上海九百60,480股，产生收益28,777,038.44元；购买可供出售债券 170,645,490.00元，期末公允价值169,296,000.00元。可供出售金融资产—股票期末公允价值 56,802,765.55元，公允价值变动6,676,888.33元；可供出售金融资产—基金期末公允价值 3,348,750.00元，公允价值变动352,500.00元。 (四) 核心竞争力分析 公司2012年的业务规模和盈利能力实现了较大增长，特别是爱建信托，其信托业务规模和 信托业务收入增长都在100%以上，同时信托公司的监管评级也进一步提高到了3级，公司整体 的竞争能力显著提升。 作为上海市属16家金融企业之一，随着上海国际金融中心建设的不断推进，公司将迎来更 多的发展机遇。同时，整体上市平台可以为公司旗下主营业务的发展打开资本通道，为公司快 速协同发展创造了条件。 公司未来发展中，核心竞争力主要体现在以下两个方面： 1、综合型 公司的核心竞争力之一是能为客户提供综合性金融服务。根据公司未来的业务架构，公司 将开展信托、证券、融资租赁、投资管理、不动产管理等综合管理业务，为客户提供综合型、 一体化的金融增值服务。 2、协同性 在公司运营过程中，不同业务单位之间协同发展、相互衔接、相互支撑，通过协同效应促 使爱建公司整体效益与客户价值实现最大化。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：元 币种：人民币 报告期内公司投资额 2,000,000,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 2,000,000,000.00 公司对投资额的说明 截至报告期末，公司出资 3,000,000,000.00投资上海爱建 信托有限责任公司。 被投资的公司名称 主要经营业务 占被投资公司权益的比例(%) 上海爱建信托有限 责任公司 受托经营资金信托业务；受托经 营动产、不动产其他财产的信托 业务；受托经营国家有关法规允 许从事的投资基金业务等。 100 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 600000 浦发银行 18,060,260.04 1,690,000 16,764,800.00 94.27 2,923,700.00 2 股票 900902 市北B股 169,012.71 205,390 575,776.56 3.24 144,827.32 3 股票 900913 ST联华B 167,565.66 130,000 443,693.45 2.49 57,889.34 报告期已出售证券投资损益 / / / / 60,548.57 合计 18,396,838.41 / 17,784,270.01 100 3,186,965.23 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600617 ST 联 华 548,915.62 0.25 3,714,172.90 24,049,744.23 -28,498,711.25 可供 出售 金融 资产 设立 投资 600000 浦 发 银 行 1,269,105.00 0.03 53,044,997.76 1,604,183.40 7,646,607.54 可供 出售 金融 资产 设立 投资 600637 百 视 通 7,315.68 0.0002 43,594.89 2,252.54 可供 出售 金融 资产 设立 投资 合计 1,825,336.30 / 56,802,765.55 25,653,927.63 -20,849,851.17 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持 有 数 量 （ 股 ） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 申银万国 证券有限 公司 6,000,000.00 <1 6,000,000.00 长期 股权 投资 设立 投资 上海国际 信托投资 公司 14,999,200.00 <1 14,999,200.00 1,499,880.00 长期 股权 投资 设立 投资 上海银行 股份有限 公司 767,700.00 <1 767,700.00 145,709.46 长期 股权 投资 设立 投资 天安保险 股份有限 公司 16,284,645.60 <5 8,142,322.80 长期 股权 投资 设立 投资 爱建证券 有限责任 公司 222,500,000.00 20.23 241,853,991.79 2,445,488.89 -625,831.69 长期 股权 投资 设立 投资 合计 260,551,545.60 / 271,763,214.59 4,091,078.35 -625,831.69 / / (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 大连圣亚 1,340 1,340 11,664.68 天科股份 1,542 1,542 12,280.70 大西洋 1,320 1,320 6,684.15 亚星化学 1,330 1,330 -1,810.32 申能股份 1,395,000 1,395,000 3,878,795.95 ST联华 3,165,441 2,751,836 413,605 24,049,744.23 豫园商城 74,822 74,822 560,841.18 上海九百 60,480 60,480 287,657.08 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额31,729.36元。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托 贷款 金额 贷款期限 贷款 利率 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 投资 盈亏 上海众 轩置业 有限公 司 4,500 2012.6.25-2013.1.29 6.31 否 否 否 否 否 265.97 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2012 非公 开发 行 2,599,999,824.00 2,600,274,443.95 2,600,274,443.95 0 无 合计 / 2,599,999,824.00 2,600,274,443.95 2,600,274,443.95 0 / 2012年2月16日，公司收到中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股 票的批复》文件。 2012年5月30日，本次非公开发行股票的募集资金划至公司指定的资金专户内。根据立 信会计师事务所2012年5月31日出具的《验资报告》，本次募集资金总额为人民币2,599,999,824 元，扣除发行费用24,585,087.70元后，募集资金净额为人民币2,575,414,736.30元。 2012年7月4日，本次非公开发行股票的募集资金专户注销。 "本年度投入募集资金总额"大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入也已 投出,投出的利息收入为274,619.95元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年度 投入金额 募集资金实际累 计投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 1、向 爱建 信托 增资 否 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 是 无 无 2、归 还银 行贷 款及 利息 否 300,000,000.00 297,379,855.55 297,379,855.55 是 无 无 3、补 充流 动资 金 否 300,000,000.00 278,309,500.70 278,309,500.70 是 无 无 合计 / 2,600,000,000.00 2,575,689,356.25 2,575,689,356.25 / / / / / / / "本年度投入募集资金总额"大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入也已 投出。项目3中含投出的利息收入274,619.95元。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司 （1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：经营范围为受托经营资金信托业务；受 托经营动产、不动产其他财产的信托业务；受托经营国家有关法律允许从事的投资基金业务等， 作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及 项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券 承销业务；代理财产的管理、运用与处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务； 以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用资金；以自有财产为他人提供担保；办理金 融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币30亿元，报告期末总资产为284,916.50万元，净资 产为278,734.55万元。2012年度营业总收入为41,406.06万元，营业利润为30,449.65万元，净 利润为22,989.72万元。 （2）上海爱建进出口有限公司（本公司持股100%）：经营范围为经营和代理除国家组织统一经 营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销 贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务（涉及许可经 营的凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币3000万元，报告期末总资产为5,364.89万元， 净资产为4,004.33万元，2012年度净利润为27.87万元。 （3）上海怡荣发展有限公司（本公司持股100%）：经营范围为转口贸易、国际贸易、咨询代理 区内进出口、仓库厂房出租、储运及相关的配套业务、实业投资、“三来一补”等加工业务、车 辆及机械维修业务（涉及许可经营凭许可证经营）。该公司注册资本为500万美元，报告期末总 资产为4,910.83万元，净资产为2,812.89万元，2012年度净利润为167.26万元。 （4）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：经营范围为一般贸易和投资。该公司注册资 本为500万港元，2013年2月变更为8146.2970万港元，报告期末总资产为4,493.30万元，净 资产为1,227.29万元，2012年度净利润为58.21万元。 （5）上海爱建实业有限公司（本公司持股100%）：经营范围为实业投资，国内贸易（除专控）， 资产及企业托管；从事货物的进出口业务；自有房屋租赁；物业管理；商务信息咨询；酒店管 理；计算机专业技术服务，园林绿化工程；经销：金属材料，机电五金，化工产品（除危险品）， 橡塑制品，建筑装潢材料，纺织品，日用百货，纸张，文化用品，电子产品（涉及许可经营的 凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币2561.50万元，报告期末总资产为4,420.98万元，净 资产为3,686.03万元，2012年度净利润为200.25万元。 主要参股公司 （1）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股30%）：经营范围为国内外建筑装潢工程设计 和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币300万 元。 （2）爱建证券有限责任公司（本公司持股20.23%）：经营范围为证券的承销和上市推荐；证券 自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起 设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。该公司注册资本为人民币11 亿元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 截至2012年底，我国个人储蓄存款接近40万亿元，居民对于财富管理需求也在日益增长； 同时，2012年以来，监管部门针对资产管理市场密集地出台了一系列"新政"，打破证券、保险、 银行、基金、信托之间的竞争壁垒，使资产管理行业进入全面竞争时代，预示着"泛资产管理时 代"已经到来。 1、信托行业 自2009年以来，信托业管理的资产规模连续四年保持50%以上增长，截止2012年底，全 行业65家信托公司管理的信托资产规模已达到7.47万亿元，首次超过了保险业，成为第二大 金融业态。相对于我国整个资产管理市场，信托规模的容量还有很大空间，在未来相当长时间 内，信托业的发展前景依然光明。 2012年以来，国家对房地产调控政策持续收紧，信政合作也有所限制，短期内将对信托行 业的未来发展产生一定影响。中长期看，其他金融业的放松管制可能会冲击信托的相对竞争优 势。 2、融资租赁行业 作为市场配置资源的重要机制，融资租赁在服务国家经济结构调整、促进经济发展方式转 变等方面发挥着越来越重要的作用。目前融资租赁已是我国重点支持发展的一项准金融业务， 近几年发展迅速。但同世界融资租赁行业发展程度相比，我国融资租赁行业尚处于起步发展阶 段，目前我国融资租赁行业的市场渗透率也较低，因此我国融资租赁行业发展空间巨大。 3、私募股权投资行业 近年来我国私募股权投资行业发展迅速，2003 年至今年平均复合增长率在40%左右。最近 两年，行业的发展速度有所放缓。但由于目前我国私募股权投资的渗透率还是很低，只有2‰ 左右，从中长期看，还有较大的发展空间。近期，我国宏观经济及资本市场开始呈现回暖迹象， 预计投资活跃度将有所增长。 4、不动产管理行业 近十年来，我国不动产市场投资发展迅猛，在拉动经济增长的同时，也造就了空前繁荣和 庞大的不动产存量资产市场。未来几年，将是中国不动产资产存量与增量的集中放量期，这将 给国内不动产资产管理行业快速发展留下了历史性发展空间和机遇。 5、第三方财富管理行业 第三方财富管理是中国金融业未来发展的一个重要领域。目前整个行业刚刚起步，虽然近 几年国内成立的第三方理财公司数量繁多，但是我国第三方财富管理市场占有额仅为1%-2%。 市场发展空间很大。同时，第三方财富管理行业已逐步获得监管部门的认可，第三方财富行业 将迎来更大的发展机会。 随着我国国民财富的不断增加和金融机构金融产品的不断丰富，第三方财富管理在我国的 金融体系中正扮演着越来越重要的角色。2012年中国个人可投资资产总额超过73万亿，其中 可投资资产在600万以上人民币的高净值家庭数量达到174万户，为我国财富管理市场提供了 坚实的基础。与此同时，我国城镇化进程、老龄化趋势正在加快，财富传承，子女教育、养老 保障等财富管理目标，成为推动我国财富管理市场的一个直接动力。 （二） 公司发展战略 根据公司2012年颁布实施的《公司战略定位与业务发展规划》，公司的战略目标是将爱建 股份打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公 司。 1、以金融业为主体 在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。公司将投资 经营信托、证券、融资租赁、产业基金、资产管理以及第三方财富管理等与金融业密切相关的 企业，充分发挥公司整体优势和综合优势。 2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务 随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一 个主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，通过产品创 新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，最终实现财富的不断增值。 2012年公司业务布局工作正式启动，爱建资本公司、爱建资产公司、爱建融资租赁公司和 爱建财富管理公司组建方案已经公司董事会审议通过，并在积极筹建过程中。公司各业务板块 形成后，不同业务单元之间将紧密合作，协同发展，实现公司整体利益最大化。 （三） 经营计划 公司2013年的主要工作目标是： 1、深化细化公司中期发展战略规划，谋划未来三年新的业务和资本规划，从各个方面为公 司持续发展和进一步资本运作奠定基础。 2、以培育6家一级子公司业务开拓创新能力为重点，完成首轮业务布局，力争经济效益和 经营性收益继续较快增长。 3、选优配强各级经营班子，加强业务团队建设，人力资源得到进一步充实。 4、完善管控制度，实现全覆盖；建立健全授权体系；进一步深化内控建设。 5、以集团化管理为目标，进一步明确条线分工，优化组织机构设置，实施定岗定编方案， 落实部门和岗位职责。 6、推进机制建设，按照公司的战略定位和业务特点，在考核评价机制、激励约束机制及职 务薪酬体系方面作出积极改进。 7、进一步建设优秀的爱建企业文化，重塑爱建企业形象，形成新的成果，取得新的成效。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 爱建信托增资后，其自有资金能够维持其经营并支撑其业务发展，公司现有自有资金能够 满足计划设立新公司的资本需求，公司将适度向银行借款以补充经营需要的流动资金。 （五）可能面对的风险 1、宏观环境与政策风险 随着我国经济增速放缓、经济结构调整以及国家行业政策的变化，公司所涉及业务板块的 发展可能存在不确定性。为避免上述风险，公司将持续密切关注宏观经济环境与行业政策，将 根据监管政策变化，有针对性地研究并采取风险应对措施。 2、内部控制与管理风险 随着公司资产规模和经营业务的不断扩大，公司内部管理和风险控制的要求越来越高。为 避免内部管理不善或风险控制不到位而导致的风险，公司将继续深化的内控制度建设、建立健 全内控体系、强化内部授权制度，加强制度执行力度，并对公司内控检查中存在的缺陷及时进 行整改。 3、专业人才不足风险 公司目前正处于发展振兴的关键时期，随着子公司的相继筹建，公司业务板块的扩张和纵 深发展，专业人员和管理人员相对缺乏，短期内不能充分满足公司战略发展的需要。为避免上 述风险，公司将加大人才吸引力度，制定市场化的薪酬激励制度，拓宽人才招聘的广度和深度， 加强现有员工的培训力度，全面做好人才储备和人才培养工作。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司重视对投资者的合理投资回报，制订了相应的利润分配政策。为进一步完善和健全公 司利润分配机制，根据中国证监会证监发（2012）37号《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》等文件要求，公司结合今后的战略发展规划，对《公司章程》中的利润分配条 款（第一百五十五条）进行了修订，修订后为： "第一百五十五条 公司的利润分配政策包括： 1、利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展， 实行持续、稳定的利润分配政策。 2、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件 的情况下，可以进行中期现金分红。 3、利润分配政策的决策机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再 行提交公司股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见；董事会审议股票股利 具体分配方案时，应根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配 利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，独立董事应发表明确意见。 股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公 司正常经营的资金需求情况下，公司应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近 三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 5、利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当 年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用 计划，独立董事应对此发表明确意见。 6、利润分配的监督：公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时 改正： （1）未严格执行利润分配政策。 （2）未严格履行利润分配相应决策程序。 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 7、利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更 利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。 其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有 关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。" 上述修订议案已经公司五届81次董事会议和2013年第一次临时股东大会审议通过。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 321,209,764.83 0 2011年 0 0 0 0 119,527,420.27 0 2010年 0 0 0 0 104,916,836.37 0 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 详见公司于2013年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2012 年度履行社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 有关福建闽东电力股份有限公司诉上海爱建信托投资有限责任公 司、爱建证券有限责任公司上海复兴东路证券营业部、爱建证券有限责 任公司返还客户交易结算资金一案于 2012 年 2 月 22 日在上海市第 二中级人民法院作出一审判决（《上海市第二中级人民法院民事判决书》 （2004）沪二中民三（商）初字第 344 号）如下："驳回原告福建闽东 电力股份有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币 518,150 元、 鉴定费人民币18,000 元由原告福建闽东电力股份有限公司承担"。 详见2010 年 11 月 6 日公司临2010－035号 公告及2012 年 2 月 24 日公司临 2012－ 004号公告。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生破产重整事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1、公司出让所持有的上海爱坤置业有限公司60%股权 截至2011年度末，公司已收到全部股权转让款2,360.14万元， 并办理完成上海爱坤置业有限公司工商变更登记手续。截至2012 年5月，尚余700万元欠款待江苏恒盛房地产开发有限公司归还爱 坤公司后收取。 详见2010年6月30日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站披露的 临2010-025号公告。 2、公司出让所持有的上海昊川置业有限公司10%股权 2010年12月1日，公司五届54次董事会议审议通过《关于 出让公司所持上海昊川置业有限公司10％股权的议案》。2010年 12月17日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过上 述议案。2010年12月，公司与浙江康恒房地产有限公司（以下简 称"康恒公司"）签署了《股权转让协议》，将公司持有上海昊川置 业有限公司10％股权转让给康恒公司。之后，就款项支付事宜， 经公司五届68次董事会议和2012年第一次临时股东大会审议通 过，公司与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议》；经公司 五届76次董事会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司 与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议(二)》。 目前，康恒公司根据《股权转让协议之补充协议(二)》的约定 已如期支付相应款项。 详见公司在《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网 站披露的临2010-040号、临 2010-041号、临2010-044号、 临2011-039号、临2011-041号、 临2012-005号、临2012-023号、 临2012-025号、临2012-037号 公告。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限 公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有 的上海市零陵路 599 号房产（爱谦大厦）作为办公场所；租赁面积为 9600 ㎡，年租金为 873.65 万元。 本次关联交易的定价政策为：双方参照同市场价格协商确定租金价格。 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响：该关联交易的目的以及对 上市公司的影响本次关联交易为本公司及控股子公司正常营运之需，对本公 司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。 详见2012年3月30日 公司在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海 证券交易所网站披露 的临2012－011号公 告。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 （1）2010年6月，公司与上海宜和房产经纪公司签署《股权转让协议》，将公司所持上海 爱坤置业有限公司60％股权，以净资产评估值 23,601,376.78 元协议转让给上海宜和房产经纪 公司（详见2010年6月30日公司临2010－025号公告）。截至2012年12月31日，公司已全 部收到该股权转让款，并收到爱坤公司归还的欠款3500万元；上海爱坤置业有限公司也已完成 相关工商变更登记手续，尚有700万元欠款待江苏恒盛房地产开发有限公司归还爱坤公司后再 归还公司。 （2）2010年12月1日，公司五届54次董事会议审议通过《关于出让公司所持上海昊川置 业有限公司10％股权的议案》。2010年12月17日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审 议通过上述议案。2010年12月，公司与浙江康恒房地产有限公司（以下简称"康恒公司"）签署 了《股权转让协议》，将公司持有上海昊川置业有限公司10％股权转让给康恒公司。之后，就 款项支付事宜，经公司五届68次董事会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司与康 恒公司签署了《股权转让协议之补充协议》；经公司五届76次董事会议和2012年第二次临时股 东大会审议通过，公司与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议(二)》。（详见公司在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2010-040号、临2010-041号、临 2010-044号、临2011-039号、临2011-041号、临2012-005号、临2012-023号、临2012-025 号、临2012-037号公告） 目前，康恒公司根据《股权转让协议之补充协议(二)》的约定已如期支付相应款项。 （3）2011 年 5 月 25 日，公司与上海国际集团、经怡实业、大新华投资、汇银投资等四 名特定对象分别签订附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》（详见2011 年5 月 27日公 司临 2011－020 号公告）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第113292 号《验资报告》 验证，截至 2012年5月30日，本次发行募集资金总额为2,599,999,824.00元，扣除发行费用 24,585,087.70元后，募集资金净为2,575,414,736.30元。公司将根据《上市公司证券发行管理办 法》以及《上海爱建股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户 管理，专款专用。本次非公开发行新增股份已于2012年6月5日在中登公司上海分公司办理了 登记托管手续。（详见2012年6月7日公司临2011－015号公告）。 （4）2012年6月5日公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、联席保荐机构德 邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本协议自 三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 并依法销户之日起失效（详见 2012年6月7日公司临2012－016号公告）。目前，此专户已经 依法销户。 （5）2011年4月7日，公司与中国工商银行上海市漕河泾开发区支行签署为期一年的流动 资金借款合同，依据该合同公司向工商银行申请借款人民币9700万元，利率为6.31％。（详见 2011年3月30日公司临2011－009号公告）。截至 2012年6月30日，公司已经就该项借款连 本带息全额清偿。 （6）2011年10月25日，公司与上海银行签署续借合同，向上海银行申请续借人民币2亿 元，续借利率按基准利率上浮10％。（详见2011年9月29日公司临2011－035号公告）。截至 2012年6月30日，公司已经就该项借款连本带息全额清偿。 （7）2011 年 6 月，公司控股子公司上海爱建信托有限责任公司与"哈尔滨信托计划"相关 债务人签署了信托资产归还的协议文件（详见 2011 年 6 月21 日公司临 2011－025 号公告）。 2011 年 11 月 25 日，公司及控股子公司上海方达投资发展有限公司作为哈尔滨爱建新城地下 商铺集合信托计划的委托人暨受益人之一分别就'哈尔滨信托计划'项下信托资产的置换等相关 事项与上海爱建信托有限责任公司签署《哈尔滨爱建新城地下商铺集合管理信托合同》。（详见 2011 年 11 月 26 日公司临 2011－038 号公告） 2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持"哈尔滨信托 计划"终止暨信托财产分配的议案》。(详见2012年12月28日公司临 2012－036 号公告）。 （8）2012年6月25日公司与上海众轩置业有限公司签署委托贷款合同，公司向众轩置业 提供委托贷款4500万元。 八、 承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 股 改 相 关 的 承 其 他 爱建 特种 基金 会、 上海 市工 商联 1、法定承诺事项：爱建特种基金会、上海市工商联 将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。2、特 别承诺事项：爱建特种基金会和上海市工商联，在遵 守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分 置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革方 案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则： 否 是 诺 继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进 行重大资产重组。” 股 份 限 售 爱建 特种 基金 会 公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战 略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市 时，公司第一大股东爱建特种基金会承诺：“在公司 重大资产重组完成前，不减持股份”。 是 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 上海 爱建 股份 有限（未完）  |