[年报]沱牌舍得：2012年年度报告
四川沱牌舍得酒业股份有限公司 600702 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李家顺、主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人（会计主管人员） 张跃华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司净利润369,857,619.98元，依照《公 司章程》规定提取法定盈余公积金10,858,853.12元，加上2011年度未分配利润625,631,014.61 元，2012年度可供股东分配的利润合计984,629,781.47元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数,按每10股派发现金3.30元(含税)向全体股东分配股利111,309,000.00元，结余的未 分配利润873,320,781.47元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 23 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 29 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 33 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 34 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................ 122 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司 指 四川沱牌舍得酒业股份有限公司 公司章程 指 《四川沱牌舍得酒业股份有限公司章程》 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节董事会报告”中董事会 关于公司未来发展的讨论与分析中关于“可能面对的风险”部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川沱牌舍得酒业股份有限公司 公司的中文名称简称 沱牌舍得 公司的外文名称 Sichuan Tuopai Shede Wine Co., Ltd. 公司的法定代表人 李家顺 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马力军 周建 联系地址 四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号 四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号 电话 0825-6618268 0825-6618269 传真 0825-6618269 0825-6618269 电子信箱 tzfz@tuopai.cn tzgl@tuopai.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号 公司注册地址的邮政编码 629209 公司办公地址 四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号 公司办公地址的邮政编码 629209 公司网址 http://www.tuopaishede.cn 电子信箱 tuopai@tuopaishede.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 沱牌舍得 600702 沱牌曲酒 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来主营业务一直是白酒的制造和销售，未发生过变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东一直为四川沱牌舍得集团有限公司，未发生过变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 贺军 李夕甫 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 营业收入 1,959,461,529.21 1,269,215,408.69 54.38 894,601,501.32 归属于上市公司股东的净利润 369,857,619.98 195,208,674.06 89.47 76,478,810.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 369,439,054.45 193,391,703.48 91.03 64,201,125.10 经营活动产生的现金流量净额 401,046,937.73 -342,515,242.83 217.09 137,986,038.90 2012年末 2011年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 2,338,342,129.28 2,029,198,509.30 15.23 1,854,227,835.24 总资产 3,463,319,160.99 3,266,210,436.08 6.03 3,189,879,093.40 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 1.0965 0.5787 89．48 0.2267 稀释每股收益（元／股） 1.0965 0.5787 89．48 0.2267 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.0953 0.5734 91．02 0.1903 加权平均净资产收益率（%） 16.94 10.05 增加6.89个百分点 4.19 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.92 9.96 增加6.96个百分点 3.52 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -511,731.67 -514,449.69 26,217,149.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 36,509.80 153,836.00 257,804.90 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 70,919.16 96,790.61 113,008.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,286,149.00 2,617,730.64 -9,697,641.59 少数股东权益影响额 99,056.61 所得税影响额 -463,280.76 -536,936.98 -4,711,692.16 合计 418,565.53 1,816,970.58 12,277,685.73 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 投资性房地产 75,225,481.75 75,296,400.91 70,919.16 70,919.16 合计 75,225,481.75 75,296,400.91 70,919.16 70,919.16 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本公司属白酒制造业，主营生产、销售酒类及纯净水，技术服务等。酒类产品主要有酱香型 天子呼、吞之乎等，浓香型舍得系列酒、沱牌天曲系列、陶醉系列酒、沱牌特曲系列和沱牌大曲 系列等品种。 报告期内，公司紧紧围绕"十二五"发展战略规划和2012年年度经营计划，以市场拓展为工 作重心，继续坚持"质量经营和生态化经营相结合"的经营理念，实施舍得、沱牌双品牌战略，深 入践行"卓越绩效"管理模式，持续推进营销战略转型，公司经营业绩取得较大的增长。全年公司 实现营业收入1,959,461,529.21元，较上年同期增长54.38%，营业利润496,036,515.39元，较上 年同期增长87.75%，净利润369,857,619.98元，较上年同期增长89.47%。 1、营销方面 （1）继续实施舍得、沱牌双品牌战略，构建核心产品体系。 2012年公司继续对品牌进行梳理，确立了酱香天子呼、吞之乎两大品牌线，浓香舍得、沱 牌曲酒、陶醉三大品牌线的格局，对产品体系不断进行优化，突出重点，推出和完善水晶舍得、 沱牌天曲、百年沱牌、窖龄特曲等产品，新构建的产品体系主次分明，个性鲜明、体系丰满。 （2）加强品牌宣传和市场策划。 2012年公司 在多省组织召开大型品鉴会，加强重点市场品牌推广，加大电视台、网络、杂 志等媒体广告宣传力度，积极参加"成都新春购物节"、"成都春季糖酒交易会"、"沱牌舍得经销商 大会"、"成都西部博览会"、"福州秋季糖酒交易会"等活动，全程独家冠名中央电视台2012·2013 跨年盛典晚会，强化品牌宣传和推广。深入开展"沱牌舍得酿酒工业生态园生态游"活动，共接待 各地经销商和消费者2.21万人次。通过该活动，让更多的消费领袖、分销商、目标消费人群通 过实地考察、观摩与聆听，更深入地了解公司"健康、安全、绿色"的产品生产工艺，传递"质量 经营和生态化经营相结合"经营理念，不断提升沱牌舍得品牌的知名度和美誉度。 （3）集中资源，加大市场拓展力度。 继续推进销售网络建设，采取了分客户分品种全渠道运作市场的策略，推行深度分销模式， 将全国市场划分成为36个销售区，明确重点市场客户布局，重点突出核心产品。按照"全方位开 发舍得酒市场，继续巩固中端、低端酒市场"策略，实施企业、合作伙伴、品牌推广公司"三位一 体"的市场运作模式，将市场开发逐步下沉。对重点市场进行重点运作，集中人力物力财力等优 势资源，各个击破，以标杆市场带动周边市场销售，构建新的市场格局。 （4）规范市场运作，加强市场管控。 加强价格体系梳理，加强价格管理。进一步加强产品、市场、客户、人员、货款等要素管理， 强化市场费用的管控，加强费用立项审批及分级管理，确保各项市场费用全部用于市场建设。做 好打假维权和市场投诉，进一步净化市场，维护厂商利益。 （5）不断完善管理制度，加大营销人员培训。 修订完善并发布《市场运行模式及费用管控办法》、《2012年市场费用管理实施细则》等管 理制度，提升了公司对市场运作及其渠道管理的主动性。继续推进各销售区人员的扩充和配置工 作，组织对营销人员队伍从公司战略、道德修养、销售技巧、组织架构、费用管控等多方面内容 进行系统培训，提升营销团队的业务水平和业务能力。不断完善营销人员目标绩效考核奖惩机制， 严格按照薪酬方案兑现奖惩，提高了一线销售员工的工作积极性和战斗力。 2、内部管理方面 （1）产品质量方面 强化生产计划调度，按需协调配置各类生产要素；加强酿酒生产过程和品质控制，通过现场 质量跟踪，严格产品抽样监督与检查，加强成品酒净含量的监督与控制，杜绝不合格物资流入公 司。加强质量信息跟踪，每月末对外购物资、酒类检验、成品酒质量监督、包装物资筛选等进行 认真统计、分析，形成《综合质量统计分析报告》，实现产品产量质量稳步提高。 （2）人力资源方面 2012年公司按"公开招聘、公平考核、择优录用"原则，对公司174名副经理以上管理人员 进行集中竞聘，并对公司管理团队和员工薪酬体系进行了进一步完善，加大考核力度，重点向技 术、管理等关键岗位倾斜，合理拉开分配差距，实现了员工收入增长和企业发展同步、劳动报酬 增长和劳动生产率提高同步，从而进一步提高了员工忠诚度及干事创业激情。 （3）节能减排方面 公司成立能源管理领导小组，设立专职能源部具体负责能源工作；完善公司三级能源管理 体系和11个能源管理制度，建立能源管理手册，使企业的清洁生产和节能减排工作走向了系统 化和规范化。以《清洁生产标准 白酒制造业》标准为指导，大力开展清洁生产，公司综合能耗、 废物回收利用指标等达到清洁生产一级标准；加强"三废"管理，废水和烟气排放均安装在线监测 设备，废水、烟气处理后100%达标排放，固体废弃物全部回收利用。2012公司荣获四川省"十 二五"第一批省级循环经济示范企业荣誉称号。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,959,461,529.21 1,269,215,408.69 54.38 营业成本 777,399,254.26 588,806,486.48 32.03 销售费用 283,227,214.98 128,728,667.22 120.02 管理费用 187,458,964.14 132,225,272.29 41.77 财务费用 35,686,375.35 32,726,630.17 9.04 经营活动产生的现金流量净额 401,046,937.73 -342,515,242.83 217.09 投资活动产生的现金流量净额 -66,066,230.70 -38,670,264.28 -70.85 筹资活动产生的现金流量净额 -394,969,454.27 62,539,748.42 -731.55 研发支出 8,086,637.67 0 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年营业收入较上年同期增长54.38%，主要原因是公司加大产品销售力度，销售量大幅增长 所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：吨 行业分类 项目 2012年末 2011年末 同比增速(%) 变动30%以上原因说明 酒类销售 销售量 42,051.84 19,972.66 110.55 主要是本年加大产品销售力度 生产量 41,589.63 20,454.45 103.33 主要是本年产品销售量增长以致生产量相应增加所致 库存量 1,570.92 2,033.13 -22.73 (3) 主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计（元） 619,165,771.46 占年度销售总额比重（%） 31.60 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比 例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 酒类 材料成本 505,498,447.91 65.02 372,040,483.44 63.19 35.87 人工工资 81,292,409.70 10.46 52,167,559.61 8.86 55.83 动力成本 20,600,637.59 2.65 15,345,890.10 2.61 34.24 折旧费 11,035,924.50 1.42 9,189,129.40 1.56 20.10 其他费用 13,319,601.47 1.71 5,565,664.58 0.95 139.32 合 计 631,747,021.17 81.26 454,308,727.13 77.16 39.06 医药 材料成本 52,539,759.91 6.76 38,747,403.04 6.58 35.60 人工工资 8,824,882.07 1.14 4,788,661.65 0.81 84.29 动力成本 5,797,133.89 0.75 3,942,086.59 0.67 47.06 折旧费 8,485,352.94 1.09 8,300,219.11 1.41 2.23 其他费用 7,721,174.28 0.99 4,629,312.55 0.79 66.79 合 计 83,368,303.09 10.73 60,407,682.94 10.26 38.01 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计（元） 230,983,458.18 占年度采购总额比重（%） 29.55 4、 费用 单位:元 币种:人民币 项目 2012年末 2011年末 增减变动 变动情况及原因 金额 金额 营业收入 1,959,461,529.21 1,269,215,408.69 54.38% 主要是本年产品销售收入增长所致 营业成本 777,399,254.26 588,806,486.48 32.03% 主要是本年产品销售收入增长以致成本相应增加所致 营业税金及附加 186,598,256.81 129,781,344.40 43.78% 主要是本年产品销售收入增长所致 销售费用 283,227,214.98 128,728,667.22 120.02% 主要是本年加大广告宣传促销所致 管理费用 187,458,964.14 132,225,272.29 41.77% 主要是本年研究费用、修理费、工资及福利费等增加所致 资产减值损失 12,891,862.60 -457,265.76 2,919.34% 主要是按照公司会计政策计提的坏账准备增加和计提存货跌价准 备等所致 投资收益 19,765,995.16 6,695,917.23 195.19% 主要是参股公司—四川天马玻璃有限公司本期利润增加所致 营业外支出 2,152,525.27 550,479.29 291.03% 主要是为四川省见义勇为基金会捐款150万元所致 所得税费用 126,989,822.54 71,245,424.62 78.24% 主要是本年利润增加所致 净利润 369,857,619.98 195,208,674.06 89.47% 主要是本年销售收入增长所致 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 8,086,637.67 研发支出合计 8,086,637.67 研发支出总额占净资产比例（%） 0.35 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.41 (2)情况说明 报告期内公司研发项目主要是下属子公司四川沱牌药业有限责任公司开展的包括相关输液 产品和包装技术方面的研发。输液产品的开发有利于丰富公司产品种类，包装技术的开发有利于 提高软袋大输液产品的质量安全可靠性，上述开发均有利于提高公司大输液产品市场销售量，具 有较好的经济效益。上述研发项目均处于研究实验阶段。 6、 现金流 单位:元 币种:人民币 项目 2012年末 2011年末 增减变动 变动情况及原因 金额 金额 销售商品、提供劳务收到的现金 2,257,431,185.46 1,448,039,720.94 55.90% 主要是本年销售增长收到货款增加所致 收到其他与经营活动有关的现金 62,827,491.76 1,750,213.98 3489.70% 主要是本年收到客户市场运作保证金增加所致 支付给职工以及为职工支付的现金 211,381,740.45 141,988,337.56 48.87% 主要是本年调整了职工工资所致 支付的各项税费 388,795,399.78 259,919,909.29 49.58% 主要是本年销售增长，支付的各项税费相应增 加所致 支付其他与经营活动有关的现金 288,652,580.97 148,042,948.59 94.98% 主要是本年加大宣传促销，支付的广告等费用 增加所致 经营活动产生的现金流量净额 401,046,937.73 -342,515,242.83 217.09% 主要是本期销售增长收到货款大幅增加及采购 支付货款减少所致 收到其他与投资活动有关的现金 1,840,041.96 5,180,162.27 -64.48% 主要是本年收到的银行存款利息减少所致 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 67,906,272.66 43,850,826.55 54.86% 主要是本年购置资产及支付不锈钢罐群项目资 金所致 投资活动产生的现金流量净额 -66,066,230.70 -38,670,264.28 -70.85% 主要是购建固定资产及工程项目支付的款项增 加所致 偿还债务所支付的现金 670,000,000.00 460,000,000.00 45.65% 主要是本年归还银行借款增加所致 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 84,786,169.55 50,120,251.58 69.17% 主要是本年分配现金股利增加所致 支付其他与筹资活动有关的现金 210,020,784.72 7,000,000.00 2900.30% 主要是本年归还了第1期舍得30年天工绝版酒 理财产品资金所致 筹资活动产生的现金流量净额 -394,969,454.27 62,539,748.42 -731.55% 主要是归还银行借款、分配现金股利增加，以 及到期偿还发行的第1期舍得30年天工绝版酒 理财产品款所致 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内,公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动,公司利润来源仍主要为酒类业务。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年度公司计划实现营业收入180,000.00万元，实际实现营业收入195,946.15万元，预计 营业总成本140,000.00万元，实际发生营业总成本148,326.19万元，顺利完成全年的经营计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年 增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 酒类 1,757,704,367.30 631,747,021.17 64.06 60.24 39.06 增加5.48个百分点 医药 134,808,033.94 83,368,303.09 38.16 53.27 38.01 增加6.84个百分点 合计 1,892,512,401.24 715,115,324.26 62.21 59.72 38.93 增加5.65个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年 增减(%) 营业成本比上年 增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 酒类 1,757,704,367.30 631,747,021.17 64.06 60.24 39.06 增加5.48个百分点 其中：中高档酒 1,401,349,042.19 378,189,753.66 73.01 66.33 47.22 增加3.50个百分点 低档酒 356,355,325.11 253,557,267.51 28.85 40.08 28.43 增加6.45个百分点 医药 134,808,033.94 83,368,303.09 38.16 53.27 38.01 增加6.84个百分点 合计 1,892,512,401.24 715,115,324.26 62.21 59.72 38.93 增加5.65个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 四川省遂宁市 1,757,704,367.30 60.24 四川省成都市 134,808,033.94 53.27 注：公司主营业务为酒类产品和药业产品，均按出厂地划分，四川省遂宁市为酒类产品生产和销 售，四川省成都市为医药产品生产和销售。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 应收账款 54,726,838.90 1.58 18,281,396.54 0.56 199.36 预付账款 5,864,979.91 0.17 3,094,890.67 0.09 89.51 其他应收款 14,660,441.57 0.42 42,376,941.27 1.30 -65.40 其他非流动资产 170,583.33 0.00 45,506.09 0.00 274.86 短期借款 200,000,000.00 5.77 375,000,000.00 11.48 -46.67 应付票据 60,000,000.00 1.73 150,000,000.00 4.59 -60.00 应付账款 235,413,056.67 6.80 169,114,987.46 5.18 39.20 预收款项 94,036,468.86 2.72 166,085,805.32 5.08 -43.38 应付职工薪酬 58,811,755.58 1.70 39,003,442.82 1.19 50.79 应交税费 166,151,748.57 4.80 -9,679,061.48 -0.30 1,816.61 应付股利 8,623.46 0.00 4,620.26 0.00 86.64 其他应付款 101,079,593.62 2.92 41,288,361.35 1.26 144.81 一年内到期的非流动负债 105,000,000.00 3.21 未分配利润 984,629,781.47 28.43 686,345,014.61 21.01 43.46 应收账款：主要是支持少部分实力较强的老客户信用销售增加所致。 预付账款：主要是预付不锈钢罐群扩建项目设备款所致。 其他应收款：主要是原购置房产款已结算、接收并转入固定资产所致。 其他非流动资产：主要是本年购买55幅书画作品所致。 短期借款：主要是本年归还了银行借款所致。 应付票据：主要是本年兑付到期银行承兑汇票所致。 应付账款：主要是本年材料采购应付款项增加所致。 预收款项：主要是上年预收的客户货款本年发货结算所致。 应付职工薪酬：主要是本年计提的应付的职工养老保险费增加所致。 应交税费：主要是本年应交所得税增加及增值税留抵数减少所致。 应付股利：主要是本年分配现金股利有22240股股票账户资料不完整导致现金股利无法分配所 致。 其他应付款：主要是本年应付客户市场运作保证金增加所致。 一年内到期的非流动负债：主要是本年归还了银行借款所致。 未分配利润：主要是本年利润大幅度增长所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位:元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 本期计提的减值 期末金额 投资性房地产 75,225,481.75 70,919.16 75,296,400.91 合 计 75,225,481.75 70,919.16 75,296,400.91 (四) 核心竞争力分析 1、品牌优势 公司系"中国名酒"和"中华老字号"企业，旗下核心品牌"沱牌"、"舍得"均为"中国驰名商标"， "陶醉"为"四川省著名商标"。白酒品牌与文化相融合，"悠悠岁月酒、滴滴沱牌情"、"智慧人生、 品味舍得"、"人生百味皆陶醉"所融合的情感、舍与得和人生百味等文化逐步被消费者理解和认 同，品牌的知名度和美誉度不断提升。 2、规模优势 公司为全国最大规模的白酒生产企业之一，拥有众多的酿酒窖池；行业领先的10万吨全自 动金属粮仓、4万吨制曲车间；行业领先的环保型标准化酿酒车间、灌装车间、陶坛储酒库和不 锈钢储酒罐群，公司的基酒储量也位列行业前列，为酿造高品质的白酒奠定了基础。 3、技术优势 公司建立了行业首家国家龙头企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，拥有包括2名酿 酒大师、生态酿酒专家，25名国家级品酒师、25名四川省白酒评委等在内的专业技术团队，自 主研发项目110个，承担国家、省（部）级项目30余项，拥有酿酒发明专利 39项，专有技术7 项，自主创新成果100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品120个。 4、生态化经营优势 以生态健康为手段的酿造环境，继承两千年酿酒古城射洪的酿酒环境和工艺精粹，公司率先 倡导"生态酿酒"，建设中国第一个绿色生态酿酒工业园，以"生态循环、绿色环保"享誉业界。公 司以生态制曲、生态酿造、生态窖藏为手段，以优质生态原料，结合世界领先的净化工艺，酿造 生态健康的产品。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止2012年12月31日，公司长期股权投资余额为19,002.23万元，比期初17,025.64万元, 上升11.61%。 被投资公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 四川天马玻璃有限 公司 玻璃制品的生产和销售 40% 四川射洪太和投资 管理有限公司 向证券、期货投资，向基金投资管理，资产 管理，委托资产管理，资本运营等 49% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 单位名列 注册资本 拥有股 权比例 主营业务 总资产 净资产 营业收入 营业成本 利润总额 净利润 四川沱牌舍得供销 有限公司 2,980.00 100% 批发、零售酒类产品， 物资采购、销售。 104,580.86 40,464.32 214,259.32 137,441.48 47,817.23 35,847.22 四川舍得酒业有限 公司 3,000.00 100% 舍得系列酒及其包装 物的生产销售 7,543.78 6,444.73 5,763.47 2,927.70 2,801.67 2,101.26 四川沱牌药业有限 责任公司 5,200.00 100% 医药制造、销售 20,553.96 7,978.41 13,481.09 8,337.14 681.96 684.97 四川天马玻璃有限 公司 4070万美元 40% 玻璃制品的生产和销 售 48,798.41 42,361.63 36,053.82 25,902.84 5,736.67 5,017.14 四川射洪太和投资 管理有限公司 2,000.00 49% 向证券、期货投资， 向基金投资管理，资 产管理，委托资产管 理，资本运营等 2,814.01 2,814.01 -0.41 -0.41 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 药业公司二期工程 60,000,000.00 100% 205,128.20 39,738,054.65 药业公司三期扩建工程 81,600,000.00 12% 9,053,888.84 9,053,888.84 不锈钢罐群扩建工程 62,700,000.00 1% 743,614.00 743,614.00 包装物资及成品酒库房扩建工程 76,700,000.00 1% 549,000.00 549,000.00 购买固定资产、其他资产及支付 工程款 57,354,641.62 合计 / 67,906,272.66 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、白酒行业增速将继续减缓。 2012 年1-12月全国白酒累计总产量11,531,582千升，同比增长18.55%。受宏观经济增速 放缓及高基数因素影响，2012年白酒行业产量增速较去年同期下降12.15个百分点，较2011年 明显放缓（数据来源：中国产业研究报告网数据中心）。2013年白酒行业受宏观经济形势，政府 对"三公"消费的限制及军委的禁酒令等因素影响，我们预计行业增速将继续放缓，特别是中高端 白酒的销售增长将受到较大的冲击，产品毛利率有可能出现下滑。 2、行业集中度越来越高，品牌集中度越来越强。 2012年以来高盛、中信、平安、联想、海航等行业外资本加速对白酒行业资产的购并，开 始了跨区域、跨行业整合，以全面实现产业优化；五粮液等龙头企业也在逐步开展行业内兼并， 以外延式增长支持集团发展；随着行业内外的整合加强，中国白酒产业的集中度将越来越高，越 来越多的中小微型白酒企业，将会被大的集团和企业并购。未来的竞争不仅仅是各个企业之间的 竞争，更是川酒、苏酒、皖酒、鄂酒等板块的竞争。 3、渠道不断革新与转型。 除了传统的超市、餐饮和批发零售店以外，白酒的销售渠道也在不断进行调整和变化。团购 渠道逐步成为中高端白酒销售的战略渠道。消费者为了寻求真品保障，越来越多的人选择到名酒 专卖店系统去购买白酒，名酒专卖店也成为了消费者购买白酒的重要场所。电子商务对白酒行业 产生更为重大影响。目前酒类电子商务网站已近200家，其中较有影响的如酒仙网、也买酒、酒 便利、中国糖酒门户、大河酒城、美酒网等，这些电子网络渠道，已逐渐从传统渠道中分了一杯 羹。随着白酒企业对网络渠道的认知、电子支付的成熟以及垂直型电子商务潮流兴起，将使得大 量业内外资本进入白酒网购行业，白酒电子商务正在步入一个新腾飞期。 厂商深度合作加强，厂商之间的传统界限将变得更为模糊，通过资本、股份或者人力资源的 结合，共同快速高效运作市场，这将有效解决传统渠道中的种种厂商矛盾问题，更是今后厂商共 赢的必然途径。 4、浓香、酱香、清香为主导，多香并存发展。 为吸引及满足更多的消费者，开发各种各样的香型是我国白酒品牌尤其是白酒新品达到品类 创新、脱颖而出的差异化之路。以新的品味满足开发新的市场需求。现在的消费者越来越不重视 香型，越来越重视自己的感觉。未来浓香为主，酱香、清香增长，兼香多香并存的格局会长期存 在。 (二) 公司发展战略 公司的发展战略是：坚持质量经营和生态经营相结合，肩负生态环保和食品安全的社会责任； 深入践行"卓越绩效"管理体系，坚持品质优先、生态优先和效率优先；建立学习型组织与个人， 不断创新，推进营销战略转型；加大企业文化宣传力度，提升公司品牌形象，促进公司可持续和 谐发展。 (三) 经营计划 2013年，公司将围绕"十二五"发展规划和2013年生产经营计划，坚持质量经营和生态化经 营相结合，以市场营销为导向，确保企业实现稳定发展。 1、深化市场，拓展空间，确保经营目标实现 按照"治理、整顿、调整、提高"的基本思路和原则，深入推进营销战略转型，大力推进事业 部营销管理模式，在营销公司内设销售部、市场部、财务部、行政人事部4个部门，成立舍得、 沱牌、大师工坊3个事业部；大区职能由管理向督查服务转变，各省区统一由营销公司指挥，加 强营销指挥力量。通过三大事业部，以高效、快速、科学的运作机制，进一步增强营销工作的针 对性、灵活性和有效性以适应市场需求。推动专卖店体系建设，不断拓宽市场渠道。结合市场实 际，改进和完善市场费用管理制度。对现有品牌作进一步梳理，使企业品牌资源形成良性互动。 紧密结合市场实际，利用多种媒体平台或媒体组合形式加大对舍得品牌的宣传力度，增加宣传投 入，提升品牌形象，拉升销售业绩。引进现代化信息管理系统，更加准确地做好品牌管理、产品 体系、终端生动化陈列、品鉴会操作流程、团购运作管理、商超运作管理、餐饮运作管理。 2、强化产品质量安全。 加强品质控制。树立和强化全员质量管理意识，坚持做好市场质量信息收集和处理反馈。注重生 产工艺管理，强化工序监理职能, 加大产品质量安全检测及风险监测力度，争取达到无内在质量 投诉和重大安全质量事故。 3、创新技术，优化质量，提升企业核心竞争力 秉持"良心品质，生态酿造"的质量理念，加强技术中心建设。加强技术攻关和科研项目管理。结 合公司十二五规划，继续加强技术中心创新体系建设，创新投入机制，着力提高原始创新能力， 不断增强集成创新，引进消化吸收再创新能力。注重推动重大和行业瓶颈技术突破，不断增强企 业核心竞争力。积极做好科技项目立项和后续项目管理工作，推进和实施技术攻关，争取获得新 的技术突破。完成行业首创性工作--建立生态酿酒全P标准体系，并深入落实，形成产品质量持 续、稳定提高的保障体系。 4、以人为本，搭建平台，加强人力资源开发和管理 拓宽选人用人渠道，借助网络、现场或校园招聘等形式及时引进公司所需人才，特别是引进高级 营销人才、高级经营管理人才、高级专业技术人才。依据人力资源规划，建立人才信息库，通过 对企业内部和外部人才的关注和经常性沟通，及时补充人才，保证关键性岗位有适度的力量储备。 加快人才培养步伐，为企业发展提供坚实的技术支撑。通过强化专业培训，培养出一支具有实战 经验和管理能力的经营管理队伍。继续完善薪酬绩效考核指标，推行薪酬的动态管理，实现员工 的薪酬与公司经营业绩、部门业绩、个人业绩的有效关联，达到绩效考核目标与公司经营目标相 一致，员工利益于公司利益相一致的目的，使之确实成为提升企业竞争力的有效管理工具。 2013年公司预计主营业务收入220,000.00万元，营业总成本180,000.00万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司未来发展战略的资金需要，一是正常生产经营方面的资金需求；二是加大产品创新研发， 品牌建设，市场拓展等方面需要的流动资金；三是未来项目投资的资金需求。公司实现未来发展 战略所需资金仍将"以货款回收为主，银行融资为辅"。同时，公司将积极研究资本市场政策，充 分利用资本市场促进企业快速发展。 (五) 可能面对的风险 1、在经营风险方面 公司的经营风险主要包括来自外部的环境风险和来自于内部的管理风险，随着社会经济的发 展、白酒市场的竞争日益加剧，公司管理层将要面临的不确定因素也更多，如何规避风险，防患 于未然成为公司必须高度重视的问题。 措施：公司经营管理层已建立了风险防范机制，对各项经营风险在评估基础上进行决策，减 少风险的发生，制定了《危机管理手册》。2013年公司将继续建立健全以风险为导向的内部控制 机制，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，不断提 高公司科学决策能力和风险防范能力，促进公司健康、可持续发展，切实维护全体股东的利益。 2、市场风险方面 目前受塑化剂事件、政府对"三公"消费的限制、公安部及军委的禁酒令等因素影响，白酒市 场竞争更加激烈。一线品牌商开始发力中端市场，挤占原先地方酒厂的市场份额，但各地区自产 白酒仍然在渠道、价格、消费习惯及感情等方面在当地市场上拥有一定的优势，其在各自主营区 域的市场竞争能力仍然是公司深化拓展市场的较大障碍；行业准入门槛较低、伪劣以及假冒产品 的屡禁不止也将会对公司产品的市场销售拓展带来一定的影响。 措施：公司一方面导入事业部营销管理模式，建立舍得、沱牌、大师工坊（专卖店）三大事 业部，在稳定舍得销售的同时加大沱牌系列产品的市场拓展，以高效、快速、科学的运作机制适 应市场需求；另一方面加大产品宣传力度,提高产品市场覆盖率和市场占有率。加大打假力度,维 护消费者利益, 维护公司良好的市场形象。 3、财务风险方面 由于公司主导产品白酒生产周期较长,占用资金较多,加之酿酒生产用的主要原料在采购时间 上存在季节性特点,所需原材料的库存准备量大,资金占用规模较大, 可能会给公司的资金周转带 来一定的资金压力。由于市场价格波动、供求关系的多样性和信息传递的复杂性，国家政策、法 规等宏观环境因素、面对白酒行业竞争激烈的市场和对手，内部环境因素的复杂性及公司未来财 务活动成果的不确定性等带来的财务风险。 措施:公司将进一步加强资金管理,盘活存量资产,利用多种方式提高资金的使用效率，完善货 款回笼制度,加速资金周转。密切公司同各级金融机构间的合作关系, 拓宽融资渠道，增强企业直 接融资能力，降低融资成本。压缩存货资金占用，严格控制预付款项，控制贷款规模，减轻债务 负担。加强财务内控管理，强化财务过程控制与资金风险管理。 4、食品安全风险 食品安全是重大的民生问题，关系人民群众身体健康与生命安全，关系社会和谐稳定。近年来瘦 肉精、三聚氰胺、塑化剂等食品安全事件频频发生，直接影响到我国食品行业的国际竞争力，保 障食品安全，重塑社会诚信体系和价值体系迫在眉睫。 措施： 公司始终坚持"质量经营和生态化经营相结合"的理念，将食品安全作为重中之重， 同时，以客户满意为宗旨，建立适应市场竞争机制的用户服务和质量信息反馈体系，提升服务质 量水平。公司企管委负责公司的质量全面管理工作，制定了《质量／环境管理手册》，品控部、 质检部对本公司所有经营活动的质量／环境进行管理和控制。公司已通过了ISO9001质量管理 体系监督审核和ISO14001环境管理体系、ISO10012测量管理体系、OHSAS18001职业健康安全 管理体系复查换证认证。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）的要求，公司董事会在充分考虑和征求股东特别是中小股东、独立董事等的意见基础上，结 合公司实际情况，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序和机制的完善性等方面进 行研究论证，对《公司章程》部分内容进行了修改，明确了公司的现金分红政策是：公司在现金 流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，可以将最近三年累计实现的年均可分配利润的百分之三十以现金方式进行分配，此次《公司 章程》修订经公司2012年9月7日召开的第一次临时股东大会审议通过。 2012年6 月26 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 发布了2011年度利润分配实施公告。根据公司股东大会审议通过的2011 年度利润分配方案， 公司以33,730万股为基数，向全体股东实施了每10 股派发现金红利1.80元（含税），扣税后每 10股派发现金红利1.62元，共计派发现金股利60,714,000.00元，上述现金分红方案已于2012 年7月9日实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红股 数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2012年 3.30 111,309,000.00 369,857,619.98 30.10 2011年 1.80 60,714,000.00 195,208,674.06 31.10 2010年 0.60 20,238,000.00 76,478,810.83 26.46 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露《2012年度社会责任报告》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 六、 其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》，指定信息披露互 联网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）未发生变更。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年1月2日，公司与四川天华包装有限公司续签《包装物购销协议》， 双方按照公平、公开、公允的原则,以市场价格进行纸箱纸盒的买卖，以电 汇或银行承兑汇票进行结算。2012年度共发生交易金额53,260,212.47元， 占同类交易金额的6.81%。 详见2012年3月6日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）公司临 时公告2012-006。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产涉 及金额 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对公 司影响 是否关联交 易 关联 关系 四川沱牌 舍得酒业 股份有限 公司 四川天马 玻璃有限 公司 8万吨玻 瓶项目房 地产 72,009,182.25 2012年1 月1日 2012年 12月31 日 6,455,000.00 合同 较小 是 联营 公司 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 4年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 20 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 2011年3月24日，公司董事会第6届19次会议审议通过了《关于公司拟通过中国工商银 行发行期酒收益权信托理财产品的议案》：公司拟通过中国工商银行发行舍得30年年份酒（天工 绝版酒）收益权信托理财产品，拟发行总规模人民币6亿元，分三期滚动发行，每期期限为1 年，第一期发行人民币2亿元，已于2012年5月4日到期。2012年3月8日，公司收到发行第 二期舍得30年年份酒（天工绝版酒）理财产品款2亿元。 截至2012年12月31日，公司发行舍得30年年份酒（天工绝版酒）理财产品二期已进行实 物交割13坛，实现理财产品销售抵减162,500.00元。另外，根据协议，提取利息费用等9,442,450.78 元。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 337,300,000 100 337,300,000 100 1、人民币普通股 337,300,000 100 337,300,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 337,300,000 100 337,300,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 43,003 年度报告披露日前第5个交易日 末股东总数 56,030 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 四川沱牌舍得集团有限公司 国有法人 31.85 107,441,768 0 无 四川省射洪广厦房地产开发 公司 境内非国 有法人 3.49 11,777,751 0 无 博时价值增长证券投资基金 境内非国 有法人 2.75 9,284,403 9,284,403 未 知 中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金 境内非国 有法人 2.62 8,821,342 173,499 未 知 中国工商银行－博时精选股 票证券投资基金 境内非国 有法人 1.78 5,997,288 -1,502,614 未 知 中国工商银行股份有限公司 －广发聚瑞股票型证券投资 基金 境内非国 有法人 1.54 5,194,565 5,194,565 未 知 中国光大银行股份有限公司 －国投瑞银创新动力股票型 证券投资基金 境内非国 有法人 1.37 4,620,826 4,620,826 未 知 中国工商银行－南方绩优成 长股票型证券投资基金 境内非国 有法人 1.31 4,410,120 1,566,603 未 知 四川省射洪顺发贸易公司 境内非国 有法人 1.19 4,018,291 0 无 中国工商银行－招商核心价 值混合型证券投资基金 境内非国 有法人 1.02 3,424,836 3,424,836 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 四川沱牌舍得集团有限公司 107,441,768 人民币普通股 四川省射洪广厦房地产开发公司 11,777,751 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 9,284,403 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基 金 8,821,342 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 5,997,288 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证券 投资基金 5,194,565 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股 票型证券投资基金 4,620,826 人民币普通股 （未完）  |