[公告]林洋电子：独立董事2012年度述职报告
江苏林洋电子股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 各位股东及代表： 大家好！ 作为江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2 012年，我们 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上 市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定， 勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。 现将一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 顾寅章：曾经担任华东电网副总工程师、总工程师、副总经理，上海市电力公司总 经理，上海市电力工业局局长，上海MEC技术咨询公司董事，上海置信公司高级顾问。 现任韩华新能源独立董事及公司独立董事。长期从事电力行业相关管理工作，对于电力 行业的发展有深入的研究，对公司战略定位的合理性、公司经营目标设定的科学性等能 提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。 傅羽韬：曾任中国平安保险公司杭州分公司员工，浙江政法联律师事务所律师，浙 江天册律师事务所律师。现任浙江天册律师事务所合伙人及公司独立董事。主要社会职 务有杭州市金融办企业上市咨询团专家、浙江省中小企业创业指导师、浙江省消费者协 会维权律师。长期从事企业改制、重组及证券法律业务，对公司运作的合法合规性、公 司各项制度建设的完善性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的 独立董事资格证书。 沈蓉：曾经担任上海众华沪银会计师事务所审计员、审计经理、高级经理、合伙人。 现任上海众华沪银会计师事务所董事、副主任会计师、审计合伙人以及公司独立董事。 长期从事审计业务，对公司财务制度建设的完善性、财务报告的真实性等能提供建议并 具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。 1 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们本人及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直 接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单 位任职。 2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、 没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 因此不存在影响独立性判断的情况。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，江苏林洋电子股份有限公司共召开了15次董事会，5次股东大会，我们 认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况，并分别对相关议案发表了独立意见，2012年度出席 会议情况如下： 独立董事 姓名 参加董事会情况参加股东大会情况 应参加会议 （次数） 亲自出席 （次数） 委托出席 （次数） 应参加会议 （次数） 亲自出席 （次数） 委托出席（次 数） 顾寅章 15 15 0 5 5 0 傅羽韬 15 15 0 5 5 0 沈蓉 15 15 0 5 5 0 在每次会议召开前或召开后我们都会就会议中相关议案与公司监事、高管进行沟 通。会议上，我们与公司非独立董事进行沟通和探讨，认真审议每一项议案，积极参与 讨论并提出合理化建议。针对董事会审议的相关事项，2012年我们针对10项议案出具了 4份独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。 1、在公司第一届董事会第十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于管理 层任命议案的发表了独立意见。 2、在公司第一届董事会第十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司以下事项 发表了意见： （1）关于公司关联方资金占用的独立意见； （2）关于公司2012年度预计日常关联交易的独立意见； （3）关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见； （4）关于对公司201 11年度募集资金存放和使用情况的独立意见； 2 （5）关于201 11年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见； （6）关于对公司续聘2012年度审计机构的独立意见。 3、在公司第一届董事会第十八次会议上，作为公司的独立董事，对关于江苏林洋 电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见。 4、在公司第一届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司以下事 项发表了意见： （1）关于公司调整2012年度日常关联交易预计金额的独立意见； （2）关于公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的独立意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 等相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所 发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公 司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方 之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进 行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程 序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时 回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允 合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二） 对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发[20 003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为江 苏林洋电子股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对 公司对外担保及公司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核查。我们认为，公司对外 担保制度健全，2012年公司累计和当期对外担保金额为零，不存在因被担保方债务违约 而承担担保责任的风险；公司已制定了《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》， 并在2012年第二次临时股东大会上审议通过了在章程中增加对控股股东“占用即冻结” 机制的相应条款，全面地建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害利益的长 效机制，报告期内与关联方不存在未经审议或未披露的资金往来，不存在损害公司及其 他股东合法利益的情形。 3 （三） 募集资金的使用情况 针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2012年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情 况专项审核报告》（信会师报字[2013]第11 11015号），保荐人广发证券也出具了相关审 核意见。我们认为，年度内公司未违规使用募集资金，《公司2012年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年度董事会提名委员共向董事会提名推荐了四名高级管理人员，我们认为董事 及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 2012年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核， 并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2012年度高级管理人员薪酬与 考核结果进行了审核，我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定。在公司2012年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公 司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 公司业绩预告按规定在定期报告前期予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2012年度会计报表审计 过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德 规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续 性，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内公司修订了章程并制定出公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划， 进一步完善并规范公司现金分红政策。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的 合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的章程及 制定的《未来三年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护 了股东特别是中小股东的利益。 根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事 会提议实施以现有总股本35,529万股为基数向全体股东按每10股派发现金3.5元(含税) 4 的2012年度利润分配方案。我们认为，公司2 012年度利润分配预案符合《公司章程》及 《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的有关规定，能够实现对股东的合理投 资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司2012年度利润分配预 案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。 （八） 公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并以临 时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情 况。 （九） 信息披露的执行情况 2012年公司共披露临时公告56份，定期报告4份。综合全年的信息披露情况，公司 信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、 法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，并严格 按规定做好内幕知情人登记工作。 （十） 内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，报告期内通过了内控规范实施工作 方案，并根据方案分六个阶段开展内部控制规范建设工作，按《内部控制规范》的要求， 做好母公司及并表范围内的控股子公司内部控制的建设，梳理相关业务流程、编制风险 清单、查找内控缺陷、进行内部评价、接受外部审计，内容涵盖战略规划、销售管理、 产品开发、生产协调管理、人力资源管理、财务管理等各个方面。 报告期内暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制 度体系较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理并加以完 善。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，我 们是四个委员会的委员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任。 报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其 工作制度开展工作。 （十二）其他事项 (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 5 中财网
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