[年报]同方国芯：2012年年度报告
同方国芯电子股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长陆致成先生、总裁赵维健先生、主管会计工作负责人杨 秋平女士及会计机构负责人(会计主管人员)李荣华女士声明：保证年度报告中财 务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录 ................................................................................................................... 1 第二节 公司简介............................................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 5 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 7 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 31 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 37 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 43 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 113 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 同方国芯 股票代码 002049 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 同方国芯电子股份有限公司 公司的中文简称 同方国芯 公司的外文名称（如有） Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TGE 公司的法定代表人 陆致成 注册地址 河北省玉田县无终西街3129号 注册地址的邮政编码 064100 办公地址 河北省玉田县无终西街3129号 办公地址的邮政编码 064100 公司网址 www.jingyuan.com 电子信箱 zhengquan@jingyuan.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜林虎 董玉沾 联系地址 河北省玉田县无终西街3129号 河北省玉田县无终西街3129号 电话 0315-6198161 0315-6198181 传真 0315-6198179 0315-6198179 电子信箱 dulinhu@thtf.com.cn zhengquan@jingyuan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年09月17日 河北省工商行政管理局 1300001001989 130229601064691 60106469-1 报告期末注册 2012年11月01日 唐山市工商行政管理局 130000000000406 130229601064691 60106469-1 公司上市以来主营业务的变化情况 2005年公司上市时，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。 2011年起，公司开始自筹资金建设LED蓝宝石衬底生产线，进入LED产业领域。 报告期内，公司实施重大资产重组，收购了北京同方微电子有限公司100%股权和 深圳市国微电子有限公司96.4878%股权，将主营业务拓展至集成电路领域。 历次控股股东的变更情况 2010年6月,公司控股股东由唐山晶源科技有限公司变更为同方股份有限公 司，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路18号北环中心22层2209室 签字会计师姓名 陈胜华、杨轶辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融街35 号国际企业大厦A座四层 汪子文、葛晓云 2012年3月14日至2015 年12月31日 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路1012号 国信证券大厦16－26层 林斌彦、徐新正 2012年12月21日至2013 年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年 增减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 584,562,790.74 287,686,403.22 629,981,220.65 -7.21% 348,693,793.59 538,854,597.10 归属于上市公司股东的 净利润（元） 141,275,120.01 30,732,717.30 103,425,503.51 36.6% 37,604,457.66 79,517,466.11 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 109,402,964.40 29,149,703.43 29,149,703.43 275.31% 37,774,437.22 37,774,437.22 经营活动产生的现金流 量净额（元） 124,678,174.37 84,544,304.54 201,783,288.79 -38.21% 47,589,849.80 80,350,952.86 基本每股收益（元/股） 0.5844 0.2276 0.4278 36.61% 0.2786 0.4221 稀释每股收益（元/股） 0.5844 0.2276 0.4278 36.61% 0.2786 0.4221 净资产收益率（%） 12.89% 6.98% 10.39% 2.5% 8.96% 11.71% 2012年末 2011年末 本年末比上 年末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,725,153,021.34 515,455,623.51 1,329,641,123.45 104.95% 519,001,619.05 1,213,005,683.16 归属于上市公司股东的 净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益）（元） 1,983,851,701.81 449,624,993.96 1,040,779,185.47 90.61% 433,742,276.66 952,203,681.96 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -56,449.36 -71,032.54 -2,542,474.21 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 35,735,868.04 1,663,618.08 2,962,238.81 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 1,304,887.96 72,692,786.21 41,913,008.45 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -2,347,512.56 123,002.39 -393,983.88 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 所得税影响额 2,788,212.04 137,279.11 38,637.55 少数股东权益影响额（税后） -23,573.57 -4,705.05 157,122.73 合计 31,872,155.61 74,275,800.08 41,743,028.89 -- 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，全球经济整体复苏步伐慢于预期，增长速度持续低迷。市场环境的恶化、不稳 定因素的增加，加大了经济再次下滑的风险。受世界经济减速及国内需求短期疲弱的影响， 我国经济增速相比上年也明显放缓。电子行业整体景气度下滑，供求关系恶化，企业盈利水 平下滑。 面对复杂多变的内外部环境，公司加快业务转型，积极推进重大资产重组工作。报告期 内，公司完成了北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）和深圳市国微电子有 限公司（以下简称“国微电子”）的收购，实现了产品结构的重大调整，主要业务从石英晶 体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。新增加的集成电路设计业务的 收入和盈利保持了稳定增长，为公司业绩的稳定增长提供了保证。原有石英晶体业务受国内 外市场以及行业影响，利润虽有下滑，但对公司整体业绩影响有限。 报告期内公司经营规模不断增大，业务范围全面拓展，为更准确地反映公司新业务领域， 便于市场认知，公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份 有限公司”。既传承了清华同方的企业文化和品牌价值，也体现了公司立志成为芯片设计领 先企业的目标。 目前，公司已初步形成了“以芯为主，南北呼应”的战略布局，下属核心子公司同方微 电子和国微电子均为国家高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业，在集成电 路设计领域已具有明显竞争优势。公司资产质量和盈利能力进一步提高，可持续发展能力大 幅增强。未来，随着重大资产重组后的业务整合与创新业务的培育，公司在集成电路行业中 的地位将进一步凸显，力争成为我国集成电路设计行业的领军企业。 二、主营业务分析 1、概述 公司在报告期内完成收购同方微电子和国微电子后，公司的主要业务从石英晶体元器件 拓展至集成电路产品，目前集成电路产品业务包括同方微电子和国微电子两个核心子公司。 同方微电子为国内知名的集成电路设计企业，致力于身份识别、电信运营、金融支付、 信息安全等领域智能卡的核心芯片开发与销售。目前公司主要产品包括：第二代居民身份证 专用芯片、电信SIM卡系列芯片、金融支付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移 动支付卡、金融IC卡等）、USB-key芯片和读写器射频芯片等。 国微电子是我国特种集成电路重点骨干企业，主要从事特种集成电路产品的研发、生产 和销售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。 公司主要产品包括：高性能微处理器、高性能可编程器件产品、高性能总线产品、大容量存 储器、总线驱动产品、专用ASIC/SoC芯片等六大类产品。 由于收购国微电子的重组于2012年年底才完成，本报告期仅合并其资产负债表，其收入 和利润不合并。报告期内，公司实现营业收入58456.28万元，较上年同期下降7.2%；归属于 上市公司股东的净利润14127.51万元，较上年同期增加了36.6%。截至2012年12月31日，公司 总资产272,515.30万元，同比增长104.95%；归属于上市公司股东的所有者权益198,385.17万元， 同比增长90.61%。 报告期内，公司原有的晶体元器件业务实现营业收入25060.14万元，占公司营业收入的 42.87%；实现净利润1623.04万元，占公司净利润的11.49%。集成电路业务实现营业收入 33231.39万元，占公司营业收入的56.85%；实现净利润12801.61万元，占公司净利润的90.61%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 在2011年年度报告中，公司预计石英晶体元器件业务2012年度的经营目标为：实现销售 收入3.0亿元，产销晶体元器件4亿件。2012年度，石英晶体业务由于受国际市场需求放缓以 及行业竞争加剧影响，业绩同比有较大下滑。但公司通过实施收购北京同方微电子有限公司 重大资产重组，实现了产品结构的重大调整，新增加的集成电路（智能卡芯片）业务为公司 业绩稳定和良性发展提供了保证。2012年度，公司各业务发展情况如下： 石英晶体业务： 2012年，受国内外经济环境影响，市场需求增速放缓，压电晶体行业出现了产能过剩， 受此影响，公司订单数量减少、产品价格下滑。在此形势下，公司积极开展技术研发、适时 调整产线结构，业务总体保持相对稳定。本年度实际实现销售收入2.5亿元，产销晶体元器件 3.6亿件。 目前，公司石英晶体业务仍以国外客户为主，国外客户的采购数量占公司总销量的93%， 采购金额占公司总销售额的91%。公司前10名客户采购数量占公司总销量的85%。 报告期内，公司继续推进生产技术改进和工艺优化，全面完成了49S产品生产线自动化改 造、封焊机自动供料系统改造；开发中髙基频晶片腐蚀加工工艺；开发长晶片、大晶片和新 型钟振产品；产品良率继续提高。产品成本得到更好控制，市场竞争力提高。 蓝宝石衬底材料月产12万片2"的晶片加工生产线的试生产已完成，10"蓝宝石单晶生产技 术和配套设备的引进及安装调试已完成，开始投入试生产。 集成电路业务： 1）智能卡芯片业务 2012年度，公司的智能卡芯片业务实现营业收入3.32亿元，实现净利润1.28亿元；芯片销 售量同比2011年增长超过20%。 公司电信类芯片中，传统SIM卡产品全球市场需求有所放缓，公司开始对SIM卡产品的加 工工艺进行全面升级换代，由于中国移动全年未进行招标，导致出货量的增长低于预期。面 对激烈的市场价格竞争，公司降低了以模块方式销售的SIM卡产品比重，虽产品销售收入受 到了影响，但产品毛利率获得明显改善。未来SIM卡市场的价格竞争将更趋激烈，更低成本 的解决方案是盈利的关键。公司在SIM卡产品上的布局，将会使传统SIM卡产品出货量在2013 年度有较大的增长。公司的移动支付应用等高端电信类芯片产品已开始进入市场，随着市场 的启动，公司产品凭借技术、成本上的优势将获得更大的市场份额。 非电信类芯片产品中，身份识别产品的销量仍保持稳定增长，其中一代居民身份证在2013 年起停止使用带来了二代证芯片销量的小幅增长。居民健康卡市场目前处于起步阶段，同方 微电子的芯片产品已应用于江苏、辽宁、湖北、四川等地正式发放的居民健康卡中，取得了 领先优势；随着各地发卡量逐渐增大，竞争将会趋于激烈。此外，公司在社保卡、公交卡、 读卡器等应用领域的市场开拓均有突破。社保卡芯片完成了备案及COS测试，中标两个省级 应用，已开始进入市场；公交卡芯片产品在多个城市应用，出货量不断增长。读卡器芯片产 品出货量也有大幅增长。2013年度公司非电信类芯片产品仍将会保持较好的增长趋势。 金融IC卡芯片市场目前由国外供应商占据，国产芯片需完成芯片的安全认证才能进入该 市场。公司的金融IC卡芯片目前正在进行有关检测过程中。金融IC卡芯片的国产化是产业各 方的共同努力目标，2013年公司将完成这一目标。 2）特种集成电路业务 特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资源，可广泛 应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种装备行业需求不断提高， 国产特种集成电路的需求一直处于高速增长状态。2012年度，公司的特种集成电路业务实现 营业收入近2亿元，利润再创新高。 全年科研、生产和销售等工作成绩显著：完成35项产品设计定型；新增销售产品30种； 与2011年相比，客户增长率为135%。同时，在新技术、新工艺方面取得突破：完成目前国内 最复杂的陶瓷基板MCM产品（6416个过孔）SM9A96；完成节距为227um，多达2218个C4点 的样品封装投产SMQ2V6000。 公司综合技术实力再上新台阶：两个“核高基”项目转正样，用户已开始小规模订货； 抗辐照技术突破，抗辐照存储器进入用户试用阶段；高压ESD电路取得技术突破；高性能 CPU已进入批量供货阶段；接口芯片进入大规模量产阶段。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司通过发行股份收购了北京同方微电子100%股权，本期采取同一控制企业 合并方式纳入合并范围，并对上期进行了追溯合并。本次披露的2011年度数据是与2012年报 表数据保持相同口径的上年度数据，与公司2011年报中披露的数据口径不一致。在上述股权 收购前，公司主营业务仅包括石英晶体元器件，收购完成后，公司主营业务范围包括：石英 晶体元器件、集成电路产品。 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 电子元器件-石英晶体产品 销售量(万只) 36,031.34 40,172.71 -10.31% 生产量(万只) 36,267.80 38,266.68 -5.22% 库存量(万只) 2,393.08 2,156.62 10.96% 集成电路产品 销售量(万只) 43,432.35 35,881.71 21.04% 生产量(万只) 47,878.93 38,879.3 23.15% 库存量(万只) 10,262.88 5,816.3 76.45% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 报告期内，集成电路产品库存量同比增长76.45%，主要原因是产品备货所致。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内，公司收购同方微电子重大资产重组实施完毕，公司主营业务增加了集成电路 业务，集成电路产品收入占公司营业总收入的57%。 由于收购国微电子的重组事项于2012年12月底才完成，本报告期只按照非同一控制下企 业合并方式合并其资产负债表，国微电子的收入、利润不合并。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 304,285,331.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 52.05% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 收入第一名 160,382,676.77 27.44% 2 收入第二名 48,962,870.68 8.38% 3 收入第三名 42,117,212.53 7.2% 4 收入第四名 27,145,436.72 4.64% 5 收入第五名 25,677,134.91 4.39% 合计 —— 304,285,331.61 52.05% 3、成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 集成电路产品 材料费用 202,912,354.19 97.8% 220,771,194.85 98.73% -8.09% 集成电路产品 人工费用 2,771,333.30 1.34% 1,681,608.08 0.75% 64.8% 集成电路产品 制造费用 1,802,048.02 0.87% 1,168,575.11 0.52% 54.21% 电子元器件产品 材料费用 133,602,832.08 63.32% 143,535,736.17 64.20% -6.92% 电子元器件产品 人工费用 28,143,617.58 13.34% 26,677,121.33 11.93% 5.5% 电子元器件产品 制造费用 49,251,330.77 23.34% 53,354,242.66 23.87% -7.69% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 284,838,995.59 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 68.57% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 采购第一名 135,449,246.53 32.61% 2 采购第二名 77,645,255.84 18.69% 3 采购第三名 29,503,926.31 7.1% 4 采购第四名 23,318,741.61 5.61% 5 采购第五名 18,921,825.30 4.56% 合计 —— 284,838,995.59 68.57% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减 备注 销售费用 15,374,503.62 14,992,634.70 2.55% 管理费用 43,264,106.44 48,643,491.91 -11.06% 财务费用 -16,672,801.94 -3,583,967.35 -365.21% 系同方微电子定期存款额度 增加致利息收入增加所致 所得税费用 16,520,119.69 18,042,997.65 -8.44% 5、研发支出 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 备注 研发支出总额 34,414,501.50 38,106,693.29 -9.69% 占净资产的比例（%） 1.73% 3.66% -1.93% 2012年净资产含国微电子 占营业收入的比例（%） 5.89% 6.05% -0.16% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 723,240,022.13 757,051,928.58 -4.47% 经营活动现金流出小计 598,561,847.76 555,268,639.79 7.8% 经营活动产生的现金流量净额 124,678,174.37 201,783,288.79 -38.21% 投资活动现金流入小计 228,267,079.83 108,000.00 211,258.41% 投资活动现金流出小计 103,679,035.38 57,124,198.58 81.5% 投资活动产生的现金流量净额 124,588,044.45 -57,016,198.58 318.51% 筹资活动现金流入小计 16,299,884.65 22,837,965.10 -28.63% 筹资活动现金流出小计 48,409,836.34 38,336,985.35 26.27% 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 筹资活动产生的现金流量净额 -32,109,951.69 -15,499,020.25 -107.17% 现金及现金等价物净增加额 216,837,373.91 128,523,165.84 68.71% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 经营活动产生的现金流量净额同比减少38.21%，主要系采购付款增加以及部分客户销售 回款结算延迟所致； 投资活动产生的现金流量净额同比增加318.51%，主要系公司非同一控制合并国微电子将 其期末货币资金余额作为增加的其他与投资活动有关现金所致； 筹资活动产生的现金流量净额同比减少107.17%，主要系公司资产重组支付的中介费用增 加所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 毛利率比 上年同期 增减(%) 分行业 集成电路 332,313,891.66 207,485,735.51 37.56% -2.92% -7.22% 2.89% 电子元器件 249,219,601.39 210,997,780.43 15.34% -12.42% -5.62% -6.1% 分产品 集成电路 332,313,891.66 207,485,735.51 37.56% -2.92% -7.22% 2.89% 石英晶体 205,913,675.08 175,897,609.88 14.58% -15.35% -7.69% -7.08% 其他 43,305,926.31 35,100,170.55 18.95% 4.79% 6.31% -1.16% 分地区 国内 430,273,960.97 290,087,544.55 32.58% -4.71% -6.87% 1.56% 国外 186,547,439.71 163,759,416.33 12.22% -15.8% -10.88% -4.85% 减：内部交易抵销 -35,287,907.63 -35,363,444.94 -0.21% -23.67% -26.37% 3.66% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 870,645,948.25 31.95% 653,878,574.34 49.18% -17.23% 主要系期末合并范围增加 国微电子所致。 应收账款 321,197,103.79 11.79% 187,904,097.88 14.13% -2.34% 主要系期末合并范围增加 国微电子所致。 存货 208,258,110.12 7.64% 117,597,249.12 8.84% -1.2% 主要系期末合并范围增加 国微电子所致。 长期股权投资 4,937,018.72 0.18% 5,148,444.91 0.39% -0.21% 固定资产 300,708,561.10 11.03% 259,947,736.08 19.55% -8.52% 在建工程 35,683,804.11 1.31% 14,869,750.58 1.12% 0.19% 系公司LED晶片产业化项 目长晶炉设备增加投入所 致。 无形资产 10,914,287.81 0.4% 11,119,520.20 0.84% -0.44% 开发支出 210,859,582.41 7.74% 32,534,210.46 2.45% 5.29% 主要系期末合并范围增加 国微电子及同方微电子金 融IC卡项目增加投入所致。 商誉 685,676,016.95 25.16% 25.16% 主要系期末合并范围增加 国微电子所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 48,750,000.00 1.79% 985,401.45 0.07% 1.72% 主要系期末合并范围增加 国微电子所致。 应付票据 102,574,354.24 3.76% 111,105,432.37 8.36% -4.6% 应付账款 92,170,133.81 3.38% 71,991,258.37 5.41% -2.03% 专项应付款 34,750,000.00 1.28% 40,390,000.00 3.04% -1.76% 其他非流动负债 340,612,115.13 12.5% 23,817,183.17 1.79% 10.71% 主要系期末合并范围增加 国微电子以及同方微电子 收到的委托及合作研发项 目资金增加所致。 五、核心竞争力分析 报告期内，公司在集成电路产品技术研发、市场开拓和产能规模等方面的竞争力得到了 全面提升。二代身份证芯片、电信SIM卡系列芯片、金融支付类智能卡芯片等核心产品技术 水平居于国内领先地位，产品广泛用于国内各类应用领域，并销往国际市场。自主研制的微 处理器、可编程器件、存储器、总线等核心特种集成电路产品技术水平居于国内领先地位， 已广泛用于国家重点工程中，具有领先的市场地位。凭借严格的产品质量管理和全方位的营 销服务，公司与客户继续保持良好的伙伴关系，“同方国芯”的品牌美誉度和市场知名度进 一步提升。 作为一家高新技术企业，公司始终重视技术创新与研发投入，拥有一大批长期专注于集 成电路开发的高级技术人才和行业专家。近年来，承担并完成了国家级、省部级研发项目200 多项，研发项目储备丰富，正逐步转化为新产品。在接触式、非接触式和双界面智能卡芯片 方面积累了各类所需关键技术；在特种集成电路高可靠设计技术、各品类产品开发等技术领 域积累了丰富经验，技术居于国内领先和国际先进水平。公司及控股子公司拥有各种专利近 百件，曾获得国家科技进步一等奖和二等奖各一项。 未来，公司将跟踪市场需要，将公司技术优势与市场密切贴合，提供差异化的产品支持 与服务，不断提升公司在技术和市场方面的优势竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 2,656,264,086.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 北京同方微电子有限公司 设计、开发和销售智能卡芯片 100% 深圳市国微电子有限公司 设计、开发和销售特种集成电路 96.4878% 唐山晶源旭丰电子有限公司 生产和销售石英晶体元器件 100% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 唐山晶源旭 丰电子有限 公司 子公司 电子元器 件 石英晶 体元器 件 2,268万 元 40,300,621.77 37,261,462.63 44,749,795.99 1,027,104.52 790,072.21 北京晶源裕 丰光学电子 器件有限公 司 子公司 电子元器 件 石英晶 体元器 件 500万元 16,005,898.29 15,815,571.20 1,647,499.10 282,618.01 278,871.16 深圳市晶源 子公司 电子元器 商品贸 600万元 19,423,125.70 11,908,468.34 43,305,926.31 2,090,906.44 1,418,338.18 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 健三电子有 限公司 件 易 北京同方微 电子有限公 司 子公司 集成电路 智能卡 芯片 10,000.00 万元 915,991,873.40 660,170,310.54 332,313,891.66 107,298,781.49 128,016,119.03 深圳市国微 电子股份有 限公司 子公司 集成电路 特种集 成电路 4,100万 元 602,238,407.53 193,617,959.14 192,812,049.87 68,897,439.25 83,051,957.85 九江佳华压 电晶体材料 有限公司 参股公 司 电子元器 件 压电石 英晶体 850万元 13,734,259.01 12,357,229.08 2,803,996.17 -729,753.95 -704,753.95 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影响 北京同方微电子有限公司 产品结构调整 发行股份购买资产 实现产品结构调整；提高盈利 能力 深圳市国微电子股份有限 公司 专业化整合，进入特种集 成电路领域 发行股份购买资产 拓展业务领域，提高公司资产 质量，增强可持续发展能力。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 LED衬底材料蓝宝石 晶片产业化一期项目 11,400 8,481.33 10,830.11 尚未产生预期收益 合计 11,400 8,481.33 10,830.11 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2011年8月9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于投资7900万元建设LED衬底材 料蓝宝石晶片产业化一期项目的议案》。2012年3月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于增加LED衬底材料蓝宝石晶片产业化一期项目投资的议案》，决定在原来项目投资基础上， 增加投资3500万元，项目总投资变更为11400万元。 截至报告期末，项目实施进度：（1）建成了月产12万片2" 衬底晶片生产线，调试安装及试生产已 完成；（2）完成了俄罗斯10"蓝宝石单晶生产技术和配套设备的引进及安装调试，投入试生产；（3）完成 了厂房及水、电等配套设施建设。 七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 公司原有的电子元器件行业2011年以来整体景气度较差，国际市场需求持续疲软、产业 竞争不断加剧。但电子元器件相关产业作为信息、智能时代的核心基础技术之一，在国民经 济和社会发展中具有重要地位。电子元器件行业在经历长期困境后，需求端已出现增长迹象。 另外，随着一些新兴应用领域技术的成熟和市场的普及，尤其是国内新兴电子设备需求的快 速增长，将有效拉动电子元器件的需求。石英晶体产品作为电子产品的重要零部件，预计未 来仍有稳定增长空间。 公司新进入的集成电路行业属于战略性新兴产业的新一代信息技术领域，对我国宏观经 济的发展具有举足轻重的地位，是我国重点发展的产业之一。随着我国国民经济、信息产业 持续快速发展和世界集成电路产业向中国转移，国内集成电路行业市场总规模从2009年 5,676.0亿元快速增长至2011年8,065.6亿元，复合增长率达到19.21%。 尽管我国集成电路行业整体市场规模巨大，但受制于技术等多种因素，目前我国集成电 路市场进口产品占据主要地位，自主集成电路产品占比约为20%。近年来，随着我国对集成 电路设计重视程度的逐渐提高，以及对行业的大力支持，集成电路设计领域的自给率逐步提 高，但绝对值仍然相当低。未来随着国产化率的进一步提升，集成电路整个市场将有千亿美 元的上涨空间。另外，随着国际经济趋稳、国内经济回暖，通信、电子信息行业和家用电器 等新技术产品的不断推出，将推动行业持续稳定发展。 智能卡芯片行业： 未来三年的智能卡行业市场发展趋势有如下特点： (1) 传统SIM卡业务市场价格竞争加剧，会有多种低成本封装工艺的产生，继续冲击整个SIM 卡行业的价格。大容量是SIM卡产品的发展趋势，目前国内外的SIM卡基本都从64K Native 起，128K Native的产品会逐渐增多。此外，64K/128K Java的产品也会逐渐增多。 (2) 手机支付将会成为近年的热点。截至2012年底，全球NFC的累计出货量已经超过亿只。 预计2013-2015年NFC的出货量会达到8亿只，其中中国移动将有很大的贡献。海外市场基 本上都是NFC方案，而国内市场中SIMPASS等其他方案也有一定的份额。 (3) 由于十年有效期居民二代身份证到期换发的原因，二代身份证芯片从2014年开始会有持 续几年的换发小高峰增长。电子护照作为身份识别（ID）的代表也将会有规模应用。 (4) 公交卡、城市通卡、市民卡等行业卡片有融合趋势，未来将全部采用CPU卡。 (5) 银行卡从磁条卡向智能IC卡转换（EMV迁移）将会大幅提速，银行卡换“芯”会成为 2013-2015年的热门话题，预计银行IC卡三年发卡8亿张。此外还有社保卡，居民健康卡等 具有金融功能的行业用卡大量发放。银行IC卡的发行会影响到USB-key的出货量，但银行 的非接触POS也会刺激国内非接触读头芯片市场的发展。 (6) 社保卡，截至2012年底中国的社保卡累计发行3亿张。从2013年起社保卡将要具有金融功 能。 (7) 居民健康卡，未来3年是中国非电信行业发卡的重点，预计发卡5亿张。 (8) 国密算法将在很多行业用卡领域得以广泛应用。 特种集成电路行业： 特种集成电路产品对可靠性、环境适应性及稳定性要求显著。随着特种装备产业快速发 展，我国特种集成电路产品行业呈爆发式增长态势。 （1）特种装备机械化向信息化、网络化发展 特种装备需求快速增长。虽然近年来中国的特种装备行业进步很快，但仍存在装备信息 化程度不高的问题。据估计，我国特种装备电子信息技术产业市场规模将超过1000亿元。特 种集成电路对特种装备信息化性能起着决定性作用，是其中的关键核心零部件，未来发展空 间巨大。 （2）特种装备国产化是特种集成电路快速发展的催化剂 作为特种装备核心战略元器件的特种集成电路产品，受制于我国技术水平等多种因素， 目前国产化比例较低。由于特种集成电路产品是特种装备信息化控制系统的核心，过低的国 产化率严重影响着我国国防系统的自主性及保障能力。具备相关开发、生产技术的特种集成 电路产品的国产化采购是必然趋势。 2、公司的近期发展规划及2013年度重点工作 公司将按照“成为国内集成电路设计龙头企业”的总体愿景，通过“品牌推广”、“核 心竞争力提升”、“成就领先地位”等核心工作，推动主营业务快速发展，提升公司综合竞 争力及市场地位。 2013年，公司将围绕“品牌推广年”的主线，做好以下工作： （1）积极推进重大资产重组后的业务整合工作，加强整体协调，发挥协同作用，优化配 置资源，强化核心主业，促进公司核心竞争力的不断提高。 （2）加强品牌建设和宣传力度，提升公司品牌影响力。加强公司文化建设，培育企业精 神，形成统一的价值标准和经营理念，以规范员工行为，凝聚员工力量，为实现公司的战略 目标服务。 （3）注重市值管理，公司业务发展与股东回报并重。完善投资者关系管理，建立良好的 沟通渠道与模式，在资本市场中树立良好形象，充分发挥资本平台力量做大做强。 （4）结合企业内控的要求，梳理公司管理架构和制度，优化组织架构，建立规范统一的 公司管理体系。做好目标管理，提高执行力，完善绩效考核体系，推进精细化管理工作，加 强对重点业务风险防范。 （5）强化市场销售工作，加快拓宽销售渠道，积极开拓新的应用领域，提升公司市场占 有率。 （6）保证科研开发重点项目的顺利完成和市场急需产品的及时推出。全面提升批产保障 能力建设。不断改进生产工艺，提升良率，降低成本，增强产品竞争力。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期增加纳入合并范围的子公司： 子公司名称 级次 期末净资产 本期净利润 北京同方微电子有限公司 二级 660,170,310.54 128,016,119.03 深圳市国微电子股份有限公司 二级 193,617,959.14 83,051,957.85 成都国微电子有限公司 三级 8,011,847.12 -161,419.92 注1：本期新纳入合并范围的子公司同方微电子采取同一控制企业合并，上期进行了追溯合并； 注2：国微电子期末净资产以及本期净利润为合并口径； 注3、成都国微电子有限公司为国微电子全资子公司。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》（冀证监发[2012]72号）及《关 于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号）文 件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的 部分条款作了修订，进一步明确了分红的标准和比例，细化了利润分配的决策程序和机制， 要求独立董事尽职履责并发挥应有的作用，进一步规范了公司现金分红行为，保护了中小投 资者的合法权益。 详细内容见公司于2012年7月18日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 报告期内，公司严格遵守公司章程及法律法规关于现金分红的规定，未对相关事项进行 调整，利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 296,941,323.00 现金分红总额（元）（含税） 29,694,132.30 可分配利润（元） 843,589,687.73 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2013）京会兴审字第01010001S号审计报告确 认，公司2012年实现净利润141,275,120.01元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金7,215,470.60元，加上年初未分配利润681,205,992.87元，以及国微电子重 组基准日至重组完成日期间归属母公司的盈利额41,824,045.45元，减去年中已分配股利 13,500,000.00元，截止2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为843,589,687.73元。 本年度利润分配预案：以公司2012年末股本296,941,323股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1元（含税），共计派发现金29,694,132.30元，剩余未分配利润813,895,555.43元结转至 下一年度。 2012年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配预案 以公司2012年末股本296,941,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）， 共计派发现金29,694,132.30元。2012年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。 2、2011年度利润分配预案 以公司2011年末总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含 税），共计派发现金13,500,000.00元。2011年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。 3、2010年度利润分配预案 以公司2010年末总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含 税），共计派发现金14,850,000.00元。2010年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2012年 29,694,132.30 141,275,120.01 21.02% 2011年 13,500,000.00 103,425,503.51 13.05% 2010年 14,850,000.00 79,517,466.11 18.68% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 报告期内，公司致力于履行对股东、员工等方面应尽的义务，同时也时刻牢记对社会、 环境的责任和承诺，积极承担社会责任，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗， 把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，促进公司与社会、自 然的协调和谐发展。 公司一直合法合规经营，主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系。 严格按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，提高公司的透明 度。 公司始终坚持以人为本的核心价值观，尊重和维护员工的个人权益，切实关心员工身心 健康，充分重视和切实维护员工权益，以提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年05月30日 北京同方微 电子有限公 司会议室 实地调研 机构 泰信基金研究部研究 员;光大证券资产管理 部研究员;华夏基金投 资研究部研究员 北京同方微电子有限 公司2011年生产经营 情况及行业发展情况。 未提供资料。 2012年08月23日 北京同方微 电子有限公 司会议室 实地调研 机构 浙商证券有限责任公 司 同方微电子上半年的 经营情况及主要产品 的发展预期等。未提供 资料。 2012年09月14日 北京同方微 电子有限公 司会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限公 司 同方微电子主要经营 业务情况等。未提供资 料。 2012年11月07日 北京同方微 电子有限公 司会议室 实地调研 机构 华创证券有限责任公 司;中信证券股份有限 公司;国信证券经济研 究所;民生加银基金管 理有限公司;长安基金 管理有限公司;远策投 资管理有限公司 同方微电子主要经营 业务情况;公司LED蓝 宝石衬底材料项目进 展情况。未提供资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或 最终控制方 被收 购或 置入 资产 交易价格 （万元） 进展 情况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至报 告期末为上市 公司贡献的净 利润（万元）（适 用于同一控制 下的企业合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日 期 披露索引 同方股份有 限公司、北京 清晶微科技 有限公司、自 然人赵维健、 葛元庆、吴行 军、段立、孟 红霞、宋翌、 丁义民、李刚 北京 同方 微电 子有 限公 司 100% 股权 149,134.01 实施 完毕 128,016,119.03 90.61% 是 同方股份有 限公司为公 司控股股东； 赵维健、段立 为公司第四 届董事会董 事，吴行军为 公司第四届 监事会监事。 2012年 03月22 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《唐山晶源 裕丰电子股 份有限公司 非公开发行 股份购买资 产暨关联交 易报告书》 深圳市国微 投资有限公 司、深圳市天 惠人投资有 限公司、深圳 市弘久投资 有限公司、深 圳市鼎仁投 资有限公司、 韩雷、袁佩良 深圳 市国 微电 子有 限公 司 96.4878% 的股 权 115,785 实施 完毕 0 0% 否 2012年 12月24 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《同方国芯 电子股份有 限公司发行 股份购买资 产并募集配 套资金报告 书（修订稿）》 收购资产情况概述 1、2010年9月，公司开始筹划非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司100%股权暨 关联交易事项。2012年3月，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子 股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号）， 核准公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。 2012年4月5日，交易对方在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，将其合计持 有的北京同方微电子有限公司100%的股权变更登记在本公司名下，并领取了换发的《企业法 人营业执照》，同方微电子成为本公司全资子公司。 2012年5月，公司以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了106,753,049股人民币 普通股（A股），每股发行价13.97元，该股份于2012年5月10在深圳证券交易所上市。 2、2012年6月，公司开始筹划以非公开发行股份购买深圳市国微电子有限公司96.4878% 的股权事项；同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金1.3亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。2012年12月21日，公司接到中国证 券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1726号），核准公司向深圳市国 微投资有限公司等发行股份购买相关资产并募集配套资金。 2012年12月14日，本次重组交易双方已完成国微电子96.4878%的股权过户相关事宜，深 圳市市场监督管理局向国微电子换发了注册号为440301103168494的《企业法人营业执照》， 国微电子成为本公司的控股子公司。 2012年12月24日，公司向深圳市国微投资有限公司等6名股东发行的新增55,188,274股股 份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该股份于2012年12月27 日在深圳证券交易所上市。 三、重大关联交易 1、其他重大关联交易 2010年9月，公司开始筹划非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司100%股权暨关 联交易事项。交易对方中同方股份有限公司为公司控股股东；赵维健、段立为公司第四届董 事会董事，吴行军为公司第四届监事会监事。 2012年3月，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公 司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号），核准公司向 同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。 2012年4月5日，交易对方在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续。同方微电子 成为本公司全资子公司。2012年5月，公司非公开发行106,753,049股人民币普通股（A股）， 每股发行价13.97元，该股份于2012年5月10在深圳证券交易所上市。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 2012年03月22日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 同方股份有限公司 所拥有的本公司股份自新 增股份上市首日起36个月 内不转让。 2011年01 月07日 2012年5月10 日至2015年5 月9日 严格遵守 承诺 同方股份有限公司、清晶 微科技、赵维健、葛元庆、 吴行军、段立、孟红霞、 宋翌、丁义民、李刚 利润补偿承诺 2010年11 月06日 2011年-2013年 严格遵守 承诺 同方股份有限公司、清华 控股有限公司 避免同业竞争承诺 2011年01 月25日 长期 严格遵守 承诺 同方股份有限公司、清华 控股有限公司 规范关联交易承诺 2011年01 月25日 长期 严格遵守 承诺 同方股份有限公司、清华 控股有限公司 保持公司独立性承诺 2011年01 月25日 长期 严格遵守 承诺 资产重组时所作承诺 深圳市国微投资有限公 司 1、自本公司所持有的同方 国芯电子股份有限公司的 股票上市之日起36个月 内，不转让或委托他人管理 本次发行的同方国芯电子 股份有限公司股份。 2012年07 月31日 2012年12月27 日至2015年12 月26日 严格遵守 承诺 深圳市国微投资有限公 司 1、关于规范关联交易的承 诺。2、关于避免同业竞争 的承诺。 2012年07 月04日 长期 严格遵守 承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下 一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 北京同方微电 子有限公司 2012年 01月01 日 2012年12 月31日 9,009.69 9,783.88 不适用 2011年01 月08日 巨潮资讯网上披露的《拟收购 北京同方微电子有限公司 100%股权项目资产评估报告 （第1册）》 深圳市国微电 子有限公司 2012年 01月01 日 2012年12 月31日 5,599.69 6,153.34 不适用 2012年08 月15日 巨潮资讯网上披露的《拟收购 深圳市国微电子股份有限公 司96.4878%股权评估项目资 产评估报告书》 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈胜华、杨轶辉 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司因收购同方微电子100%股权重大资产重组，聘请西南证券为财务 顾问，期间支付财务顾问费800万元。 （2）报告期内，公司因发行股份购买国微电子96.4878%股权并募集配套资金重大资产重 组，聘请国信证券为财务顾问，期间支付财务顾问费600万元。 六、其他重大事项的说明 1、公司名称变更情况 经公司2012年6月1日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理 总局核准，公司中文名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份 有限公司”；英文名称由“Tangshan Jingyuan Yufeng Electronics Co., Ltd.”，变更为“Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.”。公司于2012年7月12日在唐山市工商行政管理局办理完毕登记 变更手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券全称、 证券简称、英文简称自2012年7月23日起相应变更为“同方国芯电子股份有限公司”、“同方 国芯”、“TGE”，公司证券代码不变，仍为“002049”。 2、收购唐山晶源旭丰电子有限公司25%股权 鉴于公司已进行重大资产重组及唐山晶源旭丰电子有限公司“以下简称“晶源旭丰”经 营期限即将届满，2012年8月16日，公司与香港旭成实业发展有限公司（以下简称“香港旭成”） 签署《唐山晶源旭丰电子有限公司股权转让协议》，香港旭成同意将其持有的晶源旭丰25% 股权作价1,122,855美元（折合人民币7,073,986元）转让予本公司。 2012年11月28日，唐山市招商局出具《关于唐山晶源旭丰电子有限公司股权转让的批复》 （唐招商字[2012]129号），同意该股权转让事宜，同意撤销晶源旭丰《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。 2012年12月31日，本次股权转让的相关手续及工商变更登记事宜办理完毕，并取得了唐 山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。营业执照注册号：130200400003838；名 称：唐山晶源旭丰电子有限公司；住所：玉田县无终西街3129号；法定代表人姓名：赵维健； 注册资本：2268万元；实收资本：2268万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资）；经营范围：生产石英晶体元器件，销售本公司产品。 至此，晶源旭丰成为本公司的全资子公司。 3、发行股份购买资产并募集配套资金事项 经中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726号）核准，公司 于2012年12月实施了向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久 投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良发行股份购买其持有的国微电子电 子股份有限公司96.4878%股权事项。2013年2月，根据上述核准文件，公司向中国中投证券有 限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行6,467,661股股 份，募集资金129,999,986.10元，扣除发行费用后，募集资金净额124,233,519.05元。该部分股 份于2013年2月25日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。 4、收购深圳市国微电子有限公司剩余3.5122%股权 2013年1月23日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司以自有资金 4214.6208万元收购控股子公司深圳市国微电子有限公司其他12名自然人股东持有的144万股 股份（占国微电子总股份数的3.5122%）。2013年2月25日，国微电子各股东完成国微电子 3.5122%股权的过户手续及相关工商变更登记事宜，并取得了换发的《企业法人营业执照》， 国微电子成为本公司的全资子公司。 七、公司子公司重要事项 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 45,442,287 33.66% 161,941,323 -3,410,298 158,531,025 203,973,312 68.69% 3、其他内资持股 33,750,000 25% 161,941,323 161,941,323 195,691,323 65.9% 其中：境内法人持股 33,750,000 25% 146,246,106 146,246,106 179,996,106 60.62% 境内自然人持股 15,695,217 15,695,217 5.29% 5、高管股份 11,692,287 8.66% -3,410,298 -3,410,298 8,281,989 2.79% 二、无限售条件股份 （未完）  |