[年报]S ST华新：2012年年度报告
北京深华新股份有限公司 2012年度报告 二〇一三年三月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人夏鹏、主管会计工作负责人魏竞及会计机构负责人(会计主管人 员)江志辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司 2012 年度报告涉及的未来计划等陈述，该计划不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 1 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 41 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 49 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 55 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ........................... 178 第十二节 其他报送数据 ........................... 179 释义 释义项 指 释义内容 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas） 新疆美辰 指 新疆美辰燃气有限公司 自贡通达 指 自贡通达机器制造有限公司 重大风险提示 本公司股权分置改革工作正在按相关要求进行, 尚存在不确定性。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 SST华新 股票代码 000010 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京深华新股份有限公司 公司的中文简称 北京深华新 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 夏鹏 注册地址 北京市延庆县百泉街10号2栋349室 注册地址的邮政编码 102100 办公地址 北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904 办公地址的邮政编码 100044 公司网址 无 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com 注：如报告期末至年度报告披露日期间公司股票简称发生变更，应当同时披露变更后的股票简称。 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏竞 单军 联系地址 北京市西城区车公庄大街甲4号物华大 厦19层B1904 北京市西城区车公庄大街甲4号物华大 厦19层B1904 电话 010-68784092 010-68784092 传真 010-68784093 010-68784093 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com shenhuaxin000010@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年01月09日 广东省深圳市 440301104570732 440301192181597 19218159-7 报告期末注册 2013年01月17日 北京市工商行政管 理局 440301104570732 110229192181597 19218159-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 注：报告期内变化情况如有则填写相关内容；若无变化，则填写―无变更‖。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301室 签字会计师姓名 王子龙 周含军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 188,168,272.25 184,058,441.12 2.23% 151,867,806.29 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,072,752.56 5,014,847.58 -78.61% -1,043,054.39 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 172,286.11 614,652.64 -71.97% -460,594.09 经营活动产生的现金流量净额 （元） -2,202,266.65 6,516,478.84 -133.8% -6,969,460.51 基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 -66.67% -0.01 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.03 -66.67% -0.01 净资产收益率（%） 2% 10.18% -8.18% -2.23% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 239,779,833.32 237,911,027.70 0.79% 212,201,435.68 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 56,088,105.70 52,142,872.75 7.57% 46,396,975.93 注： 1、在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额 的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益。 2、如果报告期末至年度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的，应 当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益。 3、本报告期对上年度财务数据进行了追溯调整或重述的，上年度期末和上年度同期应当同时列示追溯调整或重述前后的数 据。 4、对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 5、编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。 6、如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。 7、根据《企业会计准则第34号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2010年修订）的规定计算每股收益及净资产收益率。 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌 □ 是 □ 否 □ 不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,072,752.56 5,014,847.58 56,088,105.70 52,142,872.75 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,072,752.56 5,014,847.58 56,088,105.70 52,142,872.75 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 注：境内外会计准则下会计数据差异填列合并报表数据。 注：差异情况的详细说明。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 注：对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -910,900.88 8,657.60 本期本公司处置了部 分长期股权投资和已 值准备的冲销部分） 不再使用的固定资产 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,131,717.00 870,963.00 200,000.00 自贡市沿滩区财政扶 持企业发展资金 331717.00元；煤层气 收集利用压缩机研发 项目财政补助 800000.00元 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 5,165,433.56 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -1,711,595.01 -1,351,359.93 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,060,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 994,055.01 -467,027.92 57,397.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 279,369.86 1,440,817.87 -339,083.86 少数股东权益影响额（税后） 35,034.82 85,418.42 -172,418.01 合计 900,466.45 4,400,194.94 -582,460.30 -- 注：1、各非经常性损益项目按税前金额列示。 2、非经常性损益项目中的损失类应以负数填写。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，在全体股东的支持下，公司克服了上半年业绩下滑等种种困难，全年实现盈利； 在监管部门的督促和监督下，公司通过对北京证监局有关整改意见的逐项落实与推动，进一 步完善了公司的内部治理，公司运作更加规范有序；公司根据内部管理的需要和北京证监局 的相关要求，切实加强内控建设，进一步提高了公司管理水平和风险控制能力。 公司2012年末资产总额23,977.98万元，负债总额14,440.47万元，股东权益合计 9,537.51万元，其中归属于母公司股东权益5,608.81万元。 公司2012年营业收入总额18,816.83万元，营业成本12,365.59万元，净利润394.03万元， 其中归属于母公司所有者的净利润107.28万元，每股收益0.0073元。 二、主营业务分析 1、概述 公司2012年实现营业收入 18,816.83万元，比上年增加410.98万元,增长2.23 %，实现净 利润394.03万元，比上年减少442.51万元,减少52.90%,其中归属于母公司所有者的净利润 107.28万元。 公司2012年按经营计划完成预期目标，子公司自贡通达2012年实现营业收入13,587.54 万元，实现净利润382.83万元，子公司新疆美辰2012年实现营业收入4,993.68万元，实现净 利润288.97万元，公司本部房租收入235.45万元。 公司归属于母公司所有者的净利润107.28万元，比业绩预告净利润30-80万元有所增加， 增加的原因是公司本部冲回资产减值损失比预计的要多。 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入18,816.83万元，其中子公司自贡通达CNG设备销售及安装 收入13587.54万元，子公司新疆美辰2012年实现燃气销售收入4,993.68万元，公司本部房租 收入235.45万元。子公司自贡通达2012年产销量与2011年相比，下降6%；子公司新疆美辰2012 年收入比2011年增长41%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） CNG设备 销售量 202 198 4% 生产量 203 205 -1% 库存量 12 11 9% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 28,532,326.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.16% 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 四川优机实业有限公司 7,026,110.27 3.73% 2 华北石油管理局 6,795,152.14 3.61% 3 中国石油化工股份有限公司重庆石油分公 司 5,494,070.94 2.92% 4 新疆喀什新捷能源有限公司 5,152,136.75 2.74% 5 霸州市顺达天然气有限公司 4,064,856.41 2.16% 合计 —— 28,532,326.51 15.16% 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 燃气设备制造行 业 CNG设备 87,018,038.01 70.37% 94,727,008.16 79.98% -9.6% 燃气销售服务 天然气 24,720,190.76 19.99% 23,590,154.85 19.92% 0.07% 其他 安装 11,917,645.52 9.64% 121,216.15 0.1% 9.54% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） CNG燃气设备 CNG设备 87,018,038.01 70.37% 89,047,684.92 75.18% -4.81% 燃气 天然气 24,720,190.76 19.99% 16,777,029.42 14.17% 5.82% 其他 安装 11,917,645.52 9.64% 12,613,664.82 10.65% -1.01% 注：公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况， 并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据，公司应当说明原因。 说明 CNG燃气设备成本中原材料占82.38%，工资占5.89%，折旧占0.8%；2011年成本中原材 料占83.81%，工资占5.49%，折旧占0.8%。 注：1、公司对上述项目的补充说明。 2、如无法取得同口径数据的原因说明。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 31,129,623.02 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 25.17 注：属于同一实际控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 四川英杰电气有限公司 9,926,238.00 8.04% 2 市国亨物资有限公司 5,682,822.31 4.59% 3 贺尔碧格(上海)有限公司 5,454,486.18 4.41% 4 自贡神舟机电设备有限公司 5,285,726.53 4.28% 5 南阳防爆集团有限公司 4,780,350.00 3.85% 合计 —— 31,129,623.02 25.17% 注：属于同一实际控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 4、费用 2012年管理费用3694.62万元，比上年同期增加25.62%，销售费用2120.09万元，比上年同期减少8.85%，财务费用202.80万元， 比上年同期增加43.93%。 销售费用中工资651.55万元，比上年同期增加25%，原因是子公司新疆美辰增加一个加气站增加的费用。差旅费337.87万元， 比上年同期增加33%，水电费168.56万元，比上年同期增加30%，运输装卸费397.86万元，比上年同期增加3%，折旧费260.4 万元，比上年同期增加25%,维修费98.67万元。 管理费用中工资1367.43万元，比上年同期增加26%，差旅费203.51万元，比上年同期增加56%，审计律师费105.77万元，比 上年同期增加73%，检测费用112.75万元，比上年同期增加34%，劳保福利费187.13万元，比上年同期增加44%，管理费用增 加的原因是子公司费用增加。 财务费用中利息支出191.33万元，比上年同期增加上32%，原因是子公司自贡通达贷款利息增加。 2012年公司所得税费用161.36万元，比上年同期减少49%，原因是递延所得税资产本年调整。 注：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的，应当说明变化原因。 5、研发支出 公司2012年度研发支出633.27万元，占公司净资产的6.6%，占2012年营业收入的3.4%， 其中主要项目为M型天然气压缩机研发项目181.61万元，煤层气收集压缩机研发项目135.36 万元，沼气增压压缩机研发项目249.46万元。特别是煤层气收集压缩机研发项目对公司未来 有很好的发展前景。 注：公司应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。公司应当说明本年度研发支出 总额分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例，如相关数据同比变化达30%以上，应当说明变化原因。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 296,625,865.45 189,687,954.56 56.38% 经营活动现金流出小计 298,828,132.10 183,171,475.72 63.14% 经营活动产生的现金流量净 额 -2,202,266.65 6,516,478.84 -133.8% 投资活动现金流入小计 7,370,772.65 78,984.99 9,231.87% 投资活动现金流出小计 2,990,667.02 14,013,030.86 -78.66% 投资活动产生的现金流量净 额 4,380,105.63 -13,934,045.87 -1.31% 筹资活动现金流入小计 30,800,000.00 22,800,000.00 35.09% 筹资活动现金流出小计 29,016,338.69 24,245,058.54 19.68% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,783,661.31 -1,445,058.54 -2.23% 现金及现金等价物净增加额 3,961,500.29 -8,862,625.57 -1.45% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期投资活动现金流入比上年度同期增加，主要原因是子公司深圳市华新润达创业 投资有限公司2012年出售股票收回投资形成。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是子公司自贡通达应收账款和应付账款有较大的增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 燃气设备制造行 业 125,045,833.78 87,018,038.01 30.41% -13.41% -8.14% -3.99% 燃气销售服务 41,431,692.40 24,720,190.76 40.34% 11.13% 4.79% 3.61% 其他 21,690,746.07 11,917,645.52 45.06% 28.65% 26.96% 3.87% 分产品 CNG燃气设备 125,045,833.78 87,018,038.01 30.41% -6.12% -2.28% -2.73% 燃气 41,431,692.40 24,720,190.76 40.34% 40.83% 47.35% -2.63% 其他 21,690,746.07 11,917,645.52 45.06% 1.14% 5.52% 3.87% 分地区 东北 42,375,859.43 30,082,135.74 29.01% -39.97% -33.78% -3.13% 西北 68,867,468.65 43,429,070.93 36.94% 3.02% 0.96% 2.98% 西南 13,477,925.10 10,181,251.93 24.46% -32.54% -20.81% -2.06% 华东 41,756,273.00 28,045,772.16 32.83% 56.75% 63.62% 1.88% 其他 21,690,746.07 11,917,643.53 45.06% 注：对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其 营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。公司应当保持业务数据统计口径一致；如确需调整，应当提供调整后的 最近1年数据。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 14,499,912.18 6.05% 10,138,411.89 4.26% 1.79% 处置交易性金融资产收款 应收账款 92,963,030.10 38.77% 83,058,457.51 34.91% 3.86% 存货 72,531,340.01 30.25% 68,932,749.97 28.97% 1.28% 投资性房地产 3,276,029.97 1.37% 4,291,910.21 1.8% -0.43% 长期股权投资 4,500,000.00 1.88% 5,391,587.24 2.27% -0.39% 固定资产 35,833,975.34 14.94% 39,102,266.02 16.44% -1.48% 在建工程 0.00 0.00 预付款项 1,579,205.32 0.66% 2,697,027.80 1.13% -0.47% 期末及时收到存货并进行暂估 其他应收款 4,632,172.38 1.93% 11,684,645.01 4.91% -2.98% 本期本公司加强了对其他应收款的 管理 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 22,300,000.00 9.3% 14,800,000.00 6.22% 3.08% 本期子公司借入短期借款以充实流 动资金 长期借款 0.00 0.00 其他应付款 7,693,258.52 3.21% 15,973,932.35 6.71% -3.5% 本期子公司对其他应付款结合其他 应收款进行了及时清理 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 融资产 2,809,400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 2,809,400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 2,809,400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 注：1、上表中的―单位‖应统一折算成人民币列示； 2、―其他‖中金额重大的项目，可以在表中单独列示； 3、直接计入权益的累计公允价值变动； 4、上表不存在必然的勾稽关系。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 五、核心竞争力分析 公司主要业务收入为子公司自贡通达的CNG燃气设备。 自贡通达拥有一支专门从事天然气压缩机及CNG加气站成套设备研究、开发的专业技 术队伍，设备齐全，技术力量雄厚，开发能力强，具有多年的气体压缩机技术应用经验，拥 有天然气液压压缩机相关专利技术，其技术水平目前在国内居于领先地位。 凭借自身开发能力及与科研院所的密切合作，自贡通达先后开发出Ｌ型、Ｄ型、子母站 系列天然气压缩机、天然气脱硫塔、高压天然气深度脱水装置、CNG站用大容积储气瓶等产 品，成为国内目前唯一能自行配套设计、制造、安装CNG加气站站用成套设备的专业企业， 是目前国内承接CNG加气站交钥匙工程数量多、质量可靠的专业公司。 自贡通达与西安交通大学、四川大学等大专院校业已形成良好的合作关系，使各自能充 分发挥技术优势与特长，联合攻关，共同开发研制高性能天然气加气站成套设备及实现产业 化。并与奥地利、德国、美国等国家的多家公司已形成良好的合作关系，优先提供技术支持 与零配件。 自贡通达建立了严格的质量管理与质量保证体系，先后获得中国质量检验协会颁发的 “全国行业质量示范企业”和“全国质量服务示范企业”证书，其自主研发的L型天然气压缩 机、大容积储气罐获得国家级重点新产品称号。 注：公司应当披露报告期内核心竞争力（包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、 采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）的重要变化及 对公司所产生的影响。如发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公司应当详 细分析，并说明拟采取的相应措施。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0 4,500,000 （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账 面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601318 中国平安 3,606,492.63 80,000 98.89% 0 0% 0.00 651,315.31 可供出售 金融资产 购买 股票 300124 汇川技术 35,940.00 1,800 1.11% 0 0% 0.00 4,473.30 可供出售 金融资产 新股申购 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 3,642,432.63 81,800 -- 0 -- 0.00 655,788.61 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 2010年04月20日 证券投资审批股东会公告 披露日期 注：1、本表要求按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； 2、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司在交易性金融资产中核算的部分； 3、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资； 4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 持有其他上市公司股权情况的说明 无 注：公司应当披露报告期内用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。如果公司委托理财的实际 标的是证券投资，除在委托理财部分进行披露外，在此也做出说明。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 (万元) 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 自贡通达 机器制造 有限公司 参股 公司 专用设 备制造 制造、安装、 批零、租赁 机器设备及 零配件 2500 193,724,671.09 60,489,360.58 135,975,435.14 4,218,964.45 3,828,277.59 新疆美辰 燃气有限 公司 参股 公司 天然气 配售 天然气配售 1924.86 32,005,260.70 21,835,490.39 49,936,792.86 3,432,778.30 2,889,652.76 重庆市深 华新投资 有限公司 子公 司 无经营 投资兴办实 业；资产受 托管理、投 资信息咨询 1000 8,792,938.21 8,792,938.21 0.00 250,000.00 250,000.00 深圳市华 新润达创 业投资有 限公司 子公 司 技术服 务 计算机软、 硬件及通信 产品技术开 发和销售 3000 37,715,160.76 36,999,937.15 854,464.25 853,829.97 733,829.97 广东寰球 贸易发展 有限公司 子公 司 无经营 批发、零售 3000 18,907,682,092.00 18,262,918.48 0.00 917,310.49 687,982.87 注：填列范围包括： 1、主要子公司、参股公司； 2、单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司； 3、单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的； 4、如主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在30%以上， 并可能对公司未来业绩造成影响的； 5、持有与公司主业关联度较小的子公司； 6、对报告期内投资收益占净利润达50%以上的公司，贡献投资收益占比10%以上的股权投资所属的子公司。 主要子公司、参股公司情况说明 （1）自贡通达2012年实现收入13,587.54万元，净利润382.83万元，本公司持股44.87%， 并表利润171.76万元。自贡通达2012年管理费用2,395.34万元，销售费用1,072.40万元，财务 费用204.89万元。2012年计提资产减值准备（坏账准备）101.65万元。 （2）新疆美辰2012年实现收入4,993.68万元，净利润288.97万元，本公司持股75%，并表 利润216.73万元。新疆美辰2012年管理费用487.13万元，销售费用1,057.53万元。 （3）2012年深圳市华新润达创业投资有限公司代本公司收取深圳的房租，房租收入235.45 万元。2012年深圳市华新润达创业投资有限公司出售持有的股票投资共盈利65.58万元。 （4）2012年广东省寰球贸易发展有限公司、重庆市深华新投资有限公司均无营业收入， 2012年广东省寰球贸易发展有限公司对长期挂账不需支付的应付款进行清理，实现净利润 68.80万元，2012年重庆市深华新投资有限公司清理往来款，实现净利润25万元。 注：1、单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响 的，公司应当对其业绩波动情况及其变化原因进行说明； 2、如主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在30%以上， 并可能对公司未来业绩造成影响的，公司应当说明变化的情况和原因。 3、持有与公司主业关联度较小的子公司，公司应当说明公司的目的和未来经营计划； 4、对报告期内投资收益占净利润达50%以上的公司，应当说明投资收益中占比10%以上的股权投资项目基本情况。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近几年，全球低碳排放呼声强烈，措施加速，节能减排是大势所趋。特别是2012年以来， 中国雾霾天气不断加剧，低碳排放已经成为社会共识。 2009年1月，93号汽油价格为5元/升，此后，受国际油价影响，国内成品油价格调整25 次，其中15涨10跌。经过2013年3月26日最新一次调整，目前国内执行国四标准级以上标准的 地区93#汽油价格在7.8元左右。 注重环境保护和油价不断攀高两大因素，直接导致汽车使用者对使用天然气作为动力的 需求大大增强。 根据世界燃气汽车协会（NGV Communications Group）Volume 12 #1 Number134 March 2013 《燃气汽车报告（The Gas Vehicles Report）》的统计，截止到2012年3月止，全世界天然 气汽车总量超过1,719万辆，其中，中国拥有天然气汽车总量超过150万辆（小汽车1,089,070 辆，公共巴士299,025辆，卡车61,905辆，其它车辆约50,000辆），占世界天然气汽车总量 的8.72%,天然气汽车的推广已经覆盖全国30多个省市自治区。2012年全世界全年建设完工 CNG汽车加气站21,393座，其中，中国全年建设完工CNG汽车加气站2,800座（公共用途2,600 座，内部及私用200座，计划而未建设完工的400座），占全世界全年建设完工CNG汽车加气 站总量的13.09%。CNG加气站设备的市场空间增大，公司所处行业发展前景较好。 近年来，国家能源局设立页岩气勘探开发关键技术研究项目，加大科技攻关力度，突破 核心技术，旨在加快我国页岩气勘探开发步伐。页岩气市场前景较好。 随着市场形势的变化，公司经营面临着新的挑战。一方面，由于国家政策支持以及市场 需求扩大，吸引了大量资金进入这一行业，新的企业不断涌现，传统产品同质化趋势加剧， 竞争日益激烈，产品附加值不断下降；另一方面，页岩气等新市场在中国尚处“早期”、“年 轻”的开发阶段，市场有待培育，公司新产品在短期内尚无法形成支撑。 （二）公司发展战略 总体发展战略：积极推进股改，努力完成整改，完善公司治理，改善经营业绩，加强内 控建设，提高管理水平。 业务发展战略：走多元化、外延式发展的路子。实施精品战略，做大做强CNG加气站成 套设备产业，巩固CNG市场全国龙头地位，并拓展国际市场；实施引进战略，高起点引进国 外先进的车用气瓶项目生产线，成为国内车用气瓶的主要生产商。两大战略整体推进，成就 公司主营业务在国际天然气汽车产业的应有地位。 （三）2013年的主要工作及安排 1、积极配合推进股权分置改革工作，力争本次改革获得成功 目前，公司工作的第一要务，是在完善公司内控建设的基础上推动股改的运行。相关工 作正在有序、顺利进行。公司将积极配合相关方，积极推进，从人员安排到业务处理等方面 予以全面保障，踏实细致地做好配合和协调，力争本次股权分置改革取得成功。 ２、进一步完善公司治理，提高信息披露质量 根据监管部门检查意见和公司发展需要，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《北京深华新股份有限公司章程》的规定， 对公司治理做进一步梳理，完善股东会、董事会议事规则和工作程序，按照规定要求召开专 业委员会会议，增加现场会议比例，做好相关信息披露工作，完整提供和妥善保管相关会议 资料。 ３、努力完成整改工作 鉴于北京证监局文件要求的整改事项尚未全部完成，公司将切实贯彻监管部门的工作要 求，积极推进整改工作，在前期整改进展的基础上，对尚未整改完成的事项，明确整改责任 人，妥善制定整改措施，对照整改要求逐项落实，并定期与监管部门沟通。 ４、继续加强内控建设 根据内控建设进度计划，结合监管要求和公司实际，切实做好内控工作。 内控设计有效性测试与整改工作：计划2013年9月完成缺陷识别，其整改完成时间计划为 2013年12月。 内控执行有效性测试与整改工作：内控执行有效性测试与整改工作安排在内控自我评价 阶段与自我评价测试合并开展，计划2013年9月完成缺陷识别，其整改完成时间计划为2013 年12月。 内控自我评价工作：计划2013年9月制定评价方案，2013年12月开展现场测试。 内控审计工作：2014年4月外聘审计机构在2014年、2015年逐步开展相应的审计工作，包 括现场测试、整合年报审计工作，在披露2014年年报的同时，披露内控审计报告。 ５、认真落实相关制度，提高管理水平和运营质量 公司已修订和新增16项管理制度，相关制度待董事会审议通过并公告后，公司将组织学 习，严格落实和执行。加强工作检查和绩效考核，做到奖勤罚懒、奖优罚劣，形成积极向上 的工作氛围。 同时，公司将切实加强费用控制和预决算管理，进一步规范公司的经营行为，提高管理 水平和运营质量。 ６、进一步加强对子公司的监管 公司管理层将加强对子公司经营的指导和检查，帮助改善子公司经营业绩，建立对子公 司的管控制度，督促子公司建立健全内控体系，同时，2013年审计部将加强对子公司内控有 效性及投融资等的专项审计，督促其提高管控水平。要求、协助子公司的主要负责人和财务 负责人参加北京证监局、深交所举办的相关培训学习。 ７、努力实现公司的业绩稳定增长 2013年，公司一方面将利用自贡通达和新疆美辰两个子公司实现公司在天然气行业扩张； 另一方面，努力寻找公司新的投资和产业增长点。同时积极寻求与强者合作，推进包括资产 重组等具体事务，以便提高公司的整体经营盈利水平，保证公司业绩的稳定增长，力争实现 营业收入2亿元。 ８、继续花大力气开拓国内市场 继续稳定和巩固大宗老用户，加强与华气、中石油等老客户的合作。公司将加大力度， 在中石化CNG业务快速发展过程中，加强与中石化的合作，建立稳固的供货关系；继续做好 石油石化行业等客户的相关工作，占领更多的市场。 ９、继续开拓外贸市场 外贸市场开拓是公司寻求增量的重要举措之一，力争在继续拓展原有国外市场的基础上， 积极拓展美国、伊朗等新兴市场。把握机会，与国外有实力的厂家合作，转变发展模式，使 公司外贸销售真正成为公司新的增长点。 （四）未来发展所需资金的简要说明 公司将根据实际情况及发展的需要，在充分利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道 的资金筹措计划和资金使用计划，降低资金成本，提高资金使用效率，保持适度的银行授信 资源，确保安全稳定的资金链 ，保障公司正常生产经营、技术改造和项目建设的资金需求。 （五）可能面对的风险 1、公司股权分置改革准备工作正在有序进行，但仍存在不确定性。 2、主要子公司自贡通达的主要产品是天然气压缩机，由于市场竞争非常激烈和公司新 产品在短期内尚无法形成支撑两大因素影响，公司经营面临着新的挑战。 公司将积极做好相关工作，加强协调和沟通，降低不确定性及风险。同时，进行技术改 造、加大新兴市场的开拓，降低不利因素带来的影响。 注：公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等 因素进行分析，具体要求参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年 修订）》第二十二条。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 注：公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本期企业依照实际取得的土地产权证调整了土地的会计估计，该变更影响无形资产净值 346,870.94元。公司无形资产中存在威海土地一宗，2011年报中披露数字基于自1993年起计提 50年。鉴于该土地权属证明上注明签发日为1999年9月6日，到期日为2066年12月28日，本年 应当以土地权属证明签发日和到期日修正会计估计。 注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 注：因报告期内重大会计差错更正而追溯重述的，公司应当予以披露，并分析其原因及影响金额。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 注：1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当做作出具体说明。 2、如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年度同口径的数据；如无法取得，公司应当说明原因。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投 资者合法权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）的有关要求，公司第七届董事会第三十三次会议对《公司章程》第一百五十四 条、第一百五十五条的相关内容进行了修改，并经公司2012年第三次临时股东大会审议批准。 独立董事认为修订后的利润分配政策兼顾对投资者的合理投资回报并和公司的可持续性发展 要求，重视投资者特别是中小投资者的意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利 益，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策。 注：公司应当披露报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章 程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例； 以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案不符合公司章程等的相关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案不符合公司章程等相关规定的原因 原因 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2012年度盈利107万元，按《公司章程》 规定，此盈利应弥补以前年度亏损，因此本年度公司不分配利润，也不以资本公积金转增股 本。 2011年公司盈利501万元，按《公司章程》规定，此盈利应弥补以前年度亏损，因此本年 度公司不分配利润，也不以资本公积金转增股本。 2010年公司亏损，不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 注：公司应当披露近3年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表 归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 1,072,752.56 0% 2011年 0.00 5,014,847.58 0% 2010年 0.00 -1,043,054.39 0% 注：公司需列表披露近3年（含报告期）现金红利分配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司2012年共支付给职工工资及劳保福利3420万元，共上缴各项税款1537万元。公司无 拖欠职工工资情况，无欠税情况。 公司的社会责任是“给股东丰厚回报，为员工创造美好生活”。为正确履行社会责任， 实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐，为员工提供良好的 平台和氛围，以良好的业绩回报股东、回报社会，公司制定并完善了内控制度，注重承担股 东、债权人、员工、客户、消费者、供应商等利益相关者的责任，形成了较为完整的工作程 序；实行闭环管理，做到内部控制制度化、规范化、程序化，建立起符合现代企业要求的运 行机制。 注：1、公司主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 合法权益方面所承担的社会责任；公司在防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面所采取的措施。 公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。 2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司，应当按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试 行）》的相关规定披露报告期内发生的重大环境问题及整改情况、主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情 况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年11月30日 公司会议室（北京） 实地调研 个人 徐亦姗 有关公司的股改、整改、 盈利等情况，谈话内容均 为已披露信息，不涉及内 幕信息。 注：1、接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。 2、接待对象类型指机构、个人、其他。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 注：披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三、破产重整相关事项 无 注：公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产 清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。 如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 四、资产交易事项 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 六、重大关联交易 注：公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联 交易事项，并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事 项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 1、与日常经营相关的关联交易 无 注：1、如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，此节可选―不适用‖，但需在本节的第5小节其他重大关联交易中 披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 2、披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 注：1、如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，此节可选―不适用‖，但需在本节的第5小节其他重大关联交易中 披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 2、披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。 3、共同对外投资的重大关联交易 无 注：如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，此节可选―不适用‖，但需在本节的第5小节其他重大关联交易中披露 该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 深圳市兴鹏海运实业 有限公司 联营公司 应收关联方 债权 担保 是 1,195.21 0 1,195.21 深圳斯多摩时装有限 公司 分支机构 应收关联方 债权 拆借 是 783.84 0 783.84 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 对本期财务状况和经营成果无影响。 5、其他重大关联交易 无 注：如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，此节可选―不适用‖，但需在本节的第5小节其他重大关联交易中披露 该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 七、重大合同及其履行情况 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 深圳市华润丰 实业发展有限 公司（现：重庆 瑞达投资有限 公司）、信达投 资有限公司 承诺自公司股 票复牌之日 （2012年10月 8日）起三个月 内不再筹划与 公司有关的股 改、重大资产重 组、发行股份及 对公司股价有 重大影响的事 项。 2012年09月28日 三个月内 完成 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 注：披露索引包括原预测披露的网站链接、披露日期、公告名称、公告号等。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王子龙 周含军 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 注：年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 鉴于公司原财务审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司解体，双方合作关系自动中 止且公司已迁址北京，为便于审计工作的开展，需选聘新的会计师事务所作为公司 2012 年 度财务审计机构。 经公司审计委员会选聘及董事会审议决定聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为本 公司2012年度财务审计机构，任期一年，审计费用25万元人民币。 详见公司2012年10月27日披露的第七届董事会第三十四次会议决议公告，公告编号 2012-047；及公司2012年11月13日披露的2012年第四次股东大会决议公告，公告编号 2012-050。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 注：公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财 务顾问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。例如―本年度，公司 因重大资产重组事项，聘请×××证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费×××万元。‖ 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 注：公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司监事会应当就所涉及事项作出说明。 十一、处罚及整改情况 根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）及北京证监局2011 年度上市公司检查工作安排，北京证监局于2011年8月15日开始对我公司进行了专项检查。 2011年11月北京证监局向公司下达了限期整改通知。根据通知内容，公司于2012年初制 定并公告了整改方案。经过一年的整改，绝大部分整改事项已经完成。尚未完成整改事项如 下： 一、对外担保损失未见追偿措施及效果。 2003年公司与南京亚奥数码技术有限公司、南宁亚奥数码技术有限公司及北京亚奥数码 技术有限公司为深圳市亚奥数码技术有限公司在中国银行深圳南头支行贷款提供担保，由深 圳市中海融担保投资有限公司为公司提供反担保，担保余额1977万元。2008年公司代偿了本 金及利息共计2207万元，该担保案件尚未结案。目前，未见公司的追偿措施及效果。 上述问题不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。 问题成因：2003年我公司与深圳亚奥数码有限公司签订担保及反担保协议，因深圳亚奥 数码有限公司未及时偿还贷款，2008年深圳市中院执行庭对我司进行强制执行，我公司的担 保责任已经履行完毕。 在深圳市中院执行庭对亚奥数码等五家被告执行时，我公司在同一案件项下，对深圳亚 奥数码有限公司及子公司等企业进行追偿（我公司未重新立案），于2008年底向深圳市中院 执行庭申请对亚奥数码公司厂房进行查封，但查封处于第四轮后。法院拍卖了亚奥数码公司 的厂房，抵偿给了第一查封人，深圳亚奥数码有限公司已处于无资产状态。 整改措施： 1、2008年我公司遂向深圳亚奥数码有限公司的下属子公司南京亚奥数码技术有限公司、 南宁亚奥数码技术有限公司及北京亚奥数码技术有限公司等追偿，并查封了该三家公司的股 权，但对子公司只能查封其股权，不能查封账户，导致未能收回任何款项。 2、向深圳市仲裁委员会申请了对亚奥数码公司的担保方深圳中海融担保有限公司进行仲 裁，并对亚奥数码公司的反担保方深圳中海融担保有限公司的房产做了诉前保全查封（属第 三轮后查封，至今未解封）。 3、在几年的追偿中追回了部分款项（100万元），为公司减少了一些损失。目前，我公 司仍在继续挖掘深圳亚奥数码有限公司的相关资产，因此，尚未结案。 整改责任人：2012年12月13日前杜小莉、王锐；2012年12月13日后夏鹏、魏竞、王锐 整改进展：公司已联系广东君言律师事务所，准备对深圳亚奥数码有限公司和反担保方 深圳中海融担保有限公司的资产做进一步的深挖、追偿，并按相关规定对有关责任人进行核 查，根据核查结果出具相应的法律意见。相关的协议正在签定中。 预计完成时间：2013年12月 二、财务管理有待进一步加强。 公司存在长期挂账的应收款项及对外投资损失未予以处理的情况。具体如下： （一）公司本部的应收账款余额期末和期初均为1805万元，2010年度无增减变动。本部 目前除了少量房租收入无其他业务，应收账款均为以前年度形成，已于2005年全部计提坏账 准备，尚未进行核销处理。 整改措施：公司2011年6月已办理完深圳税务注销手续。公司本部特成立“坏账清理小组”， 聘请相关中介机构，通过法律程序逐项全面清理46项应收款项，查明未收回的原因，对能收 回的应收款项采取追偿措施，提供详细资料至公司审计委员会审核，再提交至公司董事会批 准后核销已形成坏账的应收账款，本工作将在2012年完成其中部分坏账核销工作。 整改责任人：2012年12月13日前杜小莉、王锐；2012年12月13日后夏鹏、王锐、魏竞 预计完成时间：2013年12月 （二）期末和期初其他应收款余额分别为10083万元和10096万元，净值分别为553万元和 584万元，大部分账龄超过3年并全额计提坏账准备。 整改措施：公司本部所有的其他应收款长期挂账共有80项，金额84,843,424.94元。公司 本部特成立“坏账清理小组”，聘请相关中介机构，通过法律程序逐项全面清理，查明形成（未完）  |