[关联交易]石油济柴：关于140、260技术许可使用的关联交易公告
证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2013-011 济南柴油机股份有限公司 关于140、260技术许可使用的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、大缸径（260/320）和小缸径（140/165）发动机技术研 发项目是济南柴油机股份有限公司（以下简称：公司）董事会 2005年第五次会议、2004年度股东大会审议通过后由公司与奥 地利AVL公司联合研发，上述两款发动机技术达到预期设计目 标。两项专有技术成果归公司所有。 2、2013年3月27日，公司第六届董事会2013年第三次会议审 议通过了《关于140、260 技术许可使用的议案》，中国石油集团 济柴动力总厂持有本公司60%的股份，本次140、260 技术许可使 用事项构成了关联交易。公司事前就本次关联交易通知了独立董 事，提供了相关资料。独立董事事前认可和发表了同意本次关联 交易的独立意见，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。公 司5名董事会成员中，关联董事为2人，关联董事杨元建先生、卢 丽平女士回避表决。 3、本次关联交易额每年不低于500万元，本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、中国石油集团济柴动力总厂，法人代表：杨元建，注册 资本：人民币60,894.68万元，住所：济南市长清区经十西路 11966号。 一般经营项目：内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压 机械及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维 修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设 计、制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油， 五金交电，办公设备，文具用品，体育用品，日用百货，玩具， 服装；机械加工；铆焊加工；物业管理（凭资质证经营）；房屋 租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；进出口贸易（国家法律 法规禁止的项目除外）（未取得专项许可的项目除外）。 许可经营项目：加工、销售：主食、热菜、凉菜；零售：酒 水；住宿（以上范围分支机构经营）。 2、与本公司的关联关系 中国石油集团济柴动力总厂为本公司第一大股东，共持有国 有法人股172,523,520股，占公司股本总额的60%。 三、关联交易标的基本情况 公司研制的140和260发动机技术基本具备投放市场的条 件，由于生产上述两款机型配套投资较大，且新产品刚投放市场 对企业当期损益影响的不确定性极大，公司经与控股股东中国石 油集团济柴动力总厂协商，拟将上述生产技术许可使用，使用期 限3年。 四、交易的定价政策及定价依据 根据技术使用许可合同，公司经与控股股东中国石油集团济 柴动力总厂协商确定交易价格： 1、许可发动机提成费 对受让方生产的许可发动机（含140、260两类机型），受让 方须按照生产台量向许可方支付提成费，提成费率按照100元人 民币/千瓦。 2、最低收费标准 在本协议履行期间的任一日历年度，140技术许可发动机的 总提成费若低于200万元人民币，受让方负责补足其差额；260 技术许可发动机的总提成费若低于300万元人民币，受让方负责 补足其差额。 五、交易合同的主要内容 协议双方： 许可方：济南柴油机股份有限公司 受让方：中国石油集团济柴动力总厂 鉴于许可方拥有140、260发动机的开发成果以及因此取得 的专有技术的完全知识产权；许可方有权，并且同意将该专有技 术的使用权、制造权和产品销售权授予受让方；受让方希望利用 许可方的专有技术制造和销售产品；双方授权代表通过友好协 商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 1、专有技术：是指本合同生效前尚不为公众或受让方所知 晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有，并由许可方披露给 受让方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何 有价值的许可资料，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保 密状态。 2、合同产品：利用140、260生产技术制造的发动机。 3、技术服务：指许可方为受让方实施合同提供的技术所进 行的服务，包括传授技术与培训人员。 4、许可资料：指由许可方，以任何形式，向受让方提供的 本协议项下的任何技术资料、机械设备说明书、图纸、资料、使 用说明书等，以及由此得到的任何资料。 第二条 合同范围 1、受让方同意从许可方取得，许可方同意向受让方授予合 同产品的设计、制造和销售的权利。 2、许可方授予受让方在国内设计、制造、销售合同产品的 独占性许可权，许可方授予受让方该权利后，在许可期限内不得 自行生产或在国内许可其他厂家生产合同产品。 3、在合同履行过程中，如果受让方需要许可方提供技术服 务或一部分生产所需的零部件或原材料时，许可方有义务以最优 惠的价格向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。 第三条 合同价格 1、价格 ⑴许可发动机提成费 对受让方生产的许可发动机（含140、260两类机型），受让 方须按照生产台量向许可方支付提成费，提成费率按照100元人 民币/千瓦。 ⑵最低收费标准 在本协议履行期间的任一日历年度，140技术许可发动机的 总提成费若低于200万元人民币，受让方负责补足其差额；260 技术许可发动机的总提成费若低于300万元人民币，受让方负责 补足其差额。 2、费用收取 ⑴本合同签订后15日内， 受让方支付许可方本年最低许可 费用，即500万元（大写伍佰万元整）。 ⑵本年12月份，按照本年1-11月生产机型千瓦数进行统计 确认本年应收费金额，并收取费用；次年一月份，按照本年12 月份生产机型千瓦数进行统计确认应收费金额，并收取费用。 ⑶第二年、第三年均为一月份支付当年最低许可费用。12 月份，按照1-11月生产机型千瓦数进行统计确认本年应收费金 额，并收取费用；次年一月份，按照当年12月份生产机型千瓦 数进行统计确认应收费金额，并收取费用。 第四条 技术资料的交付 1、本合同签订生效、许可方收到受让方第一笔许可费用 后15日内，许可方向受让方提供足以完成合同产品的制造、装 机、试验、运行的所有技术资料，并根据受让方的要求及时提供 技术培训与指导，确保受让方充分利用该技术。 2、许可方应根据提供的技术资料编制详细清单，双方根据 清单内容交接资料，并签字确认。 3、合同终止后，受让方应与本合同终止后15日内将所有技 术许可资料完整归还许可方。 第五条 合同生效及其他 1、本合同由双方授权代表签字盖章，自2013年1月1日起 生效。 2、本合同有效期从合同生效日算起共3年，有效期满后双 方协商续签本合同。 3、未经对方事先的书面同意，任何一方无权将其合同项下 的权利、义务转让给第三方。 六、交易目的和对上市公司的影响 鉴于生产大缸径（260/320）和小缸径（140/165）发动机投 资巨大，且新产品需要有一个培育期，基于公司目前经营状况、 资金状况，公司将上述成果使用权有偿转让中国石油集团济柴动 力总厂，使用费按照保底费用加单台收费确定，每年公司最少可 获得500万元的保底收益。 七、独立董事事前认可和独立意见 1. 独立董事事先认真了解了本议案内容、合同内容和关联 交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5 名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事3人 全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。 2.独立董事认为，公司与关联方企业存在的上述关联交易已 遵守“公正、公平、公开”原则，双方签署合同，中国石油集团 济柴动力总厂按照协议价格支付给本公司技术许可使用费，不会 损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。 八、备查文件 1．公司第六届董事会2013年第三次会议决议。 2．独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见。 3．技术使用许可合同。 济南柴油机股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十九日 中财网
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