[年报]石油济柴：2012年年度报告
济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 1 济南柴油机股份有限公司 2012 年度报告 2013 年03 月 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨元建、主管会计工作负责人刘明怀及会计机构负责人(会计主 管人员)刘明怀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义......................................................................2 第二节 公司简介.............................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要..................................................................8 第四节 董事会报告..........................................................................................9 第五节 重要事项...........................................................................................23 第六节 股份变动及股东情况........................................................................29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................33 第八节 公司治理...........................................................................................41 第九节 内部控制...........................................................................................46 第十节 财务报告...........................................................................................49 第十一节 备查文件目录..............................................................................135 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 济南柴油机股份有限公司 西瓦克公司 指 济南中油西瓦克电气控制设备有限公司 绿色能源公司 指 山东济柴绿色能源动力装备有限公司 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 5 重大风险提示 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》的规定，由于公司2011 年度和2012 年度经审计的净利润均为负值，公司股票将被实施退市风险警示措 施。如果被实行退市风险警示后，2013 年度公司经审计的净利润继续为负值， 深交所有权决定暂停公司股票的上市交易，公司面临暂停上市的风险。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 石油济柴 股票代码 000617 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 济南柴油机股份有限公司 公司的中文简称 石油济柴 公司的外文名称（如有） Jinan Diesel Engine Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） JDEC 公司的法定代表人 杨元建 注册地址 济南市经十西路11966 号 注册地址的邮政编码 250306 办公地址 济南市经十西路11966 号 办公地址的邮政编码 250306 公司网址 http://www.jichai.com 电子信箱 liuminghuai@cnpc.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘明怀 余良刚 王云岗 联系地址 济南市经十西路11966 号 济南市经十西路11966 号 电话 0531-87422326 0531-87423353，87422751 传真 0531-87422578（87423177） 0531-87423177 电子信箱 liuminghuai@cnpc.com.cn ylgjc@cnpc.com.cn wangyungang@cnpc.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 济南市经十西路11966 号公司证券办公室 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年10 月11 日 济南市文化西路14 号 3700001800773 370123163098284 1 6 3 0 9 8 2 8 - 4 报告期末注册 2012 年12 月31 日 济南市经十西路 11966 号 370000018007734 370123163098284 1 6 3 0 9 8 2 8 - 4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中天运会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街９号五栋大楼B1 座七层 签字会计师姓名 汪勤务 张桂香 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦A 座38～45 楼 谢丹 赵伟 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,550,635,405.88 1,686,345,518.54 -8.05% 1,418,517,997.68 归属于上市公司股东的净利润 （元） -28,342,658.05 -96,564,934.55 70.65% 16,828,341.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -101,861,305.18 -111,949,516.62 9.01% -29,354,495.28 经营活动产生的现金流量净额 （元） 36,813,562.95 122,331,464.02 -69.91% -26,151,997.27 基本每股收益（元/股） -0.10 -0.34 70.59% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.34 70.59% 0.06 净资产收益率（%） -3.94% -12.15% 8.21% 2% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 2,809,265,061.56 3,233,062,988.51 -13.11% 2,528,696,935.24 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 695,348,893.21 742,290,306.30 -6.32% 846,906,338.45 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 64,648,182.73 -94,153.98 -1,434,656.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 651,877.88 562,800.00 34,599,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,538,067.48 14,922,761.82 15,329,718.22 所得税影响额 10,319,480.96 6,825.77 2,311,824.57 合计 73,518,647.13 15,384,582.07 46,182,836.97 -- 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，严峻复杂的国内外经济形势给公司带来的挑战超出预想，中大 功率内燃机市场严重下滑，市场需求持续低迷。一年来公司在市场拓展、技术 创新、成本质量控制、内部管理等各方面采取了一系列措施，产品盈利能力得 到增强，但由于实现的销售规模较经营计划存在较大差距，公司2012年未能扭 转经营亏损的局面。因公司2011年、2012年连续两个年度经审计的净利润为负 数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2013年 被实行“退市风险警示”的特别处理。现将2012年总体经营情况总结如下： （1）营销工作立足“一切以市场为中心”的经营理念，积极转变销售思路， 调整销售内部组织机构，调动公司内部一切可利用的资源，不放过一个订单信 息，最大程度的拓展新市场，努力克服传统市场大幅下滑给公司带来的不利影 响。 （2）生产系统持续优化组织和管理模式，在保证日常生产任务按时出产的 同时，确保了重点项目、新产品的及时试制、出产，确保了安全生产零事故， 提高了生产管理的信息化水平。 （3）公司技术工作按照年初确定的任务目标，紧紧围绕优化配置、降本增 效这一主题，强化市场对接，积极做好产品应用研究，把开发适销对路的产品 和打造产品的市场竞争力为研发工作的重点，承担产品集成及配套设计研究， 满足了客户对各类动力产品的需求，通过技术进步提高了产品的盈利能力。 （4）2012年开展以“抓市场、强管理、促提升”为主题的管理提升活动， 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 10 以制度建设和流程梳理为抓手，健全内控体系，强化绩效管理，规避运营风险， 完善价格基础数据，提高公文处理效率，有效开展法律工作，公司基础管理水 平得到提升。同时，董事会按照证监会、省证监局对上市公司现金分红政策的 新要求，结合公司的实际对公司章程中现金分红有关条款进行了修订。 （5）顺利完成参股股权转让工作，组织中介机构对标的公司和我公司进行 多次审计、评估、尽职调查、编辑报告书，取得证监会批文后，及时与交易对 方沟通，积极组织股权交割，年底终于顺利完成股权处置项目，为公司带来了 现金流入。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内公司主营业务范围未发生重大变化，主要为柴油机、柴油机发电 机组，气体机、气体发电机组的生产和销售业务。经中天运会计师事务所审计， 公司2012年完成营业收入155,064万元，较上年同期减少13,571万元。2012年， 工程机械、船舶工业、备用发电领域需求疲软，外部环境给动力装备行业带来 前所未有的挑战，传统市场下滑严重，公司调整市场方向和内部资源配置，在 部分重点市场取得了突破。 国内市场进一步巩固。在传统市场需求减少、竞争更加残酷的情况下，我 们将主攻方向放在优势产品上，集中精力抓大订单，大功率发电机组单笔中标 近9,000万元；变频柜产品依托在钢铁、有色金属等行业形成的示范效应连续取 得较大订单。高可靠发动机在油田市场实现批量销售，收入突破1亿元。 海外市场进一步拓展。伊拉克鲁迈拉项目机组连续无故障运行时间达到 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 11 16,000小时，再获用户称誉，2012年又拿下二期发电机组及保运合同。取得了 沙特电站项目发电机组合同，实现了在中东市场的又一突破。16V等各类发电机 组产品成功拓展了东南亚、中东、东欧和南美市场。此外，我们调整成立了海 外服务机构，着重做好商务支持、技术支持和服务保障，为下一步做大海外市 场奠定了基础。 服务能力进一步提升。通过一体化服务，新建沼气机组垃圾填埋气电站成 功并网发电。公司在油田市场做优内燃机修理、推广集成服务，进一步提升产 品的综合竞争实力。 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 455 595 -23.53% 直列型柴油机 生产量 377 718 -47.49% 库存量 155 233 -33.47% 销售量 1,101 1,337 -17.65% V 型柴油机 生产量 1,059 1,459 -27.42% 库存量 313 355 -11.83% 销售量 415 207 100.48% 柴油发电机组 生产量 471 361 30.47% 库存量 174 118 47.46% 销售量 246 413 -40.44% 气体机及气体发电机组 生产量 191 391 -51.15% 库存量 111 166 -33.13% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 12 √ 适用 □ 不适用 直列机本期销量减少，库存相应进行了控制； 柴油机组市场开拓较为明显，销量实现翻番，产量、期末库存也有所增加； 气体机及机组本期销售下滑，产量、库存相应进行调控。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 466,735,913.53 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 30.1% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 北京济柴动力装备有限责任公司 131,949,782.06 8.51% 2 成都济柴动力设备有限公司 104,749,611.09 6.76% 3 青州市飞达实业有限公司 103,311,925.48 6.66% 4 巴州派特罗尔石油钻井技术服务有限公司 65,507,950.05 4.22% 5 中国石油集团济柴动力总厂 61,216,644.85 3.95% 合计 —— 466,735,913.53 30.1% 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 13 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 同比增减(%) 内燃机制造 1,337,032,775.18 100% 1,524,212,332. 47 100% -12.28% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 直列型柴油机 114,025,848.84 8.53% 135,570,207.46 8.89% -15.89% V 型柴油机 362,299,782.53 27.1% 455,740,697.41 29.9% -20.5% 柴油发电机组 312,955,229.55 23.41% 126,450,193.50 8.3% 147.49% 气体机及发电机组 158,252,465.82 11.84% 312,620,478.40 20.51% -49.38% 柴油机配件及其他 374,197,645.84 27.99% 455,980,697.78 29.92% -17.94% 柴油机大修 15,301,802.60 1.14% 37,850,057.92 2.48% -59.57% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 169,097,215.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.04% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 济柴聊城机械有限公司 55,100,494.51 9.14% 2 柳州佳力新电机有限公司 44,061,000.01 7.31% 3 金乡县强力机械有限公司 25,340,072.59 4.2% 4 山东光大机械制造有限公司 22,387,197.35 3.71% 5 济南第二汽车配件有限公司 22,208,451.21 3.68% 合计 —— 169,097,215.70 28.04% 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 14 4、费用 项目 本年金额 上年金额 备注 财务费用 67,521,111.26 48,684,587.80 借款利息增加 资产减值损失 51,744,314.53 28,416,262.55 坏账准备和存货跌价准备增加 所得税费用 12,218,983.54 -4,057,487.87 股权转让项目应交所得税增加 5、研发支出 2012年，公司统筹技术资源，进一步研究气体发动机等项目的的优化开发， 重点研究和发展节能环保发动机，在高压共轨系统应用开发、燃烧系统开发、 进排气系统及增压匹配系统开发、柴油机智能化设计和减震降噪减排设计等方 面取得了一系列成果，达到了预期效果，为提升产品质量、市场开发奠定了良 好基础。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,185,624,939.67 1,497,503,199.42 -20.83% 经营活动现金流出小计 1,148,811,376.72 1,375,171,735.40 -16.46% 经营活动产生的现金流量净 额 36,813,562.95 122,331,464.02 -69.91% 投资活动现金流入小计 430,070,499.73 71,890.00 598,134.11% 投资活动现金流出小计 19,637,597.56 12,857,302.25 52.73% 投资活动产生的现金流量净 额 410,432,902.17 -12,785,412.25 -3,310.17% 筹资活动现金流入小计 600,000,000.00 600,000,000.00 0% 筹资活动现金流出小计 1,084,329,750.00 635,178,230.80 70.71% 筹资活动产生的现金流量净 额 -484,329,750.00 -35,178,230.80 1,276.79% 现金及现金等价物净增加额 -36,320,165.03 74,451,818.92 -148.78% 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 15 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入主要是公司股权转让项目实施完毕，收到回收款项所致。 筹资活动现金流出主要是偿还短期借款所致。 本期公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营活动现金流量为正，主要是严格控制经营支出，节约现金流所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 内燃机制造 1,515,837,509.99 1,315,300,585.08 13.23% -8.05% -12.28% 4.16% 分产品 直列型柴油机 80,906,143.32 114,025,848.84 -40.94% -20.74% -15.89% -8.13% V 型柴油机 434,232,012.08 362,299,782.53 16.57% -17.9% -20.5% 2.73% 柴油发电机组 384,843,771.20 312,955,229.55 18.68% 146.66% 147.49% -0.27% 气体机及气体发电 机组 188,908,082.05 158,252,465.82 16.23% -44.05% -49.38% 8.82% 柴油机配件及其他 406,133,670.41 352,465,455.74 13.21% -15.3% -17.94% 2.72% 柴油机大修 20,813,830.93 15,301,802.60 26.48% -49.35% -59.57% 18.6% 分地区 华北地区 354,289,926.69 308,335,040.46 12.97% 38% 31.42% 4.33% 东北地区 174,033,392.00 161,358,342.08 7.28% -6.62% -10.46% 3.96% 华东地区 432,920,458.75 368,855,644.71 14.8% -5.09% -10.59% 5.21% 华南地区 61,922,859.20 50,814,386.16 17.94% -78.4% -80.53% 8.88% 西南地区 304,618,417.43 271,103,435.36 11% 122.71% 115.9% 2.79% 西北地区 122,812,562.06 106,565,138.86 13.23% -52.05% -55.58% 6.47% 出口 65,239,893.86 48,268,597.45 26.01% -7.87% -9.13% 1.14% 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 16 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 164,945,934.64 5.87% 201,266,099.67 6.23% -0.36% 应收账款 874,638,714.00 31.13% 828,266,167.71 25.62% 5.51% 存货 789,378,606.55 28.1% 757,635,403.64 23.43% 4.67% 投资性房地产 25,340,787.37 0.9% 26,128,434.01 0.81% 0.09% 长期股权投资 271,997,602.79 8.41% -8.41% 参股股权已处置 固定资产 656,628,702.73 23.37% 674,729,974.62 20.87% 2.5% 在建工程 19,852,688.26 0.71% 50,014,130.14 1.55% -0.84% 在建项目完工转资所致 预付款项 42,036,098.41 1.5% 65,229,184.52 2.02% -0.52% 预付材料设备款增加 应收股利 0% 112,513,653.18 3.48% -3.48% 股权出售，股利收回 其他流动资产 1,354,542.40 0.05% 11,443,788.66 0.35% -0.31% 应交税金重分类所致 长期股权投资 0% 271,997,602.79 8.41% -8.41% 股权出售 在建工程 19,852,688.26 0.71% 50,014,130.14 1.55% -0.84% 结转固定资产 无形资产 159,963,303.26 5.69% 124,259,041.92 3.84% 1.85% 开发支出转资 开发支出 2,929,476.14 0.1% 42,624,364.02 1.32% -1.22% 结转无形资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 150,000,000.00 5.34% 600,000,000.00 18.56% -13.22% 偿还借款所致 应付票据 232,442,749.47 8.27% 451,492,213.27 13.96% -5.69% 到期承兑 应付账款 775,541,576.16 27.61% 589,253,576.07 18.23% 9.38% 采购量增加 预收款项 39,447,560.95 1.4% 66,265,254.30 2.05% -0.65% 结转收入 应付职工薪酬 2,315,438.23 0.08% 3,400,550.18 0.11% -0.03% 职工教育费附加增加 应交税费 28,523,725.03 1.02% 2,528,486.57 0.08% 0.94% 股权出售增加应交所得税 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 17 五、核心竞争力分析 公司是中国石油天然气集团公司实际控股的国有股份制上市公司，公司的 核心业务是中大功率内燃机研发制造和销售，目前拥有可应用于多领域、适用 于多燃料的陆用机、船用机、气体机三大系列产品集群，功率覆盖150-2400kW。 公司通过了国家4A级标准化良好行为企业审核和质量、健康安全、环境管 理体系和HSE管理体系认证，被中国质量协会评为质量信誉3A级企业。获得国家 质量管理奖、全国用户满意企业、国家一级计量单位等荣誉称号。 公司拥有国际水平的内燃机研发及试验设施、制造装配线，完善的质量检 测及理化设备，国际先进水平的加工制造能力。 围绕用户需求，按照“让用户100%的满意，100%的让用户满意”的服务理 念打造一支“三全”售后服务队伍，通过差异化的服务提高产品的市场竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 本期内公司未发生对外股权投资。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 济南中油西 瓦克电气控 制设备有限 公司 子公 司 机械加工 低压配电箱、柜，中压开关 柜，计算机监控仪表及设 备，工厂自动控制设备、风 力发电设备的生产和销售 800 万 元 72,306,709 .50 19,949,509 .15 103,450,18 2.15 3,251,22 5.06 2,282,81 8.63 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 18 山东济柴绿 色能源动力 装备有限公 司 子公 司 机械加工 柴油机、柴油发电机组、气 体发动机、气体发电机组的 研发、设计、制造、销售、 修理、租赁 5000 万 元 239,475,87 7.31 24,340,730 .74 55,894,357 .54 -22,941, 597.66 -22,941,5 97.66 咸阳宝石钢 管钢绳有限 公司 参股 公司 机械加工 钢管、钢丝、钢绳及其制品、 紧固件、阀门、铆焊产品、 钢材、机械设备及配件、批 发、零售及相关技术服务等 14027 万元 1,532,341, 513.45 584,062,28 3.98 707,750,03 8.52 213,072. 31 213,072. 31 宝鸡石油钢 管有限责任 公司 参股 公司 机械加工 焊接钢管、石油套管、接篐 的设计、制造和销售；钢管 防腐、自动焊剂、纵剪带钢 等产品。 64371 万元 7,491,908, 522.90 841,673,03 1.32 5,033,251, 728.52 -67,027, 649.04 -67,027,6 49.04 主要子公司、参股公司情况说明 本公司参股持有咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权和宝鸡石油钢管有 限责任公司21%的股权，本年12月完成转让事宜，与公司没有股权关系，增加股 权处置收益6,424万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 本期内公司未发生重大项目投资。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 目前中大功率内燃机国内外市场竞争均较为激烈，为获取更多的市场份额， 厂家纷纷将深耕潜在客户、提升产品性能、拓展功率覆盖、发展绿色环保产品 等策略作为市场竞争的突破方式。预计在国家政策和经济收益的影响下，绿色 环保、节能降耗的产品今后将更容易争取发展空间。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 19 （二）未来面对的风险因素分析 内燃机行业预计会缓慢复苏。首先，宏观经济形势开始温和回暖。从目前 的形势看，国内宏观经济形势正在温和回暖，CPI已回到相对平稳区间，从而增 加了政策灵活性的余地，预计明年国内消费市场增长有望保持稳定，投资增长 有所恢复。由此内需市场也有望表现出温和回暖的趋势。其次，政策环境有利 于机械工业发展。中央经济工作会议明确了“稳中求进”的经济政策基调，释放了 货币政策要适当扩大社会融资规模，保持贷款适度增加，切实降低实体经济发 展的融资成本等有利于实体经济发展的信号。国务院发布了关于加强内燃机工 业节能减排的意见，支持内燃机行业发展的产业政策相继落实，为行业的发展 提供了有利的政策环境。 同时需要关注到行业发展的困难，一是出口增长困难很大。发达国家经济 增长乏力，国际市场的竞争日趋激烈。我国机械工业虽仍存在一定的国际比较 优势，但持续多年的出口高速增长已引发了日益剧烈的贸易摩擦，2012年出口 增幅大幅回落已反映了这一趋势。不但如此，而且发达国家还在极力扩大在我 国高端装备市场的优势，并开始加大力度挤占我国市场。二是成本、费用上升 演变为长期压力。伴随我国经济增长方式的转变，用工、融资、原材料及动力 购进等成本费用的上升正由企业的短期困难演变为需要长期面对的压力。三是 通胀压力有回升可能。近期国际主要经济体相继实施的宽松货币政策，将通过 大宗商品的国际贸易，加大我国输入性通胀的压力，由此导致对行业效益的进 一步挤压。 综合上述分析，2013年市场需求形势将比上年温和回升，但形势不容乐观， 成本上升的因素将长期持续。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 20 （三）下一年度经营计划 为争取撤销退市风险警示，2013年公司将围绕市场、苦练内功，加快向动 力服务商的转变，提升发展质量和效益，重点在“转变发展方式、增加收入效益、 优化资源配置、降低成本费用、提升服务保障”上下功夫，力争公司2013年度实 现扭亏为盈。为此，公司拟采取的措施： 1、通过业务流程再造和组织机构优化调整，转变公司发展方式，提升市场 响应能力，最大成都满足市场需求，加快公司向以市场为中心的主动支持管理 模式转变，向动力服务商转变。 2、建立三级营销体系，努力实现自主营销和自助服务，以诚信赢得客户， 靠品牌拓展市场；依靠技术进步从根本上提升发展效益，迅速扭转产品竞争力 差、盈利空间小的现实突出问题 3、新研发的140产品和260产品尚未投向市场，正式投产需要大量配套资金， 盈亏存在极大不确定性，拟将该两项新产品技术以有偿使用的方式许可控股股 东使用，以降低上述新产品初次投入市场给公司损益不确定性风险，力争2013 年扭亏为盈。 4、加强精细化管理工作，进一步完善预算管理和强化产品成本控制，实施 全面、动态的过程管理，多措并举降低成本费用，切实降低应收账款和存货资 金占用，加强质量管理、内部审计管理，强化完善考核体系，通过管理的提升 增加公司的效益。 5、加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养与管理体制，完 善岗位职责和绩效评价考核体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，充 分发挥员工的主观能动性，并为员工提供提升职业发展的空间与平台。在转移 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 21 消化冗员方面取得控股股东的支持，大力优化员工队伍结构，构建有力的人力 资源保障体系，形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）及山东证监局《关于进一步落实上市公司分红相 关规定的通知》文件的要求，公司修订了《公司章程》相关利润分配条款，上 述现金分红政策已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案 或方案情况 2010年度以2010年末总股本287,539,200.00股为基数，向全体股东每10股 派送人民币现金0.28元（含税），共计派发现金股利8,051,097.60元。 鉴于公司亏损，公司2011年度、2012年度不进行利润分配，也不进行资本 公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 -28,342,658.05 0% 2011 年 0.00 -96,564,934.55 0% 2010 年 8,051,097.60 16,828,341.69 47.84% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 22 九、社会责任情况 公司质量部、技术部、生产运行部等部门制定了安全生产、产品质量相关 的流程、制度，并严格遵守有关环保的各项法律法规。 公司建立工会组织，参与涉及维护员工权益制度的制定和修订，维护员工 合法权益，并通过公益捐助等方式，履行社会公益方面的责任和义务。 公司按照上市公司要求，切实做到了经济效益与社会效益、短期利益与长 远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现了公司与员工、公司与社会、公 司与环境的健康和谐发展。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年04 月05 日 公司办公楼214 会议室 实地调研 机构 华夏基金 孙晟 泰康资产 赵正启 申银万 国 刘芷冰华安基金 舒灏 源乐晟 李其林 了解公司生产经营情况 2012 年05 月25 日 公司办公楼320 会议室 实地调研 机构 财富证券 王群 了解生产经营情况 2012 年07 月24 日 公司办公楼214 会议室 实地调研 机构 东方证券 刘金钵 湘财证券 仇华 了解公司生产运营情况 2012 年08 月27 日 公司办公楼320 会议室 实地调研 机构 国元证券 刘涛 了解公司生产运营情况 2012 年08 月28 日 电话沟通 个人 投资者 了解公司生产经营情况 2012 年10 月11 日 电话沟通 个人 投资者 了解公司生产经营情况等 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 23 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生资产收购业务。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 宝鸡石 油钢管 厂 公司持 有宝鸡 石油钢 管有限 责任公 司21% 的股权 2010 年 06 月30 日 25,187. 81 5,878 -214.91 % 资产评 估 是 同为实 际控制 人控制 单位 是 是 2013 年 01 月04 日 关于重 大资产 出售暨 关联交 易之实 施情况 报告书 宝鸡石 油机械 有限责 任公司 公司持 有咸阳 宝石钢 管钢绳 有限公 司 28.67% 的股权 2010 年 06 月30 日 6,881.0 5 546 -30.1% 资产评 估 是 同为实 际控制 人控制 单位 是 是 2013 年 01 月03 日 关于重 大资产 出售暨 关联交 易之实 施情况 报告书 出售资产情况概述 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 24 2012年12月7日，公司收到持有宝管厂的股权交割款，即宝鸡钢管21%的股 权交割价款251,183,221.46元，其中定价基准日至交割审计基准日期间归属于公 司的损益为-694,905.24元；2012年12月10日，公司收到宝石机械的股权交割款， 即咸阳宝石28.67%的股权交割价款66,354,425.09元，其中定价基准日至交割审计 基准日期间归属于公司的损益为-2,456,115.73元。上述两股权转让价款合计为 317,537,646.55元。 公司持有宝鸡钢管21%的股权自定价基准日（2010年6月30日）至交割审计 基准日（2012年9月30日）期间归属于公司的损益为-694,905.24元；公司持有咸 阳宝石28.67%的股权自定价基准日（2010年6月30日）至交割审计基准日（2012 年9月30日）期间归属于公司的损益为-2,456,115.73元。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并业务。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 大庆石油 管理局 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 3,178 2.05% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 大港油田 集团有限 责任公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 917 0.6% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 25 华北石油 管理局 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 671 0.43% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 长城钻探 工程有限 责任公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 267 0.17% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 西部钻探 工程有限 责任公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 1,654 1.07% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 川庆钻探 工程有限 责任公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 899 0.58% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 渤海石油 装备制造 有限公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 883 0.57% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国石油 技术开发 公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 5,401 3.48% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国石油 工程建设 公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 963 0.62% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国华油 集团公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 522 0.34% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 渤海钻探 工程有限 公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 1,490 0.96% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 宝鸡石油 机械有限 责任公司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 5,229 3.37% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国石油 集团济柴 动力总厂 控股股东 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 6,989 4.51% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国石油 天然气股 份有限公 司 同一实际 控制人下 属企业 销售商品 和劳务 销售商品 和劳务 市场价格 6,367 4.11% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国石油 集团济柴 动力总厂 控股股东 采购商品 和劳务 采购商品 和劳务 市场价格 10,057 7.65% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 26 中国石油 工程建设 公司 同一实际 控制人下 属企业 采购商品 和劳务 采购商品 和劳务 市场价格 346 0.26% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国石油 物资公司 同一实际 控制人下 属企业 采购商品 和劳务 采购商品 和劳务 市场价格 2,159 1.64% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 渤海石油 装备制造 有限公司 同一实际 控制人下 属企业 采购商品 和劳务 采购商品 和劳务 市场价格 866 0.66% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 宝鸡石油 机械有限 责任公司 同一实际 控制人下 属企业 采购商品 和劳务 采购商品 和劳务 市场价格 1,686 1.28% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 中国石油 天然气股 份有限公 司 同一实际 控制人下 属企业 采购商品 和劳务 采购商品 和劳务 市场价格 1,567 1.19% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 济柴聊城 机械有限 公司 控股股东 参股企业 采购商品 和劳务 采购商品 和劳务 市场价格 5,510 4.19% 银行存款 /承兑汇 票 2013 年 03 月29 日 巨潮资讯 网 合计 -- -- 57,621 39.73% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司目前与关联方发生的主要关联交易是公司及所属企业销售产品给中石油集团 所属企业。公司钻井用柴油机在油田钻井市场应用较多，既是钻井客户的需要， 也是公司业务发展的需要。 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司与关联方除控股股东股权关系外无其他依赖关系，销售、采购业务均按照正 常客户、供应商业务进行。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 在公司2012 年度日常关联交易预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 27 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 宝鸡石 油钢管 厂 同一实 际控制 人下属 企业 股权转 让 股权转 让 评估定 价 20,242.1 3 25,187.8 1 25,187.8 1 银行存 款 5,878 2012 年 09 月08 日 巨潮资 讯网站 宝鸡石 油机械 有限责 任公司 同一实 际控制 人下属 企业 股权转 让 股权转 让 评估定 价 6,957.63 6,881.05 6,881.05 银行存 款 546 2012 年 09 月08 日 巨潮资 讯网站 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 无。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 股权转让项目结束给公司带来3.2 亿元现金流入，为公司发展提供提供资金支持。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生共同对外投资业务。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司未发生非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 1、2012 年3 月14 日，公司第六届董事会2012 年第二次会议审议通过了《关 于公司2012 年日常关联交易预计的议案》，并提交2011 年年度股东大会审议通 过。 2、2012 年3 月14 日，公司第六届董事会2012 年第二次会议审议通过了《关 于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，并提交2011 年年度股东大会审议 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 28 通过。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 公司2012 年日常关联交易预计公告 2012 年03 月16 日 巨潮资讯网站 关于公司接受关联方财务资助的关联交易 公告 2012 年03 月16 日 巨潮资讯网站 关于公司重大资产重组方案获得中国证券 监督管理委员会核准的公告 2012 年09 月06 日 巨潮资讯网站 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 2012 年09 月08 日 巨潮资讯网站 关于公司重大资产出售暨关联交易之独立 财务顾问报告 2012 年09 月08 日 巨潮资讯网站 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 摘要 2012 年09 月08 日 巨潮资讯网站 关于重大资产出售暨关联交易之实施情况 报告书 2013 年01 月05 日 巨潮资讯网站 招商证券股份有限公司关于公司重大资产 出售暨关联交易实施情况之专项核查意见 2013 年01 月05 日 巨潮资讯网站 山东博翰源律师事务所关于公司重大资产 出售实施情况的法律意见书 2013 年01 月05 日 巨潮资讯网站 三、重大合同及其履行情况 报告期内，公司未发生其他重大合同。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 汪勤务 张桂香 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 29 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司股权转让项目聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，公司聘 请中天运会计师事务所有限公司为内部控制审计会计师事务所。 五、处罚及整改情况 报告期内，公司未发生处罚及整改情况。 六、其他重大事项的说明 报告期内，公司未发生其他需说明重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,726 0% 1,726 0% 5、高管股份 1,726 0% 1,726 0% 二、无限售条件股份 287,537,4 74 100% 287,537,4 74 100% 1、人民币普通股 287,537,4 74 100% 287,537,4 74 100% 三、股份总数 287,539,2 00 100% 287,539,2 00 100% 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 30 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 24,392 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 26,275 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结 情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份 状态 数量 中国石油集团济 柴动力总厂 国有法人 60% 172,523,520 0 0 172,523,520 0 中国建设银行－ 华商动态阿尔法 灵活配置混合型 证券投资基金 境内非国有法人 1.2% 3,445,437 149,927 0 3,445,437 0 中信证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.51% 1,466,398 1,466,398 0 1,466,398 0 霍萌 境内自然人 0.4% 1,147,043 0 0 1,147,043 0 包头平安物业管 理有限公司 境内非国有法人 0.25% 731,304 0 0 731,304 0 张秀芹 境内自然人 0.23% 650,872 282,001 0 650,872 0 广东粤财信托有 限公司－中鼎三 境内非国有法人 0.22% 624,851 624,851 0 624,851 0 山东国窖酒业销 售有限公司 境内非国有法人 0.21% 600,000 600,000 0 600,000 0 周子晴 境内自然人 0.19% 539,689 539,689 0 539,689 0 黄泽阳 境内自然人 0.18% 524,631 0 0 524,631 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 数量 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 31 中国石油集团济柴动力总厂 172,523,520 人民币普通股 172,523,520 中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金 3,445,437 人民币普通股 3,445,437 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,466,398 人民币普通股 1,466,398 霍萌 1,147,043 人民币普通股 1,147,043 包头平安物业管理有限公司 731,304 人民币普通股 731,304 张秀芹 650,872 人民币普通股 650,872 广东粤财信托有限公司－中鼎三 624,851 人民币普通股 624,851 山东国窖酒业销售有限公司 600,000 人民币普通股 600,000 周子晴 539,689 人民币普通股 539,689 黄泽阳 524,631 人民币普通股 524,631 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 持有本公司股份超过5%以上的股东为中国石油集团济柴动力总厂，是本公司唯一发起 人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流 通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资 本 主要经营业务 中国石油集团济柴动 力总厂 杨元建 1991 年05 月06 日 16315053-X 60,894. 68 万元 内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压机械及 附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销 售、维修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发 电机及发电机组的设计、制造、销售、租赁；销售： 机械设备，仪器仪表，润滑油，五金交电，办公设 备，文具用品，体育用品，日用百货，玩具，服装； 机械加工；铆焊加工；物业管理（凭资质证经营）； 房屋租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；进出 口贸易（国家法律法规禁止的项目除外）。（未取得 专项许可的项目除外） 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 中国石油集团济柴动力总厂主营业务最近三年发展状况正常。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 32 3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日 期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 中国石油天然气集团 公司 蒋洁敏 1998 年 07 月08 日 10001043-3 2,978.709 9 亿元 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的 勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专 用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国 家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物 资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生 产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究 和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开 发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外 技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进 和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 中国石油天然气集团公司主营业务最近三年发展状况正常。 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 中国石油天然气股份有限公司 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 姜小兴 董事长 现任 男 60 2012 年01 月17 日 2013 年01 月31 日 2,301 0 0 2,301 卢丽平 董事 现任 女 56 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 田树民 董事 离任 男 57 2008 年07 月23 日 2012 年01 月17 日 0 0 0 0 马广悦 独立董事 离任 男 66 2008 年07 月23 日 2012 年01 月17 日 0 0 0 0 李 波 独立董事 离任 男 70 2008 年07 月23 日 2012 年01 月17 日 0 0 0 0 贾胜军 董事、总经 理 现任 男 43 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 吕玉芹 独立董事 现任 女 51 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 丁晓东 独立董事 现任 男 46 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 姜纯朴 监事 现任 男 56 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 盖文国 监事 现任 男 46 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 龙 隆 监事 离任 男 52 2008 年07 月23 日 2012 年01 月17 日 0 0 0 0 郭 华 监事 现任 男 38 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 储连伟 监事（职工 代表） 现任 女 42 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 朱一洪 监事（职工 代表） 现任 男 52 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 苗 勇 副总经理 现任 男 40 2012 年01 2015 年01 0 0 0 0 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 34 月17 日 月16 日 孙建华 副总经理 现任 男 56 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 许传国 副总经理 现任 男 48 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 刘明怀 董事会秘 书、总会计 师 现任 男 37 2012 年01 月17 日 2015 年01 月16 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 2,301 0 0 2,301 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 董事长杨元建先生，男，汉族，山东沂南人，1962年12月出生，1986年12 月加入中国共产党，1984年7月参加工作，2005年8月大庆石油学院油气井工程 专业博士研究生毕业。教授级高级工程师。历任大庆石油管理局潜油电泵公司 技术服务站副站长、销售公司副经理、副总工程师 、副经理、经理、党委副书 记、大庆油田力神泵业有限公司总经理、党委副书记、董事、 大庆油田装备制 造集团总经理、党委副书记 、大庆油田有限责任公司总经理助理 、中国石油集 团济柴动力总厂党委书记、副厂长。现任中国石油集团济柴动力总厂厂长、党 委副书记，济南柴油机股份有限公司董事、董事长。 董事卢丽平女士，汉族，广东东莞人，1956年11月生。1982年7月北京经济 学院劳动经济专业大学毕业，中共党员，教授级高级经济师。她长期从事企业 劳资管理工作，有丰富的企业经营管理经验。曾任中国石油天然气总公司劳动 工资局劳动力处副处长、社会保险中心副主任，中油国际（尼罗）有限责任公 司劳资部经理，中国石油天然气集团公司人事劳资部劳动组织处处长。现任中 国石油天然气集团公司所投资公司专职董事，济南柴油机股份有限公司董事。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 35 董事、总经理贾胜军先生，男，汉族，山东禹城人，1969年2月出生，1999 年11月加入中国共产党。1993年7月参加工作，山东工业大学铸造专业大学毕业、 工学学士，山东大学工商管理专业研究生毕业（MBA）。高级工程师。历任济 南柴油机股份有限公司物资分公司副经理、物资供应处副处长、处长；济南柴 油机股份有限公司总经理助理兼物资供应处处长、总经理助理兼制造中心主任、 副总经理；中国石油集团济柴动力总厂副厂长；现任济南柴油机股份有限公司 董事、总经理。 独立董事吕玉芹女士，女，汉族，山东潍坊人，1961年11月出生，1983年 毕业于山东经济学院商业会计专业大学毕业。教授。1983年7月到1991年5月在 山东广播电视大学临沂分校任教师；1991年5月至今在山东财政学院会计学院从 事教学工作，现任山东山大华特科技股份有限公司（证券代码：000915）独立 董事、济南柴油机股份有限公司独立董事。 独立董事丁晓东先生，男，汉族，山东乳山人，1966年9月出生，1988年毕 业于中央财经大学会计系外国财务会计专业，进入山东财政学院任教至今；1999 年取得东北财经大学管理学硕士学位，副教授。现任山东神思电子技术股份有 限公司和山东光合园林股份有限公司独立董事、济南柴油机股份有限公司独立 董事。 监事会主席姜纯朴先生，男，汉族，山东莱西人，1956年3月出生，1991年 6月加入中国共产党，1974年7月参加工作，大专文化。历任济南柴油机厂副总 会计师、总会计师；济南柴油机股份有限公司总会计师、监事会副主席。现任 中国石油集团济柴动力总厂党委副书记、纪委书记、工会主席；济南柴油机股 份有限公司监事、监事会主席。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 36 监事盖文国先生，男，汉族，辽宁凌海人，1966年7月出生， 1988年7月参 加工作，经济学硕士，高级会计师。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部 股权管理与综合处副处长，现任中国石油天然气集团公司所投资公司专职监事、 济南柴油机股份有限公司监事。 监事郭华先生，男，汉族，山东平原人，1974年12月出生，2000年5月加入 中国共产党,1995年7月参加工作。工商管理硕士研究生毕业。注册会计师、高级 审计师。历任济南柴油机厂财务处副处长、处长；审计处处长、内控办主任； 济南柴油机股份有限公司职工代表监事。现任济南柴油机股份有限公司监事、 审计部部长。 监事储连伟女士（职工代表监事），女，汉族，山东曲阜人，1971年6月出 生，1993年6月加入中国共产党，1989年7月济南师范学校音乐专业中专毕业， 1989年7月参加工作，1995年7月山东青年管理干部学院经济管理专业大专毕业， 1997年12月山东省委党校涉外经济管理本科毕业。专业技术职称小教高级。历 任济南柴油机厂团委干事、副书记；办公室主任；工会副主席、机关支部书记。 现任中国石油集团济柴动力总厂工会副主席、机关党支部书记；济南柴油机股 份有限公司职工代表监事。 监事朱一洪先生（职工代表监事），男，汉族，山东齐河人，1960年7月出 生，1991年1月入党，1977年12月参加工作，1984年7月济柴职工大学机械制造 工艺及设备专业大专毕业。中学一级教师。历任济南柴油机厂五车间、热处理 车间工人、济柴职业中专教师、人事劳资处、组织处、党委工作部干事、党委 工作部副主任、人事劳资处副处长、热处理分厂党支部书记，现任济南柴油机 股份有限公司总装分厂党支部书记、职工代表监事。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 37 副总经理苗勇先生，男，汉族，山东省济南市人，1972年9月出生，1993年 12月加入中国共产党，1994年7月华北工业学院机械设计专业大学毕业，1994年 7月参加工作，2009年6月山东省委党校经济管理专业研究生毕业，高级工程师。 历任济南柴油机股份有限公司中小件分厂副厂长、大件分厂副厂长、配套处副 处长、处长、制造中心副主任、生产运行部部长、生产处处长、生产党支部书 记。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。 副总经理孙建华先生，男，汉族，山东寿光人，1956年5月出生，1978年12 月入党，1971年10月参加工作，1988年12月山东大学党政干部基础专业大专毕 业。工程师。历任生产调度处处长，销售处处长；济南柴油机股份有限公司副 总经济师兼销售公司总经理。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。 副总经理许传国先生，男，汉族，山东五莲人，1964年11月出生，1992年6 月加入中国共产党，1987年7月山东工学院内燃机专业大学本科毕业，1987年7 月参加工作。高级工程师。历任济南柴油机股份有限公司内燃机研究所所长、 市场开发部主任（兼）、研发中心副主任；济南柴油机股份有限公司副总工程 师兼山东济柴绿色能源动力装备有限公司副总经理、总经理、国际贸易部主任 （兼）；济南柴油机股份有限公司副总经理兼山东济柴绿色能源动力装备有限 公司总经理、国际贸易部主任。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。 董事会秘书、总会计师刘明怀先生，男，汉族，山东省胶南县人，1975年 10月出生，1996年6月加入中国共产党，1999年7月西安石油学院会计专业大学 毕业，1999年7月参加工作。会计师。历任济南柴油机厂财务处副处长、处长、 副总会计师兼厂财务处处长。现任济南柴油机股份有限公司董事会秘书、总会 计师。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 38 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杨元建 中国石油集团济柴动力总厂 厂长、党委副 书记 2012 年12 月 26 日 是 卢丽平 中国石油天然气集团公司 专职董事 2008 年06 月 01 日 是 盖文国 中国石油天然气集团公司 专职监事 2007 年04 月 01 日 是 姜纯朴 中国石油集团济柴动力总厂 党委副书记、 纪委书记、工 会主席 2010 年01 月 01 日 是 储连伟 中国石油集团济柴动力总厂 工会副主席、 机关党支部 书记 2006 年06 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 吕玉芹 山东财政学院 教师 1991 年06 月01 日 2011 年05 月31 日 是 吕玉芹 山东财经大学 教师 2011 年06 月01 日 是 吕玉芹 山东山大华特科技股份有限公司 独立董事 2008 年06 月01 日 是 丁晓东 山东财政学院 教师 1988 年07 月01 日 2011 年05 月31 日 是 丁晓东 山东财经大学 教师 2011 年06 月01 日 是 丁晓东 山东神思电子技术股份有限公司 独立董事 2011 年04 月01 日 是 丁晓东 山东光合园林股份有限公司 独立董事 2011 年08 月01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 39 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和奖惩两部分构成。月度工资参 照岗位等级工资制的标准，奖惩以经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公 司高级管理人员实施奖惩。 本公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为每人5万/年（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额（元） 从股东单位获得 的报酬总额（元） 报告期末实际 所得报酬（元） 姜小兴 董事长 男 60 现任 498,491.00 498,491.00 卢丽平 董事 女 56 现任 — — 田树民 董事 男 57 离任 389,033.00 389,033.00 马广悦 独立董事 男 66 离任 4,000.00 4,000.00 李 波 独立董事 男 70 离任 4,000.00 4,000.00 贾胜军 董事、总经理 男 43 现任 415,814.00 415,814.00 吕玉芹 独立董事 女 51 现任 46,000.00 46,000.00 丁晓东 独立董事 男 46 现任 46,000.00 46,000.00 姜纯朴 监事 男 56 现任 449,501.00 449,501.00 盖文国 监事 女 46 现任 — — 龙 隆 监事 男 52 离任 110,680.00 110,680.00 郭 华 监事 男 38 现任 129,081.00 129,081.00 储连伟 监事（职工代表） 女 42 现任 118,872.00 118,872.00 朱一洪 监事（职工代表） 男 52 现任 143,905.00 143,905.00 苗 勇 副总经理 男 40 现任 179,726.00 179,726.00 孙建华 副总经理 男 56 现任 253,804.00 253,804.00 许传国 副总经理 男 48 现任 259,141.00 259,141.00 刘明怀 董事会秘书、总会计师 男 37 现任 176,425.00 176,425.00 合计 -- -- -- -- 1,776,768.00 1,447,705.00 3,224,473.00 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 40 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 姜小兴 董事、董事长 离职 2013 年01 月31 日 到龄退休 田树民 董事 离职 2012 年01 月17 日 任期届满 马广悦 独立董事 离职 2012 年01 月17 日 任期届满 李 波 独立董事 离职 2012 年01 月17 日 任期届满 龙 隆 监事 离职 2012 年01 月17 日 任期届满 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员） 报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动的情况。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司共有在册员工2,371人，其中：直接生产人员 1,289人，辅助生产人员293人；销售人员317人；技术人员210人；财务人员20 人；其他管理人员242人。 公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度816人，占公司员工的35%； 中专及高中文化程度1,351人，占公司员工的57%；初中及初中以下文化程度204 人，占公司员工8%。 公司于1997年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项 社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 41 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有 关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司 运作。不断探索和推进管理创新，提升公司整体治理水平，努力实现公司成长 与股东利益的协调发展。 1、公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》的各项规定，公司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范。 2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥了监督作用。 董事长及董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议，董事会、监事会 记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签字。未出现董事会越权行使股 东大会权力行为、未出现董事会越权干预监事会运作行为、未出现董事会越权 干预经理层运作行为。 3、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有 股东有平等的机会获得信息。 报告期内，经过股东大会或董事会审议通过建立和修订的公司制度情况列 表如下： 序号制度名称 披露日期 1 公司章程（分红条款修改） 2012年12月28日 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 42 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情 况 公司于 2010 年3 月23 日，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外 部信息报送及使用人管理制度》，并进行了认真落实。2011 年11 月23 日，公 司第五届董事会2011年第六次会议对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进 行了修订。 报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息报送 及使用人管理制》的要求，在定期报告的编制、审议和披露期间（因无其他需 对内幕信息知情人登记的重大事项），做好内幕信息管理以及内幕信息知情人 登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。并按照规定向深圳证券交易所 和山东证监局进行报备。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公 告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行 自查，公司内幕信息知情人没有通过证券交易所的证券交易违规买卖公司股票， 亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易 的行为，不存在内幕交易。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 43 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年06 月 21 日 1、公司《2011 年度董事会报告》2、公司《2011 年度监事会报告》3、公司《2011 年度财务 报告》。4、公司《2011 年度利润分配预案》 5、公司《2011 年年度报告和摘要》6、公司 《2012 年度预算》7、公司《关于预计2012 年日常关联交易的议案》8、公司《关于接 受关联方财务资助暨关联交易的议案》9、 公司《关于续聘会计师事务所的议案》。 审议并通过了前 述九项议案。 2012 年06 月22 日 巨潮资讯网、《证券 时报》、《中国证券 报》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年第一 次临时股东 大会 2012 年01 月 17 日 1、公司《关于董事会换届选举的议案》2、 公司《关于监事会换届选举的议案》3、公 司《关于独立董事津贴的议案》 审议并通过了前述 三项议案。 2012 年01 月18 日 巨潮资讯网、《证券 时报》、《中国证券 报》 2012年第二 次临时股东 大会 2012 年12 月 27 日 公司《关于修改公司章程部分条款的议案》 审议并通过了前述 议案。 2012 年12 月28 日 巨潮资讯网、《证券 时报》、《中国证券 报》 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 吕玉芹 5 3 2 0 0 否 丁晓东 5 3 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 44 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 报告期内，公司独立董事依据《上市规则》、《独立董事工作细则》等规 定，通过事前意见和董事会发表独立意见等方式，对公司利润分配、续聘财务 审计机构及内控报告审计机构、董事候选人、聘请公司高级管理人员、关联交 易事项及其他需要独立董事发表意见的事项发表独立董事意见。独立董事关注 公司的规范运作，到现场了解生产经营，审阅公司财务报表，独立履行职责， 勤勉尽责，对公司日常生产经营等方面提出了专业性建议，维护了公司、全体 股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会在公司2011 年年度报告审计与编制期间，勤勉尽责，加强 与审计机构的沟通交流，与审计机构协商确定了2011 年年报审计范围和时间安 排，审阅公司财务报表并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分， 提议继续聘用中天运会计师事务所有限责任公司为2012 年度审计机构。 2、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的2012 年责任目标设置情况进 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 45 行审核，制定了薪酬方案。 3、战略委员会着眼公司发展大局，积极应对公司面对问题，以维护公司及 全体股东利益。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利技术等无形 资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基本生产和辅助生产系统， 拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥有独立的会计核算体系和财务管理制 度。 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面已严格分开。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和奖惩两部分构成。月度工资参 照岗位等级工资制的标准，奖惩以经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公 司高级管理人员实施奖惩。 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 46 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制有效性是企业董事会责任， 为加强内部控制体系建设，促进公司规范运作和健康发展，公司专门成立内部 控制委员会、内控和风险管理委员会和内控体系建设推进部。 内部控制委员会负责为公司内控体系建设和运行的第一责任人，批准公司 内控体系建设规划、整体框架，确定企业风险管理总体目标、风险偏好、风险 承受度，参与制定公司内部控制体系建设过程中重大问题的研究并批准解决方 案，批准重大决策的风险评估报告，督导企业风险管理文化的培育。 内控和风险管理委员会负责全面负责《企业内部控制基本规范》的实施工 作，批准公司业务流程架构，审议提交内部控制体系建设和运行委员会批准的 事项。内部控制评价工作由审计部负责，内部控制审计评价工作公司聘请外部 中介机构。 内控体系建设推进部负责站在公司统一高效运营的高度比对把关，分析风 险和目前薄弱环节，完成缺陷查找和整改工作，协助实施小组将规范方案落地。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立 健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内 济南柴油机股份有限公司2012 年度报告全文 47 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照《企业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策，建立健 全了统一的电算化会计核算体系，严格规范、实施了财务系统权限分离，规避 了财务系统操作新增、变更权限未经审批的风险，并对会计业务全过程中的授 权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、内部稽核等方面实（未完）  |