[年报]沈阳机床：2012年年度报告
沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人关锡友、主管会计工作负责人李双山及会计机构负责人 (会计主 管人员)任海松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 刘鹤群董事因公出差孙纯君 车欣嘉董事因公出差李双山 卢秉恒独立董事因公务方红星 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 ............................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 2 二、公司简介 ............................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 8 四、董事会报告 .......................................................................................................................... 10 五、重要事项 .............................................................................................................................. 20 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 28 八、公司治理 .............................................................................................................................. 35 九、内部控制 .............................................................................................................................. 39 十、财务报告 .............................................................................................................................. 41 十一、备查文件目录 ................................................................................................................ 129 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、沈阳机床指沈阳机床股份有限公司 报告期、本报告期指 2012年 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 普通车床指主要用车刀在工件上加工旋转表面的普通机床 普通钻床指主要用钻头在工件上加工孔的普通机床 普通镗床指主要用镗刀在较复杂工件（如箱体）上镗孔的普通机床 按加工要求预先编制的程序、由控制系统发出数字信息指令进行工作 的各类机床 数控机床指 备品、备件指设备维修所需要的备用的物品和零部件 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司所处行业的 竞争格局和发展趋势，2013年工作计划，2013年面临的风险与解决措施，敬请 查阅。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称沈阳机床股票代码 000410 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称沈阳机床股份有限公司 公司的中文简称沈阳机床 公司的外文名称（如有） SHENYANG MACHINE TOOL CO,LTD 公司的外文名称缩写（如有）SMTCL 公司的法定代表人关锡友 注册地址沈阳经济技术开发区开发大路 17甲 1号 注册地址的邮政编码 110142 办公地址沈阳经济技术开发区开发大路 17甲 1号 办公地址的邮政编码 110142 公司网址 http://www.smtcl.com 电子信箱 smtcl@smtcl.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张景龙 联系地址沈阳经济技术开发区开发大路 17甲 1号 电话 024-25190865 传真 024-25190877 电子信箱 smtcl@smtcl.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司财务管理部 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1993年 05月 20日 沈阳市沈河区西顺 城街 247号 2101311101553 210103243406830 24340683-0 首次注册 2012年 05月 07日 沈阳经济技术开发 区开发大路 17甲 1 号 210131000004037 210114243406830 24340683-0 报告期末注册 沈阳机床 (集团)有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于 2006年 12月 12日签署《股权划转协议》，沈阳机床 (集团)有限责任公司以行政划转方式受让沈 阳工业国有资产经营有限公司持有的公司 14,240.74万股国家股及公司股权分置 改革中工业公司垫付对价 281.12万股的追索权，以上两项合计股份 14,521.86万 股。2008年 11月 26日，上述划转完成登记过户手续，公司控股股东变更为 “沈 阳机床（集团）有限责任公司”。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 签字会计师姓名敖都吉雅、周龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 7,786,881,202.68 9,610,842,893.48 -18.98% 8,046,977,090.04 归属于上市公司股东的净利润（元） 23,294,099.63 104,771,715.46 -77.77% 141,649,417.83 归属于上市公司股东的扣除非经常 -17,634,568.07 52,387,977.83 -133.66% -1,899,239.18 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,275,056,403.22 181,884,908.36 -801.02% -259,184,005.38 基本每股收益（元/股） 0.04 0.19 -78.95% 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.19 -78.95% 0.25 净资产收益率（%） 1.5% 6.94% -5.44% 10.07% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 13,122,445,741.40 12,355,304,102.01 6.21% 10,482,712,947.76 归属于上市公司股东的净资产（归 1,552,757,462.51 1,556,206,064.44 -0.22% 1,463,125,644.18属于上市公司股东的所有者权益） （元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 1,398,701.62 579,433.39 5,523,938.39 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 21,586,154.70 28,416,923.49 149,519,269.51切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 21,256,350.65 29,229,585.34 12,833,646.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,242,620.35 4,633,717.76 5,428,088.76 所得税影响额 8,681,598.80 9,694,756.26 26,754,029.40 少数股东权益影响额（税后） 1,873,560.82 781,166.09 3,002,256.55 合计 40,928,667.70 52,383,737.63 143,548,657.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，全球经济持续动荡，宏观环境错综复杂，行业竞争加剧。受宏观经济增速放缓等因素影响，2012年国内金属 切削机床市场需求萎缩，全行业呈现较大幅度下滑态势，全年销售收入同比下降；同时公司在实施强力转型过程中，加快渠 道网络布局、大力培养高端人才、加大技术研发投入，在一定程度上增加了管理费用，再加上产品竞争加剧、人工成本上升、 资金占用增加等因素，总体上进一步挤占了利润空间，影响了公司盈利能力。 公司全年实现销售收入 77.87亿元，实现归属于母公司净利润 2,329.41万元。2012年，公司重点开展了以下几方面 工作: 1.强化营销管理能力 ●营销模式转变：秉承以客户需求为中心、以客户利益为导向，为客户提供现代工业解决方案的营销理念，构建贯通于 行业、区域、客户的立体化营销模式。坚持以国际化水准、智能化技术、全方位服务为准则，实现市场营销服务、工业研发 服务、金融服务等一体化的服务盈利模式。全面铺设现代工业服务商转型基石。 ●品牌营销升级：有效利用旗下多个中国驰名商标和全国质量诚信企业等企业标签实施品牌营销，通过多种媒介及信息 化手段，有针对性的开展各类推广活动，深化品牌文化。在通过媒体宣传推广的同时，与多家高校建立战略联盟，创新性的 展开产学研互动营销活动；达到即丰富品牌营销渠道，又提升品牌营销效应的目的，迅速提升品牌认知度及影响力。 2. 深入提高研发能力 ●升级产品研发：ETC系列产品成功搭载具有自主知识产权的飞阳数控系统，继续走产业化之路；有效开展 SMART产品 试点运行，并取得良好效果，实现工业强国研发资源与中国市场的完美融合。 ●实现技术突破：2012年度沈阳机床科学技术进步屡创佳绩，获得专利授权 12件，省部级科技奖励 7项，获得市级科 技奖励 8项。其中，FBC200r落地式铣镗加工中心及 VTM350140lg立式车铣磨及淬火复合加工中心获省市多种奖项。另外， ASCA MILL T-2560W高速动梁龙门加工中心、GLS25桁架自动化加工单元等产品获第七届中国数控机床展览会“春燕奖”。 3.潜精研思生产管理 ●推进精益生产：由点到线、由线到面推进生产管理项目，逐项整改，创造一系列成线精益制造价值链，提升产品质量。 通过树立精益标杆，推广精益理念，将精益思想延伸至研发、营销、财务等业务领域，使精益生产更贴合实际，更具可行性。 ●优化工艺流程：推进工艺图示化、数据化、标准化工作，实施工艺改进个体研究方案，选择试点逐步实施；完善机械 加工类标准性文件，提供有效的现场指导，持续提升装配效率，产品装配质量得到显著提升。 ●完善质量体系：强化质量成本管理,细化质量成本统计项目，有效开展改进活动，合理分配财务资源；加强制造过程 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 质量控制，通过 SPC软件的应用实现对关键质量特性零件在线自动监控，评定制造过程满足技术要求能力，维护过程稳定性， 预防和减少不合格产品发生率，提高关键工序制造一致性控制水平，提高产品质量。 4. 全面提升财务管理 ●强化预算管理：进一步深化、细化、规范全面预算管理，加强预算外的资金管理制度，实施预算管理考核，为日后以 经营预算为抓手，全力助推公司经济效益提升奠定了坚实的基础。 ●创立金管中心：与华夏银行联手打造沈机股份金融管理中心，建立上下游融资平台。以核心企业为依托、建立金融生 态圈、通过产业链整体授信，降低信贷风险，扩大银行信贷规模，有力支持产业和行业的发展，首创国内机床产业链银企合 作模式。 ●开拓融资渠道：2012年初成立定向增发实施专项小组，迅速有序的开展非公开定向增发工作，并于 12月定向增发股 票获得证监会批准，启动公司融资新渠道。 5. 改革创新管理模式 ●开拓工业服务：筹建工业服务事业部，构建以市场为导向的新组织，总体统筹市场管理、销售渠道、客户服务、产品 研发等业务资源，从整体上掌握市场营销全过程，全方位满足客户需求。 ●实抓全员培训：全面搭建与公司战略相匹配的多元化培训体系，壮大内训规模，提升内训水准，加强全员培训，全面 提升员工综合素质；实抓培训专项，重点加强管理团队及营销队伍建设，实现精英人才的公司运营管理，优秀人才的市场开 拓格局。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，受国内宏观经济增速放缓因素影响，公司客户的固定资产投资计划受到影响，公司产品市场面临严峻的挑战， 进而对公司传统业务的收入产生一定影响。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年 1-12月，实现主营业务收入 77.87亿元，比上年同期下降 19%，实现归属于母公司净利润 2,329.41万元，比上 年同期下降 78%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 2012年受国内外宏观经济影响，固定资产投资不旺，公司主要下游行业需求萎缩，公司销售收入出现较大幅度下滑。2012 年全年公司新增订单70亿元，截止2012年末，公司在手订单7.4亿元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量（台） 44,920 67,565 -34% 机床类生产量（台） 41,567 69,090 -40% 库存量（台） 8,013 9,491 -16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 受宏观经济及市场影响，公司产品的销售规模下降，造成同比销售量与生产量下降。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,195,426,333.71 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.36% 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减 (%) 占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 机床类原材料 4,496,120,476.17 57.82% 5,707,221,999.47 59.86% -2.04% 机床类直接人工 212,888,849.97 2.74% 314,041,645.86 3.29% -0.55% 机床类制造费用 318,058,454.39 4.09% 515,466,554.68 5.41% -1.32% 机床类外协加工费 120,010,874.63 1.54% 205,911,412.47 2.16% -0.62% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,167,390,386.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.4% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 报告期内，公司财务费用增长32.84%，主要为银行贷款规模增加、票据贴现数量增加导致的财务费用增长。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 5、研发支出 2012年，公司研发支出共计31,623万元，分别占净资产和营业收入的20.36%和4.06%。 2012年，公司及控股子公司开展了多项国家“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项，目前项目都在按计划推进， 部分项目已顺利通过验收。主要有： 控股子公司中捷机床有限公司承担的“用于钛合金航空结构件加工的五轴联动加工中心”申请了专利5件，发表了科技 论文1篇。 公司承担的“HTM40100卧式铣车（车铣）复合加工中心”、“HTC3250μn精密数控车床和车削中心”、“HTC2550hs高 速数控车床及车削中心”等3个项目已通过预验收，累计开发了新产品3台，申请了专利7件，形成了保密技术16项。 上述研发项目的开展，旨在满足国家重点行业需求的基础上，研发高端数控机床产品，增加公司的技术储备和高端产品 储备，为公司开拓新兴市场提供支撑。 随着项目研究成果的产业化，未来将使公司产品在航空、汽车零件加工、军工、船舶制造等细分市场的市场占有率得到 一定幅度的提升。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,671,824,855.57 7,276,363,372.70 -35.79% 经营活动现金流出小计 5,946,881,258.79 7,094,478,464.34 -16.18% 经营活动产生的现金流量净额 -1,275,056,403.22 181,884,908.36 -801.02% 投资活动现金流入小计 935,212.10 25,413,895.38 -96.32% 投资活动现金流出小计 201,868,814.51 223,897,215.03 -9.84% 投资活动产生的现金流量净额 -200,933,602.41 -198,483,319.65 -10.04% 筹资活动现金流入小计 8,335,000,000.00 6,294,384,000.00 32.42% 筹资活动现金流出小计 7,482,786,831.88 5,639,466,053.75 32.69% 筹资活动产生的现金流量净额 852,213,168.12 654,917,946.25 30.13% 现金及现金等价物净增加额 -623,379,815.10 636,854,987.37 -197.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1.经营活动产生的现金流量下降是受销售收入下降所致。 2.投资活动现金流入下降主要为公司本报告期未处置固定资产所致。 3.筹资活动现金流变动主要是公司银行贷款增加，银行利息增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 （1）工业 6,811,409,971.95 5,147,078,655.16 24.43% -21.11% -23.66% 2.53% （2）其他 分产品 数控机床 3,982,388,750.32 2,912,511,260.40 26.87% -24.99% -27.69% 2.73% 普通车床 902,294,706.33 724,770,439.59 19.67% -24.68% -27.9% 3.59% 普通镗床 595,781,257.59 468,384,157.62 21.38% -33.86% -36.73% 3.56% 普通钻床 807,833,222.67 612,208,202.65 24.22% -20.99% -22.46% 1.44% 备件及其他 523,112,035.04 429,204,594.90 17.95% 157.5% 138.79% 6.43% 分地区 东北 2,877,970,167.94 2,131,239,342.08 25.95% 72.7% 68.92% 1.66% 东南 75,420,085.47 57,752,486.49 23.43% 169.14% 167.52% 0.47% 华北 834,281,655.89 637,354,409.12 23.6% 13.06% 7.7% 3.81% 华东 1,626,692,610.03 1,214,132,304.41 25.36% -59.26% -60.21% 1.78% 华南 61,356,729.06 46,119,778.38 24.83% -20.26% -22.13% 1.8% 华中 17,710,598.29 14,555,796.13 17.81% -90.83% -90.94% 1% 西北 145,401,920.71 113,072,462.21 22.23% -29.23% -31.88% 3.03% 西南 153,455,909.21 120,454,127.00 21.51% -50.37% -50.96% 0.94% 中南 636,346,265.51 495,136,644.64 22.19% -32.52% -36.22% 4.52% 国外 382,774,029.84 317,261,304.70 17.12% -20.42% -22.37% 2.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%）重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例（%）例（%） 货币资金 516,027,753.88 3.93% 1,091,948,818.77 8.84% -4.91%销售下滑所致 应收账款 4,212,426,649.20 32.1% 2,575,930,123.03 20.85% 11.25%周转速度放慢所致 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 存货 4,347,236,253.34 33.13% 4,468,303,908.73 36.17% -3.04% - 投资性房地产 - 长期股权投资 75,979,881.58 0.58% 75,171,869.77 0.61% -0.03% - 固定资产 1,314,290,318.98 10.02% 1,433,412,141.26 11.6% -1.58% - 在建工程 808,259,938.51 6.16% 590,557,718.98 4.78% 1.38%重大型项目持续建设所致 预付款项 590,777,300.59 4.5% 925,705,008.64 7.49% -2.99%采购减少所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产 （%）金额金额 例（%）比例（%） 短期借款 6,990,000,000.00 53.27% 4,742,700,000.00 38.39% 14.88%本年增加短期借款所致。 长期借款 260,000,000.00 1.98% 180,000,000.00 1.46% 0.52%本年增加长期借款所致。 预收款项 183,243,083.66 1.4% 472,629,849.13 3.83% -2.43%销售下滑所致。 五、核心竞争力分析 公司拥有国家级企业技术中心，拥有一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领 域的复合人才队伍，在国内相关领域内具有明显的优势。公司及控股子公司自主研发的FBC200r落地式铣镗加工中心在2012 年获得了中国机械工业科学技术奖、HTC100t系列数控车床等5款产品获得了辽宁省优秀新产品奖、VTM350140lg立式车铣磨 及淬火复合加工中心等5款产品获得了沈阳市科技进步奖。 截至2012年12月31日，公司及控股子公司累计拥有各项专利123件，其中2012年授权专利12件，确立了公司在国内的技 术领先地位。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 沈阳市盛 京银行 商业银行 500,000.00 500,000 0.02% 500,000 0.02% 500,000.00 500,000.00 长期股权 投资 初始投资 合计 500,000.00 500,000 -- 500,000 -- 500,000.00 500,000.00 -- -- 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司类注册资总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称所处行业主要产品或服务净利润（元） 型本（元）（元）(元) (元) 中捷机床 有限公司 子公司机械制造 机械电子设备及配 件、机床制造、机 械加工，设备维修； 机械加工技术开 发；国内一般商业 贸易（国家专营、 专控、专卖商品除 外，行业限制商品 持证经营）。机械工 业技术转让、咨询 服务，机械电子设 备及配件和原辅料 加工。 66,250, 000 2,118,428,4 80.11 341,623,29 6.26 1,490,817,7 63.13 98,265,75 3.26 87,328,400.5 2 沈阳机床 银丰铸造 有限公司 子公司机械制造 铸件；锻件；机床 零部件；车床；国 内一般商业贸易 （涉及行政许可项 目的，持证经营）； 技术贸易（涉及行 政许可项目的，持 证经营）；技术咨 询；自营和代理各 类商品和技术的进 出口（国家限定公 司经营或禁止进出 口的商品和技术除 外） 120,00 0,000 1,505,484,8 91.45 122,830,14 2.80 1,376,598,9 44.72 2,120,748 .39 9,406,304.10 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 重大型数控机床生 产基地建设项目 90,000 23,571.61 83,383 93%（含铺底资金 1.5亿） 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 合计 90,000 23,571.61 83,383 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的竞争格局和发展趋势 机床行业经过10年的快速增长，目前处于相对困难的调整转折期。总体看来，我国机床行业仍处于国际分工和产业链的 中低端，国内企业在低端市场竞争激烈。与此同时，国际知名企业，不但极力加大对高端产品及技术等方面的市场垄断，且 开始积极向终端产品延伸挤占国内传统市场，因此今后在国际经济下降的背景下，国外机床企业必将在中国，在更广的产品 领域中同中国企业竞争。 2013年国际经济环境仍不乐观，中国制造业经济运行有望在复杂环境中保持基本稳定，由于机床行业滞后性的特点，市 场需求不会有较大幅度增长。整个行业将进入调整期。 (二）公司发展战略 中国机床业正处于实现重大战略转变的关键转折期，也到了中高档数控机床黄金的发展期，一方面世界顶尖机床企业正 在加快进军中国市场，另一方面国家国防建设、工业建设的国产化需求尚待满足。公司必须以成为世界一流的创新型跨国公 司这一未来发展愿景为核心，直面危机，抓住机遇，持续调整，不断创新，实现公司的快速、持续、稳定、健康发展。 (三)2013年经营工作计划 总体经营目标为：销售收入85亿元，利润总额 1.1亿元。重点做好以下工作： 一、产品结构战略性大调整 1、继续推进低档数控产品社会化转移 在完成普通机床社会化转移的基础上，推进低档CAK数控车社会化转移，使公司数控产业园内产品全部为中高档数控产 品。普通机床升级达到精品水平，走精品路线，脱离现有竞争群体，在此产品领域重树品牌形象。 2、以新五类产品为突破口，加强市场获得能力 将新五类数控机床打造成一个以飞阳系统为主、具有智能化功能、三个档次系列的公司主打产品，实现客户群体全覆盖。 通过深度市场研究，重新功能定位，分标准型、高效型、精密型三个档次，满足客户不同需求，加强市场获得能力。 3、调整产品规划 重新梳理现有产品，改进优化以性能好、质量可靠的产品满足目标市场需求；根据产品策略和市场策略对现有产品进行 准确定位，由过去一个产品对应全部市场向满足个性化需求转变。 二、企业结构战略性大调整 1、加快技术与营销队伍建设 着重培养研发、工艺、基础共性技术研究及数控系统应用开发人员；营销人员结构向用户提供整体工艺解决方案及全生 命周期经营能力转变。通过建立营销服务人员分级评估及认证体系，从整体上提升公司市场服务能力。技术与服务人员占总 员工的比例提高到30%以上。 2、将预算控制与管理贯穿公司生产经营全过程 继续推进全面预算管理，加强成本控制，实现精益化管理，提升预算编制、执行、控制、统筹、平衡各环节管理水平。 通过预算控制，加大公司日常经营的管控能力，形成过程控制与分析机制。 3、创新绩效考核模式，激发企业活力 继续深化企业内部的用人、用工和薪酬制度的三项制度改革，培养和留住优秀人才；制定人才激励政策，打造吸引留住 世界级人才的环境，靠优秀的人才开发世界级产品；持续推进研发经理、产品经理、市场经理三个新的管理体系。改变传统 的绩效考核方式，建立市场化的绩效考核方案。 三、经营结构战略性大调整 1、加速构建海内外营销服务体系 重新规范4S店功能，加强营销渠道建设，加快4S店建店步伐，覆盖市场前沿；重塑海外分公司形象，建立全球化品牌营 销服务网络。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 2、开展机床全生命周期的经营 成立金融租赁公司, 实现盈利模式变革。在4S店平台上开展金融租赁业务，开展以租代售，以旧换新的机床销售方式； 着手创建二手设备市场，建立机床再翻新、升级制造中心。 3、协同规划供应链体系 以战略合作的方式对供应链进行整合，通过集中供货、上下游协同，控制成本。内部配套企业推行公司调控下的市场机 制，强化企业间沟通协调，实现多方共赢。 4、强力推行电子商务 借助电子商务实现市场推广、营销展示、产品销售、技术服务。将其作为支撑金融租赁公司业务开展及向工业服务商转 变的基础。 （三）公司面临的风险和解决措施 从目前宏观经济形势判断，公司2013年面临的主要风险为市场风险。由于宏观政策与经济形势的不确定性，将直接影响 机床行业2013年的需求状况，将对公司2013年的经营带来风险。同时由于公司产品的整体盈利水平不强，公司又面临着较大 的资金压力。为此，公司将采取以下措施： 1、深入了解客户需求，提高市场竞争力 进入客户现场，紧贴客户需求，完善客户信息系统，以客户为中心，为客户提供三大类产品，一是机床产品和服务，二 是金融产品，第三是服务产品。深入研究客户行业的需求特征，挖掘市场资源，强化“后市场”管理理念，做大再制造业务， 打响沈机服务品牌。 2、加速产品升级换代，打造产品竞争力 推进SMART计划的实施进度，逐步实现重大型产品全部换代升级，打造德国设计，沈阳制造模式。将重点产品指标及性 能与国际顶级企业对标。 3、有针对性加速高端产品研发，提升赢利能力 依托国家重大专项攻坚高端重点行业，针对高端制造新兴战略产业，瞄准航空、航天、汽车、军工等四大核心领域开发 系列高端产品。 4、银企战略合作，降低资金成本 在深化传统业务领域的同时，借助银企战略合作平台，不断探索多形式、多渠道的金融服务。通过供应链融资等方式， 加快资金流的良性循环.利用良好的银企合作关系，降低资金成本,缓解公司资金压力。 5、注重应收账款管理工作 严格划分客户的信用等级，定期检查销售收入的回笼情况，在尊重与客户关系的前提下，加大催收力度，保障公司资金 需求。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,上市公司应明确现金分红政策, 在 公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等,健全分红决策机制,完善分红监督约束机制。据此, 公司对《公司章程》的相关规定进行修改,并经公司于2012年7月11日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。 2011年度股东大会审议通过了公司《2011年度利润分配预案》，并于2012年5月23日实施完成。公司严格按照《公司章 程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例 明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的勤勉尽责，中小股东的合法权益得到了维护。公司报告期利润分配预案 符合公司章程等的相关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，公司拟对 2012年利润不进行分配。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 2011年度以545,470,884股为基数，按每10股派发现金股利0.6元（含税）。 2010年度未进行利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 23,294,099.63 0% 2011年 32,728,253.02 104,771,715.46 31.24% 2010年 0.00 141,649,417.83 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划 由于 2012年公司营业收入与利润均有较大幅度下滑，综合分析当前国内外 宏观经济环境，2013年我国机床行业面临的形势依然严峻，为满足公司持续、 健康、稳定发展的需要，公司拟对 2012年度利润不进行现金分配。 未分配利润主要用于补充公司日常经营所需 的流动资金。 九、社会责任情况 公司重视社会责任，关注社会公益事业，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利， 努力与他们开展多方面合作，共同推动公司健康有序发展。公司将秉承“尊人、共享、精为、创新”的公司核心价值观，全 面深入参与和建设，推动社会文明和进步。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 03月 21日公司园区实地调研机构华泰联合证券公司发展战略 2012年 03月 28日公司园区实地调研机构中投证券公司产品及年报情况 2012年 08月 28日公司园区实地调研机构工银瑞信公司产品、市场及展望 2012年 09月 27日公司园区实地调研机构首域投资公司产品、市场及展望 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 自本期初至该资产 自购买日起至 报告期末为为上市 与交易对报告期末为上 上市公司贡公司贡 交易对方被收购交易价是否为市公司贡献的方的关联 披露日期披露索引或最终控或置入格（万 进展情 净利润（万元） 献的净利润献的净 关联交关系（适用 况（万元）利润占 制方资产元）（适用于非同 （适 易关联交易 用于同一控利润总 情形一控制下的企 制下的企业额的比 业合并） 合并）率(%) 沈阳机床沈阳数http://www.c （集团） 有限责任 控机床 有限责 1,223无是 控股股东 的子公司 2012年 12 月 12日 ninfo.com.c n/编号： 公司任公司 2012-69 沈阳机床 （集团） 有限责任 公司 沈阳机 床进出 口有限 责任公 司 10 无是 控股股东 的子公司 2012年 12 月 12日 http://www.c ninfo.com.c n/编号： 2012-69 沈阳机床 （集团） 有限责任 公司 中捷机 床有限 公司 11,179无是 控股股东 的子公司 2012年 12 月 12日 http://www.c ninfo.com.c n/编号： 2012-69 收购资产情况概述 2012年12月10日，沈阳机床（集团）有限责任公司在沈阳联合产权交易所（http://www.sprtc.com）公开挂牌转让其所 持有的沈阳数控机床有限责任公司（以下简称“数控机床公司 ”）9.58%股权、沈阳机床进出口有限责任公司（以下简称“进 出口公司”）9.64%股权及中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床公司 ”）12%股权。经2012年12月11 日公司第六届董事 会第十六次会议审议批准，同意公司通过摘牌方式收购上述股权。临时报告披露网站：http://www.cninfo.com.cn/公告编号： 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易结市场价 披露日期披露索引易金额的 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万 算方式格 元）比例(%) 沈阳机床 德国希斯 公司 控股股东 子公司 购买 购买设 备、材料、 服务 市场价格 6870.21 6,870.21 0.68%电汇 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳菲迪 亚数控机 床有限公 司 控股股东 法人担任 该公司法 人 购买购买材料市场价格 187.46 187.46 0.02%电汇或票据 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳机床 （集团） 研究设计 院有限公 司 控股股东 子公司 购买 接受劳 务、购买 材料 市场价格 34.19 34.19 0%电汇 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳中天 环海饮用 水有限公 司 控股股东 子公司 购买 购买饮用 水，劳务 市场价格 99.99 99.99 0.01%电汇或票据 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳机床 （集团） 设计研究 院有限公 司 控股股东 子公司 销售 销售整 机、劳务 市场定价 39.25 39.25 0.03%电汇 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 云南 CY 集团有限 公司 控股股东 子公司 销售 销售整 机、备件 市场定价 1,682.01 1,682.01 0.24%电汇或票据 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳机床 （集团） 有限责任 公司 控股股东销售销售劳务市场价格 208.32 208.32 0.14%电汇或票据 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳菲迪 亚数控机 床股份有 限公司 控股股东 法人担任 该公司法 人 销售 销售劳 务、备件 市场定价 165.4 165.4 0.11%电汇或票据 2012年 03月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 合计 -- -- 9,286.83 1.23% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况不适用 1.希斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平，希斯公司的设备在技术含 量、功率、扭矩、加工效率、加工精度和刚性上都有极大的优势，公司购买希斯 公司设备，能够进一步完善公司的自制能力。 2.公司生产所在数控产业园区土地 及房屋产权归属于沈阳机床（集团）有限责任公司，因此公司每年支付集团公司 租赁费。 3.公司于云南 CY、研究院、菲迪亚等公司的销售、采购行为均为日常 生产经营需要而发生。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股 东的利益。上述关联交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成 公司对关联方的依赖。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 不适用 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 报告期内，公司的日常关联交易未出现超过预计总金额的情况。行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 因 2、其他重大关联交易 1.沈阳机床股份有限公司与希斯有限责任公司发生产品品质检查与市场调研业务及机床维修改进服务业务。产品品质检 验与市场调研是参考德国当地咨询管理公司同类价格之后与希斯公司确定；机床维修改进服务合同遵循市场价格，合同总价 共130.63万欧元。 2.沈阳机床德国希斯公司将为公司在 2012年参加的国际机床展览会提供境外展会服务，合同价270万欧元。 3.沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购协议补充协议》。沈阳机床（集团）有限责任公 司同意以现金认购公司本次发行股份总额中的10%的股份。 4.2012年12月10日，沈阳机床（集团）有限责任公司在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限 责任公司9.58%股权、沈阳机床进出口有限责任公司9.64%股权及中捷机床有限公司 12%股权。经2012年12月11日公司第六届 董事会第十六次会议审议批准，同意公司通过摘牌方式收购上述股权。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于委托德国希斯公司提供国际展会服务的关联交易的公告 2012年 06月 15日巨潮资讯 关于本次非公开发行涉及关联交易进展公告 2012年 07月 13日巨潮资讯 公司及控股子公司与希斯公司关联交易的公告 2012年 08月 28日巨潮资讯 沈阳机床股份有限公司拟竞拍关联方资产的关联交易提示公告 2012年 12月 12日巨潮资讯 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 沈阳机床（集团） 有限责任公司 避免同业竞争 承诺 2012年 11月 02日 60个月良好 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作 是 出承诺 一、对于沈阳机床（集团）有限责任公司控制或拥有实际控制权的从事机床业 务的非上市公司，力争自 2013年 1月 1日起 36个月内，若该等公司完成非机 床资产剥离并具备良好的持续经营盈利能力，采取收购或者其他适当的方式将 该等公司或该等公司资产纳入沈阳机床。如果自 2013年 1月 1日起 36个月内 该等公司不能完成非机床资产剥离或虽完成剥离但尚不具备良好的持续经营 盈利能力，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意， 则由沈阳机床对该等公司实施托管。二、对于沈机集团昆明机床股份有限公司， 本公司力争自 2013年 1月 1日起 60个月内，通过适当的方式消除同业竞争。 ， 承诺的解决期限 解决方式收购或者其他适当方式。 承诺的履行情况是 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 105 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名敖都吉雅，周龙 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计会计师事务所，共支付审计费69万元。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行新公积金 数量比例(%)送股其他小计数量比例(%) 股转股 一、有限售条件股份 6,558,286 1.2% -312,750 -312,750 6,245,536 1.14% 3、其他内资持股 6,552,000 1.2% -312,000 -312,000 6,240,000 1.14% 其中：境内法人持股 6,307,810 1.16% -67,810 -67,810 6,240,000 1.14% 境内自然人持股 244,190 0.04% -244,190 -244,190 5、高管股份 6,286 -750 -750 5,536 二、无限售条件股份 538,912,598 98.8% 312,750 312,750 539,225,348 98.86% 1、人民币普通股 538,912,598 98.8% 312,750 312,750 539,225,348 98.86% 三、股份总数 545,470,884 100% 545,470,884 100% 股份变动的原因 1.报告期内，有限售条件的自然人王德彬偿还沈阳机床集团公司股改期间垫付对价，并办理完成股份解除限售，使有限 售条件股份中其他内资持股减少312000，同时无限售条件股份增加312000。 2.报告期内，原公司董事王鹤拥有公司 750股为高管锁定限售股，现已解除高管锁定，减少有限售条件的高管股份750股， 增加无限售条件股份 750股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 72,439年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 71,361 持股 5%以上的股东持股情况 报告期质押或冻结情况 持有有限售持有无限售 持股比例报告期末持股内增减 股东名称股东性质条件的股份条件的股份 （%）数量变动情股份状态数量 数量数量 况 沈阳机床（集团）国有法人 42.35% 230,993,686 230,993,686质押 114,780,00 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 有限责任公司0 质押 中国人民人寿保险 股份有限公司－分 红－个险分红 境内非国有 法人 1.54% 8,412,516 8,412,516 昆仑健康保险股份 有限公司－万能保 险产品 境内非国有 法人 1.47% 8,030,455 8,030,455 中国人民财产保险 股份有限公司－传 统－普通保险产品 境内非国有 法人 1.33% 7,281,143 7,281,143 左本俊境内自然人0.51% 2,791,300 2,791,300 国泰君安证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非国有 法人 0.4% 2,156,195 2,156,195 沈阳市风险投资公 司 境内非国有 法人 0.38% 2,080,000 2,080,000 沈阳市建设投资有 限公司 境内非国有 法人 0.38% 2,080,000 2,080,000冻结2,080,000 光大证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有 法人 0.38% 2,063,720 2,063,720 肖颖如境内自然人0.34% 1,850,000 1,850,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、公司持股5%以上（含5%）的股东仅沈阳机床（集团）有限责任公司一家，是本公 司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股；2、公司前十名 股东与本公司控股股东不存在关联关系；3、公司未知其他流通股股东是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之 间是否存在关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数 量（注4） 股份种类 股份种类数量 沈阳机床（集团）有限责任公司230,993,686人民币普通股230,993,686 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红8,412,516人民币普通股8,412,516 昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品8,030,455人民币普通股8,030,455 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 7,281,143人民币普通股7,281,143 左本俊2,791,300人民币普通股2,791,300 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券2,156,195人民币普通股2,156,195 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 账户 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,063,720人民币普通股 2,063,720 肖颖如 1,850,000人民币普通股 1,850,000 廖晖 1,600,000人民币普通股 1,600,000 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 1,581,102人民币普通股 1,581,1021、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅沈阳机床（集团）有限责任 公司一家，是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份 性质为国有法人股；2、公司前十名股东与本公司控股股东不存在关联 关系；3、公司未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之 间是否存在关联关系。 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售 流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 2、公司控股股东情况 法人 法定代表 组织机构代 控股股东名称成立日期注册资本主要经营业务人/单位负 码 责人 沈阳机床（集团）有限责任公司关锡友 1995年 12月 18日 243381258人民币 15.5648亿元 金属切削机床，数控系 统及机械设备制造，国 内一般商业贸易，技术 贸易,房屋租赁，经济 信息咨询服务。 经营成果、财务状况、现金流和未沈阳机床（集团）有限责任公司目前经营正常，财务状况良好，公司未来发展战略是致 力于成为世界一流跨国公司。来发展战略等 控股股东报告期内控股和参股的 沈阳机床（集团）有限责任公司持有昆明机床（ 600806，HK0300）的股权比例为 25.08%。 其他境内外上市公司的股权情况 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 法定代表人/组织机构代 实际控制人名称成立日期注册资本主要经营业务 单位负责人码 沈阳机床（集团）有限责任 公司 关锡友 1995年 12月 18日 243381258人民币 15.5648亿元 金属切削机床，数控系 统及机械设备制造，国 内一般商业贸易，技术 贸易,房屋租赁，经济 信息咨询服务。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 经营成果、财务状况、现金沈阳机床（集团）有限责任公司目前经营正常，财务状况良好，公司未来发展战略是致力于 成为世界一流跨国公司。流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制的 沈阳机床（集团）有限责任公司持有昆明机床（ 600806，HK0300）的股权比例为 25.08%。其他境内外上市公司的股权 情况 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持本期增持本期减持 任职状任期起始日任期终止日期末持股 姓名职务性别年龄股数股份数量股份数量 态数（股）期期 （股）（股）（股） 关锡友董事长现任男 49 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 1,036 0 0 1,036 张伟明副董事长离任男 56 2011年 08月 22日 2012年 08月 07日 0 0 0 0 刘鹤群董事现任男 51 2012年 10月 16日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 孙纯君董事现任男 49 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 刘春时董事现任男 46 2012年 04月 10日 2013年 02月 19日 0 0 0 0 车欣嘉 董事、总 裁 现任男 50 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 李双山 董事、副 总裁、财 务总监 现任男 54 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 唐华董事现任女 56 2011年 08月 22日 2013年 03月 08日 0 0 0 0 方红星独立董事现任男 41 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 林木西独立董事现任男 59 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 那晓冰独立董事现任女 44 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 卢秉恒独立董事现任男 67 2012年 04月 10日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 李文华 监事会主 席 现任男 49 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 阎世文监事离任男 61 2011年 08月 22日 2012年 10月 18日 0 0 0 0 卢功文监事现任男 53 2011年 08月 2014年 08月 4,500 0 0 4,500 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 22日 22日 杨文辉监事现任男 57 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 陈新海监事现任男 51 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日 0 0 0 0 赵彪副总裁现任男 49 2012年 02月 23日 2015年 02月 23日 0 0 0 0 肖利伟生产总监离任男 52 2008年 07月 23日 2012年 01月 17日 0 0 0 0 赵立志 工程建设 总指挥 现任男 48 2012年 02月 23日 2015年 02月 23日 0 0 0 0 董凌云行政总监现任男 40 2012年 02月 23日 2015年 02月 23日 0 0 0 0 张景龙 董事会秘 书 现任男 34 2011年 08月 03日 2014年 08月 03日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 5,536 0 0 5,536 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 （一）董事 关锡友先生：董事长，男，1964年出生，中共党员，工学学士，高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分 厂厂长、厂长助理，中捷机床有限公司总经理。沈阳机床 (集团)有限责任公司总经理。现任沈阳机床（集团）有限责任公司 董事长，沈阳机床股份有限公司董事长。 刘鹤群先生，董事，男， 1962年出生，中共党员，研究生，教授级高级工程师。曾任沈阳鼓风机厂车间技术员、工艺 处工装设计员、车间副主任、工艺处副处长、副总工程师、厂长助理兼副总工程师、副厂长兼副总工程师，沈阳机电装备工 业集团公司副总经理，沈阳机电装备工业集团有限责任公司副总经理，沈阳市经济委员会副主任，沈阳市铁西区人民政府副 区长，沈阳市经济和信息化委员会副主任，现任沈阳机床（集团）有限责任公司党委书记。 车欣嘉先生：董事、总裁，男，1963年出生，中共党员，研究生，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂工艺处工艺员、副 处长、处长、生产制造部部长、副总经理、总经理。现任沈阳机床股份有限公司总裁。 李双山先生：董事、副总裁、财务总监，男，1959 年生，中共党员，在职研究生，教授、研究员级高级会计师。曾任 沈阳电缆厂财务科副科长，沈阳市机械工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师，沈阳市机械国有资产经营公司副总经 理，沈阳机电装备集团副总经理、总会计师，沈阳日报报业集团总会计师、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁、 财务总监。 孙纯君先生：董事，男，1964年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任中捷摇臂钻床厂生产处长、副总经理、 总经理，中捷机床有限公司总经理。现任沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。 唐华女士：董事，女，1957年出生，中共党员，研究生，高级工程师、高级政工师。曾任沈阳自行车零件七厂技术科 科长，沈阳机械局机电工业公司副总经理，沈阳机床（集团）有限责任公司分党委书记。股份公司工会副主席、工会主席。 现任集团公司工会主席。 刘春时先生：董事，男，1966 年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、沈阳市汽车产 业发展办公室副处长、沈阳机床股份有限公司技术中心主任、沈阳机床（集团）有限责任公司中央研究院执行院长、院长。 现任沈阳机床集团副总经理兼总工程师。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 方红星先生：独立董事，男，1972 年出生，中共党员，博士生导师，教授。曾任东北财经大学出版社社长助理、副社 长、社长，会计学院副教授。现任东北财经大学会计学院院长、博士生导师，兼任东北财经大学出版社社长、书记。 林木西先生：独立董事，男，1954 年出生，中共党员，经济学博士。曾任辽宁大学经济研究所所长助理、副所长，辽 宁大学经济管理学院党总支书记、副院长。现任辽宁大学经济学院院长、分党委副书记。 卢秉恒先生：独立董事，男，1945年生，西安交通大学教授、博士生导师，中国工程院院士。曾任河南省三门峡中原量 仪厂分厂厂长，西安交通大学讲师、副教授、教授。现任西安交通大学机械工程学院院长，兼任陕西恒通智能机器有限公司 董事长，快速制造国家工程研究中心主任。“十五”国家863计划先进制造技术与自动化领域专家委员会专家，国家自然科 学基金委员会首届咨询专家。 那晓冰女士：独立董事，女，1969 年出生，中共党员，法律硕士。曾任北京市崇文区人民法院助理审判员，北京市环 中律师事务所专职律师，北京市天如律师事务所专职律师，北京市天矛律师事务所合伙人。现任北京市微明律师事务所创始 合伙人，主任。 （二）监事 李文华先生：监事，男，1964年出生，中共党员，本科，工程师。曾任沈阳中捷友谊厂铸造分厂技术员、团委书记，沈 阳中捷友谊厂组织部干事，沈阳市委组织部县区干部处科员、主任科员，沈阳市委组织部县区干部处副处级组织员，沈阳 市委组织部干部二处副处长，沈阳市委组织部干部五处处长。现任沈阳机床（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记。 卢功文先生：监事，男，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师,注册会计师。曾任辽宁人民出版社校对科 科员，沈阳拖拉机制造厂沈阳机床工业集团公司财务处主管会计科长，沈阳液压机床厂副厂长、总会计师、厂长，沈阳空 气压缩机制造厂沈阳液压机床厂、总会计师，沈阳潜水电泵股份有限公司副总经理、总会计师、总经理、党委副书记，沈阳 潜水泵业有限公司、总经理、党委书记，沈阳潜水电泵股份有限公司、董事长，沈阳华岳沈纺有限公司常务副总、党委副书 记（正职），沈阳东北蓄电池股份公司董事长、总经理。现任沈阳机床股份有限公司审计部部长。 杨文辉先生：职工监事，男，1956年出生，中共党员，本科。曾任沈阳第三机床厂厂办秘书、副主任，沈阳数控机床厂 厂办主任，沈阳数控机床有限公司总经办副主任、主任董事会秘书、董事，沈阳机床股份有限公司 F1、F3事业部综合部长， 沈阳机床集团行政管理总部公共管理室主任。现任沈阳机床股份有限公司工会副主席。 陈新海先生：职工监事，男，1962年出生，中共党员，技校。沈阳第一机床8车间工人，沈阳机床股份有限公司齿轮制 造厂设备室钳工室室主任。现为沈阳机床股份有限公司齿轮事业部保障室机械技术员。 （三）高级管理人员 车欣嘉先生有关资料见董事部分。 李双山先生有关资料见董事部分。 赵彪先生：副总裁，男，1964 年生，中共党员，高级工程师。曾任中捷友谊厂检验计量处计量员、室主任、处长， 中捷友谊厂镗床装配分厂厂长、党支部书记，中捷友谊厂生产制造部常务副部长，沈阳机床铸造有限责任公司常务副总经理， 沈阳机床铸造有限责任公司总经理、党委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司第一分党委党委书记，中捷钻镗床厂副总 经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁。 赵立志先生：工程项目总指挥，男，1965年出生，中共党员，工程师。曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经 理办公室主任、厂长助理、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司工程建设总指挥。 董凌云先生：行政总监，男，1973 年生，中共党员，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂设计主管、总经理办公室副主 任、主任，生产处副处长，沈阳机床（集团）有限责任公司总经理助理，现任沈阳机床股份有限公司行政总监。 张景龙先生：董事会秘书，男，1979年生，中共党员，硕士研究生。曾任大连市中山区人事局副主任科员，上海浦东国 有资产投资管理有限公司总经办秘书兼法务主管，中国资产经营管理公司资产处置中心副总经理、总经理、资产经营中心总 经理，现任沈阳机床股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务领取报酬津贴 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 关锡友沈阳机床（集团）有限责任公司董事长 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日是 张伟明沈阳机床（集团）有限责任公司副董事长 2011年 08月 22日 2012年 08月 08日是 刘鹤群沈阳机床（集团）有限责任公司党委书记 2012年 10月 16日 2014年 08月 22日是 孙纯君沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日是 唐华沈阳机床（集团）有限责任公司工会主席 2008年 07月 23日 2011年 08月 22日是 李文华沈阳机床（集团）有限责任公司 党委副书记、 纪委书记 2011年 08月 22日 2014年 08月 22日是 刘春时沈阳机床（集团）有限责任公司 副总经理兼 总工程师 2012年 04月 10日 2013年 02月 19日是 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬根据公司经营情况结合行业标准、绩效考核确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 关锡友董事长男 49现任 70.40 70.40 张伟明副董事长男 56离任 41.65 41.65 刘鹤群副董事长男 51现任 29.75 29.75 孙纯君董事男 49现任 58.20 58.20 车欣嘉董事、总裁男 50现任 61.20 61.20 李双山 董事、副总裁、财 务总监 男 54现任 49.00 49.00 唐华董事女 56现任 58.20 58.20 刘春时董事男 47现任 58.20 58.20 方红星独立董事男 41现任 7.20 7.20 林木西独立董事男 59现任 7.20 7.20 那晓冰独立董事女 44现任 7.20 7.20 卢秉恒独立董事男 67现任 5.40 5.40 李文华监事会主席男 49现任 58.20 58.20 阎世文监事男 61离任 40.30 40.30 卢功文监事男 53现任 32.84 32.84 杨文辉职工监事男 57现任 32.84 32.84 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 陈新海职工监事男 51现任 11.86 11.86 赵彪副总裁男 49现任 49.00 49.00 赵立志工程建设总指挥男 48现任 44.50 44.50 董凌云行政总监男 40现任 44.50 44.50 张景龙董事会秘书男 34现任 32.84 32.84 合计 -- -- -- -- 600.48 200.00 800.48 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 张伟明副董事长离职 2012年 08月 07 日 工作变动。 肖立伟生产总监离职 2012年 01月 17 日 工作变动。 阎世文监事离职 2012年 10月 18 日 退休。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 公司核心技术领导团队负责人共计51人，本年度无离职及工作变动情况。 2012年度公司拥有关键技术人员共计732人，2012年度公司共引进技术人员206人，2012年关键技术人员离职49人，离职 率为6.7%。公司部分关键技术人员的离职属于正常的人员流动，未对公司现有的技术技术体系造成不良影响。考虑到技术人 员特别是关键技术人员在公司发展中的重要地位，公司未来将从技术人员的薪酬设定、晋升发展通道、定向培养方式和工作 环境满意度等多方面进行改善，努力将员工流失的负面影响降至最低。 六、公司员工情况 一、员工情况 本报告期末，公司共有员工 14,380 人，其中：生产工人9,180人,营销人员1,277人,技术人员1,587人,财务人员223人, 其他管理人员为2,113人。其中：研究生631人,本科生2,900人,大专生4,213人,中专生及以下6,636人。需公司承担费用的离 退休职工人数7,764人。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 二、薪酬情况 公司全面推行在整个行业中有竞争力的薪酬激励机制，保持公司薪酬水平对外部劳动力市场和主要竞争对手的竞争力， 同时对内实施差异化薪酬结构，按照人员类别（管理序列、技术序列、生产序列和通用管理序列），有针对性制定薪酬层次， 内部各类、各级岗位的薪酬标准上适当拉开差距，体现薪酬的激励作用。公司为员工提供各种福利待遇，包括午餐补助、租 房补贴、购房补贴、采暖费、体检、劳动保护费用等，并按时足额缴纳员工的五险一金费用。 三、培训计划 1.内部讲师队伍的建设：2012年在员工内部选拔、培养并聘任了30名内部讲师，扩大了内部讲师队伍。 2.培训实施管理：配合公司战略发展，2012年组织实施培训1844期，其中：管理层培训266期，1594人次，1746课时； 管理类培训226期，11065人次，70414课时；财务审计类共培训99期次，666人次，70414课时；技术类共培训229期次，4332 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 人次，3570课时；生产与质量类共培训583期次，10048人次，3359课时；销售与服务类共培训64期次，1386人次，860课时； 核心能力课程共培训377期次，23366人次，5180课时。 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件 的要求，不断提高公司规范运作水平，建立了完善的公司治理结构。报告期内，公司先后修订了《公司章程》、《内幕信息 知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会预算管理委员会实施细则》、 《内部审计制度》、《董事、监事高管人员持股变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等基本管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、科学决策、有效制衡，公司已基本形成一个结构完整、行之 有效的公司治理体系。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2012年 2月 23日，公司 6届 4次董事会审议通过了重新修订的《内幕信息知情人登记管理制度》，新制度进一步规范 了公司内幕信息管理行为，特别加强了内幕信息在流转环节的登记管理工作。上述制度已在巨潮资讯网上发布。报告期内， 公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未有内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度股东 大会 2012年 04 月 10日 《2011年度董事会工作报告》、《2011年度 监事会工作报告》、《2011年度财务决算报 告》、《2011年度报告及摘要》、《2011年度 利润分配预案》、《2012年度日常关联交易 报告》、《关于授权经理层办理 2012年度银 行融资授信额度的议案》、《关于续聘大华会 计师事务所为公司 2012年度审计机构的议 案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关 于修改<公司章程>的议案》、《关于增补公 司六届董事会董事（刘春时）的议案》、《关 于增补公司六届董事会独立董事（卢秉恒） 的议案》、《关于重新制定<融资和对外担保 管理办法>的议案》 股东大会审议 通过了上述议 案 2012年 04月 11日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn/2012-21 2011年度股东大会 决议公告 沈阳机床股份有限公司 2012年度报告全文 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第一次 临时股东大会 2012年 02 月 07日 《关于聘请大华会计师事务所有限公司为 2011年 度内部控制审计机构的议案》、《关于新增预算管理 委员会的议案》 股东大会 审议通过 了上述议 案 2012年 02月 08日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn/2012-05 2012年度第一次临 时股东大会决议公 告 2012年第二次 临时股东大会 2012年 04 月 27日 《关于终止前次非公开发行股票方案及授权的议 案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票的方案》、《沈阳 机床股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于非 公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》、《关于重新制定公 司募集资金管理办法的议案》、《关于与沈阳机床 (集团)有限责任公司签署附生效条件的股份认购协 议的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交 易事项的议案》 股东大会 审议通过 了上述议 案 2012年 04月 27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn/2012-27 2012年度第二次临 时股东大会决议公 告 2012年第三次 临时股东大会 2012年 07 月 02日 《关于增加金融租赁公司注册资本的议案》 股东大会 审议通过 了上述议 案 2012年 07月 03日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn/2012-37 2012年度第三次临 时股东大会决议公 告 2012年第四次 临时股东大会 2012年 （未完）  |