[年报]百川股份：2012年年度报告
无锡百川化工股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郑铁江、主管会计工作负责人曹彩娥及会计机构负责人(会计主 管人员)林志强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年末总股本13170 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向 全体股东派发现金红利1317万元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增 股本。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 4 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 21 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 27 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 31 八、公司治理 ................................................................................................................................... 36 九、内部控制 ................................................................................................................................... 41 十、财务报告 ................................................................................................................................... 43 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 113 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏证监局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司、本公司 指 无锡百川化工股份有限公司 如皋百川 指 百川化工（如皋）有限公司 股东大会 指 无锡百川化工股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡百川化工股份有限公司董事会 监事会 指 无锡百川化工股份有限公司监事会 醋酸丁酯、丁酯、乙酸丁酯 指 学名乙酸正丁酯，英文名n-butyl acetace，分子式：C6H12O2，是一 种常用有机溶剂 偏酐、TMA 指 偏苯三酸酐，英文名trimellitic anhydride,分子式：C9H4O5，白色片状 结晶体 三辛酯、TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，英文名trioctyl trimellitate，分子式： C33H54O6 ， 是一种耐热和耐久主增塑剂 三羟、TMP 指 三羟甲基丙烷，英文名trimethylolpropane，分子式：C6H14O3，是树 脂行业常用的扩链剂 醋酸乙酯 指 学名乙酸乙酯，英文名ethyl acetate，分子式：CH3COOC2H5，是一 种常用有机溶剂 本报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 本报告期末 指 2012年12月31日 广发证券、保荐人 指 广发证券股份有限公司 会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 百川股份 股票代码 002455 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 无锡百川化工股份有限公司 公司的中文简称 百川化工 公司的外文名称（如有） Wuxi Baichuan Chemical Industrial CO.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） BCC 公司的法定代表人 郑铁江 注册地址 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 注册地址的邮政编码 214422 办公地址 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 办公地址的邮政编码 214422 公司网址 www.bcchem.com 电子信箱 bcc@bcchem.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈慧敏 赵昕怡 联系地址 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 电话 0510-86013755 0510-86019100 传真 0510-86013255 0510-86013255 电子信箱 chenhuimin@bcchem.com zhaoxinyi@bcchem.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.info.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年07月01日 江苏省无锡工商行 政管理局 320200000082212 32028173957247X 73957247-X 报告期末注册 2011年06月08日 江苏省无锡工商行 政管理局 320200000082212 32028173957247X 73957247-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 柏凌菁 何晓峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路183号 大都会广场43楼 徐荔军 朱项平 2010年8月3日至2012年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,725,989,465.26 1,606,493,828.91 7.44% 1,685,277,973.08 归属于上市公司股东的净利润 （元） 39,854,672.59 46,484,642.29 -14.26% 62,049,615.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 31,382,162.61 45,288,938.98 -30.71% 62,933,282.62 经营活动产生的现金流量净额 （元） -31,967,251.93 49,857,227.31 -164.12% 6,979,992.72 基本每股收益（元/股） 0.30 0.35 -14.29% 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.35 -14.29% 0.55 净资产收益率（%） 5.37% 6.48% -1.11% 14.22% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,600,867,789.61 1,355,657,415.81 18.09% 1,155,345,803.07 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 756,161,260.66 729,476,588.07 3.66% 709,331,945.78 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不存在按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不存在按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 0.00 -513,282.50 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,157,500.00 1,199,528.00 35,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,776,868.87 784,224.09 -951,960.99 所得税影响额 2,461,858.89 274,766.28 -33,294.15 合计 8,472,509.98 1,195,703.31 -883,666.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，受国内外宏观经济影响，公司主要产品价格总体呈现下降趋势，公司研发成本与管理成本上升，压缩了公 司利润。面对严峻的经济形势，在董事会的指导下，公司稳步推进产业链延伸，建设开发新产品，同时注重新设备新技术开 发，不断提升产能、降低能耗。公司市场开发以客户需求为导向，在稳定现有市场优势的情形下，加大对国际国内市场开发 力度，积极寻找和开发新客户，同时加强为新产品储备客户的力度。2012年，公司共实现营业收入172,598.95万元，同比增 长7.44%。归属于上市公司股东的净利润3985.47万元，同比下降14.26%。 公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，积极主动采取有效措施，突出重点，狠抓落实，通 过深化产品结构、品牌战略、市场结构调整，加强管理，开源节流，在管理层和全体职工的共同努力下，实现了平稳较快发 展。 1、销售方面 公司大力开展销售渠道的基础建设工作，适时调控产品价格，加大品牌宣传力度，不断完善业绩考核制度，进一步调动 了员工的积极性、创造性。对销售旺季的产销工作，提前安排，合理调度，并加大对新产品的推广力度，从而为公司业绩提 高创造有利条件。 2、生产方面 公司加强了生产调度，合理安排原材料供应及采购成本管理，以质量为中心，加强员工培训和安全生产管理，严格按照 生产工艺流程，开展全面质量管理。公司生产严格按计划管理。统一标准，统一质量，保质保量完成了生产任务。 3、科研方面 作为江苏省高新技术企业，公司始终把新产品开发、技术创新、优化产品结构、提升产品品质作为重中之重，实施产品 多元化的经营战略，大力实施科技创新，努力提高科研水平，充实技术力量，开发新产品，提高产品品质，使企业获得可持 续的发展。通过对开发的新产品、工艺方法、设备装置等相关技术的专利申报，2012年公司共取得发明专利4项，截止本报 告期末，公司累计已经取得国家专利授权12项，公司及时把这些知识产权成果运用到生产经营中，加快了企业转型升级的步 伐。 4、新项目建设方面 公司不断加大新产品研发力度，通过加快如皋项目建设进度，为实现公司整合产业链，完善产品系列，满足市场需求， 提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。 2012年度公司在建工程主要包括偏酐与三辛酯项目、三羟甲基丙烷项目、醋酸酯项目和醇醚项目。截至本报告期末，“年 产2万吨偏苯三酸酐、2万吨偏苯三酸三辛酯”工程已建设完毕，至此，公司上市募集资金投资项目已按照招股说明书的要求 全部建成，正式投入生产。江阴本部的三羟甲基丙烷项目已搬迁至子公司百川化工（如皋）有限公司，并完成了相关的改扩 建工程，项目进入正式生产阶段。醋酸酯项目已经通过了安全、环保等相关部门的试生产条件审查，进入试生产阶段。 5、管理方面 公司利用信息技术对企业运行各方面进行规范化、自动化改造和系统全面升级，推进了公司管理水平和效率的提高。特 别是加强财务管理，细化了公司各项费用支出的预算管理、合同管理以及评价分析等内容。同时，加强对公司财务统一管理 工作，统筹工资资金资源，调整公司存贷款结构。严格进行定额考核，资产盘点，精打细算，减少浪费，提高资金使用效率， 实现了对成本费用的有效控制。 6、人力资源管理工作 公司根据国家规定完善相关规章制度，加强制度化管理，优化管理流程，提高基础工作水平。通过加强员工考勤、员工 档案及劳动纪律管理，多渠道招聘公司发展所需人才。改善劳动关系，健全用工管理制度，发挥绩效考核激励机制，加强员 工沟通与交流，增强员工的荣誉感和凝聚力，在公司效益增长的基础上，员工收入有了一定的提高。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入1,725,989,465.26元，较去年金额增加7.44%，营业成本为1,531,564,098.04元，较去年金 额增加5.97%，销售费用为34,458,622.11元，较去年金额增加7.04%，管理费用为89,401,600.62元，较去年金额增加39.96%， 财务费用为32,271,149.29元，较去年金额增加239.19%，研发投入为60,452,243.10元，较去年金额增加22.84%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度公司严格实施了2011年年度报告中披露的发展战略及经营工作思路和工作重点，具体如下： 1、本报告期内，公司从延伸产业链入手，逐步形成产品系列化，适当扩大产能的同时注重控制风险，保证新项目按计划实 施，提升产品附加值。截止本报告期末，募集资金项目全部按照要求建设完毕，三羟甲基丙烷搬迁及扩产项目和醋酸酯项目 进入试生产阶段。 2、继续采取灵活的市场策略，整合营销，开拓市场，以市场为导向，明确市场定位，确保公司销售稳步增长，同时有效控 制资金回笼。 3、以安全生产为中心，不断优化生产工艺，加强生产过程管理，确保产品质量，坚持进行技术改造，充分挖掘内部潜能， 提高设备使用率。 4、健全和完善组织机构建设，完善公司管理架构，借助管理系统优势，从生产经营、财务、人力资源等多方面齐抓共管， 统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入1,725,989,465.26元，其中：主营业务收入1,585,967,332.62元，比上年同期增长8.92%， 占年度营业收入比例为91.89%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 化工行业（吨） 销售量 195,619.5 153,162.11 27.72% 生产量 199,214.48 152,471.51 30.66% 库存量 10,829.97 7,234.99 49.69% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 生产量同比增长30.66%、库存量同比增长49.69%，主要是因为公司如皋新建项目建成投产。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 285,355,676.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.53% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 116,227,461.52 6.73% 2 客户2 54,870,532.47 3.18% 3 客户3 43,720,261.31 2.53% 4 客户4 41,038,415.34 2.38% 5 客户5 29,499,005.56 1.71% 合计 —— 285,355,676.20 16.53% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化工行业 直接材料 1,248,293,423.00 89.57% 1,185,296,814.76 91.56% -1.99% 化工行业 直接人工 13,113,831.18 0.94% 7,203,659.29 0.56% 0.38% 化工行业 制造费用 132,252,543.28 9.49% 102,040,918.18 7.88% 1.61% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 醋酸丁酯 主营业务成本 1,029,975,638.33 67.25% 1,194,119,485.39 82.63% -15.38% 偏苯三酸酐 主营业务成本 125,018,616.19 8.16% 95,135,707.89 6.58% 1.58% 偏苯三酸三辛酯 主营业务成本 48,321,983.85 3.16% 0.00 0% 3.16% 醋酸乙酯 主营业务成本 35,244,108.71 2.3% 0.00 0% 2.3% 三羟甲基丙烷 主营业务成本 111,561,281.22 7.28% 560,343.25 0.04% 7.25% 其他 主营业务成本 43,538,169.16 2.84% 4,725,855.69 0.33% 2.52% 说明 偏苯三酸三辛酯和醋酸乙酯为公司今年新增产品。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 802,885,172.24 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 49.9% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 267,190,177.69 16.6% 2 供应商2 193,551,758.35 12.03% 3 供应商3 196,613,145.73 12.22% 4 供应商4 76,697,085.35 4.77% 5 供应商5 68,833,005.12 4.28% 合计 —— 802,885,172.24 49.9% 4、费用 项目 2012年 2011年 增减幅度 销售费用 34,458,622.11 32,193,386.80 7.04% 管理费用 89,401,600.62 63,920,975.07 39.86% 财务费用 32,271,149.29 9,514,154.36 239.19% 资产减值损失 1,325,033.06 776,206.25 70.71% 所得税费用 3,351,609.98 5,437,466.92 -38.36% （1）管理费用本年度金额较去年增加39.86%，主要因工资薪酬及停工损失增加。 （2）财务费用本年度金额较去年增加239.19%，主要因银行借款增加。 （3）资产减值损失本年度金额较去年增加70.71%，主要因应收账款坏账损失增加。 （4）所得税费用本年度金额较去年减少38.36%，主要因利润减少。 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年 增减幅度 研发支出 60,452,243.10 49,211,187.81 22.84% 研发支出占净资产比例 7.99% 6.75% 1.24% 研发支出占营业收入比例 3.50% 3.06% 0.44% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,921,697,639.93 1,816,283,513.58 5.8% 经营活动现金流出小计 1,953,664,891.86 1,766,426,286.27 10.6% 经营活动产生的现金流量净 额 -31,967,251.93 49,857,227.31 -164.12% 投资活动现金流入小计 0 5,079,000.00 -100% 投资活动现金流出小计 214,889,448.98 320,705,786.70 -32.99% 投资活动产生的现金流量净 额 -214,889,448.98 -315,626,786.70 31.92% 筹资活动现金流入小计 1,112,799,829.54 692,358,022.65 60.73% 筹资活动现金流出小计 901,855,224.21 482,163,732.67 87.04% 筹资活动产生的现金流量净 额 210,944,605.33 210,194,289.98 0.36% 现金及现金等价物净增加额 -38,741,556.43 -57,503,444.34 32.63% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额本年度金额较去年减少164.12%，主要因主要因采取承兑汇票结算方式增加。 （2）投资活动现金流出小计本年度金额较去年减少32.99%，主要因如皋项目建设进入平稳期，购建固定资产支付的现金减 少。 （3）投资活动产生的现金流量净额本年度金额较去年增加31.92%，主要因如皋项目建设进入平稳期，购建固定资产支付的 现金减少。 （4）筹资活动现金流入小计本年度金额较去年增加60.73%，主要因借款增加。 （5）筹资活动现金流出小计本年度金额较去年增加87.04%，主要因借款增加。 （6）现金及现金等价物净增加额本年度金额较去年增加32.63%，主要因借款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化工行业 1,585,967,332.62 1,393,659,797.46 12.13% 8.92% 7.66% 1.04% 分产品 醋酸丁酯 1,184,548,022.15 1,029,975,638.33 13.05% -12.01% -13.75% 1.76% 偏苯三酸酐 132,177,780.47 125,018,616.19 5.42% 28.13% 31.41% -2.45% 偏苯三酸三辛酯 50,693,133.12 48,321,983.85 4.68% 醋酸乙酯 35,880,589.33 35,244,108.71 1.77% 三羟甲基丙烷 126,056,168.28 111,561,281.22 11.5% 188.8% 198.09% -4.1% 其他 56,611,639.27 43,538,169.16 23.09% 827.41% 821.28% 1.19% 分地区 国内销售 1,330,829,688.04 1,168,775,459.20 12.18% 15.87% 14.28% 1.23% 国外销售 255,137,644.58 224,884,338.26 11.86% -17.05% -17.26% 0.23% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 149,409,923.71 9.33% 185,432,163.79 13.68% -4.35% 应收账款 173,352,629.42 10.83% 139,620,680.73 10.3% 0.53% 存货 187,898,748.70 11.74% 179,097,078.53 13.21% -1.47% 固定资产 593,041,588.85 37.05% 306,349,175.06 22.6% 14.45% 在建工程 172,345,544.31 10.77% 259,382,684.04 19.13% -8.36% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 508,864,706.27 31.79% 397,816,205.11 29.34% 2.45% 长期借款 114,500,000.00 7.15% 0% 7.15% 3、以公允价值计量的资产和负债 公司无以公允价值计量的资产和负债。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 产业链发展优势：发挥自身优势，形成产品系列化，整合营销，开拓市场，逐步形成产业链体系，提升产品附加值，拉动产 品销售利润。公司生产产能大，通过技术工艺的梳理后，可以发挥集中采购、集中研发等规模化、集团化优势降低综合运营 成本。 核心技术工艺和产品质量优势：公司在新建产品项目中广泛应用反应蒸馏、切换生产等新技术，在降低成套设备投资成本的 同时还大幅降低了单位产品生产能耗。依靠公司先进的生产工艺，公司产品质量始终处于国际高端水平，在国内外市场具备 较高的知名度和美誉度。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 公司无持有金融企业股权情况。 （2）持有金融企业股权情况 公司无持有金融企业股权情况。 （3）证券投资情况 公司无证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 公司无委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 41,469.68 报告期投入募集资金总额 1,151.76 已累计投入募集资金总额 41,660.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金项目已按照招股说明书的承诺全部建设完成。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 2万吨偏苯三酸酐及2 万吨偏苯三酸三辛酯 否 28,540 28,540 1,151.76 28,730.67 100% 2012年 06月01 日 165.6 是 否 承诺投资项目小计 -- 28,540 28,540 1,151.76 28,730.67 -- -- 165.6 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 12,000 12,000 12,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 929.68 929.68 929.68 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 12,929.68 12,929.68 12,929.68 -- -- 0 -- -- 合计 -- 41,469.68 41,469.68 1,151.76 41,660.35 -- -- 165.6 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于项目投产时间短，并鉴于化工产品自身特点，设备装置运行磨合需要过程，目前产品质量、运 行成本等指标与原先设计尚存在一定差距。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行中超募资金的金额为121,146,800元，具体用途及使用情况如下：2010年8月 27日，公司第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司 流动资金的议案》，并经独立董事、监事会、保荐机构同意，使用超募资金12000万元归还银行借款 及使用超募资金1，146，800元补充公司流动资金。 根据财政部2010年12月28日发布的《关 于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）》 规定：发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。公 司根据此通知对路演费用进行了追溯调整，计入当期损益，募集资金净额及超募资金净额亦因此增 加了815万元。2011年3月26日，公司第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用超募 资金补充公司流动资金的议案》，使用该部分超募资金815万元补充公司流动资金。公司独立董事对 此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年8月27日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金的议案》，并经独立董事、监事会、保荐机构同意，使用募集资金11634.34 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。该置换事项已经江苏公证天业会计师事务所有限公 司出具苏公W[2010]E1238 号鉴证报告审核确认，本公司于2010年8月完成置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据公司第二届董事会第四次会议决议，2010年已使用超募资金114.68万元永久补充公司流动资 金。根据公司第二届董事会第七次会议决议，2011年将原于2010年度支付的路演费等发行费用815 万元作为超募资金用于永久补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金已经全部使用完毕。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 公司无募集资金变更项目 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 百川化工（如 皋）有限公司 子公司 化工行业 化工品生 产和销售 375000000 963,262,940.84 381,132,704.93 387,108,417.35 -1,033,416.95 6,156,027.08 如皋百川置 业有限公司 子公司 房地产 房地产开 发、经营 10000000 33,969,692.69 9,042,577.69 0.00 -811,256.83 -811,256.83 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 30万吨醋酸酯项目 15,000 12,018.22 12,018.22 80% 尚未投产。 三羟甲基丙烷搬迁 并扩产项目 10,900 4.4 9,540.48 100% 报告期内实现利润 2064万元。 三羟甲基丙烷再扩 产项目 6,868 0 0 0% 尚未投产。 醇醚项目 12,024.5 7,177.44 7,177.44 80% 尚未投产。 公用工程项目 12,000 1,098.44 12,370.82 100% 属于配套设施建设， 非盈利项目。 合计 56,792.5 20,298.5 41,106.96 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制特殊目的主体的情况。 八、公司未来发展的展望 公司2013年度继续坚持规模化发展的经营方针。通过完善内部治理和组织架构，提升管理运营效率，严格绩效考核。继 续巩固在精细化工品行业的领先地位，依托资本市场，发挥自身优势，不断延伸产业链，形成产品系列化，适当扩大产能， 控制风险，争取实现业绩稳步增长的目标。 (1)从延伸产业链入手，整合营销，开拓市场，根据市场的发展状况，加大新产品研发力度，保证新项目按计划实施， 逐步形成产业链体系，提升产品附加值，拉动产品销售利润。 (2)继续采取灵活的市场策略，开拓新的市场区域。 (3)以安全生产为中心，不断优化生产工艺，加强生产过程管理，确保产品质量，坚持进行技术改造，充分挖掘内部潜 能，提高设备使用率，切实扩大公司生产规模，满足不断增长的市场需求。 (5)健全和完善组织机构建设，完善公司管理架构，借助管理系统优势，从生产经营、财务、人力资源等多方面齐抓共 管，统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平。 (6)加强财务管理核心地位，围绕增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规划资金的使用。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一 步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规定，公司为完善公司利润分配政策，增 强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对公司章程中利润分配相关条款进行了修订。2012年7月30日召开的第二 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案于2012年8月16日召开的2012年第一次临时股 东大会审议通过。 公司修改后的利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%。特殊 情况是指：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响的情况。3、公司发放股票股利的具体条 件：根据累计可供分配利润状况，在公司经营情况良好，保证足额现金分红及公司股本规模合理，并且董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 131,700,000.00 现金分红总额（元）（含税） 13,170,000.00 可分配利润（元） 213,940,376.39 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以2012年末总股本13170万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现 金红利1317万元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年4月20日召开的2010年度股东大会审议通过了本公司2010年度权益分派方案：以公司现有总股本87,800,000股 为基数， 向全体股东每10股 派3元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派 2.7元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 该权益分派方案已于2011年5月26日实施完毕，权益分派前本公司总股本为87,800,000股，权益分派后总股本增至 131,700,000股。 2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议通过了本公司2011年度权益分派方案：以公司现有总股本131700000股 为基数，向全体股东每10股 派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9 元）。 该权益分派方案已于2012年6月14日实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 13,170,000.00 39,854,672.59 33.05% 2011年 13,170,000.00 46,484,642.29 28.33% 2010年 26,340,000.00 62,049,615.78 42.45% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司秉承“团结、奋斗、创新”的企业理念，立志于建设环境友好型企业，在保障维护股东利益的同时，一直积极与职工、 客户、供应商、银行及其他债权人、社区等利益相关者共同推动公司持续健康发展。 公司高层领导积极承担公共责任，重视“产品安全、环境保护、能源资源利用、安全生产”等工作的推进，通过严格生产 工艺流程、环境保护等各环节的管控，有效促进了公司产品质量的提高、生产安全的保障、节能降耗的实现和行业竞争力的 提升。安全是化工企业生存的前提条件，公司上下始终绷紧安全这根弦，严管细抓，进一步提高安全意识，树立安全出效益， 安全是最大效益的理念。要进一步夯实安全基础。既要保持严抓严管的高压态势，又要在“细”和“实”上狠下功夫，不断提高 安全基础管理水平，大力推进安全质量标准化建设再提升工作。 作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系， 形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年09月17日 百川化工（如皋） 有限公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公司等机 构研究员2名 公司生产经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 公司无破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 公司无收购资产情况。 2、出售资产情况 公司无出售资产情况。 3、企业合并情况 公司无企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司无股权激励情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司无与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不存在资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 公司无共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 公司无托管、承包、租赁事项情况。 （1）托管情况 公司无托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 公司无承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 公司无租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 百川化工（如皋）有 限公司 2012年04 月06日 7,000 2012年05月 12日 7,000 连带责任保 证 3年 否 否 百川化工（如皋）有 限公司 2012年07 月31日 4,000 2012年08月 13日 4,000 连带责任保 证 1年 否 否 百川化工（如皋）有 限公司 2012年11 月06日 6,000 2012年11月 22日 6,000 连带责任保 证 4年 否 否 百川化工（如皋）有 限公司 2012年11 月06日 3,000 2012年11月 27日 3,000 连带责任保 证 1年 否 否 百川化工（如皋）有 限公司 2012年12 月17日 15,000 2013年01月 06日 15,000 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 35,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 25,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 35,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 10,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 35,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 25,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 35,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 10,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 13.22% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 连带责任保证。 违反规定程序对外提供担保的说明 未发生违法规定程序对外提供担保的情况。 采用复合方式担保的具体情况说明 不存在采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 公司无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 郑铁江、惠宁、 郑江、王亚娟、 徐卫、 自百川化工股 票上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其 持有的公司股 份，也不由公司 回购其持有的 股份。 2010年08月03 日 2013年8月3 日 报告期内严格 履行承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 长期有效 解决方式 承诺人郑铁江、王亚娟夫妇承诺除投资本公司外，没有直接或间接投资与本公司 存在同业竞争关系的任何其他企业，也没有在与贵公司存在同业竞争关系的任何 企业中任职或有其他利益。郑铁江、王亚娟夫妇承诺：将来也不会直接或间接投 资与贵公司现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任何企业，不会在与贵公 司存在同业竞争关系的企业中任职或有其他利益。如违反本承诺，我们愿连带承 担100万元的违约责任；造成贵公司经济损失的，连带赔偿由此给贵公司造成的 一切损失，并承担相应法律责任。如本承诺之内容或其执行发生任何争议，贵公 司及其股东有权向贵公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本承诺函自签署 之日起生效，对承诺人具有持续约束力，直至发生以下情形终止：我们单独或合 并持有的贵公司股份均达不到贵公司第一大股东或并列第一大股东地位，且合并 持有的贵公司股份比例低于20％。 承诺的履行情况 报告期内严格履行承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 公司无相关情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 柏凌菁 何晓峰 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 公司无处罚及整改情况。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司无暂停上市和终止上市的情况。 十三、其他重大事项的说明 公司无其他重大事项。 十四、公司子公司重要事项 公司子公司无重要事项。 十五、公司发行公司债券的情况 公司无发行公司债券情况。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 87,000,000 66.06% 87,000,000 66.06% 3、其他内资持股 87,000,000 66.06% 87,000,000 66.06% 境内自然人持股 87,000,000 66.06% 87,000,000 66.06% 二、无限售条件股份 44,700,000 33.94% 44,700,000 33.94% 1、人民币普通股 44,700,000 33.94% 44,700,000 33.94% 三、股份总数 131,700,000 100% 131,700,000 100% 股份变动的原因 无 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 IPO 2010年07月22 日 20元 22,000,000 2010年08月03 日 22,000,000 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2010]77号） 文件的核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股2,200万股（每股面值1元），增加股本人民币2,200万元，变更后的股 本8,780万元，于2010年8月3日在深圳证券交易所上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司无相关变动情况。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 13,030 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 11,085 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郑铁江 境内自然人 39.64% 52,200,000 无 52,200,000 0 质押 31,800,000 王亚娟 境内自然人 6.61% 8,700,000 无 8,700,000 0 惠宁 境内自然人 6.61% 8,700,000 无 8,700,000 0 郑江 境内自然人 6.61% 8,700,000 无 8,700,000 0 徐卫 境内自然人 6.21% 8,178,000 无 8,178,000 0 中国-比利时直 接股权投资基金 境内非国有法人 0.71% 933,193 0 933,193 奚涧涛 境内自然人 0.67% 888,500 0 888,500 袁小星 境内自然人 0.34% 447,479 0 447,479 中融国际信托有 限公司－中融增 强76号 境内非国有法人 0.33% 430,985 0 430,985 苗茹菊 境内自然人 0.32% 420,000 0 420,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 郑铁江先生与王亚娟女士为夫妻关系；郑铁江先生与郑江先生为兄弟关系，除此以外， 其他股东中不存在关联关系，不属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 中国-比利时直接股权投资基金 933,193 人民币普通股 933,193 奚涧涛 888,500 人民币普通股 888,500 袁小星 447,479 人民币普通股 447,479 中融国际信托有限公司－中融增 强76号 430,985 人民币普通股 430,985 苗茹菊 420,000 人民币普通股 420,000 郭勇 370,000 人民币普通股 370,000 黄程炜 346,608 人民币普通股 346,608 赵金庆 260,000 人民币普通股 260,000 李凯 223,717 人民币普通股 223,717 谢丹 221,700 （未完）  |