[年报]高盟新材：2012年年度报告
北京高盟新材料股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人王子平、主管会计工作负责人史向前及会计机构负责人(会计主 管人员)梁彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 23 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 33 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 38 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 40 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 132 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、高盟新材 指 北京高盟新材料股份有限公司 北京高盟化工有限公司 指 北京高盟新材料股份有限公司前身 控股股东、高金集团 指 广州高金技术产业集团有限公司 燕山科技 指 北京高盟燕山科技有限公司 南通高盟 指 南通高盟新材料有限公司 本报告期、报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 元，万元 指 人民币元，万元 胶粘剂 指 通过粘合作用，能把同种或者不同种的固体材料表面连接在一起的媒 介物。也可称为―粘合剂‖、―胶‖、―胶黏剂‖ 聚氨酯胶粘剂 指 在分子链中含有氨基甲酸酯基团(-NHCOO-)或异氰酸酯基(-NCO)的 胶粘剂，由德国拜耳公司于1937年发明，可用于不同材质之间的粘 接，其特点在于粘接性优良、耐油、耐冲击、耐磨、耐低温等 复合聚氨酯胶粘剂 指 用于将两种或两种以上相同或不同性质的膜状、片状材料粘接，形成 综合性能比原组成材料更全面、优化的复合材料的聚氨酯胶粘剂 油墨粘结料 指 油墨印刷中油墨颜料的分散介质和成膜剂，使油墨在印刷后形成均匀 的薄层，干燥后形成有一定强度的膜层，并对颜料起保护作用，使其 难以脱落。是一种具有一定粘稠度的胶粘状流体，其性能对油墨的印 刷效果起着重要影响。亦称―油墨连接料‖ 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 高盟新材 股票代码 300200 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京高盟新材料股份有限公司 公司的中文简称 高盟新材 公司的外文名称 Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Comens Materials 公司的法定代表人 王子平 注册地址 北京市丰台区科学城航丰路8号209室（园区） 注册地址的邮政编码 100071 办公地址 北京市房山区燕山东流水工业区8号 办公地址的邮政编码 102502 公司国际互联网网址 www.co-mens.com 电子信箱 zqb@co-mens.com 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕虎林 张青 联系地址 北京市房山区燕山东流水工业区8号 北京市房山区燕山东流水工业区8号 电话 010-69343241 010-69343241 传真 010-69343241 010-69343241 电子信箱 zqb@co-mens.com zqb@co-mens.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年07月22日 北京市房山区燕山 东流水工业区 1103042073162 110191102802506 10280250-6 注册地址变更 2006年12月01日 北京市丰台区科学 城航丰路8号2层 209室（园区） 1103042073162 110106102802506 10280250-6 整体股份制变更 2010年03月12日 北京市丰台区科学 城航丰路8号2层 209室（园区） 110106000731626 110106102802506 10280250-6 首次公开发行股票 注册资本变更 2011年06月15日 北京市丰台区科学 城航丰路8号2层 209室（园区） 110106000731626 110106102802506 10280250-6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 428,966,683.84 385,500,165.01 11.28% 338,187,766.77 营业利润（元） 59,621,046.25 50,996,561.00 16.91% 43,514,756.05 利润总额（元） 69,650,782.80 51,911,816.57 34.17% 46,044,110.70 归属于上市公司股东的净利润（元） 59,194,736.55 43,882,962.45 34.89% 39,335,685.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 50,660,844.63 43,100,555.80 17.54% 37,061,687.64 经营活动产生的现金流量净额（元） -8,398,263.45 -14,758,689.72 43.1% 44,604,286.69 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 资产总额（元） 812,273,501.61 771,622,297.61 5.27% 232,743,927.77 负债总额（元） 67,587,444.98 54,693,177.53 23.58% 93,762,864.80 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 744,686,056.63 716,929,120.08 3.87% 138,981,062.97 期末总股本（股） 106,800,000.00 106,800,000.00 0% 80,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.55 0.44 25% 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.44 25% 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.47 0.43 9.3% 0.46 全面摊薄净资产收益率（%） 7.95% 6.12% 1.83% 28.3% 加权平均净资产收益率（%） 8.13% 7.82% 0.31% 33.32% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 6.8% 6.01% 0.79% 26.67% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.95% 7.68% -0.73% 31.39% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.08 -0.14 42.86% 0.56 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.97 6.71 3.87% 1.74 资产负债率（%） 8.32% 7.09% 1.23% 40.29% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） 5,061,644.33 0.00 77,177.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 4,985,893.00 951,985.89 2,448,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 69,816.00 10,000.00 50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,800.78 -36,730.32 85,723.26 所得税影响额 1,565,660.63 142,848.92 386,903.20 合计 8,533,891.92 782,406.65 2,273,997.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、原材料价格剧烈波动的风险 公司原材料主要为基础化工原料，原料价格受石油价格的影响较大，虽然公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，也 建立了原材料采购控制制度，但如果出现原材料价格快速上涨的情况，将会导致公司产品成本的快速上升，而公司产品价格 的涨价又具有一定的滞后性，势必降低公司产品的毛利水平，影响公司的效益。 公司将严格控制原材料的采购，根据原料价格的走势保证原材料的合理库存。加强管理、降低产品成本，保持公司较好 的经营效益。 2、募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目解决了长期以来产能瓶颈的问题，丰富了公司产品结构，拓宽了公司产品的应用领域，随着建设 项目的逐步建成，产能逐步释放，将为公司业绩的增长提供有力的保障。虽然公司在选择投资项目的过程中，已对相关技术、 市场、投资收益等方面进行了审慎的研究和论证，公司董事会也对相关项目进行了充分的可行性研究，但不排除由于政策影 响、市场环境剧烈变化、预测分析偏差等原因，造成投资风险的可能性。 公司将高度重视并积极关注募投项目的进度及市场变化情况，合理规划、有序推进，确保募集资金投资项目的顺利实 施，达到预定目标。 3、宏观经济环境变化的风险 国内和国际的宏观经济环境将面临着一定的不确定性，宏观经济的不确定性将直接对公司业绩产生影响，无论是营业收 入还是应收账款均有明显的体现。 公司将紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加大应收账款控制力度，保障资产安全。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司围绕年度发展计划及经营目标，在董事会的领导下，积极地调整产品结构，加大产品市场开拓力度，依 托公司领先的产品技术和服务、稳定的产品质量以及在行业内的品牌优势，公司的总体经营状况良好，经营业绩较去年同期 实现了较好的增长。同时，公司进一步加强内部管理，提高组织运作效率，公司竞争优势和品牌形象得到进一步提升。 2012年，公司实现营业收入42,896.67万元，同比增长4,346.65万元，增幅为11.28%；实现营业利润5,962.10万元，同比 增长862.45万元，增幅为16.91%；归属上市公司股东的净利润5,919.47万元，同比增长1,531.18万元，增幅为34.89%。公司业 绩的增长主要来源于主营业务持续增长，同时，原材料价格下降，公司产品毛利率较上年同期有所上升，另外，募集资金利 息收入和非经常性损益也较上年同期增长较大。 1、报告期，公司募投项目建设进展顺利 南通募投项目―年产2.2万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目‖一期工程完工，将新增1.2万吨产能，公司多年来的产能瓶颈将 得到改善。公司结合销售情况积极通过内部资源的调配整合，为实现公司产销量的增长提供有力保障。目前，二期工程已按 计划开始施工，进展顺利。 北京募投项目―企业技术中心建设项目‖已顺利完成，公司企业技术中心作为北京市级的技术中心，建设项目的完工极大 的改善了公司技术中心的研发条件，将促进公司技术创新体系的建设，在技术人才培养、新产品研发等方面，进一步增强公 司的核心竞争力。 2、报告期，公司继续加大研发投入保障持续创新能力 2012年，公司继续加大研发投入和加强研发项目的管理，通过基础研发、成果转化、产业化的科技一体化建设，利用投 入使用的企业技术中心技术平台，努力把公司技术中心打造成国家级的技术开发和技术服务的高水平平台。 报告期，公司共投入研发费用2,259.15万元，占营业收入5.27%。公司通过不断研发新产品，优化生产工艺，改造现行 设备不断提高产品生产效率，从而不断提高公司核心竞争力。2011年-2012年，公司共新申请发明专利51项，其中已有10项 获得国家发明专利证书，41项发明专利申请正在审理中。截止报告期末，公司已获得国家发明专利75项。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 复合聚氨酯粘合剂 主营业务收入 425,486,953.04 384,249,787.59 10.73% 主营业务收入合计 425,486,953.04 384,249,787.59 10.73% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 复合聚氨酯粘合剂（单 位：吨） 销售量 24,068.73 20,904.87 15.13% 生产量 25,148.69 21,618.85 16.33% 库存量 3,406.47 2,361.78 44.23% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 随着公司业务规模的扩大，适当增加了备货量。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 复合聚氨酯胶粘剂 材料费 282,816,158.00 90.63% 272,804,865.40 93.15% -2.52% （3）费用 单位：元 2012年 2011年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 29,303,648.62 21,926,805.32 33.64% 主要原因系随着业务增长，与销售相关的运费、职工 薪酬、差旅费、业务费等增加。 管理费用 31,308,644.87 19,916,072.43 57.2% 主要原因系管理人员的职工薪酬、新产品研发支出、 新科研楼计提折旧等增加所致。 财务费用 -10,999,618.22 -6,899,984.42 59.42% 主要原因系本期利息收入较上期增加，而利息支出减 少所致。 所得税 10,456,046.25 8,028,854.12 30.23% 主要原因系本期利润总额增长加大。 （4）研发投入 报告期内，公司坚持自主创新，加大研发力度，研发支出费用持续增长，全年研发项目费用总支出2,259.15万元，占营 业收入5.27%，研发支出无资本化。2012年公司在以下几个项目研发取得较好突破： 1、高温蒸煮型无溶剂复合胶粘剂技术实现重大突破 无溶剂复合胶粘剂突出的环保性、安全性、经济性已经得到广泛认可，并在国内得到广泛应用和快速发展。公司已经自 主研发一系列无溶剂复合胶粘剂：通用型、铝箔复合用、水煮型、等等。2012年，公司又自主研发耐121℃高温蒸煮无溶剂 复合胶粘剂，该产品具有突出的耐高温蒸煮性能，用于高档蒸煮包装，满足客户对蒸煮包装的要求；该产品打破无溶剂复合 胶粘剂只适用于中低档包装的界线，扩展这种环保型胶粘剂的应用领域，不断提升产品性能和产品应用范围，实现技术突破。 2、太阳能电池背板项目得到广泛认可 现有市场太阳能电池背板生产所使用的原材料比如：氟膜、胶粘剂等，都是由美国、日本、韩国等国家进口的。我公司 氟涂料代替氟膜技术、聚氨酯胶粘剂代替进口产品，实现了全部原材料自主生产，在产能和成本的意义上这个技术的突破显 得明显地重要。目前产品已经取得了TUV、UL、国家光伏检测中心等国内外权威机构的检测认证。 3、普亮、高亮反光布用胶粘剂技术不断创新 普亮、高亮反光布是目前在反光服装行业用量最大的布料，胶粘剂是反光布产品亮度、耐水洗、干洗、微珠牢度等性能 指标的决定因素。目前我公司在高亮反光布用胶粘剂领域，开发出耐水洗、干洗性能卓越的胶粘剂，性能远超国内同类产品， 得到国内外客户的好评。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 22,591,523.50 21,161,989.62 20,115,044.57 研发投入占营业收入比例（%） 5.27% 5.49% 5.95% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 450,080,660.77 400,664,238.56 12.33% 经营活动现金流出小计 458,478,924.22 415,422,928.28 10.36% 经营活动产生的现金流量净额 -8,398,263.45 -14,758,689.72 43.1% 投资活动现金流入小计 7,926,023.08 投资活动现金流出小计 50,260,671.44 45,478,075.97 10.52% 投资活动产生的现金流量净额 -42,334,648.36 -45,478,075.97 6.91% 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 591,065,094.66 -94.92% 筹资活动现金流出小计 62,443,926.92 109,589,818.67 -43.02% 筹资活动产生的现金流量净额 -32,443,926.92 481,475,275.99 -106.74% 现金及现金等价物净增加额 -83,176,838.73 421,238,510.30 -119.75% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加43.10%，主要原因系经营活动收款较上期增加较大； 2、本期筹资活动现金流入较上期减少94.92%，主要系上期取得了募集资金所致； 3、本期筹资活动现金流出较上期减少43.02%，主要系上期偿还的银行贷款较大； 4、本期现金及现金等价物增加额较上期减少119.75%，主要系上期收到了募集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司销售规模扩大，部分销售尚未回款以及期末收回的银行承兑汇票增加，尚未形成现金流入；另外，公司加大了 存货的备货量，增加了现金流出量。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 66,749,177.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.56% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 133,986,951.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.87% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司始终坚持―适应多样化需求、提供专业化服务、提供最专业的粘接解决方案。只有客户的成功、才有高盟的发展‖ 的经营理念。公司上市以来不断优化公司产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技 术优势和品牌优势等，持续满足市场和客户的发展需要，通过实施规模化和精细化营销战略，大力推行管理创新，走―做精、 做强、做大‖的企业发展之路。 一、募投项目―年产2.2万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目‖一期工程年产1.2万吨生产线建设已于2012年年初完成，目前已 正式投产。二期工程年产1万吨生产线建设目前正按计划顺利进行中。该项目的部分投产有效的缓解了公司长期以来产能紧 张的问题，为公司扩大产业规模和销售规模提供了条件，有利于促进公司提升经营业绩。 二、募投项目―企业技术中心建设项目‖已于2012年年底完成全部投资并交付使用。企业技术中心是公司拥有持续创新能 力的重要保障，有利于公司在未来市场竞争中取得优势地位。 三、超募资金投资项目―年产500万平米太阳能电池背板建设项目‖目前正按原计划顺利进行中。该项目将进一步发挥公 司在涂层材料和粘合剂方面的技术优势，将公司产品的应用有效的扩展到新能源领域，提升公司盈利能力。 四、超募资金投资项目―聚氨酯粘合剂技术改造项目‖目前正按原计划顺利进行中。该项目计划对公司北京生产基地原有 的生产线进行技术改造，依托技术中心的研发实力，执行产品小试中试及产业化的功能，并承担北方市场所需产品的生产任 务，该项目的实施将有效的实现公司内部资源调配和整合。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 复合聚氨酯胶粘剂 425,486,953.04 312,059,743.98 26.66% 10.73% 6.55% 2.88% 分产品 塑料软包装用复合聚氨 酯胶粘剂 369,636,684.17 272,832,738.07 26.19% 6.55% 3.31% 2.31% 油墨粘结料 28,104,214.33 20,800,584.83 25.99% 16.54% 4.34% 8.65% 反光材料复合用胶粘剂 12,358,756.37 9,374,974.38 24.14% 90.05% 89.52% 0.21% 高铁用聚氨酯胶粘剂 15,387,298.17 9,051,446.70 41.18% 128.9% 131.36% -0.63% 分地区 东北 21,456,525.55 15,738,361.49 26.65% -7.06% -8.88% 1.47% 华北 85,717,808.52 63,774,000.22 25.6% 11.51% 6.71% 3.35% 华东 179,870,285.70 131,316,021.99 26.99% 7.27% 2.74% 3.21% 华南 64,629,681.58 46,318,332.72 28.33% 17.03% 11.82% 3.34% 华中 5,851,784.06 4,037,050.94 31.01% -13.29% -19.1% 4.95% 西南 32,877,518.17 24,799,511.96 24.57% 13.84% 7.77% 4.25% 海外 35,083,349.46 26,076,464.66 25.67% 36.21% 40.17% -2.1% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 397,223,793.66 48.9% 480,316,632.39 62.25% -13.35% 应收账款 123,363,319.49 15.19% 93,744,457.84 12.15% 3.04% 存货 71,188,373.48 8.76% 51,759,476.77 6.71% 2.05% 固定资产 85,433,800.90 10.52% 69,711,226.21 9.03% 1.49% 在建工程 23,715,854.31 2.92% 2.92% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司竞争能力未发生重大变化。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 53,406.51 报告期投入募集资金总额 13,593.73 已累计投入募集资金总额 24,723.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[398] 号）核准，北京高盟新材料股份有限公司采用公开募股方式发行人民币普通股（A 股）2,680.00万股，发行价格为每股21.88 元。截止2011年3月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,680.00万股，募集资金总额58,638.40 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用5,231.89万元后，实际募集资金净额为人民币53,406.51 万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2011]3-0012号《验资报告》。 截至2012年12月31日，本公司累计使用募集资金共计24,723.16万元，其中：2011年度使用募集资金11,129.43万元， 2012年度使用募集资金13,593.73万元，募集资金应存余额为28,683.35万元，募集资金账户实际余额为30,407.48万元（其 中1,724.13万元为存款利息）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 超募资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资 总额 资总额 (1) 投入金额 累计投入 金额(2) 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 实现的效 益 预计效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 企业技术中心建 设项目 否 2,800 2,800 752.77 2,798.64 100% 2011年 12月31 日 0 是 否 年产2.2万吨复合 聚氨酯胶粘剂建 设项目 否 22,200 22,200 6,098.74 10,182.3 45.87% 2014年 01月31 日 330.84 否 否 承诺投资项目小 计 -- 25,000 25,000 6,851.51 12,980.94 -- -- 330.84 -- -- 超募资金投向 聚氨酯粘合剂技 术改造项目 否 3,000 3,000 192.01 192.01 6.4% 2014年 06月30 日 否 否 年产500万平米 太阳能电池背板 建设项目 否 5,000 5,000 1,550.21 1,550.21 31% 2013年 12月31 日 否 否 归还银行贷款（如 有） -- 5,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 5,000 5,000 -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 8,000 8,000 6,742.22 11,742.22 -- -- -- -- 合计 -- 33,000 33,000 13,593.73 24,723.16 -- -- 330.84 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 本次募集超募资金总额为 28,406.51 万元，使用情况如下： 1、2011年4月22日，公司第一届董事会第五次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元归还银行贷款。目前， 该笔资金已支付完成。 2、2012年3月14日，经公司第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,000万元设立全资子公司 开展―年产500万平米太阳能电池背板建设项目‖。2012年8月15日，公司第一届董事会第十三次 会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体的议案》，决定 将―年产500万平米太阳能电池背板建设项目‖的实施主体由拟成立的南通尤孚复合材料有限公司变 更为南通高盟新材料有限公司，公司将以向南通高盟新材料有限公司增资5,000万元的形式用于该 项目的实施。南通尤孚复合材料有限公司暂不成立。目前，该项目各项工作正在按计划进行。 3、2012年4月23日，经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议审议通 过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元 暂时补充流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过六个月。该笔 资金公司已于2012年10月12日一次性全部归还完毕。 4、2012年8月15日，经公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十二次会议审议通 过了《关于聚氨酯粘合剂技术改造项目的议案》，同意使用超募资金3,000万元对原有聚氨酯粘合剂 生产线进行改造。目前，该项目各项工作正在按计划进行。 5、2012年10月24日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议分别审 议通过了《 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5000 万元永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营需要。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 报告期内发生 2012年3月14日，经公司第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,000万元设立全资子公司开 展―年产500万平米太阳能电池背板建设项目‖。2012年8月15日，公司第一届董事会第十三次会 议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体的议案》，决定将 ―年产500万平米太阳能电池背板建设项目‖的实施主体由拟成立的南通尤孚复合材料有限公司变更 为南通高盟新材料有限公司，公司将以向南通高盟新材料有限公司增资5,000万元的形式用于该项 目的实施。南通尤孚复合材料有限公司暂不成立。目前，该项目各项工作正在按计划进行。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 根据2011年5月20日公司第一届董事会第六次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投 入募集资金项目建设的自筹资金共计4,962.79万元，其中：企业技术中心建设项目1,605.49万元； 年产2.2万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目3,357.30万元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 2012年4月23日，经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过 了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元暂 时补充流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过六个月。该笔资 金公司已于2012年10月12日一次性全部归还完毕。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。公司将根据发展规划及实际生产经营 需求，积极开展项目调研和论证，制定其余超募资金的使用计划。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目 期初 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（不含衍生金融资产） 0.00 2.衍生金融资产 0.00 3.贷款和应收款 2,374,022.89 4,433,680.20 4.可供出售金融资产 0.00 5.持有至到期投资 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 6、主要控股参股公司分析 单位名称 注册资本 主营业务收入 （2012年1-12月） 净利润 （2012年1-12月） 总资产 （2012年12月31日） 净资产 （2012年12月31日） 北京高盟燕山科技有限公司 1000万元 146,281,567.69 5,797,883.48 68,148,070.65 43,377,244.36 南通高盟新材料有限公司 27200万元 76,410,941.45 3,308,386.73 302,016,650.86 274,646,809.74 三、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、胶粘剂作为重点发展的新材料，为国家鼓励发展的行业 胶粘剂广泛应用于食品医药、电子电器、汽车制造和维修、建筑建材、新能源、交通工程和工程机械等多个国民经济重 要领域，应用领域涵盖了所有需要粘接、密封的领域，是国家产业政策重点支持的行业。《国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火 【2008】172号）等政策文件提出积极发展经济化工，同时将胶粘剂作为重点发展的新材料，并将其列入国家鼓励发展行业。 2、我国胶粘剂市场的发展情况 目前，我国胶粘剂市场还主要以通用型、中低档产品为主，部分市场急需的高技术产品、特种型、功能型和环保节能产 品还不能满足市场的需求，大多数还需依靠进口或从外资企业购买。新兴产业将是胶粘剂未来发展的热点领域，包括太阳能、 风电、高铁及轨道交通、新能源汽车以及航空航天等。 3、胶粘剂行业将迎来结构调整和转型升级 日前越来越多食品药品安全问题的出现，引起了人们和政府部门对食品药品安全问题的高度重视，作为公司主要产品的 塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂、油墨粘结料等产品被广泛应用于食品、日化、医药包装等领域，随着相关领域技术标准的 提高，对胶粘剂的安全性要求也势必会提高。如GB/T10004-2008《包装用塑料复合膜、袋干法复合、挤出复合》中规定―溶 剂残留总量≦5.0mg/m2,其中苯类不得检出‖，新型的无苯无酮复合聚氨酯油墨粘结料将可以对传统的含苯油墨粘结料形成替 代。而胶粘剂行业集中度极度分散，大多为中小型企业，这些作坊式企业生产技术和管理水平低，产品档次低，产品无法达 到食品安全的要求。随着胶粘剂行业的结构调整和转型升级，公司依托强劲的技术优势和规模优势，将迎来更大的市场。 （二）公司未来发展规划 公司的总体发展目标是：始终坚持―适应多样化需求、提供专业化服务、提供最专业的粘接解决方案。只有客户的成功、 才有高盟的发展‖的经营理念，根据国家产业政策和复合聚氨酯胶粘剂行业发展规划，致力于巩固和提升公司的行业地位， 成为国内复合聚氨酯胶粘剂用户的首选品牌。 未来，公司将紧密围绕国家―十二五‖规划，重点发展与战略性新兴产业密切相关的行业，不断优化公司产品结构、提升 公司整体技术水平和技术创新能力、积极拓宽产品应用领域，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势等，持续满足 复合聚氨酯胶粘剂市场多品种、多规格、高档次的发展需要，通过实施规模化和精细化经营战略，大力推行管理创新，走―做 精、做强、做大‖的企业发展之路，巩固公司在复合聚氨酯胶粘剂领域的技术开发、技术服务能力、产品生产工艺水平和经 济效益等方面在国内的领先地位。 （三）2013年经营计划 公司将加大新产品的开发，积极拓展市场，积极消化募投项目释放的部分产能，并积极推进募投项目的后期建设，为公 司未来的快速成长打下良好的基础；同时，通过加大研发投入、积极实施人才扩充计划，增进公司自主创新能力，提升公司 的核心竞争力。具体的计划包括： 1、产品结构调整计划 公司将以市场为导向，在稳固现有塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂市场的基础上，继续加大对油墨粘结料、高速铁路滑 动层粘接料、反光材料复合用胶粘剂、复膜铁专用胶、锂电池用特种粘接材料、太阳能电池封装背板粘接材料及涂层材料等 新兴领域用复合聚氨酯胶粘剂的推广和开发力度，优化产品结构，加速相关品种的更新换代；同时，公司将利用自身的综合 优势，进一步加快水性复合聚氨酯胶粘剂的研究和开发，在巩固现有胶粘剂产品的基础上，增加科研投入，开发出更多种类 的产品，保持我国复合聚氨酯胶粘剂行业品种最为齐全的专业化企业。 2、人力资源发展计划 公司将不断完善优化用人机制，吸纳优秀经营管理人才、营销人才和科研人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步 增强公司持续发展能力。公司将本着―结志同之士、致高远之志‖的核心价值观念，着重引进具有相同世界观和事业观的技术 研发、产品开发、市场营销、经营管理等方面的人才。 3、技术研究与创新计划 公司将在坚持开拓创新的原则下，加大科研投入和人才引进，优化公司现有生产工艺技术，促进公司新产品的开发，提 高企业的综合竞争能力和经济效益，实现可持续的快速发展。密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术 研发体系，提高技术开发效率。增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加大对现有产品的技 术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。 4、市场开拓及服务提升计划 公司将依托现有营销模式，加大技术交流平台的投入，为更多地方的客户举行学术讲座，使公司能和更多的客户进行直 接的交流，从而更加深入地了解客户需求，加深对其所在下游行业的了解。同时，市场开拓上，公司将进一步加强销售的力 量，提高行业销售人员的素质与数量，以最快速度发现市场机会，并在充分掌握行业规律、特点的基础上，策划、指挥、协 调全国各细分市场的开发活动。在服务上，公司将增加在印刷、交通运输、安全防护等新兴领域的服务人员数量，为此类行 业的客户提供更为细致、优质的服务。 此外，公司准备积极努力开拓国际市场，通过对外合作及国际各类专业展会，积极开拓海外市场。 5、进一步完善公司治理结构 公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以―三会‖议事规则为核心的决策和经营制度。 公司已经建立了独立董事制度，并聘请了行业、法律、财务专家作为公司独立董事，独立董事在本公司战略发展规划、规范 治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。在本次发行上市后，本公司将继续按照相关法律法规针对上市公司的 有关要求加强公司治理制度建设，在日常经营中形成良好的制度运行环境，促使相关公司治理制度切实发挥作用，保证公司 规范运作和股东合法权益。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及北京证监局下发 的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并综合公司实际发展情况、融资环境、股东意愿等因素， 为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2012年8月15日召开的第一届董事会第十三 次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并经公司2012年9月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 新修订的利润分配政策符合中国证监会的相关要求，公司现金分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，独立董事尽 职履责发挥了应有的作用，充分维护了中小股东的合法权益。利润分配政策制定程序合规、透明。 修订后公司利润分配制度如下： 第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司应重视和充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。 2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的顺序： 公司的税后利润按下列顺序分配： （1）、弥补以前年度的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损； （2）、提取百分之十的法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （3）、提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金； （4）、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 特殊情况是指发生重大投资或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 第一百七十五条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 4 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 106,800,000.00 现金分红总额（元）（含税） 42,720,000.00 可分配利润（元） 66,147,132.69 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司母公司实现净利润50,088,466.34元，根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金5,008,846.63元，加上年初未分配利润53,107,512.98元， 减去2012年度支付的普通股股利32,040,000.00元，截至2012年12月31日，母公司可供分配的利润为66,147,132.69元， 合并报表可供分配的利润为102,188,844.19元。 2013年3月27日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了关于《2012年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，拟以截止2012年12月31日公司总股本106,800,000股为基数向全体股东每10股派发现 金股利人民币4.00元（含税），共计人民币42,720,000元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本106,800,000股为 基数向全体股东每10股转增10股，共计转增106,800,000股，转增后公司总股本将增加至213,600,000股。独立董事就本 预案发表了明确的同意意见。本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年利润分配预案：经2013年3月27日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了 《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以截止2012年12月31日公司总股本106,800,000股为基数向全体股 东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计人民币42,720,000元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 106,800,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增106,800,000股，转增后公司总股本将增加至213,600,000股。本利 润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。 2011年利润分配方案：2012年4月9日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，公司以截止2011年12 月31日的总股本106,800,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计人民币32,040,000元， 剩余未分配利润结转至以后年度。公司于2012年5月10日完成上述利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 42,720,000.00 59,194,736.55 72.17% 2011年 32,040,000.00 43,882,962.45 73.01% 2010年 0.00 39,335,685.29 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规规定，公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》、《信息披露制度》、《重大信息内 部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记备案制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息， 公司都会严格控制知情人范围，如实、完整记录内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、内容和方式等。经公司证 券部核实无误后，按照相关规定向深交所和证监局报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作。在调研前，要求调研人员签署《现场接待预约登记表》、 《承诺书》等，承诺在对外出具报告前需经我公司确认后方可使用。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议记录，并 按照相关规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人严格采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围内。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情 人利用内幕信息买卖公司股票的情况。未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2012年01月11日 公司会议室 实地调研 机构 工银瑞信、华夏基金、银华基 金、方正证券、航天科工 公司经营情况 2012年05月22日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券、广发证券、中邮基 金、嘉实基金 公司经营情况 2012年11月08日 公司会议室 实地调研 机构 国金通用基金、华夏基金、华 商基金、瑞银证券 公司经营情况 2012年11月22日 公司会议室 实地调研 机构 民族证券、东方证券、中信建 投 公司经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 北京高盟新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了北京高盟新材料股份有限公司（以下简称―贵公司‖）2012年12 月31 日合并及母公司资产负 债表和2012年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司2012年度控股股 东及其他关联方占用资金的情况。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真 实、准确、完整是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施 审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结 合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司编制的2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。 四、其他说明事项 为了更好地理解贵公司2012年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一 并阅读。 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随 其他文件一起报送并对外披露。 三、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 1、2012年6月，公司子公司南通高盟新材料有限公司与江苏东立建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同 约定将位于如东沿海经济开发区化学工业园的生产及辅助用房的建筑工程由合同对方实施，合同金额为23,500,000元，工期 为190天。 2、2012年8月，公司与北京市房山区人民政府燕山办事处签订了《征购补偿协议》，合同就因市政道路建设征购我公司 部分厂房土地进行补偿进行了约定，一次性支付我公司全部征购补偿款800万元。 3、2012年9月，公司子公司南通高盟新材料有限公司与苏州市宏远空调净化工程有限公司签订了《净化工程施工合同》， 合同约定将位于如东沿海经济开发区化学工业园的太阳能电池背板项目厂房的净化工程由合同对方实施，合同金额为 7,260,000元，工期为62天。 4、2012年12月，公司子公司南通高盟新材料有限公司与江苏东立建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，合 同约定将位于如东沿海经济开发区化学工业园的科研楼、厂房、仓库等建筑工程由合同对方实施，合同金额为17,000,000元， 工期为195天。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产置换时所 作承诺 发行时所作承 诺 公司控股股东广州高金 技术产业集团有限公司； 实际控制人冼燃、凤翔、 李学银、戴耀花；公司股 东北京燕山高盟投资有 限公司、王子平、邓煜东、 严海龙、沈峰、吕虎林、 于钦亮、李松岳、罗善国 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本公 司、本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2011年04 月07日 2011年4月7 日至2014年4 月6日 报告期内承 诺人恪守承 诺，未发生违 反承诺的情 形。 公司股东广州诚信创业 投资有限公司 自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本公司 已直接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 2011年04 月07日 2011年4月7 日至2012年4 月6日 报告期内承 诺人恪守承 诺，未发生违 反承诺的情 形。 作为公司董事、监事与高 级管理人员的股东王子 平、邓煜东、沈峰、吕虎 林、冼燃、李学银、罗善 国、于钦亮、严海龙 除前述锁定期外，在本人任职期间，每年 转让的股份不超过持有股份数的百分之 二十五，离职后半年内，不转让本人直接 和间接持有的公司股份。 2011年04 月07日 长期有效 报告期内承 诺人恪守承 诺，未发生违 反承诺的情 形。 公司实际控制人冼燃、凤 翔、李学银、戴耀花；控 股股东广州高金技术产 业集团有限公司及下属 公司、持股5％以上股东 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本 公司控制的其他企业未经营或从事任何 在商业上对北京高盟新材料股份有限公 司及其所控制的公司构成直接或间接同 业竞争的业务或活动；2、本公司及本公 2010年04 月30日 长期有效 报告期内承 诺人恪守承 诺，未发生违 反承诺的情 形。 广州诚信创业投资有限 公司 司控制的其他企业在今后的任何时间不 会以任何方式经营或从事与北京高盟新 材料股份有限公司及其所控制的公司构 成直接或间接竞争的业务或活动。凡本公 司及本公司控制的其他企业有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与北 京高盟新材料股份有限公司及其所控制 的公司生产经营构成竞争的业务，本公司 及本公司控制的其他企业会将上述商业 机会让予北京高盟新材料股份有限公司； 3、如果本公司及本公司控制的其他企业 违反上述声明、保证与承诺，并造成北京 高盟新材料股份有限公司经济损失的，本 公司同意赔偿相应损失。 公司实际控制人冼燃、凤 翔、李学银、戴耀花；控 股股东广州高金技术产 业集团有限公司 1、本人、本公司将善意履行作为股份公 司股东的义务，不利用股东地位影响股份 公司的独立性、故意促使股份公司对与本 公司及本公司控制的其他企业的任何关 联交易采取任何行动、故意促使股份公司 的股东大会或董事会做出侵犯其他股东 合法权益的决议。如果股份公司必须与本 公司及本公司控制的其他企业发生任何 关联交易，则本公司承诺将促使上述交易 按照公平合理和正常商业交易的条件进 行，本公司及本公司控制的其他企业将不 会要求或接受股份公司给予比在任何一 项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 2、本公司及本公司控制的其他企业将严 格和善意地履行与股份公司签订的各种 关联交易协议。本公司承诺将不会向股份 公司谋求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益；3、本公司对上述承诺的真 实性及合法性负全部法律责任，如果本公 司及本公司控制的其他企业违反上述声 明、保证与承诺，并造成北京高盟新材料 股份有限公司经济损失的，本公司同意赔 偿相应的损失。 2011年04 月07日 长期有效 报告期内承 诺人恪守承 诺，未发生违 反承诺的情 形。 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 不适用 具体原因及下 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期 限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情 况 报告期内承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 胡咏华、陈金波 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 七、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 八、2012年董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 九、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 无 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) （未完）  |