[年报]广弘控股：2012年年度报告
广东广弘控股股份有限公司 二0一二年年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人聂周荣、主管会计工作负责人陈增玲及会计机构负责人(会计主 管人员)徐爱芹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................2 第二节 公司简介.........................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................9 第四节 董事会报告...................................................................................................11 第五节 重要事项.......................................................................................................32 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................53 第八节 公司治理.......................................................................................................66 第九节 内部控制.......................................................................................................73 第十节 财务报告.......................................................................................................75 第十一节 备查文件目录.........................................................................................192 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 公司、广弘控股、粤美雅 指 广东广弘控股股份有限公司 广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司 广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 联鸿化纤 指 江门市新会区联鸿化纤有限公司 新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司 广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司 教育书店 指 广东教育书店有限公司 广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年1 月1 日-2012 年12 月31 日 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展的展望中可能面对的主要风险及对策部分的内容 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 广弘控股 股票代码 000529 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东广弘控股股份有限公司 公司的中文简称 广弘控股 公司的外文名称（如有） Guangdong Guanghong Holdings Co.,Ltd. 公司的法定代表人 聂周荣 注册地址 广州市天河区广州大道北路520号 注册地址的邮政编码 510500 办公地址 广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔19楼 办公地址的邮政编码 510030 公司网址 http://www.ghkg000529.com 电子信箱 ghkg@ghkg000529.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏东明 林荣铭 联系地址 广东省广州市东风中路437号越秀城市 广场南塔19楼 广东省广州市东风中路437号越秀城市 广场南塔19楼 电话 (020)83603985 (020)83603995 传真 (020)83603989 (020)83603989 电子信箱 sdm@ghkg000529.com lrm@ghkg000529.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 1992年10月29日 广东省工商行政管 理局 4400001007534 国税粤字 44078190343572 19034357-2 报告期末注册 2011年01月25日 广东省工商行政管 理局 440000000025118 国税粤字 44078190343572 19034357-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） （1）1992年7 月5 日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改 革委员会以“粤股审（1992）13 号”批复，将鹤山毛纺织总厂改造组建为定向募集 的广东（鹤山）美雅股份有限公司。经公司 1993 年11 月3 日股东大会通过决 议，接深圳证券交易所“深证市字(1993)第52 号”通知，于1993 年11 月18 日在 深交所挂牌上市交易，公司股票简称“粤美雅A”，代码0529。粤美雅的主营业务 为纺织工业化学纤维行业。 （2） 2008 年8 月31 日，广弘公司与粤美雅签署了《发行股票购买资产协议书》， 粤美雅将以发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业务和教育出版物发行业 务的资产，即广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和 教育书店100％的股权。2008年12月29日广弘公司完成标的资产在工商行政管 理机关的过户登记。公司发行股份在证券登记机构的登记在2009年6月12日办 理完成，2009年9月11日公司在深交所恢复挂牌上市交易，公司股票简称变更 为“广弘控股”，代码000529。公司的主营业务从纺织工业化学纤维行业变更为以 肉类食品供应和教育出版物发行。 历次控股股东的变更情况（如有） （1）2003年10月20日公司第一大股东股东鹤山市国有资产管理委员会办公室 与第二大股东广新轻纺签订了《广东美雅集团股份有限公司国有股权股权转让协 议书》，将其所持国有股99,076,962股（占总股本24.99%），转让给广新轻纺，2004 年10月29日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 过户手续。公司第一大股东变更为广新轻纺，持有本公司国有法人股117,697,245 股，占总股本的29.68%。 （2）2005 年9 月12 日，广新轻纺与联鸿化纤签订了《股份转让协议》, 广新 轻纺将其所持有的"*ST美雅"国有法人股117,697,245股（占总股本的29.68%）协 议转让予联鸿化纤公司，2006 年9 月18 日，国务院国资委以国资产权[2006]1099 号文件批复同意。2007 年4 月9 日，国务院国资委以国资产权[2007]125 号文 件同意将1099 号文件的有效期延长至2007 年8 月29 日。由于广新轻纺和联鸿 化纤未能在国资委批复的有效期限内完成股权过户手续，广新轻纺与联鸿化纤于 2007 年11 月6 日签署了《关于解除股份转让协议及共管协议之协议》。 （3）2007 年12 月26 日，广新轻纺与广弘公司签署了《股份转让协议书》，广 新轻纺将其持有粤美雅117,697,245 股股份（占公司股本总额的29.68%），按照每 股1 元转让给广弘公司。2007 年12 月29 日，广弘公司披露《详式权益变动报 告书》，2008 年1 月7 日，国务院国资委以“国资产权[2008]11 号”文件批复同意 本次股份转让。由于公司尚未实施股权分置改革，本次股权转让尚未完成过户， 公司的实际控制人仍为广新轻纺，广弘公司为上市公司的潜在控股股东。 2008 年9月24日公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革 方案。2008 年12 月25 日，广弘公司收购原大股东广新轻纺持有公司117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68%）过户完毕，广弘公司成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 签字会计师姓名 张锦坤、关敏洁 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,569,326,008.29 1,387,751,949.72 13.08% 1,236,563,041.16 归属于上市公司股东的净利润 （元） 61,326,050.73 67,561,563.57 -9.23% 57,896,290.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 48,841,520.65 57,255,950.22 -14.70% 41,884,555.24 经营活动产生的现金流量净额 （元） 55,572,334.89 118,942,426.20 -53.28% 57,078,009.76 基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 -8.33% 0.10 净资产收益率（%） 7.68% 9.19% -1.51% 8.61% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,205,489,864.62 1,107,274,907.67 8.87% 993,005,835.18 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 829,521,541.23 768,195,490.50 7.98% 57,896,290.55 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,184,084.79 -642,031.60 -221,688.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 8,943,130.04 4,612,833.33 4,691,069.00 对外委托贷款取得的损益 12,097,222.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,794,139.00 7,345,729.91 7,535,183.81 所得税影响额 2,161,190.68 168,309.13 6,155,311.86 少数股东权益影响额（税后） 1,275,633.07 842,609.16 1,934,739.46 合计 12,484,530.08 10,305,613.35 16,011,735.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 1、报告期内整体经营情况 2012年以来，受需求减弱，成本上升、产能过剩等因素影响，中国经济下行压力增大， 国内经济运行总体上保持“低增长、低通胀”的态势。国内肉类食品行业同样面临原材料价格 上涨、需求减弱、产品价格下行等环境影响，教育发行行业也面临着传统产品发展瓶颈和市 场竞争日趋激烈的影响；面对严峻的经营形势，公司经营班子带领全体员工贯彻落实董事会 年初提出的总体思路和要求，围绕全年工作计划开展各项工作，积极推进经营结构调整和转 型升级，实现了经营业绩的平稳发展。 报告期内，公司实现营业总收入15.69亿元，比上年同期增长13.08 %；营业利润 5,749万元， 比上年同期下降16.30 %；利润总额8,994万元，比上年同期下降4.11 %；净利润6,172万元， 比上年同期下降11.97 %。 2、报告期内主要工作情况 （1）以效益为中心抓生产经营，推进企业可持续发展。 教育书店深入实施“双轮驱动”和连锁经营发展战略，认真分析研究市场，充分发挥网络和 品牌优势，不断创新经营方式方法，稳步发展教材发行业务，加大市场产品的开发和市场开 拓力度，实现了经营业绩的连年大幅增长，同时与政府有关部门续签的三年免费教材发行合 同，为教育出版发行业务的持续发展奠定了坚实的基础。 肉类食品板块着力推进“冷库+市场+网络配送”模式从仓储贸易型向现代冷链物流型转 变、向高端冷链物流中心发展，努力向增值服务型转型，不断提高冷藏服务水平。在肉类经 营上逐步将经营品种向多样化、高端化发展，扩大小包装精品肉经营品种，推进终端直销网 点的布局，顺利完成广州地区7家网点的设置及运营，并取得较好经营效果；着力培育冷鲜肉 经营市场，进一步将市场建设成为复合型冻品交易中心，增强市场可持续发展能力。 （2）加快推进转型升级，推进企业高效科学发展。 在教育发行领域，进一步完善连锁网络经营模式，再造一批拓展能力强的教育图书连锁 网点，有效扩大县区一级的图书市场。 在冻品贸易领域，着力推动“储备+批发”模式向“储备+配送+零售”转变，利用电子商务平 台开展“广食”牌小包装肉食精品业务，达到冻品经营模式多元化和互补化，初步实现网上市 场和实体市场的有机结合；在肉制品加工领域，明确发展定位，大力进行渠道铺设和产品结 构调整，拓展“粤桥”牌腊味制品终端市场。通过一系列的差异化手段，引导产品、客户、配 送、价值链向高端发展。 畜禽企业推进转型升级、打造科技型现代化畜禽产业基地初见成效，广丰农牧顺利完成 产品转型，从丹麦引进500多头原种猪6月初开始顺利开产，种猪规范化管理水平进一步提高； 中山广食主产品从商品仔猪转向二元杂种猪，并升级为广东省省级原种猪场；南海种禽加强 优质种鸡的研发力度，加强父母代苗的推广，推出的父母代种鸡改变了商品苗单一品种的销 售结构，开发的南海黄1号成为国家级育种新品系， （3）大力推进资本运营，以项目带动促进企业发展 一是“三旧”改造工作取得了较好成效。广州大道北520号公司总部经济大楼项目、番禺嘉 兴地块项目已经广州市“三旧”改造办公室和规划局的正式批复，土地转功能手续和土地出让 金的缴纳工作也已完成，实现企业资产的初步增值。 二是不断探索、尝试以并购重组等资本运作方式打造肉类食品产业链和教育文化产业，促 进企业快速发展。 （4）积极推进食品安全标准化体系和可追溯体系，确保提供绿色、安全食品。 肉类食品板块充分发挥省级企业技术中心的技术优势和国家双百市场的优质平台，与广 新信息公司合作共同研发了《基于物联网技术服务实现冷冻食品溯源监控》项目，提升了食 品安全的检验把关能力，构建整个系统的食品安全标准体系和生产流通追溯体系，提高食品 质量，确保食品安全。农牧企业和食品加工企业通过大力加强和完善标准化管理工作，抓好 畜禽饲养、产品加工环节和流程等方面的规范化管理，提高产品质量，让公司优质产品进入 千家万户。 （5）全面推进内控制度实施，开展对标管理，提高企业管理成效。 公司以全面推进内控制度建设和实施为契机，创新管理流程，强化企业的内部管理，降 低企业运营成本，实现企业高效运作。全面开展对标管理工作，提高企业竞争力，加强企业 发展规划，提高企业管理成效。 （6）切实提高公司治理水平，做好投资者保护工作，履行企业社会责任。 公司按规定对公司相关治理制度进行梳理和完善，制定了《分红管理制度》，强化了股 东回报规划，健全分红决策和监督机制，加强公司网站的建设，通过多种渠道与投资者充分 沟通，不断提高公司的治理水平和透明度，积极保护投资者的合法权益，认真履行企业社会 责任。 二、主营业务分析 1、概述 公司的主营业务是肉类食品供应和教育出版物发行。报告期内实现主营业务收入15.54亿 元，同比增长13.53%，主营业务成本13.56亿元，同比增长15.65 %，主营业务毛利率12.72 %， 同比下降1.66个百分点。其中肉类食品供应板块报告期内实现主营业务收入 10.80亿元，同比 增长19.08%，主营业务成本10.20亿元，同比增长23.19% ，主营业务毛利率5.58%，同比下降 3.15个百分点。肉类食品供应板块2012年受国际国内政策调整等多重因素的影响，原材料价 格上涨、需求减弱、产品价格下行,国内食品企业经济效益大幅下滑。公司肉类食品受销售价 格下降影响，主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，主营业务毛利率下降。教 育出版物发行板块报告期内实现主营业务收入 4.74亿元，同比增长2.63% ，主营业务成本3.36 亿万元，同比减少-2.46%，主营业务毛利率29.03% ，同比增长3.7个百分点。教育出版物发行 板块虽面临市场竞争日趋激烈的影响，但经营政策环境相对稳定，销售价格和成本保持相对 的平衡，加上经营方式方法的不断创新，公司教育出版物发行板块受主营业务收入增长幅度 大于主营业务成本增长幅度的影响，主营业务毛利率上升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年,公司继续坚持年初提出的“以提高质量效益为中心、以加快科学发展为主题、以加快转变发 展方式为主线，迅速提高广弘控股发展境界”的总体思路，紧紧围绕把广弘控股发展成为现代服务业龙头 企业的愿景，加快推进转型升级，努力实现广弘控股“科学发展、率先发展、加快发展”的总体要求，立 足主业，以效益为中心抓生产经营，通过调整产品结构和商业模式，推进企业可持续发展，报告期内实现 主营业务收入 15.54 亿元，同比增长13.53%。 教育出版物发行板块继续深入实施“双轮驱动”和连锁经营发展战略，不断创新经营方式方法，稳步 发展教材发行业务，加大市场产品的开发和市场开拓力度，进一步完善连锁网络经营模式，再造一批拓展 能力强的教育图书连锁网点，有效扩大县区一级的图书市场，全年实现主营业务收入 4.74亿元，同比增长 2.63%， 肉类食品板块着力推进“冷库+市场+网络配送”模式从仓储贸易型向现代冷链物流型转变、向高端冷 链物流中心发展，努力向增值服务型转型；积极发展子商务平台交易业务，初步实现网上市场和实体市场 的有机结合；大力进行渠道铺设和产品结构调整，着力拓展终端市场；畜禽企业加快推进转型升级、打造 科技型现代化畜禽产业基地初见成效，全年实现主营业务收入 10.80亿元，同比增长19.08%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期公司的主营业务收入为肉类食品供应收入和教育出版物销售收入，全年实现主营业务收入15.54亿 元，同比增长13.53%。主营业务收入增长的原因主要是肉类食品供应销售收入增加所致，肉类食品板块 全年实现主营业务收入 10.80亿元，同比增长19.08%，其中冻肉及肉制品销售、种猪销售同比增长较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 图书发行业 销售量 473,838,828.5 461,705,317.06 2.63% 库存量 7,689,058.45 6,882,963.64 11.71% 食品业 销售量 43,831.86 37,519.3 16.82% 生产量 45,165.79 43,342.56 4.21% 库存量 7,973.35 6,639.42 20.09% 其中：冻品销售 销售量 40,273.43 34,271.75 17.51% 生产量 41,446.21 40,063.98 3.45% 库存量 6,965.01 5,792.23 20.25% 鸡类产品销售 销售量 1,854.51 1,864.88 -0.56% 生产量 1,844.18 1,884.74 -2.15% 库存量 618.27 628.6 -1.64% 猪类产品销售 销售量 1,598.6 1,306.83 22.33% 生产量 1,744.23 1,310.9 33.06% 库存量 330.14 184.51 78.93% 加工肉制品销售 销售量 105.32 75.85 38.85% 生产量 131.17 82.94 58.15% 库存量 59.93 34.08 75.85% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 猪类产品销售和加工肉制品销售同比增加超过30%是因为公司的生猪养殖和加工肉制品的规 模扩大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 191,354,569.07 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.2% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 深圳市育才教育书店有限公司 58,679,187.73 3.74% 2 广州食品企业集团有限公司皇上皇肉食制 品厂 46,181,956.50 2.94% 3 东莞市广弘教育书店有限公司 32,117,699.91 2.05% 4 广州粤教金版图书有限公司 30,712,944.93 1.96% 5 广州食品企业集团有限公司皇上皇肉食分 公司 23,662,780.00 1.51% 合计 —— 191,354,569.07 12.2% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） （1）图书发行业 材料费（采购成 本） 336,300,942.60 100% 344,768,267.34 100% -2.46% （2）食品业 材料费（采购成 本） 959,778,836.98 94.08% 769,116,960.95 92.87% 24.79% （2）食品业 人工成本 26,199,357.36 2.57% 24,609,895.80 2.97% 6.46% （2）食品业 折旧费 14,019,533.06 1.37% 12,593,734.32 1.52% 11.32% （2）食品业 其他 20,219,174.25 1.98% 21,845,689.59 2.64% -7.45% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 146,753,665.61 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.48% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 广东教育出版社有限公司 43,275,576.45 3.09% 2 伟鸿食品有限公司 36,360,027.57 2.6% 3 湖北省思乐牧业集团有限公司 22,898,807.97 1.64% 4 成都伍田食品有限公司 22,552,222.62 1.61% 5 河南双汇投资发展股份有限公司 21,667,031.00 1.55% 合计 —— 146,753,665.61 10.48% 4、费用 金额单位：元 项 目 2012年 2011年 变动幅度 销售费用 72,738,332.96 67,713,768.75 7.42% 管理费用 73,631,369.03 67,541,240.53 9.02% 财务费用 -8,168,052.10 -5,544,444.82 -47.32% 变动原因分析： 1、销售费用增加7.42%，主要是本年度职工薪酬、运费和修理费增加所致； 2、管理费用增加9.02%，主要是由于本年度职工薪酬和办公费用增加所致； 3、财务费用减少47.32%，主要是本年度银行存款利息收入增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,751,118,425.75 1,673,964,570.18 4.61% 经营活动现金流出小计 1,695,546,090.86 1,555,022,143.98 9.04% 经营活动产生的现金流量净 55,572,334.89 118,942,426.20 -53.28% 额 投资活动现金流入小计 16,431,887.23 9,548,864.45 72.08% 投资活动现金流出小计 131,211,756.70 38,342,828.88 242.21% 投资活动产生的现金流量净 额 -114,779,869.47 -28,793,964.43 -298.62% 筹资活动现金流入小计 10,589,330.21 14,255,245.61 -25.72% 筹资活动现金流出小计 10,691,881.11 24,641,720.70 -56.61% 筹资活动产生的现金流量净 额 -102,550.90 -10,386,475.09 -99.01% 现金及现金等价物净增加额 -59,310,085.48 79,761,986.68 -174.36% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少53.28%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的 现金增加所致； 2、投资活动现金流入小计增加72.08%，主要是本期处置固定资产收到现金所致； 3、投资活动现金流出小计增加242.21%，主要是本期支付“三旧改造”土地出让金等前期 费用增加所致； 4、投资活动产生的现金流量净额减少298.62%，主要是本期支付“三旧改造”土地出让金 等前期费用增加所致； 5、筹资活动现金流出小计减少56.61%，主要是本期偿还债务支付的现金减少所致。 6、筹资活动产生的现金流量净额增加99.01%，主要是偿还债务支付的现金减少所致。 7、现金及现金等价物净增加额减少174.36%，是受以上三项活动产生的现金流量净额变 动的综合影响。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）图书发行业 473,838,828.50 336,300,942.60 29.03% 2.63% -2.46% 3.7% （2）食品业 1,080,456,627.80 1,020,216,901.65 5.58% 19.08% 23.19% -3.15% 分产品 冻品销售 699,364,528.38 686,171,751.23 1.89% 16.71% 18.47% -1.46% 冷库经营 54,535,545.13 23,440,855.47 57.02% 3.95% 0.34% 1.55% 物业出租 15,517,342.13 4,686,141.12 69.8% 8.37% 12.92% -1.22% 种禽销售 66,446,736.62 72,997,811.61 -9.86% -17.98% -4.55% -15.46% 种猪销售 10,469,196.08 7,449,543.69 28.84% 81.13% 57.12% 10.88% 肉猪销售 11,443,445.93 13,799,233.10 -20.59% 1.8% 34.31% -29.19% 猪苗销售 11,067,704.00 11,336,051.83 -2.42% -24.91% -1.44% -24.39% 肉鸡销售 23,513,858.24 16,744,128.40 28.79% -17.88% -28.19% 10.22% 进出口销售 102,007,336.38 99,196,668.07 2.76% 182.73% 183.36% -0.22% 加工肉制品销售 6,614,104.75 5,684,571.86 14.05% 33.06% 37.36% -2.69% 国内贸易 79,412,245.53 78,665,126.46 0.94% 35.18% 40.72% -3.9% 图书发行 473,838,828.50 336,300,942.60 29.03% 2.63% -2.46% 3.7% 酒类销售 64,584.63 45,018.81 30.29% -48.01% -57.8% 16.18% 分地区 广东省内 1,393,008,046.61 1,187,603,234.59 14.75% 6.82% 7.04% -0.17% 广东省外 59,280,073.31 69,717,941.59 -17.61% 104.75% 145.61% -19.56% 境外地区 102,007,336.38 99,196,668.07 2.76% 182.73% 183.36% -0.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 442,967,360.43 36.75% 502,174,895.01 45.35% -8.6% 主要是由于经营活动产生的现金减 少所致； 应收账款 29,628,249.26 2.46% 16,118,850.71 1.46% 1% 主要是本期经营规模扩大和季节性 销售教材增加所致； 存货 153,548,770.72 12.74% 150,284,706.99 13.57% -0.83% 基本持平，总资产增加导致比例降低 长期股权投资 22,714,804.62 1.88% 22,909,426.91 2.07% -0.19% 基本持平，总资产增加导致比例降低 固定资产 190,543,329.31 15.81% 186,662,693.81 16.86% -1.05% 基本持平，总资产增加导致比例降低 在建工程 151,516,136.01 12.57% 43,789,934.36 3.95% 8.62% 主要是本期增加“三旧改造”项目前 期支出、冷库改造等工程项目支出所 致； 预付账款 24,981,131.81 2.07% 16,759,498.45 1.51% 0.56% 主要是本期购货增加，预付货款增 加； 其他应收款 19,837,869.54 1.65% 10,105,707.40 0.91% 0.74% 主要是本期应收出口退税增加所致； 无形资产 132,496,448.22 10.99% 135,966,778.42 12.28% -1.29% 基本持平，总资产增加导致比例降低 合计 1,168,234,099.92 96.91% 1,084,772,492.06 97.97% -1.06% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付票据 23,806,085.03 1.97% 9,456,270.18 0.85% 1.12% 主要是本期购货增加所致。 应付账款 113,171,957.34 9.39% 81,894,908.75 7.4% 1.99% 主要是公司期末应付供应商货款增 加所致； 预收款项 63,941,974.02 5.3% 56,101,414.28 5.07% 0.23% 主要是公司本年度经营规模扩大，预 收客户款项增加所致； 应付职工薪酬 10,536,469.07 0.87% 17,042,053.55 1.54% -0.67% 主要是本年发放上年度计提的效益 工资及本年度改变效益工资的发放 方式所致； 应交税费 7,628,738.39 0.63% -4,989,386.50 -0.45% 1.08% 主要是本期应缴企业所得税、营业税 等税费增加及根据有关规定对应交 增值税借方余额重分类调整所致； 其他应付款 138,831,684.99 11.52% 162,015,954.54 14.63% -3.11% 主要是本年度应付免费教材发行费 减少所致。 合计 357,916,908.84 29.69% 321,521,214.80 29.04% 0.65% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司除部分土地使用权的使用性质发生较大变化外，其他包括设备、专利、非专利技术等 没有重要变化。 报告期内，按照广州市的“三旧”改造政策，广州大道北520号公司总部商务办公大楼项目、番禺嘉兴地 块项目已经广州市“三旧”改造办公室和规划局的正式批复，520号公司总部商务办公大楼项目土地性质由仓 库用地调整为商业金融用地，番禺嘉兴地块项目土地性质由工业用地调整为商业金融用地和体育用地。上 述土地转功能手续和土地出让金的缴纳工作业已完成，其将一定程度提升公司资产的价值。 公司肉类食品业务优势在于有“冷库+市场”的经营模式，其核心竞争力在于拥有优越的地理位置，先 进的冷藏技术和管理经验、集中的冻品交易平台和24小时全天候的冷库仓储优质服务。报告期内，肉类食 品板块着力推进“冷库+市场”模式从仓储贸易型向现代冷链物流型转变、从“储备+批发”向“储备+配送+零 售”转变，冻品贸易加大了对终端客户的倾斜和开拓力度，冷库经营模式逐步向高端冷链物流中心发展， 努力向增值服务型转型；不断巩固和提升企业的核心竞争力，倾力打造华南地区肉类食品龙头企业，进一 步确立在广东冷链物流行业的核心地位。。 教育出版发行业务的核心竞争力在于其拥有上下游稳定的客户资源、优质的服务意识和全面的网络布 局。报告期内，教育出版发行板块稳步发展教材发行业务，加大市场产品的开发和市场开拓力度，进一步 完善连锁网络经营模式，有效扩大县区一级的图书市场，不断加强企业的核心竞争力，倾力打造成为大型 的文化产业集团。 公司的核心竞争力还表现在具有一定的品牌资源优势，“教育书店”在广东教育界具有较高的知名度和 区域品牌优势；广弘食品拥有的“广食”牌商标为广东省及广州市冷藏服务类著名商标；南海种禽公司拥有 的“狮山”牌商标为广东省著名商标，“狮山”牌南海黄麻鸡为广东省名牌产品；番禺嘉兴食品公司的“粤桥牌” 肉制品曾获得全国肉制品行业的银质奖章。报告期内公司坚持对传统产业的进行改造，通过科技创新和技 术改造，不断提升原有品牌产品和新生代自主产品的科技含量，进一步提高产品知名度和市场占有率，逐 步发展在市场上有一定影响力、有较强竞争力的名优产品。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股 权、无买卖其他上市公司股份以及参股拟上市公司等投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 报告期内，公司无委托贷款事项及委托他人进行现金资产管理事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 广东省广 弘食品集 团有限公 司 子公司 畜禽销售 业 畜禽养殖、 食品加工、 食品冷藏 和物流配 送 3,000.00万 元 390,550,298.40 349,274,987.58 527,083,418.09 16,000,863.30 21,951,826.89 惠州市广 丰农牧有 限公司 子公司 畜禽销售 业 猪、鸡动物 养殖与销 售 492.26万元 41,842,975.00 4,532,278.26 19,664,352.48 -3,409,364.71 1,420,596.29 广东教育 书店有限 公司 子公司 图书发行 业 图书、电子 出版物总 发行；销售 2,000.00万 元 512,457,863.66 292,244,273.70 473,838,828.50 71,147,553.01 53,051,976.37 中山广食 农牧发展 有限公司 子公司 畜禽销售 业 畜禽饲养 与销售 500.00万元 19,177,012.47 6,013,914.35 28,168,740.82 -4,317,243.81 -3,063,343.81 广州市番 禺嘉兴食 品有限公 司 子公司 加工肉制 品销售业 加工销售 广式腊肉、 腊肠、椰 果；储存冷 藏冷冻食 品； 1,000.00万 元 123,155,630.41 26,356,502.37 133,812,600.12 165,217.68 2,403,387.32 主要子公司、参股公司情况说明 惠州市广丰农牧有限公司 项目 2012年 2011年 增减比例(%) 原因 净资产(元) 4,532,278.26 3,111,681.97 45.65% 本年盈利，净利润增加 营业利润(元) -3,409,364.71 -2,597,934.01 -31.23% 本年成本费用上升 净利润(元) 1,420,596.29 -1,485,135.75 195.65% 政府补助同比增加和处置固定资产净收益增加 中山广食农牧发展有限公司 项目 2012年 2011年 增减比例(%) 原因 净资产(元) 6,013,914.35 9,077,258.16 -33.75% 本年亏损 营业利润(元) -4,317,243.81 2,392,176.03 -280.47% 猪价下跌，成本费用上升 净利润(元) -3,063,343.81 3,005,907.99 201.91% 猪价下跌，成本费用上升 广州市番禺嘉兴食品有限公司 项目 2012年 2011年 增减比例(%) 原因 总资产(元) 123,155,630.41 55,894,489.89 120.34% 番禺嘉兴厂区改造支出增加 净资产(元) 26,356,502.37 15,953,115.05 65.21% 本年盈利增加及增加注册资本800万 营业利润(元) 165,217.68 451,428.61 -63.40% 本年成本费用上升 净利润(元) 2,403,387.32 801,787.90 199.75% 政府补助同比增加 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 广州大道北520地 块"三旧"改造项目 27,711 4,539 8,503 规划报建 无 广州市番禺嘉兴食 品有限公司"三旧" 改造地块补交土地 出让金 5,667 5,711 前期筹划 无 合计 27,711 10,206 14,214 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、为充分利用广州市“三旧”改造政策及广州市《关于加快发展总部经济的实施意见》（穗府〔2010〕2号）等文件精神， 依托和提升现有资源的价值， 2012年4月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于广州大道北 520号地块“三旧”改造项目的议案》，决定由公司对自身拥有的位于广州市天河区广州大道北路520号楼房物业进行“三旧” 改造，改造后功能定位为总部商务办公大楼，该项目总投资预算23,711万元（不含公司以前年度已购买广州大道北520号 楼房物业成本约4000万元）。该项目规划总建筑面积29,016平方米，楼高16层，地上建筑面积20,016平方米，其中写字 楼面积为14096平方米，楼层为5-16层，占物业面积的70.4%；配套商业5920平方米，楼层为1-4层，占物业面积的29.6%； 地下1-3层为地下停车场，面积9,000平方米，配备225个车位。项目预计2013年开工，总建设期为3年，2015年底完工 并正式运营。根据建成后的商业物业市场实际情况，该项目拟采用“租赁+部分销售”的商业模式进行营运。即项目完成后， 拟将50%的写字楼物业出售，回笼部分资金，其余50%的写字楼物业、全部商业物业及地下停车场则对外租赁，保持长期 的现金流收入。项目经初步经济效益测算，按40年建设经营期测算，项目全部投资财务净现值（税后）1129万元，全部 投资财务内部收益率（税后）8.5%，全部投资静态投资回收期（税后）10.3年。公司董事会授权公司经营层在项目总投资 预算额内开展工作，全权办理上述投资事项。截至2012年12月31日，该项目已缴交土地出让金等费用，目前项目处于 规划报建阶段。 2、根据广州市政府《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》的规定和精神，为加快公司产业转型升级步伐，充分盘活公 司存量资产的价值，2012年8月7日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过关于广州市番禺嘉兴食品有限公司“三 旧”改造地块补交土地出让金的议案。公司董事会同意其按相关规定补交土地出让金，并授权公司经营管理层按照国家和 广州市相关规定，向广州市相关部门申请并与其签订相关合同补交土地出让金（最终补交土地出让金的金额以广州市国土 房管部门核定数为准）。公司属下广州市番禺嘉兴食品有限公司（本公司直接、间接持有其100%股权）拥有的番禺区市 桥街北桥路1号地块（标图建库图斑号为44011301164,图斑面积为15286.8平方米）“三旧”改造项目已经广州市“三旧”改 造办公室和规划局的正式批复。截至2012年12月31日，该项目已缴交土地出让金等费用，目前项目处于前期筹划阶段。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 从世界环境来看，今后世界经济低速增长将成为常态，但2013年全球经济复苏步伐有望 加快，增长预期谨慎乐观。从国内形势分析，“稳增长，调结构，促转型，惠民生”将是未来 宏观经济政策的基调，经济发展的主基调将是产业升级和结构调整，结构调整会重于增长速 度，宏观经济政策总体会保持稳定性。国务院批转的《关于深化收入分配制度改革的若干意 见》明确了深化收入分配制度改革的主要目标：城乡居民收入实现倍增，到2020年实现城乡 居民人均实际收入比2010年翻一番，力争中低收入者收入增长更快一些，人民生活水平全面 提高；城镇化是扩大内需、改善居民收入分配的战略手段。“十二五”期间，我国城镇化率将 继续提高，预计“十二五”末期会提高到51.5%。随着城镇化水平的提高，城乡居民对食品消费 需求将继续保持较快增长的趋势；同时随着经济的发展和收入水平的提高，消费质量将不断 提高，将更注重健康消费、绿色消费以及文化消费。随着恩格尔系数的下降，人们对教育、 文化、保健的消费将大幅度增加；物质产品消费继续增长的同时，精神产品消费增长将更快。 公司所处的食品行业和教育文化行业将随着国内经济的平稳增长而具有较大的发展空间，总 体经营局势会好于2012年。 （二）未来发展战略 坚持“以提高质量效益为中心、以加快科学发展为主题、以加快转变发展方式为主线，迅 速提高广弘控股发展境界”为总体思路，以市场为导向，加快推进转型升级，把广弘控股建设 成为“满足全面小康社会人们体面生活、绿色生活和高尚生活需要的高端现代服务业龙头企 业”。 （三）下一年度经营计划 1、抓好生产经营，加快转型升级步伐，进一步提升企业发展境界。 教育书店要深入开展流程再造，优化业务模式，通过实施再造一批连锁店工程，不断挖 掘连锁经营的潜力，提升盈利能力和市场竞争力；在继续巩固做好中职教材、幼儿园材料业 务的基础上，积极拓展馆配图书和教育装备领域，尽快形成新的利润增长点。 食品板块要加快“冷库+市场”盈利模式的复制，提升冷库服务质量，调整客户结构、引 进冷鲜肉及水产品，进一步提升“冷库+市场”的竞争力；要不断创新，及时调整经营模式和品 种结构，加快终端客户、高端客户的开拓，做大自营业务，提高毛利率；要加大科研投入和 技术创新，加强防疫和饲养管理，推进产品结构调整，打造科技型现代化种禽、种猪龙头企 业，提高科技含量和规模水平；要借助整合和调整，进一步加强产品改良和渠道建设，切实 降低成本、降低风险，把食品加工做优做强。 2、加快推进项目建设和并购为主的资本运营工作，促进企业快速发展。 进一步解放思想，转变观念，创新模式，加强问责，按照“积极主动、风险可控、分步 推进”的原则推进上市公司的资本运营，通过项目运作为企业开辟新的创利来源，多措并举寻 找推进冷冻食品行业标的物并购工作，加快推进广州大道北路520号公司总部商务办公大楼项 目、番禺嘉兴地块项目的改造进程；加大现有资源的整合力度，创造新的平台和载体，提高 企业盈利能力和发展水平。 3、加大电子商务配送和连锁供应业务扩展，提高企业可持续发展能力。 充分利用《基于物联网技术服务实现冷冻食品溯源监控》项目，实现冷冻食品在流通环 节中的可追溯管理，建立“来源可查、去向可追、责任可究”的冷冻食品安全管理体系和肉类 流通追溯体系；继续以国内知名第三方电子商务平台为渠道，进一步开展冷冻食品流通业的 电子商务建设工作，加快小包装肉食精品的品种创新及包装设计改良，加大终端网点的建设 和培育，创新冷冻肉类食品销售模式，搭建“安全冷冻食品”B2C流通平台，打造网络化的“冷 冻肉类平价超市”；加大电子商务配送和连锁供应业务扩展，抢占高端客户群体，加快企业向 现代连锁经营、现代物流、电子商务等新型商业模式的应用步伐，打造更加先进、更加智能 的产品服务供应链，进一步提高企业的竞争力和可持续发展能力。 4、加快农牧企业进一步向高端化、专业化、机械化、规模化发展。 在巩固转型升级成果的基础上，加快推动转型升级成果转化为生产力，抓好生产结构调 整，力争南海种禽父母代苗、惠州广丰丹系种猪、中山广食二元杂种猪在新的一年销售及盈 利实现更大的突破，加快专业化、机械化、品牌化及规模化建设，走高端产品开发路线，加 强对优质高繁殖力种猪的开发力度，提高产品附加值，逐步树立广弘控股品牌地位，提高品 牌影响力及核心竞争力。 5、以对标管理为契机，攻坚克难推动企业持续改进和弯道超越。 2013年，将在2012年对标的基础上，进一步吸取对标企业的成功经验和先进管理，推动 企业在创利能力、转型升级、业务拓展方面取得新突破；在队伍建设、激励机制、人才引用 方面取得新突破；在经营创新、管理创新、流程创新方面有新突破，不断提高企业的管理水 平和经营业绩，实现企业科学发展、率先发展、较快发展目标，在新的一年里想方设法实现 上市公司持续改进和弯道超越，把广弘控股发展成为满足全面小康社会人们体面生活、绿色 生活和高尚生活需要的高端现代服务业龙头企业。 6、在公司治理和管理上下功夫，进一步构建规范、高效、和谐的广弘控股。 根据广东证监局的要求，将进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平。全面推进内 控制度建设和信息化建设工作，切实提高风险防控能力和管理水平。加强财务预算管理和资 金管理力度，确保资金使用稳妥高效。加强“五好”班子建设及人才培养、引进和使用，大力 加强激励机制创新，不断提高各级人员的知识结构和经营能力。创造条件进一步改善员工的 生活环境和工作待遇，形成“共谋、共创、共享、共荣”的良性局面。积极打造优秀企业文化， 让“务实”成为风气，营造心齐、气顺、风正、劲足的干事创业环境，不断增强企业管理团队 的凝聚力、创造力和战斗力。抓好维稳和安全生产工作，为企业构建和谐稳定的生产经营环 境。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目所需资金安排 公司目前的资金状况能够满足现有生产经营业务需要，完成在建投资项目则需采用多 渠道融资的办法解决。公司将根据经营计划和业务发展需要，合理统筹和调度资金，进一 步优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；严格控制公司各项费用支出， 加快资金周转速度，合理安排资金使用计划.。 （五）未来面对的风险 1、原材料和产品价格风险 由于近几年生猪等畜禽产品市场价格和大宗原材料价格波动较大，公司的冷藏贸易业务 要应对冻品价格倒挂的风险、畜禽养殖板块要应对产品销售价格与生产成本倒挂的风险。 应对措施：加大市场调查力度，及时掌握产品供需动态变化，紧贴市场，灵活安排生产、 储存和购销策略，最大限度控制产品价格大幅波动风险。 2、食品安全风险 近几年食品行业产品安全事件时有发生，食品质量安全受到空前关注，公司的冷藏贸易 业务和畜禽养殖业务也面临安全保障的挑战。 应对措施；充分利用联合开发的《基于物联网技术服务实现冷冻食品溯源监控》项目的 实施，实现冷冻食品在流通环节中的可追溯管理，建立“来源可查、去向可追、责任可究”的 冷冻食品安全管理体系和肉类流通追溯体系，达到对肉类食品安全流通全过程监管；农牧企 业和食品加工企业要大力加强和完善标准化管理工作，抓好畜禽饲养、产品加工环节和流程 等方面的规范化管理，提高产品质量，让公司优质产品进入千家万户。 3、经营风险 随着国内计划生育政策的推行，适龄学童将逐年减少，未来随着中小学学生人口的下降 以及循环教材的使用，中小学教材教辅业务会受到一定影响。 应对措施：一是由于国家和个人对教育越来越重视，教育投入会越来越大，因此、中小学 免费教材教辅科目会相应增加，从而相应增加发行业务量，从而降低了学生人口下降的影响； 二是大力开拓幼儿教材和中职教材等市场产品；三是要继续大力推进连锁经营发展战略，为 客户提供更加优质的服务，不断提高市场占有率。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围没有发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、分红政策制定 公司自资产重组恢复上市以来，一贯注重培育和维护市场长期投资理念，充分维护公司 股东依法享有的资产收益权利，为加强投资者合理回报，更好保持现金分红的连续性和稳定 性，根据广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证 监【2012】109号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要 求，公司董事会专题组织学习有关强化现金分红的政策、规定和文件精神，并对公司有关分 红制度的建设、政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等方面的情况进行了全面的自查。 在充分自查的基础上，对照有关政策的要求，并结合公司的实际情况制定了《分红管理制度》， 同时对《公司章程》进行了修订，上述《分红管理制度》和《公司章程》的修订事项已于2012 年6月8日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。从而进一步细化了现金分红条件、最 低分红比例或金额、决策程序等，明确了现金分红决策机制和分红监督约束机制等内容，充 分发挥独立董事尽职履责并发挥应有的作用，确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会， 切实维护中小股东的合法权益，确保利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 修订后的公司章程 第二百一十七条 公司利润分配政策应遵从以下原则：（一）公司 应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （1） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利； （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围； （3）公司可以进行中期现金分红； （4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正 的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十； （5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营 的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之十。(二) 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (三) 公司切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式 进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (四) 因国家 法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董 事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 《分红管理制度》规定的分红决策机制、分红监督约束机制 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充 分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外 部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变 动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 （4）独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司（未完）  |