[年报]华数传媒：2012年年度报告
华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 华数传媒控股股份有限公司 二〇一二年年度报告 2013年 03月 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人励怡青、主管会计工作负责人何刚及会计机构负责人(会计主管人员)曾春辉 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 韩灵丽独立董事公务原因俞乐平 冯钟鸣董事公务原因沈林华 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2 第二节 公司简介...............................................................................................................................8 第三节 会计数据和财务指标摘要..................................................................................................10 第四节 董事会报告..........................................................................................................................11 第五节 重要事项..............................................................................................................................36 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................57 第八节 公司治理..............................................................................................................................67 第九节 内部控制..............................................................................................................................73 第十节 财务报告..............................................................................................................................76 第十一节 备查文件目录................................................................................................................152 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 释义 释义项指释义内容 公司/本公司/上市公司/华数传媒指华数传媒控股股份有限公司 华数集团指华数数字电视传媒集团有限公司 传媒网络指华数传媒网络有限公司 萧山华数指杭州萧山华数数字电视有限公司 临安华数指临安华数数字电视有限公司 临安网通指临安华数网通信息港有限公司 杭州华数/余杭华数指 杭州华数传媒电视网络有限公司，前身为杭州余杭 华数数字电视有限公司 余杭网通指余杭华数网通信息港有限公司 桐庐华数指桐庐华数数字电视有限公司 桐庐网通指桐庐华数网通信息港有限公司 建德华数指建德华数数字电视有限公司 淳安华数指淳安华数数字电视有限公司 富阳华数指富阳华数数字电视有限公司 富阳网通指富阳华数网通信息港有限公司 网通信息港/华数网通指华数网通信息港有限公司 八区五县指 杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、 滨江区、萧山区、余杭区及临安市、富阳市、建德 市、淳安县、桐庐县 浙江网络指浙江华数广电网络股份有限公司 二区五县指 萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安 县、桐庐县 文广集团指杭州文化广播电视集团 文广投资指杭州文广投资控股有限公司 二轻集团指浙江省二轻集团公司 东方星空指东方星空创业投资有限公司 浙江发展指浙江省发展资产经营有限公司 原上市公司/湖南嘉瑞指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 三网融合指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数 字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能 趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资 源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多 种服务。 前次重大资产重组/重大资产重组指 指公司 2012年 8月 30日实施完毕的上市公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 本次非公开发行/非公开发行指 华数传媒经公司第八届董事会第四次会议审议通过 的拟以非公开发行股票的方式向包括华数集团在内 的不超过 10名（或依据发行时法律法规规定的数量 上限）特定对象发行不超过 9,000万股 A股股票 中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交所指深圳证券交易所 独立财务顾问/中银国际指中银国际证券有限责任公司 天册指浙江天册律师事务所 审计师/审计机构/天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 元指人民币元 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 重大风险提示 1、政策风险 （1）行业监管政策变化的风险 国家相关部门针对三网融合制定了一系列的政策，随着我国文化产业改革的深入和社会 信息化发展，未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。 （2）价格政策风险 根据国家发展和改革委员会、国家广电总局发改价格[2004]2787 号《有线电视基本收视 维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标 准由价格主管部门制定”。目前，公司根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电 视基本收视维护费的收费标准。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平将会相应变化。 对于政策风险，公司一方面加强政策研究，另一方面通过持续管理创新、技术创新、市场创 新，提高服务能力和服务品质，根据市场的变化和用户需求发展新的业务模式，更好的挖掘 市场潜力，扩大用户规模，增加业务收入和利润，提高应对风险的能力。 2、经营风险 （1）业务开展的风险 随着互联网的发展，传统的数字电视业务面临IPTV 及互联网视频越来越大的竞争，导致 用户分流甚至流失。此外，华数传媒的手机电视业务以及互联网电视业务属于新兴产业，当 前市场格局和商业模式尚未完全形成，业务的发展存在一定的不确定性。对此，公司以“跨 代网、云服务、全业务、多终端发展”为总体指导思想，全面推进“新网络”与“新媒体” 业务的协同快速增长。一方面积极做好杭州本网的跨代网升级改造，做好高清普及化工作， 全面提升本网的客户服务质量和用户体验，在日趋激烈的竞争环境下，保证基础有线数字电 视用户的稳定与发展。另一方面,公司大力推动“云媒体、云服务”在杭州、浙江乃至全国的 落地工作，完善互动电视、互联网电视、手机电视、互联网视频等各大产品线的核心竞争力， 进一步提升用户体验，拓展各类业务渠道，迅速扩大用户规模，并积极探索广告等后向收费 新模式。 （2）网络安全风险 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 作为有线电视网络运营商，如果网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者受到非法信 号的攻击而导致传输信号中断，将有可能对本公司品牌形象和用户开发造成一定影响，进而 影响公司的业务经营。本公司采取了一系列措施，更加有效地维护网络安全。本公司根据市 场、技术的发展，不断提高自身对网络运行监控的技术水平，提高操作人员的安全意识和技 术水平，加强对整个网络系统运行的监控，尽量减少局部出现的传输障碍，保证传输质量。 3、股价波动的风险 行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会 对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。公司将加强信息披露工作， 及时披露相关信息。 4、大股东控制的风险华数集团持有本公司约54.30%的股份，处于绝对控股地位。华数集 团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重 大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。本公司将严格 按照“公平、公正、公开”的原则切实维护中小股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少 控股股东控制风险： （1）上市公司范围内的业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开； （2）充分发挥独立董事的作用，增强专门委员会的作用； （3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度； （4）严格按照有关法律法规，加强信息披露的规范性，保障本公司中小股东的知情权。 5、盈利承诺实现的风险 为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规，华数 集团对前次重大资产重组完成后公司拟购买资产的经营业绩作出如下承诺：若重大资产重组 于2012年度实施完毕，则购买资产2012年、2013年、2014年、2015年归属于母公司股东所有 的净利润分别为 157,757,574.81元、 228,551,091.07元、 274,680,674.31元以及 308,576,799.34元。若上述盈利承诺不能实现，则华数集团同意上市公司以1.00元的价格、 按照各发行对象持有的传媒网络的股权比例、回购其持有的一定数量的上市公司股份。如果 上述盈利承诺不能实现，则上市公司存在回购相关股份的风险。 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称华数传媒股票代码 000156 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称华数传媒控股股份有限公司 公司的中文简称华数传媒 公司的外文名称（如有）Wasu Media Holding Co.,Ltd 公司的法定代表人励怡青 注册地址浙江省杭州市滨江区江南大道 3850号创新大厦 15楼 1505室 注册地址的邮政编码 310053 办公地址浙江省杭州市西湖区莲花街 333号莲花商务中心 A座 8楼 办公地址的邮政编码 310012 公司网址 www.wasu.com 电子信箱 zhayong@wasu.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名查勇吴帅 联系地址 浙江省杭州市西湖区莲花街 333号莲花商务中心 A 座 8楼 浙江省杭州市西湖区莲花街 333号莲花 商务中心 A座 8楼 电话 0571-28327789 0571-28327789 传真 0571-28327791 0571-28327791 电子信箱 zhayong@wasu.com.cn wushuai@wasu.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点浙江省杭州市西湖区莲花街 333号莲花商务中心 A座 8楼 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 四、注册变更情况 注册登记 日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1994年 06 月 30日 洪江市安江镇大沙坪 43000000005206 9 地税湘字： 431281188887554 国税字： 431281189080365 - 报告期末 注册 2012年 09 月 24日 杭州市滨江区江南大 道 43000000005206 9 330100189080365 18908036-5 公司上市以来主营业 务的变化情况（如有） 2012年 8月，公司完成重大资产重组，实现华数传媒网络有限公司的置入。公司的 主营业务变更为杭州地区有线电视网络运营和面向全国的互动电视、手机电视、互联 网电视、互联网视频、广告等传媒信息服务业。 历次控股股东的变更 情况（如有） 公司重大资产重组发行股份完成前，本公司的总股本为 118,935,730股，洪江大有持 股比例为 14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。重大资产重组发行股份完 成后，公司总股本变更为 1,097,025,730股，华数集团持有本公司 595,674,536股，占 总股本约 54.30%，为控股股东，本公司的实际控制人变更为杭州文化广播电视集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号 签字会计师姓名吴懿忻、黄峥嵘 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中银国际证券有限责任公 司 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 B座 15层 陈为、杨青松 2013年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中银国际证券有限责任公 司 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 B座 15层 陈为、蒋永庆 2013、2014、2015三年 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 营业收入（元） 1,508,605,816.80 1,293,774,877.45 16.6% 1,018,588,353.75 归属于上市公司股东的净利润（元） 174,558,069.80 119,232,560.20 46.4% 50,962,541.04 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 163,720,887.04 102,706,420.90 59.41% 41,830,713.92 经营活动产生的现金流量净额（元） 681,341,443.96 506,802,851.95 34.44% 531,802,851.95 基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 13.33% 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.15 13.33% 0.10 净资产收益率（%） 22.67% 22.65% 0.02% 13.83% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 总资产（元） 3,383,570,965.58 3,085,708,105.13 9.65% 2,791,098,604.49 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 842,342,057.71 690,187,976.91 22.05% 570,955,416.71 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -2,519,235.44 9,134,910.34 -5,563,753.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,550,347.07 6,869,785.69 11,386,433.08 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,109,659.16 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 3,157,250.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 913,713.61 951,670.83 275,322.23 所得税影响额 108,521.48 1,455,480.05 175,456.65 少数股东权益影响额（税后） -879.00 84,406.67 -52,031.88 合计 10,837,182.76 16,526,139.30 9,131,827.12 -- 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司超额完成年度经营指标，成功实现了与资本市场的对接。在产业与资本双 轮驱动下，公司的“新媒体”、“新网络”业务快速健康发展。杭州地区有线电视网络业务 继续稳健增长，互动电视业务收入和用户规模均稳步提升，互联网电视业务全国市场占有率 稳居前列，手机电视业务实现了规模化增长，全国新媒体业务继续保持快速发展态势。在业 务拓展的同时，公司2012年重点推进以下三方面工作并取得显著成效： 1、积极探索“三网融合”创新发展的新模式，结合广电网络的自身特点和优势，制定了 “跨代网、云服务”的三网融合发展策略，着手规划和建设了“视频、游戏、阅读、信息、 支付、音乐、商务”等业务基地，推动公司在网络、平台、服务、应用等方面实现跨越式发 展，不断提高三网融合环境下的竞争优势； 2、加强客户关系管理，建立用户体验中心，强化以用户体验为中心的产品优化和服务优 化工作，不断提升客服水平； 3、在内部管理方面，公司以完成重组上市为契机，加强规范运作和内控体系建设，强化 团队管理，加强组织和团队建设，提升团队执行力，同时增进协同和资源共享，完善以产品 线运营支撑为主的全国运营支撑体系和核心产品线的虚拟事业部架构和考核激励体系，加强 成本控制和精细化管理，通过有效管控提高企业综合效益。 经过公司全体职员共同努力，公司2012年实现营业收入150,860.58万元，归属于母公司 净利润17,455.81万元，实现了良好的经济效益和社会效益。此外，公司还配合完成了区县基 本收视费调价的政府听证工作及服务准备工作，选择了良好的时机启动了再融资计划，为下 一年度的重点工作推进奠定了坚实的基础。 二、主营业务分析 （一）概述 报告期公司主营业务健康增长，实现营业收入150,860.58万元，比上期增加21,483.09 万元,同比增长16.6%，营业成本为86,412.73万元，比上期增加14,224.43万元,同比增长 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 19.7%。 单位：元 项目本期数上年同期数变动比例变动原因 营业收入 1,508,605,816.80 1,293,774,877.45 16.60% 营业成本 864,127,260.41 721,882,918.44 19.70% 销售费用 238,065,406.01 212,749,272.57 11.90% 管理费用 192,724,011.70 171,143,691.20 12.61% 财务费用 44,831,806.96 52,481,066.32 -14.58% 借款减少 经营活动产生的现金流量净额 681,341,443.96 506,802,851.95 34.44%收入增加 2012年，面对三网融合带来的机遇和挑战，公司以“新媒体、新网络”为发展战略，加 快了技术和网络的升级,适时推出了新产品，根据市场的变化发展新的业务模式，更好的挖掘 市场潜力：一是推出“全民高清”和“全网运营”等新产品和新业务模式，同时继续借助区 县农村数字化和市郊城中村停模的契机，通过挖掘潜在用户，提升数字用户和互动用户的规 模，提高了本地视听业务收入；二是通过除新建小区以外的农居点改造、商务楼宇的业务拓 展，保证了配套费收入的完成；三是及时调整拓展地区互动电视业务市场策略，通过新产品 和新技术的推出，深化成熟区域的合作，重点培育新增长区域；四是加大与各运营商总部及 重要省份公司手机业务的全面合作力度，促进3G手机业务稳定增长；五是进一步稳固互联网 电视业务市场占有率，同时探索各种新的运营模式；六是促进互联网视频业务、广告及其他 增值业务用户数扩大，业务收入取得稳定增长。 经过公司全体职员共同努力，公司2012年实现营业收入150,860.58万元，归属于母公司 净利润17,455.81万元，圆满完成了公司的经营计划。 （二）收入 2012年公司主要收入项目稳定增长，实现营业收入150,860.58万元，比上期增加 21,483.09万元,同比增长16.6%，主要是基础有线电视用户继续增长，视听费收入和网络接入 收入增加；互动电视用户数规模和收入规模均获得了稳定快速增长；手机电视业务公司基本 完成全国部署，建立了与主要通信运营商的全面合作，实现较快增长；主营业务中其他类业 务收入增长较快，主要是影视投资收益的增长。 项目 2012年度 2011年度变动金额变动比例 商品销售收入 97,694,782.03 95,509,253.19 2,185,528.84 2.29% 视听费收入 510,562,227.90 472,805,264.61 37,756,963.29 7.99% 互动电视业务收入 326,517,258.38 287,316,386.40 39,200,871.98 13.64% 网络接入收入 83,248,701.29 64,179,258.22 19,069,443.07 29.71% 节目传输收入 133,919,779.64 115,735,060.21 18,184,719.43 15.71% 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 项目 2012年度 2011年度变动金额变动比例 广告收入 27,157,937.19 23,731,057.87 3,426,879.32 14.44% 互联网业务收入 51,588,617.74 44,634,391.96 6,954,225.78 15.58% 互联网电视业务 32,188,387.99 25,113,038.66 7,075,349.33 28.17% 3G手机电视收入 62,798,947.73 35,775,988.86 27,022,958.87 75.53% 大众宽带网络业务收入 12,238,492.97 11,145,908.82 1,092,584.15 9.80% 集团宽带网络业务收入 7,944,492.74 6,869,025.88 1,075,466.86 15.66% 其他 108,283,631.65 55,485,661.58 52,797,970.07 95.16% 主营业务收入合计 1,454,143,257.25 1,238,300,296.26 215,842,960.99 17.43% 营业收入 1,508,605,816.80 1,293,774,877.45 214,830,939.35 16.60% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 117,720,114.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 7.81% 公司前5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 华数网通 43,930,597.96 2.91% 2 四川省有线广播电视网络股份有限公司 21,402,859.00 1.42% 3 新疆广电网络股份有限公司 18,954,764.17 1.26% 4 华数视联科技公司 17,731,545.00 1.18% 5 厦门广播电视网络股份有限公司 15,700,348.38 1.04% 合计 —— 117,720,114.51 7.81% （三）成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%)金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 主营业务成本 信息传播业商品销售成本 61,073,820.73 7.07% 63,105,547.18 8.74% -3.22% 信息传播业运行成本 353,410,262.16 40.90% 269,306,533.27 37.31% 31.23% 信息传播业折旧和摊销 262,648,644.18 30.39% 231,363,137.02 32.05% 13.52% 信息传播业职工薪酬 159,890,559.13 18.50% 122,980,967.41 17.04% 30.01% 信息传播业其他 8,064,189.55 0.93% 19,266,430.86 2.67% -58.14% 信息传播业 主营业务成本 合计 845,087,475.75 97.80% 706,022,615.74 97.80% 19.70% 信息传播业其他业务成本 19,039,784.66 2.20% 15,860,302.70 2.20% 20.05% 信息传播业合计 864,127,260.41 100.00% 721,882,918.44 100.00% 19.70% 公司2012年营业成本86,412.73万元，其中主营业务成本为84,508.75万元 ，较上年增长 19.7%，增长的主要项目为运行成本和职工薪酬。 公司主要供应商情况 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 前五名供应商合计采购金额（元） 170,581,357.80 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 22.58% 公司前5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 数源科技股份有限公司 69,731,601.96 9.23% 2 思华科技（上海）有限公司 40,949,219.10 5.42% 3 KBSi Co.,Ltd 24,237,643.50 3.21% 4 杭州摩托罗拉科技有限公司 17,893,953.60 2.37% 5 浙江飞越数字科技有限公司 17,768,939.66 2.35% 合计 —— 170,581,357.80 22.58% （四）费用 单位：元 项目本期数上年同期数变动比例变动原因 销售费用 238,065,406.01 212,749,272.57 11.90% 管理费用 192,724,011.70 171,143,691.20 12.61% 财务费用 44,831,806.96 52,481,066.32 -14.58% （五）研发支出 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 营业收入 150,860.58 129,377.49 研发支出 4,285.47 3,167.05 占收入比例 2.84% 2.45% （1）报告期内公司研发的新产品和新技术： A、云媒体业务平台建设：基于云存储技术对华数传媒现有的互动电视中心业务平台进行 升级改造，面向高清互动机顶盒在现有的互动点播、时移等业务外，提供nPVR和云盘等新业 务，整个平台在2012年已经完成整体的系统开发、安装部署、联调测试； B、融合广告运营平台建设：建设一套统一的广告业务管理平台，并与互动电视、互联网 电视、互联网视频等业务平台的广告能力系统进行对接，整体管理各平台的广告资源和广告 策略，整个平台在2012年已经完成整体的系统开发、安装部署、联调测试，2012年已经完成 了与互动电视、互联网视频业务平台的对接，并上线运行； C、云基础设施建设一期：基于IAAS服务模式，通过建立存储、数据库和服务器的虚拟化 平台，为华数传媒内部的业务平台建设提供私有云服务，从而统一建设、按需分配存储和计 算资源，达到降低投资成本、提高建设效率等目的，2012年已经完成了一期系统的建设； 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 D、统一生产系统建设（一期、二期）：系统采用实现综合素材的全生命周期管理，实现 与不同接口标准的硬件转码器集成，采用了基于可配置业务策略的媒体分发适配技术，系统 上线后，可以为华数传媒的互动电视业务、互联网电视业务、互联网视频业务、手机电视业 务进行统一的内容生产和分发，为后续的多屏、融合业务的开发奠定了内容基础，为互联网 电视、互联网视频业务提供内容生产，增加了对互动电视H.264内容、手机电视的内容生产。 （2）公司目前已取得的专利情况： 序号专利名称申请时间专利类型专利阶段 1 基于数字电视广播网络的互动电视系 统 2005/7/14发明专利专利权维持，专利号2005100507182 2 数字电视信源防非监控系统 2012/3/28实用新型专利权维持，专利号2012201231495 （六）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,756,689,251.98 1,493,240,726.47 17.64% 经营活动现金流出小计 1,075,347,808.02 986,437,874.52 9.01% 经营活动产生的现金流量净额 681,341,443.96 506,802,851.95 34.44% 投资活动现金流入小计 76,163,060.44 120,438,807.71 -36.76% 投资活动现金流出小计 543,691,387.74 547,244,166.36 -0.65% 投资活动产生的现金流量净额 -467,528,327.30 -426,805,358.65 9.54% 筹资活动现金流入小计 400,000,000.00 705,000,000.00 -43.26% 筹资活动现金流出小计 636,049,371.00 670,338,225.90 -5.12% 筹资活动产生的现金流量净额 -236,049,371.00 34,661,774.10 -781.01% 现金及现金等价物净增加额 -22,236,254.34 114,659,267.40 -119.39% 经营活动产生的现金流量净额同比增加34.44%主要系经营收入增加所致。 投资活动现金流入减少36.76%主要系根据农网改造项目进度，2012年度收到的政府补助 款较上年减少。 筹资活动现金流入减少43.26%，筹资活动产生的现金流量净额减少781.01%主要系上年子 公司因增资收到股东投入所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 分行业 信息传播行业 1,454,143,257.25 845,087,475.75 41.88% 17.43% 19.70% -1.10% 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 分产品 信息传播服务 1,454,143,257.25 845,087,475.75 41.88% 17.43% 19.70% -1.10% 分地区 国内 1,454,143,257.25 845,087,475.75 41.88% 17.43% 19.70% -1.10% 四、资产、负债状况分析 （一）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 414,880,615.32 12.26% 434,469,422.41 14.08% -1.82%归还长期借款 应收账款 225,009,910.18 6.65% 187,391,147.30 6.07% 0.58% 收入增长导致应 收帐款相应增加 存货 37,724,278.67 1.11% 46,665,398.12 1.51% -0.4% 工程项目领用导 致库存减少 投资性房地产 9,868,325.54 0.29% 10,253,775.90 0.33% -0.04% 计提折旧 长期股权投资 36,127,022.29 1.07% 38,314,944.71 1.24% -0.17% 联营企业亏损 固定资产 1,421,134,548.53 42% 1,272,378,171.02 41.23% 0.77% 网络资产投入增 加 在建工程 264,302,914.87 7.81% 248,398,473.49 8.05% -0.24% （二）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 315,000,000.00 9.31% 328,200,000.00 10.64% -1.33%借款到期后未续借 长期借款 160,000,000.00 4.73% 338,000,000.00 10.95% -6.22%一年内到期的长期借款转 出及归还 五、核心竞争力分析 华数传媒作为兼有新媒体业务和自有有线电视网络的新传媒企业，在为多网、多屏服务 的过程中，形成了显著的竞争优势。 1、成熟业务与高成长业务相结合的优势 华数传媒作为杭州地区唯一的有线电视传输运营公司，有线电视业务具有区域垄断、经 营稳定的特点，拥有行业和地域的优势，属于成熟业务。而公司全国范围内的互动电视、手 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 机电视以及互联网电视等新媒体业务依托公司现有网络的实验基地和成熟业务稳定的现金流 具有高成长性。因此华数传媒具有稳定收益的同时又具备高成长优势。 2、完备的经营资质 华数传媒所从事的媒体业务属于管制行业，须具备一定的行业背景和经营条件才可取得， 并具有寡头垄断性质。而华数传媒既拥有开展有线电视网络运营业务所需的广播电视节目传 送经营许可证资质，还同时拥有新媒体业务所需经营资质，包括开展互联网视听业务、互动 电视业务、手机电视业务的信息网络传播视听节目许可，开展互联网信息服务的增值电信业 务经营许可证及开展互联网电视业务的许可。上述经营资质和许可是华数传媒向有线网、通 信网、互联网提供视音频综合信息服务的政策保障，为华数传媒列居全国新媒体和三网融合 第一阵营奠定了基础。 3、市场先发优势 通过多年努力，华数传媒新媒体业务拥有先发优势，由于先发和纯市场化的运营，华数 传媒在战略布局和战术安排已经赢得了一定优势，与一些厂商、运营商已经形成了良好的合 作基础。 4、创新优势 华数传媒作为全国广电行业新媒体产业的领先者，承担了国家广电总局“国家数字电视 开放实验室”的运行，还受国家广电总局委托，建立了首个“国家下一代广播电视网（NGB） 融合业务创新实验室”。公司还承接了工信部“数字家庭创新业务实验室”的建设、发改委 基于全国云计算和“云媒体”项目等系列国家级创新业务。持续的技术创新、产品创新和应 用，奠定了华数传媒开展三网融合业务的坚实基础。 5、市场化机制和服务优势 华数传媒在国有控股的资本构架下，实现了完全市场化的运营管理，在业务发展的过程 中，很早就形成了扁平化管理、快速市场反应的经营优势、一切以业务拓展和市场需求为导 向的管理优势。 6、版权资源优势和内容服务优势 华数传媒拥有庞大的版权节目资源，吸纳国内外100多家知名节目内容供应商和众多普通 节目内容供应商参与建设节目内容合作体系，拥有多达数十万小时的数字化节目内容媒体资 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 源库，内容包括有电影、电视剧、综合资讯节目、娱乐综艺节目、原创动漫节目和音乐节目 等等。雄厚的媒体资源储备为与运营商和终端生产厂商的长期合作奠定了基础，为用户提供 强大的收视保证。 六、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 36,127,022.29 38,314,944.71 -5.71% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 浙江华数视联科技有限公司互联网电视 50% 浙江华云数字科技有限公司电视阅读 39% 浙江嘉华优视文化传播有限公司广告业务 35% 余杭网通宽带网络业务 15% 青岛海信传媒网络技术有限公司互联网电视 19.89% 浙江爱上网络科技有限公司 IPTV 49% 浙江盛网华视科技有限公司电视游戏业务 34% （二）主要子公司、参股公司分析 华数传媒控股股份有限公 2012年年度报 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 华数传媒网络 有限公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 344,817,325.00 3,405,410,904.29 872,293,562.14 1,508,605,816.80 116,959,372.79 173,485,377.72 淳安华数数字 电视有限公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 35,416,729.24 116,882,212.22 51,662,926.93 41,910,045.78 9,774,614.91 15,579,025.97 临安华数数字 电视有限公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 48,354,414.70 230,320,274.57 80,170,632.25 82,079,010.13 4,779,738.74 11,565,000.36 桐庐华数数字 电视有限公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 35,166,100.00 133,105,570.17 46,904,094.07 47,505,860.64 1,367,460.46 7,096,747.20 杭州华数传媒 电视网络有限 公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 65,089,020.70 454,555,598.36 126,627,723.47 167,641,559.87 49,555,287.45 53,730,587.06 建德华数数字 电视有限公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 19,126,401.64 119,815,047.97 27,042,064.28 44,032,755.03 5,821,379.84 11,791,471.98 富阳华数数字 电视有限公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 24,007,900.00 193,427,863.06 15,872,747.97 82,387,072.49 11,151,636.06 19,780,464.04 杭州萧山华数 数字电视有限 公司 子公司 信息传 播 广播电视网络服务等 108,912,849.26 475,565,745.45 178,624,451.72 153,958,588.43 47,728,163.53 63,572,799.77 临安华数网通 信息港有限公 司 子公司 信息传 播 宽带互联网服务 17,120,000.00 36,484,640.00 17,015,487.40 17,976,647.54 495,591.25 301,459.16 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 桐庐华数网通 信息港有限公 司 子公司 信息传 播 宽带互联网服务 25,330,000.00 23,399,539.05 13,870,149.46 7,827,191.43 -2,893,891.76 -2,911,437.70 华数视联科技 公司 参股公 司 信息传 播 互联网电视集成系统的设 计及开发 20,000,000.00 22,453,278.18 2,055,827.79 29,522,476.83 -1,809,074.69 -1,809,074.69 爱上网络科技 公司 参股公 司 信息传 播 广播、数字电视的信息服 务、网络技术服务，信息咨 询 20,000,000.00 21,579,517.38 19,678,643.83 3,349,878.48 32,501.39 9,368.01 华云数字科技 公司 参股公 司 信息传 播 商务咨询服务，计算机软件 开发、销售及技术服务、版 权信息咨询服务 10,000,000.00 9,461,598.23 9,058,911.52 944,462.12 -577,113.24 -577,113.24 嘉华优视传播 公司 参股公 司 信息传 播 广告业，经济信息咨询服 务，文化活动的策划服务 6,250,000.00 6,916,233.18 2,224,023.94 18,480,354.37 -953,197.18 -953,197.18 盛网华视科技 公司 参股公 司 信息技 术 计算机软、硬件开发、设计 及销售，系统集成、互联网 服务，企业管理咨询 10,000,000.00 8,429,088.03 7,600,205.54 2,059,904.70 -2,144,947.70 -2,144,947.70 注：以上为合并报表数。 公司2012年通过重大资产重组持有传媒网络100%股权，传媒网络注册资本344,817,325.00元，公司的业务均由传媒网络及其下属 控股公司经营。 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 传媒网络下属七家全资子公司主要经营杭州各个地区的有线广播电视网络建设、改造、 经营管理以及有线广播电视节目传输和用户服务等业务。具体情况如下： 1、富阳华数 公司名称：富阳华数数字电视有限公司 注册号：330183000009508 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：富阳市富春街道江滨西大道66号 注册资本：2,400.79万元 实收资本：2,400.79万元 经营范围： 许可经营项目：卫星地面接收设施安装施工、售后服务维修（卫星地面接受设施安装许 可证有效期至2012年12月31日）；有线电视（包括模拟电视和数字电视）网络图文信息广告 设计、制作、发布（广告经营许可证有效期至2013年4月19日）。 一般经营项目：有线广播电视网络建设、改造和经营管理；有线广播电视节目传输和用 户服务；多媒体综合信息业务，网络工程安装；线路出租；数字电视业务的营销；其他无需 报经审批的一切合法项目。 经营期限： 2005年1月31日至2025年1月31日 富阳华数主要经营富阳地区的有线广播电视网络建设、改造和经营管理以及有线广播电 视节目传输和用户服务等业务。 2、萧山华数 公司名称：杭州萧山华数数字电视有限公司 注册号：330181000032355 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 住所：萧山区道源路633号 注册资本：108,912,849元 实收资本：108,912,849元 经营范围：一般经营项目：有线广播电视网络建设、改造和经营管理；有线广播电视节 目传输和用户服务；多媒体综合信息业务；宽带IP服务、网络工程、数字电视营销等相关业 务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 经营期限： 2005年2月25日至2025年2月24日 萧山华数主要经营萧山区有线广播电视网络的建设、改造和经营管理；有线广播电视节 目传输和用户服务等业务。 3、杭州华数 公司名称：杭州华数传媒电视网络有限公司 注册号：330184000049230 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 周宏 住所：杭州余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14号 注册资本：6,508.902万元 实收资本：6,508.902万元 经营范围：（1）许可经营项目：网络广告经营。（2）一般经营项目：服务：广播电视 网络服务，广播电视网络建设、改造与维护管理，网络出租；广播电视节目传输、信息服务、 相关工程业务、数字电视业务、多媒体综合信息业务服务；网络技术咨询服务。 经营期限：2005年2月1日至2025年1月31日 余杭华数主要经营余杭地区有线广播电视网络的建设、改造和经营管理；有线广播电视 节目传输和用户服务等业务。 4、建德华数 公司名称：建德华数数字电视有限公司 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 注册号：330182000022239 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：建德市新安江街道新安东路东洲商务公寓12层 注册资本：1,912万元 实收资本：1,912万元 经营范围：一般经营项目：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、 电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电 子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（上述经 营项目如涉及法律、行政法规管理的待许可后方可经营）。 经营期限：2005年2月25日至2025年2月23日 建德华数主要在建德市区域内经营：有线广播电视传输覆盖网的建设、改造和经营管理， 提供有线广播电视节目传输服务，数字电视及相关器材的营销，数字电视信息服务。 5、淳安华数 公司名称：淳安华数数字电视有限公司 注册号：330127000002645 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：千岛湖镇人民路41号 注册资本：3,541.6729万元 实收资本：3,541.6729万元 经营范围：许可经营项目：经国家广电总局批准开办的在淳安县落地的各套广播电视节 目；经国家广电总局批准开办的在村安县落地的各套广播电视有线数字付费频道（广播电视 节目传送业务经营许可证有效期至2012年2月24日）。一般经营项目：有线广播电视网络建设、 改造和经营管理；有线广播电视节目传送和用户服务；多媒体综合信息业务，网络工程安装； 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 线路出租；数字电视业务的营销；网络技术服务；利用自有媒体发布广告；其他无需报经审 批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 经营期限：2005年3月8日至2025年3月7日 淳安华数主要经营杭州淳安地区的广播电视节目和信息的传输业务。 6、临安华数 公司名称：临安华数数字电视有限公司 注册号：330185000012105 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：临安市锦城街道广电路98号 注册资本：4,835万元 实收资本：4,835万元 经营范围：一般经营项目：服务：广播电视网络服务，广播电视网络建设、改造与维护 管理，网络出租，广播电视节目传输、数字电视业务，网页设计、制作，网络技术咨询，经 济信息咨询（除金融、期货、证券）；设计、制作、代理发布：国内广告；其他无需报经审 批的一切合法项目。 经营期限：2005年2月4日至2025年2月3日 临安华数主要从事临安地区的广播电视网络建设、改造与维护管理，网络出租，广播电 视节目传输等业务。 7、桐庐华数 公司名称：桐庐华数数字电视有限公司 注册号：330122000011308 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：桐庐县桐君街道富春路243号 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 注册资本：3,516.61万元 实收资本：3,516.61万元 经营范围：许可经营项目：经国家广电总局批准开办的在桐庐本县落地的各套广播电视 节目；经国家广电总局批准开办的在桐庐本县落地的各套广播电视有线数字付费频道。一般 经营项目：利用自有媒体发布广告；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）凡以上涉及许可证制度的凭证经营。 经营期限：2004年8月23日至2029年8月22日 桐庐华数在桐庐县辖区范围内从事有线广播电视网络建设、改造与维护管理；广播电视 节目传输、信息服务；相关工程业务；数字电视业务及相关增值业务等。 传媒网络下属两家控股子公司主要经营宽带网络业务，具体情况如下： 1、桐庐网通 公司名称：桐庐华数网通信息港有限公司 注册号：330122000023649 公司类型：有限责任公司 法定代表人：沈子强 住所：桐庐县桐君街道迎宾路58号 注册资本：25,330,000元 实收资本：25,330,000元 经营范围：在桐庐县行政区域内从事计算机应用、开发；e社区、IDCY主机托管，宽带互 动应用的开发与经营；服务：计算机及宽带网络工程及强弱电工程的设计、安装、技术服务； 批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备。（经营范围 中涉及许可证的项目凭证经营）。 经营期限：2003年5月20日至2013年5月19日 桐庐华数持有桐庐网通72.29%的股权，桐庐网通目前主要在桐庐经营宽带代理业务。 2、临安网通 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 公司名称：临安华数网通信息港有限公司 注册号：330185000014756 公司类型： 有限责任公司 法定代表人：王长华 住所：锦城街道广电路98号 注册资本：1,712万元 实收资本：1,712万元 经营范围：销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；服 务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2012 年10月16日）；其他无需报经审批的一切合法项目。 经营期限：2003年8月29日至2013年8月28日。 临安华数持有临安网通64.78%的股权，临安网通目前主要在临安经营宽带代理业务。 华数传媒下属参股公司的基本情况如下表所示： 序 号 名称注册号 注册资本 （万元） 华数传媒持 股比例 成立 日期 经营范围主营业务 1 浙江华数 视联科技 有限公司 330194000 008267 2,000 50% 2010年7 月8日 互联网电视集成系统（包括中间件） 的设计、开发；互联网电视机及相 关零部件研发、销售；设计、制作、 代理、发布国内广告 互联网电视 业务 2 浙江华云 数字科技 有限公司 330000000 057815 1,000 39% 2011年5 月23日 一般经营项目：商务咨询服务，计 算机软件开发、销售及技术服务、 版权信息咨询服务 电子阅读（电 视、电脑、手 机作为平台， 收费阅读和 和广告作为 收入来源） 3 浙江嘉华 优视文化 传播有限 公司 330000000 057753 625 35% 2011年5 月18日 一般经营项目：设计、制作、代理、 发布国内各类广告，经济信息咨询 服务，文化活动的策划服务 广告业务 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 序 号 名称注册号 注册资本 （万元） 华数传媒持 股比例 成立 日期 经营范围主营业务 4 青岛海信 传媒网络 技术有限 公司 370212020 000140 7,490 19.89% 2008年4 月11日 一般经营项目：多媒体、互联网增 值服务、相关电子产品的研发、生 产、销售，视频服务系统及相关设 备的设计、生产、安装、销售及运 营，技术服务，设计、制作、代理 发布广告，自有资金对外投资 互联网电视 业务 5 爱上网络 科技公司 330000000 059337 2,000 49% 2011年8 月12日 一般经营项目：广播、数字电视的 信息服务、网络技术服务，信息咨 询 IPTV内容运 营服务 6 浙江盛网 华视科技 有限公司 330000000 059618 1,000 34% 2011年8 月31日 一般经营项目：计算机软、硬件的 开发、设计及销售，系统集成，互 联网技术服务，企业管理咨询 手机、电视终 端游戏业务 七、公司未来发展的展望 在三网融合时代、移动互联网时代以及新的媒体消费模式下，在广电网络和新媒体业态 中发展面临日趋激烈的竞争，面向未来，华数传媒的整体发展战略是： 立足浙江，面向全国，联合产业链上下游，依托自身团队、资质、内容、平台与运营等 方面的优势，充分利用数字化的“跨网络、跨应用、跨终端、跨媒体”的创新技术，从传统 的“网络为王”向“网络、内容并重，用户和服务为王”转型，以互动电视，互联网电视， 3G手机流媒体为发展主线，基于三网融合的理念，发展全国性新媒体业务，发展成为国内真 正的多网多屏、以视频业务为核心、多种内容及服务的提供商。 2013年，公司将以“跨代网、云服务、全业务、多终端发展”为总体指导思想，在产业 与资本双轮驱动模式下，全面推进“新网络”与“新媒体”业务的协同快速增长。 在网络业务方面，将积极做好杭州本网的跨代网升级改造，做好高清普及化工作，全面 提升本网的客户服务质量和用户体验，在日趋激烈的竞争环境下，保证基础有线数字电视用 户的稳定与发展，确保根基稳固。 在“新媒体”方面，公司将大力推动“云媒体、云服务”在杭州、浙江乃至全国的落地 工作，完善互动电视、互联网电视、手机电视、互联网视频等各大产品线的核心竞争力，进 一步提升用户体验，拓展各类业务渠道，迅速扩大用户规模，并积极探索广告等后向收费新 模式。 具体工作思路如下： 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 1、落实“跨代网、云服务”战略的落地工作 通过跨代网和云服务平台战略的实施，华数将构建更具竞争力的广电网络；通过资源整 合，推进“云城市、云家庭、云电视、云宽带、云通信、云媒体”等全业务发展。 2、加快推进高清普及，积极应对三网融合竞争, 提升全网用户的ARPU值 3、重视用户服务工作,全面提升服务品质，提高用户满意度。 4、全面拓展新媒体业务在全国的规模发展 （1）互动电视业务方面 充分利用资本合作与业务合作等多种模式，加强与全国广电伙伴的紧密合作，继续加大 互动电视在全国广电市场的深耕细作力度。 （2）手机电视方面 继续扩大与现有运营商总部及重要省分公司的合作，加大渠道发展力度，拉动收入规模 增长。开发自有客户端产品，降低渠道成本，提高手机业务的整体毛利率水平。 同时，积极尝试无线移动互联网业务，建设自有公网载体，并打通与有线数字电视的连 接，打造多屏互动创新应用。 （3）互联网电视方面 继续重视互联网电视业务的拓展，扩大华数用户覆盖基数， 拓展合作渠道；针对重点省 份、重点城市，在风险可控的前提下，要保持一定的战略投入，扩大市场影响、培育品牌。 （4）互联网视频方面 继续加强华数TV的推广及影响力，为公司未来的多屏互动提供互联网基础。同时，继续 拓展网站代维代建业务，增加互联网视频业务的收入规模。 5、积极稳妥地完成对网通信息港的业务整合和团队融合工作 积极推进非公开发行募集资金收购网通信息港宽带网络业务方案的申报核准，做好网通 信息港团队的全面融合及业务的平稳运营。 6、充分利用浙江省网及中广有线的规模用户覆盖，推进公司新媒体业务的全面落地，为 上市公司后续的发展提供进一步的空间和基础。 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 7、加强内控体系建设，强化经营数据和投入产出分析，严格管控成本，进一步提升公司 的精细化管理水平，提高管理效益 8、加强人力资源管理，建立华数人才标准和领导力标准，继续实施优胜劣汰机制，实现 精兵强将。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年，根据中国证监会核准前次重大资产重组的重组方案，公司向华数集团、湖南千 禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集 团”）、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限 公司（以下简称“浙江发展”）发行人民币普通股，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星 空、浙江发展以持有的传媒网络100%股权作为对价，作价1,956,180,000.00元，认购该等股 份,相应增加注册资本978,090,000.00元，变更后本公司注册资本为1,097,025,730.00元，总 股本为1,097,025,730股。 2012年8月29日公司完成了发行股份注入资产事项，取得对注入资 产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。 根据财政部财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处 理的复函》和《企业会计准则第20号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的 母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司华数传媒网络有限 公司前期合并报表数据。 九、公司利润分配及分红派息情况 （一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 2012年8月30日公司前次重大资产重组实施完毕，并于10月19日恢复上市。 2012年9月19日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》。新修订的《公司章程》中关于利润分配的相关条款系根据《公司法》及中国证监 会相关规定的要求起草，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利 润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。新修订的《公司章程》 关于利润分配的约定如下： “第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 （2）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司每 年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可供分配利润的10%。公司可以进行中期现金分红。 公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。分配 预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合 全体股东的整体利益。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符 合全体股东的整体利益。 （6）利润分配的时间间隔：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下， 两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 （7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定 的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期 报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审 核意见。 （3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规 划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东 大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利。 （三）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨 论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审 核意见。 （3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （4）如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年度结束后提出的现 金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的10%或未提出现金股利分配预案的，应当在董 事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。” 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （二）公司最近三年现金股利分配情况 重大资产重组前上市公司有较大数额的未弥补亏损，因此无法实施现金分红，公司近三 年未实施现金股利分配。 截至2012年12月31日，上市公司经审计母公司的未分配利润为-473,248,802.29元。根据 中和资产评估有限公司出具的关于传媒网络未来盈利预测的《专项说明》对未来上市公司未 分配利润进行的测算，重大资产重组完成后，公司由于存在未弥补亏损，无法向股东对其2012 年及2013年实现的净利润进行现金分红。根据对重大资产重组后上市公司未来盈利情况的预 测，预计2014年度可向上市公司股东进行现金分红。届时上市公司将根据《公司章程》的规 定实施利润分配，并根据实际情况制定并落实分红规划。 鉴于公司的主要收入和利润来源于其全资子公司传媒网络及其下属7家全资子公司，因此 为确保公司尽快落实分红规划，公司全资子公司传媒网络以及传媒网络下属7家全资子公司已 经对其公司章程关于利润分配的条款进行了修订，规定其在根据相关准则和公司章程提取必 要的公积金等后将可分配利润实施全额分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利 润的比率（%） 2012年 0.00 174,558,069.80 0% 2011年 0.00 119,232,560.20 0% 2010年 0.00 50,962,541.04 0% 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 十、社会责任情况 报告期内，公司积极开展各项社会责任活动，组织协调各职能部门积极履行企业社会责 任。 （一）维护股东权益。按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，致力于健 全公司治理制度，完善公司治理结构，在保护股东权益的同时，实现股东价值增长。2012年 公司顺利完成重大资产重组，在此过程中与股东方、监管部门等充分沟通，于2012年10月19 日在深交所恢复上市。 （二）全面提升客户服务水平。在继续实施 “十六项”便民服务、巩固原有服务品质的 基础上，公司开展全面客户体验活动，通过设立“用户体验中心”，系统的收集用户需求， 并从内容、性能、交互三大方面优化和提升了产品的用户体验，从而提升客户服务水平。同 时，配合工商、消协等及其它社团组织开展“新消费”主题运动、设立“消费教育学校”数 字电视教育站点、开展“让每户家庭拥有一名数字电视操作能手”等活动；与省老干部局合 作，针对老年人特点开展相关活动；利用全国“青年文明号”授牌的机遇，与团市委联合开 展相关活动。 （三）关爱员工。通过科学绩效考核办法为员工提供公平公正的发展空间；为员工、骨 干、管理层提供高品质的培训，提升综合素质、职业技能、绩效水平及管理能力；逐步建立 健全了劳动合同、集体合同、工资协商和劳动争议调解等制度，积极改善员工福利，完善企 业年金计划；加强员工俱乐部管理，开展各类联谊活动和友谊比赛；公司每年向工会划拨经 费，组织员工开展健康、有益的娱乐活动。 （四）节能减排，保护环境。公司倡导全面低碳运营，通过推广使用视频会议系统，以 及节水、节电、节纸等绿色运营措施，全力降低能耗与物耗。 （五）积极开展公益活动。公司广泛开展献爱心、送温暖等活动，做好对外捐赠及困难 员工的帮扶工作。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年01月16 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司重大资产重组情 况 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年 02月 09 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司重大资产重组情 况及年报盈利情况 2012年 02月 22 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司重大资产重组情 况及银行借款情况 2012年 03月 07 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司重大资产重组情 况 2012年 04月 10 日 本公司电话沟通个人流通股东公司恢复上市情况 2012年 05月 15 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司恢复上市进展情 况 2012年 05月 29 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司重大资产重组情 况 2012年 06月 04 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司重大资产重组情 况 2012年 06月 28 日 本公司电话沟通个人流通股东 公司重大资产重组情 况 2012年 09月 11 日 本公司实地调研机构 杭州湛银投资、长江证券、长信 基金、东北证券、东方证券、东 兴证券、富国基金、高华证券、 高瓴资本、工银瑞信、光大保德 信基金、光大证券、广发证券、 国金证券、国泰君安、国投瑞银 基金、国信证券、国元证券、海 通证券、华安基金、华创证券、 华泰证券、建信基金、日信证券、 上海泽熙投资、上海智得投资、 上海朱雀投资心、申银万国、太 平资产、天弘基金、天相投资、 湘财证券、信诚基金、兴业全球 基金、银河基金、浙商证券、中 诚投资、中海基金、中投证券、 中信建投、中信证券、中银国际 公司经营情况和未来 发展 2012年 09月 25 日 本公司实地调研机构 申银万国、中信证券、光大证券、 大成基金 公司经营情况和未来 发展 2012年 09月 27 日 本公司电话沟通个人投资者公司恢复上市情况 2012年 10月 16 日 本公司电话沟通个人投资者公司恢复上市情况 2012年 10月 25 日 本公司电话沟通个人投资者公司经营情况 2012年 11月 05 日 本公司电话沟通个人投资者限售股解禁情况 2012年 11月 07 日 本公司电话沟通个人投资者公司经营情况 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年 11月 16 日 本公司实地调研机构 中信证券、中信建投、东方证券、 民生证券、华夏基金、宏源证券、 国海证券、中银国际、上海申银 万国、华创证券、光大证券、海 富通基金、中国通用技术集团投 资、国泰君安证券、华商基金、 景顺长城基金、金元惠理基金、 天隼投资、泰信基金、民生人寿 保险、中国银河投资、国联安基 金、上海昆盟资产、长城证券 公司经营情况及业务 发展战略 2012年 11月 20 日 本公司电话沟通个人投资者公司经营情况 2012年 11月 21 日 本公司电话沟通其他记者公司季报及业绩情况 2012年 12月 24 日 本公司电话沟通个人投资者限售股解禁情况 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 诉讼(仲裁)基 本情况 涉案金 额（万 元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果 及影响 诉讼(仲裁)判决执行情 况 披露日 期 披露索引 原上市公司 （嘉瑞新材） 与中国民生 银行股份有 限公司广州 分行借款纠 纷 2,459 否已判决 原上市公司（嘉瑞新 材）应向民生银行广 州分行清偿借款本金 人民币 2459.5万元及 利息。张经开公司、 长沙振升对上述债务 承担连带清偿责任。 扣划张经开公司持有的 张家界旅游开发股份有 限公司人民币 A股 110 万股股权至中国民生银 行证券帐户。 2012 年 02 月 23 日 上海证券 报、巨潮资 讯网 (www.cninf o.com.cn) （以下同） 公告编号： 2012-006 中国建设银 行股份有限 公司深圳市 分行诉原上 市公司（嘉瑞 新材）借款合 同纠纷事项 1,646.61否已结案 2008年 10月 20日， 中国建设银行股份有 限公司深圳市分行、 本公司签署了《减免 利息协议》，就本公司 在中国建设银行股份 有限公司深圳市分行 未偿还本金 1646.61 万元逾期贷款达成了 和解 2012年 9月 3日，广东 省深圳市中级人民法院 出具（2011）深中法执 字第 230号结案通知 书：（2004）深中法民二 初字第 611号民事判决 书执行完毕，本案予以 结案。 2012 年 09 月 07 日 公告编号： 2012-076 上海浦东发 展银行股份 有限公司深 圳中心区支 行诉原上市 公司（嘉瑞新 材）借款合同 纠纷事项 4,895.34否已结案 2009年 1月 5日，浦 发银行深圳中心区支 行(甲方)、湖南中圆 科技新材料集团有限 公司（乙方）与本公 司(丙方)签署了《协 议书》，就湖南中圆科 技新材料集团有限公 司在浦发银行深圳中 心区支行本金 4895.34万元银行借 款达成和解。 2012年 9月 5日，广东 省深圳市中级人民法院 下达（2012）深中法执 恢字第 237号结案通知 书：（2005）深中法民二 初字第 108号民事判决 书执行完毕，本案予以 结案。 2012 年 09 月 07 日 公告编号： 2012-076 上海浦东发 展银行虹口 支行诉原上 市公司（嘉瑞 新材）借款合 同纠纷事项。 否已结案 2011年 8月，本公司 收到上海浦东发展银 行虹口支行下发《确 认函》，经上海浦东发 展银行虹口支行确 认：本公司在上海浦 东发展银行虹口支行 的债务已全部结清。 2012年 8月 17日，上 海市第二中级人民法院 出具（2012）沪二中执 恢复字第 267号执行裁 定书：上海市第二中级 人民法院作出的（2005） 沪二中民三（商）初字 第 33号民事判决终结 执行。 2012 年 09 月 07 日 公告编号： 2012-076 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 诉讼(仲裁)基 本情况 涉案金 额（万 元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果 及影响 诉讼(仲裁)判决执行情 况 披露日 期 披露索引 中国银行股 份有限公司 湖南省分行 诉原上市公 司（嘉瑞新 材）借款合同 纠纷事项 5,101.23否已结案 截止 2012年 8月 22 日，湖南嘉瑞已向湖 南中行归还了 5000 万元人民币现金及诉 讼、保全费 1012310 元；并已将实际所有 的方正股份质押给湖 南中行。 2012年 9月 10日，本 公司收到南县人民法院 2012年 8月 30日发函 称：湖南嘉瑞已完全履 行了该案的法律清偿义 务。 2012 年 09 月 12 日 公告编号： 2012-080 广东发展银 行股份有限 公司、电广传 媒 4000万元 借款合同纠 纷案 4,000 否已结案 原上市公司（嘉瑞新 材）在广东发展银行 股份有限公司总行本 金为人民币 4000万 元的债务及其相关利 息，由湖南电广传媒 提供担保。 2012年 9月 12日，湖 南省长沙市中级人民法 院下达案件执行结束通 知书，本公司已按执行 和解协议履行义务完 毕，本案执行结束。 2012 年 09 月 14 日 公告编号： 2012-081 本年度公司无媒体质疑事项。 注：上述收购交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，构成反向收购。 交易对 方或最 终控制 方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期 披露索引 华数集 团、千 禧龙、 二轻集 团、东 方星 空、浙 江发展 本次重大资 产重组发行 股份购买的 资产为华数 集团、千禧 龙、二轻集 团、东方星 空、浙江发展 等五方持有 的传媒网络 100%的股权 195,618 2012年 8月底 已完成 本项收 购交易 的交割 17,455.81 100%是 交易对 方为上 市公司 的潜在 股东 2012年 08月14 日 巨潮资讯 网：重大 资产出售 及发行股 份购买资 产暨关联 交易报告 书（修订 稿） 二、资产交易事项 （一）收购资产情况 上述收购交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，具体为上市公司发行股份购买 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方持有的传媒网络100%的股权。购 华数传媒控股股份有限公司 2012年年度报告 买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值加上购买资产评估基准日后 千禧龙缴纳的认购价款之和，为195,618万元，上市公司的股票发行价格为2元/股，共计发行 股份978,090,000股。 该交易已取得证监会核准批复（证监许可[2012]1014号），并已完成交割。 （二）出售资产情况 与交 交 易 对 方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售 产生 的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索 引 形） 千 禧 龙 嘉瑞 新材 除货 币资 金外 的全 部资 产 2012 年 8月 15日 17,400 71.86 在参考出 售资产评 估价值的 基础上定 价 是 交易 对方 为上 市公 司的 潜在 股东 是是 2012 年 8月 14日 巨潮资 讯网：重 大资产 出售及 发行股 份购买 资产暨 关联交 易报告 书（修订 稿） 注：上述出售交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，构成反向收购 上述出售交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，具体为上市公司向千禧龙出售 截至出售资产评估基准日上市公司除货币资金外的全部资产，交易价格在评估值的基础上确 定，为17,400万元，千禧龙以现金支付对价。 该交易已取得证监会核准批复（证监许可[2012]1014号），并已完成交割。 三、重大关联交易 38 华数传媒控股股份有限公 2012年年度报 （一）与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系关联交易类型 关联交易 内容 关联交易定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 华盈科技 公司 华数网通 公司的子 公司 接受关联人提 供产品 设备采购招标价招标价 153.58 0.18%按月结 算 2013 03 29日 巨潮资讯网 （www.cninfo.c om.cn）《关 2012年关联交 易情况 2013 年度日常关联 交易预计的公 告》 华数网通 公司 母公司的 联营企业 接受关联人提 供的劳务 信息网络 服务 协议价协议价 4,000 4.63%按月结 算 2013 03 29日 浙江华通 公司 华数网通 公司的子 公司 接受关联人提 供的劳务 设备托管 费等 参照市价市价 686.04 0.79%按月结 算 2013 03 29日 华云数字 科技公司 联营企业 接受关联人提 供的劳务 合作分成协议价协议价 3.2 0%按月结 算 2013 03 29日 余杭网通 公司 母公司的 控股子公 司 接受关联人提 供的劳务 线路使用 分成 协议价协议价 213 0.25%按月结 算 （未完）  |