[年报]正虹科技：2012年年度报告
湖南正虹科技发展股份有限公司 2012年度报告 2013年03月28日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人夏壮华、主管会计工作负责人朱朝坚及会计机构负责人(会计主 管人员)杨宇飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 21 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 23 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 27 八、公司治理 ................................................................................................................................... 33 九、内部控制 ................................................................................................................................... 37 十、财务报告 ................................................................................................................................... 39 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 120 释义 释义项 指 释义内容 公司，本公司 指 湖南正虹科技发展股份有限公司 种猪场，正虹原种猪场 指 湖南正虹科技发展股份有限公司原种猪场 正虹海原 指 湖南正虹海原绿色食品有限公司 兴农公司 指 湖南正虹科技发展股份有限公司兴农分公司 屈原农垦 指 岳阳市屈原农垦有限责任公司 北京正虹 指 北京正虹生物科技有限公司 北京中龙正虹 指 北京中龙正虹药业有限公司 岳阳正飞 指 岳阳市正飞饲料有限公司 贵阳正虹 指 贵阳正虹饲料有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 重大风险提示 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信 息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资 者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 正虹科技 股票代码 000702 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南正虹科技发展股份有限公司 公司的中文简称 正虹科技 公司的外文名称（如有） Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） HNZHKJ 公司的法定代表人 夏壮华 注册地址 湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 注册地址的邮政编码 414418 办公地址 湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 办公地址的邮政编码 414418 公司网址 http://www.chinazhjt.com.cn 电子信箱 zcb@chinazhjt.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易小辉 陈贵阳 联系地址 湖南省岳阳市屈原管理区营田镇正虹路 湖南省岳阳市屈原管理区营田镇正虹路 电话 0730-5715016 0730-5715016 传真 0730-5715017 0730-5715017 电子信箱 dms@chinazhjt.com.cn dms@chinazhjt.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯） 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年03月12日 湖南省岳阳市屈原 行政区营田镇 430600000051002 430681183804107 18380410-7 报告期末注册 2012年08月23日 湖南省岳阳市屈原 行政区营田镇正虹 路 430600000051002 430681183804107 18380410-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 曹国强、孙剑 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,966,032,593.29 1,911,926,859.16 2.83% 1,705,623,970.31 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,798,215.14 5,025,024.25 -24.41% 7,019,465.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -2,306,342.44 515,504.71 -547.4% 1,460,912.88 经营活动产生的现金流量净额 （元） 101,203,746.11 -13,086,487.85 -873.35% 70,027,143.08 基本每股收益（元/股） 0.0142 0.02 -29% 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.0142 0.02 -29% 0.03 净资产收益率（%） 0.84% 1.18% -0.34% 1.73% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 912,031,028.54 831,949,042.14 9.63% 931,725,621.54 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 454,408,672.59 446,038,873.59 1.88% 408,459,223.80 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,798,215.14 5,025,024.25 454,408,672.59 446,038,873.59 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,798,215.14 5,025,024.25 454,408,672.59 446,038,873.59 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -609,087.42 -651,658.25 -1,137,913.84 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,130,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,873,296.44 5,040,450.53 4,529,873.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2,076,147.27 -3,430,150.00 3,244,352.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -275,726.63 2,629,891.69 62,201.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -163,687.08 所得税影响额 -43,925.07 1,186,605.06 913,851.25 少数股东权益影响额（税后） 3,997.15 22,409.37 62,421.71 合计 6,104,557.58 4,509,519.54 5,558,552.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年公司第六届董事会、监事会换届工作圆满完成。新一届领导班子，适时、适度、切合实际地对公司战略作了相应调整， 提出公司未来发展战略的四大体系建设。四大体系指质量控制体系、成本控制体系、服务营销体系、绩效考核体系。为落实 四大体系建设，公司撤销大片区管理，实行分线垂直管理。撤片区，增设生产部、市场部、增设生产厂长。同时强化和调整 部分职能部门职能，如对财务部强化监督和参与决策的职能；审计部强化参与绩效考核的职能等。战略调整紧紧围绕“产品 质量是企业的生命”、“控制成本才能提高效益”等观念来开展细致研究，从严解决好产品缺乏竞争力的问题；紧紧围绕“专业、 专线、专心、专注”来促进效率提高、促进直线管理的科学化；紧紧围绕“人才是兴企之本”，让人才得到尊重，为人才提供 一个实现价值的良好平台来建立绩效考核体系。整个战略的调整注重过程管理，重视制度、流程、措施的可操作性、可量化 性，并强调协同作战。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司的经营范围：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；粮食的收购、加工、销售；农业产业化的系列开发； 生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内公司的经营情况： 1、饲料行业：销量比上年同期下降4.34%，主要为公司调整发展战略，减少鸡、鸭、牛料等的生产和销售所致。 2、非饲料行业：养殖板块营业收入比上年同期增长11.07%,但成本相比增长24.45%，导致毛利率同比下降9.69%。贸易板块 本报告期销售收入和利润均有所提高，毛利率比上年同期增长7.33%。 2012年，公司实现营业总收入196603万元，同比增长2.83%，实现利润总额827万元，其中归属于上市公司股东的净利润为 379.82万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 饲料行业 销售量 542,394 567,002 -4.34% 生产量 542,721 567,723 -4.4% 库存量 3,376 3,049 10.72% 饲养行业 销售量 47,659 47,204 0.96% 生产量 56,437 50,443 -11.88% 库存量 29,019 20,241 -3.24% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 95,259,153.59 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.85% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 上海华际饲料进出口有限公司 50,075,909.64 2.55% 2 汪永刚 12,727,259.30 0.65% 3 邵阳物流中心 11,592,217.90 0.59% 4 南通中牧饲料贸易有限公司 10,620,765.65 0.54% 5 胡喜云 10,243,001.10 0.52% 合计 —— 95,259,153.59 4.85% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 饲料行业 1,760,794,072.14 97.53% 1,712,440,480.80 97.93% 2.82% 饲养行业 43,117,772.28 2.39% 34,647,168.75 1.98% 24.45% 其他行业 1,534,550.25 0.08% 1,539,724.94 0.09% -0.34% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 饲料销售 1,603,076,370.67 88.79% 1,567,276,715.42 89.63% 2.28% 饲料原料销售 157,717,701.47 8.74% 145,163,765.38 8.3% 8.65% 牲猪销售 43,117,772.28 2.39% 34,647,168.75 1.98% 24.45% 其他产品销售 1,534,550.25 0.08% 1,539,724.94 0.09% -0.34% 说明 牲猪营业成本较上年同期增长的主要原因为报告期比上年同期销量上升所致！ 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 146,579,320.64 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 8.09% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 吉林大安中储粮直属库 35,232,454.99 1.95% 2 重庆红蜻蜓油脂有限责任公司 34,580,900.42 1.91% 3 岳阳市兴业饲料有限公司 27,957,785.59 1.54% 4 淮北茂昌粮油贸易有限公司 24,579,674.64 1.36% 5 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 24,228,505.00 1.33% 合计 —— 146,579,320.64 8.09% 4、费用 1、报告期财务费用减少的主要原因为贷款减少，利息支出下降所致； 2、报告期内所得税较上年下降主要原因是利润减少所致。 5、研发支出 本公司研发项目主要包括安全绿色健康型猪浓缩饲料、新型低蛋白猪用配合饲料、规模猪场高效环保专用复合预混合混料、 优质高档乳猪教槽料、抗病促生长猪用浓缩饲料-正虹王、新型环保池塘混养鱼配合饲料、低蛋白肉鸡配合饲料等的研发。 报 告期内研发支出总额占最近一期经审计净资产的5.84％，占最近一期经审计营业收入的3.11％。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,060,983,393.90 1,960,813,926.86 5.11% 经营活动现金流出小计 1,959,779,647.79 1,973,900,414.71 -0.72% 经营活动产生的现金流量净 额 101,203,746.11 -13,086,487.85 -873.35% 投资活动现金流入小计 11,345,179.37 28,746,621.41 -60.53% 投资活动现金流出小计 20,149,984.22 50,746,047.59 -60.29% 投资活动产生的现金流量净 额 -8,804,804.85 -21,999,426.18 -59.98% 筹资活动现金流入小计 231,604,873.33 247,000,000.00 -6.23% 筹资活动现金流出小计 294,962,196.50 292,826,342.68 0.73% 筹资活动产生的现金流量净 额 -63,357,323.17 -45,826,342.68 38.26% 现金及现金等价物净增加额 29,053,198.35 -81,121,737.75 -135.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额增加主要系收到金纸源贸易代理业务款5932万元，压缩了部分不需要储备的原料采购4300 万元； 2、投资活动现金流入减少主要系投资收益的减少； 3、投资活动现金流出减少主要系减少了投资及购置固定资产减少； 4、筹资活动产生的现金净额减少主要为偿还部分贷款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额比本年度净利润多9653.63万元，主要系报告期内计提固定资产和生产性生物资产折 旧3030万元影响净利润，而该项计提不涉及现金流出；报告期存货年末较年初减少1969万元，财务费用1536万元等因素使得 经营活动现金流量与本年度净利润之间产生重大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 饲料行业 1,905,638,529.37 1,760,794,072.14 7.6% 2.61% 2.82% -0.19% 饲养行业 47,845,033.07 43,117,772.28 9.88% 11.07% 24.45% -9.69% 其他行业 1,629,722.40 1,534,550.25 5.84% 6.58% -0.34% 6.53% 分产品 饲料销售 1,742,165,647.97 1,603,076,370.67 7.98% 1.45% 2.28% -0.75% 饲料原料销售 163,472,881.40 157,717,701.47 3.52% 16.91% 8.65% 7.33% 牲猪销售 47,845,033.07 43,117,772.28 9.88% 11.07% 24.45% -9.69% 其他产品销售 1,629,722.40 1,534,550.25 5.84% 6.58% -0.34% 6.53% 分地区 湖南分部 744,825,666.67 663,081,661.24 10.97% 7.77% 10.01% -1.81% 安徽分部 293,538,403.80 273,560,503.27 6.81% 0.98% 0.98% 0% 江苏分部 201,595,219.21 189,733,984.16 5.88% 7.72% 8.37% -0.57% 河北分部 75,850,052.78 71,665,866.44 5.52% -9.15% -8.04% -1.13% 山东分部 77,293,700.72 71,211,744.69 7.87% -12.38% -12.43% 0.05% 上海分部 163,472,881.40 157,717,701.47 3.52% 16.91% 8.65% 7.33% 黑龙江分部 45,613,237.75 43,340,482.37 4.98% -10.64% -8.97% -1.75% 广西分部 149,111,024.50 143,131,997.85 4.01% 20.76% 22.22% -1.14% 吉林分部 28,561,520.91 27,218,488.71 4.7% -26.3% -25.42% -1.12% 湖北分部 69,467,018.36 66,203,519.54 4.7% -18.35% -18.32% -0.03% 河南分部 95,653,444.79 90,444,548.28 5.45% -12.94% -11.97% -1.05% 北京分部 6,028,412.25 4,479,930.65 25.69% 13.59% 16.97% -2.15% 贵州分部 4,102,701.70 3,655,966.00 10.89% -47.18% -44.97% -3.57% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 215,515,269.11 23.63% 89,916,119.95 10.81% 12.82% 主要系收取金纸源款项所致 应收账款 10,719,053.52 1.18% 12,496,784.94 1.5% -0.32% 存货 171,295,700.3 18.78% 190,436,822.02 22.89% -4.11% 压缩存货储备 3 投资性房地产 9,375,927.40 1.03% 0% 1.03% 系公司2012年12月将出租建筑物转 入投资性房地产 长期股权投资 3,452,038.97 0.38% 3,960,053.61 0.48% -0.1% 固定资产 349,690,644.04 38.34% 375,405,262.15 45.12% -6.78% 主要系部分固定资产转入投资性房 地产，以及本期计提的固定资产折旧 在建工程 11,413,841.85 1.25% 5,992,071.73 0.72% 0.53% 主要系公司2012年新增项目种猪场 污水处理工程、种猪场猪舍新建及改 造共519.89万、乳猪料设备改造建设 工程118.62万；淮北立筒仓工程 108.65万元。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 170,000,000.00 18.64% 215,000,000.00 25.84% -7.2% 偿还银行部分贷款 应付账款 189,342,670.79 20.76% 77,817,757.14 9.35% 11.41% 系主要为本期公司收取金纸源款项 和采购业务量增加，应付账款相应增 长 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 1,816,630.00 1,816,630.00 0.00 1,816,630.00 3.可供出售金 融资产 37,114,196.79 2,136,068.88 0.00 0.00 39,250,265.67 上述合计 38,930,826.79 1,816,630.00 2,136,068.88 0.00 1,816,630.00 39,250,265.67 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 二十余年品牌积累，有一定知名度和美誉度；自身及产学研合作机制下的科研实力较强，在“母子料”研究方面有一定基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601901 方正证券 320.00 8,900,287 0.15% 8,900,287 0.15% 39,250,265.67 0.00 可供出售 金融资产 原始投资 合计 320.00 8,900,287 -- 8,900,287 -- 39,250,265.67 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2013年02月27日 证券投资审批股东会公告披露 日期 2013年03月14日 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 安徽淮北 正虹饲料 有限责任 公司 子公司 饲料 饲料生产、 销售 5,000,000.00 38,186,448.51 26,662,037.94 240,685,064.82 7,675,346.61 5,831,209.90 山东省昌 邑正虹饲 料有限公 司 子公司 饲料 饲料生产、 销售 5,200,000.00 14,404,759.97 9,754,306.01 77,386,585.05 3,028,592.44 2,251,336.29 武汉正虹 饲料有限 公司 子公司 饲料 饲料生产、 销售 20,000,000.00 30,228,229.30 21,559,612.77 69,593,940.18 432,167.48 300,833.93 岳阳市正 飞饲料有 限公司 子公司 饲料 饲料生产、 销售 100,000,000.00 70,256,216.58 64,223,703.12 84,379,818.85 -985,984.31 -1,381,203.77 上海正虹 贸易发展 有限公司 子公司 贸易 饲料、农副 产品、国内 贸易销售 55,560,000.00 87,512,676.12 56,522,839.01 275,963,955.93 5,581,565.19 5,576,364.98 北京正虹 生物科技 有限公司 子公司 饲料 生物科技 开发；制 造、销售添 加剂预混 合饲料 20,300,000.00 18,991,733.24 18,483,215.32 7,070,621.65 -789,467.95 -800,167.95 湖南正虹 海原绿色 食品有限 公司 子公司 食品加工 肉类制品、 食品添加 剂及食品 包装材料 的制造及 产品自销 216,533,300.00 96,197,405.22 85,162,565.11 2,588,713.21 -3,885,881.04 -3,858,314.64 宜兴市正 虹饲料有 限公司 子公司 饲料 饲料生产、 销售 40,000,000.00 33,470,603.45 24,822,654.07 53,355,589.37 -145,629.26 -165,831.22 石家庄正 虹饲料有 限公司 子公司 饲料 饲料生产、 销售 18,000,000.00 15,944,601.70 9,253,328.41 37,760,314.87 -1,308,227.48 -1,307,844.97 正虹集团 （宿迁）农 业发展有 限公司 子公司 饲料 配合饲料、 浓缩饲料 生产、销 售，粮食收 购 15,000,000.00 17,175,563.63 11,682,777.20 68,042,298.72 -259,821.05 -259,821.05 南通正虹 饲料有限 公司 子公司 饲料 浓缩饲料、 配合饲料 的生产、销 售 5,000,000.00 10,720,678.18 5,718,394.83 80,733,172.56 803,968.14 585,838.13 焦作正虹 饲料有限 公司 子公司 饲料 饲料生产、 销售 9,000,000.00 10,283,594.25 4,445,079.01 56,817,715.08 -1,354,816.78 -1,354,762.03 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 贵阳正虹饲料有限公司 经营业绩没有达到预定目标 解散清算 因规模小，对整体影响不大 七、公司未来发展的展望 （一）公司面临的外部宏观环境 未来四、五年，基于中国人口、经济的持续增长，加上国家政策扶持农业发展，我国饲料（包括猪料等）产量将继续保 持增长的强劲势头；与此同时,人、畜、工业争粮现象也将日趋明显，对进口原料的依赖度将日益严重，这必将导致原料价 格的不确定性以及采购竞争的进一步加剧。 由于生态保护、食品安全越来越受关注，饲料生产管理将更加规范和严格，相关法规将越来越完善，日前公布的新修订 版《饲料和饲料添加剂管理条例》就反映了这一趋势。 随着猪场重视提高母猪生产力与猪群健康水平，传统的饲料模式将发生重大改变。加之生物技术发展突飞猛进，饲料科 技也可能发生突破性变革。 劳动力价格持续上涨、节能减排的压力不断增大，也将深刻影响我国企业包括饲料生产企业的经营。 （二）公司所处的行业竞争态势 第一，新进入者越来越多，而且一般是重量级的，例如大型原料生产企业、大型饲料机械企业、大型生猪养殖企业、大 型生猪屠宰企业开始自己做饲料加工的逐渐增多；同时,大型饲料加工企业进军毗邻产业，从事饲料-养殖-屠宰加工“一条龙” 经营的也越来越多。 第二，行业内现有竞争者中超大规模企业不断崛起，他们通过自身扩张，或者通过兼并、重组走联合发展之路，涌现了 一批百万吨级规模化饲料生产企业。 第三，饲料上游供应商和下游经销商与养殖户议价能力越来越强，话语权越来越大。这可以从众多饲料企业纷纷采取建 原料基地、实行期货套保、为猪场提供信贷服务等相应对策反映出来。 总的来讲，饲料加工行业集中度迅速提高，呈现出集团化、规模化、密集化，表现为区域竞争程度进一步加剧，小型企 业生存发展的空间进一步缩小；饲料企业的竞争表现为全方位的竞争，精细化管理与生产技术将深入企业的每一个环节；原 料-饲料-养殖链相互延伸表现为常态化，对传统饲料生产企业的生存与盈利能力构成严重的威胁，微利经营与规模生产成为 饲料行业的主旋律。 （三）公司拥有的发展机遇 首先，从社会大环境即宏观面来看：整个国家的经济持续健康发展，农业等基础行业比较景气，市场需求强劲，行业发 展空间大，我们仍有抢占增量市场的大量机会。 其次，从行业小环境即中观面来看：超大规模企业虽已诞生数家，但数量还不算多，行业集中度还不很高，中小企业在 数量上仍占多数，群雄逐鹿、军阀混战的局面将维持一段时期，我们仍有参与争雄的一定空间；饲料科技领域尚没有产生真 正的领导者，还在虚位以待，我们还有以打造技术领先优势跻身强企之林的机会。 （四）公司面临的压力和挑战 首先，从社会大环境即宏观面来看：劳动力价格上涨，能源日趋紧张，公司运营成本只会更加高企；体现环保的法律法 规陆续出台，对公司技术研发提出更高要求。 其次，从行业小环境即中观面来看：原料价格波动大，行情把握难度越来越高，对我们的盈利能力是重大考验；行业集 中度提高，大型集团企业在一定区域市场进行深度市场开发或者密集性布厂，其区域市场占有率不断上升，使我们的市场空 间日趋受挤压；“一条龙”经营企业，以合同养殖等形式，绑定大量优质养殖户，切割走一定市场份额，增加了我们的市场开 发难度。 （五）2013年工作部署 1、工作目标：落实“质量控制、成本控制、服务营销、绩效考核”四大体系建设的战略部署，完成年度预算目标任务。 2、工作思路：“优化质量，快速增量，控制费用，降低成本，注重过程，加强考核”。 3、工作举措 （1）改革组织结构。总部设九大部，分子公司设三人领导小组，总部对分子公司采取分线管理，取消片区及事业部编制， 实现组织扁平化。 （2）实行集中策略。为整合资源，降低成本，对产品、市场、采购、资金实行集中策略。 （3）建立质量管理监督机制。 （4）落实目标计划的实施。严格督查各线路制定的各项费用控制及成本下降目标的执行情况及整改方案。 （5）经营班子成立委员会，处理重要议题。成立价格、技术、采购及绩效考核等四个委员，通过委员会共同的决议来制定 有关经营管理上重大问题的解决方案并督导执行。 （6）严格执行绩效考核制度。通过绩效考核制度来验证线路及个人目标计划的完成情况，并透过绩效评比来决定岗位的调 整。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 由于贵阳正虹饲料有限公司经营业绩没有达到预定目标，经股东会决议解散清算，2012年8月31日清算结 束并办理相关工商注销手续，报告期不再纳入合并财务报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证监会湖 南监管局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》（湘证监公司字[2012]36 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，2012年8月16日召开公司2012 年第一次临时股东大会审议通过《修改公司章程的议案》，对现金分红政策作了明确规定。根据本公司章程第一百七十九条 规定：“公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施现金分红时应同时满足以下条件: （一）、当年每股收益不低于0.1元；（二）、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润 分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股 东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。” 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2010年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 公司2011年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 公司2012年利润分配和公积金转增股本预案为：本报告期母公司共实现净利润305.49万元，上年末公司未分配利 润为1,918.21万元，母公司期末未分配利润为2,193.15万元，合并报表期末未分配利润为-5,667.01万元，根 据合并报表未分配利润和母公司未分配利润孰低原则，期末可供分配利润为-5,667.01万元。由于可供分配 利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司拟定本年度不进 行利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 3,798,215.14 0% 2011年 0.00 5,025,024.25 0% 2010年 0.00 7,019,465.68 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年10月16日 长沙办事处湘域中 央一栋30楼会议 室 实地调研 机构 日信证券有限责任 公司、长信基金管 理有限责任公司、 民生加银基金管理 有限公司 公司饲料、种猪经营情况 以及豆粕的储备情况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 董事长监事换位，1000万勾稽关系存疑 2012年08月29日 详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《澄清 公告》，公告编号：2012-020。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 岳阳市屈原农 垦有限责任公 司 屈原农垦承诺 今后不利用大 股东的决策和 控制优势，通过 任何方式违规 占用公司资金， 不从事任何损 害公司及其他 股东利益的行 为。如上述承诺 不履行或不完 全履行的，赔偿 其他股东因此 而遭受的损失。 2006年02月27 日 长期有效 一直在严格履 行 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 继续严格履行。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 公司与控股股东不存在同业竞争和关联交易。 解决方式 不适用。 承诺的履行情况 严格遵守承诺。 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 境内会计师事务所注册会计师姓名 曹国强、孙剑 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司子公司重要事项 2012年12月28日公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过《关于减少岳阳市正飞饲料有限公司部分投资的议案》， 具体内容详见2012年12月29日刊登在巨潮资讯网上的公告，公告编号：2012-042。 2013年3月岳阳正飞办理完变更注册资本登记的相关手续，公司于2013年3月21日刊登了《关于全资子公司岳阳正飞减少注册 资本的公告》，公告编号：2013-011。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 6,114 0% -2,320 -2,320 3,794 0% 3、其他内资持股 6,114 0% -2,320 -2,320 3,794 0% 境内自然人持股 6,114 0% -2,320 -2,320 3,794 0% 二、无限售条件股份 266,628,462 100% 2,320 2,320 266,630,782 100% 1、人民币普通股 266,628,462 100% 2,320 2,320 266,630,782 100% 三、股份总数 266,634,576 100% 0 0 266,634,576 100% 股份变动的原因 高管所持限售股解除限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 47,428 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 46,713 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 岳阳市屈原农垦 有限责任公司 国有法人 23.93% 63,800,593 15000 0 63,800,593 冻结 17,100,000 海通证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 1.82% 4,863,823 2745528 0 4,863,823 周霖 境内自然人 0.66% 1,761,723 950423 0 1,761,723 郝靓逸 境内自然人 0.53% 1,415,225 -11900 0 1,415,225 贾良民 境内自然人 0.42% 1,123,400 106300 0 1,123,400 郭云峰 境内自然人 0.36% 956,100 0 0 956,100 招商证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.33% 869,495 351495 0 869,495 李雅宁 境内自然人 0.32% 846,229 17420 0 846,229 贺晓东 境内自然人 0.32% 845,700 0 0 845,700 季英 境内自然人 0.31% 824,900 0 0 824,900 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中有4855823股为岳阳市屈原农垦 有限责任公司通过融资融券持有本公司股份；其余8000股不详。其他股东之间是否属 关联关系或一致行动人未知。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 岳阳市屈原农垦有限责任公司 63,800,593 人民币普通股 63,800,593 海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 4,863,823 人民币普通股 4,863,823 周霖 1,761,723 人民币普通股 1,761,723 郝靓逸 1,415,225 人民币普通股 1,415,225 贾良民 1,123,400 人民币普通股 1,123,400 郭云峰 956,100 人民币普通股 956,100 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 869,495 人民币普通股 869,495 李雅宁 846,229 人民币普通股 846,229 贺晓东 845,700 人民币普通股 845,700 季英 824,900 人民币普通股 824,900 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 岳阳市屈原农垦有限责任公司与除海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 外的公司其余前十名股东之间不存在关联关系或属于一致行动人；其余前十名股东之间 是否存在关联关系或属于一致行动人未知。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 岳阳市屈原农垦有限责任公司除通过普通证券账户持有本公司63,800,593股外，还通过 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司4,855,823股，实际合计 持有68,656,416股，持股比例25.75%。招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户中有735,495股属于黄东戈，有132,000股属于李凤清，其余未知。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 岳阳市屈原农垦有限责任 公司 刘献文 2003年06 月17日 18615663-5 290,000,000 粮食、甘蔗、蚕桑、茶 叶种植、家禽畜饲养、 水产养殖、政策允许经 营的金属材料、建筑材 料、化工原料的批零兼 营。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 审计工作尚未完成。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 岳阳市屈原农垦有限责任 公司 刘献文 2003年06 月17日 18615663-5 290,000,000 粮食、甘蔗、蚕桑、茶 叶种植、家禽畜饲养、 水产养殖、政策允许经 营的金属材料、建筑材 料、化工原料的批零兼 营。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 审计工作尚未完成。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 夏壮华 董事长 现任 男 48 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 陈栋 副董事长 离任 男 42 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 张廼济 董事、总裁 现任 男 48 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 刘献文 董事 现任 男 48 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 彭克勤 独立董事 现任 男 57 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 伍中信 独立董事 离任 男 46 2012年08 月16日 2012年12 月28日 0 0 0 0 陈共荣 独立董事 现任 男 50 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 贺建华 独立董事 现任 男 49 2012年12 月28日 2015年08 月16日 0 0 0 0 徐仲康 监事会主 席 现任 男 47 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 孟军 监事 现任 女 34 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 熊春桂 监事 现任 男 50 2012年08 月16日 2015年08 月16日 0 0 0 0 吴立安 副总裁 现任 男 58 2012年08 月28日 2015年08 月28日 0 0 0 0 熊和平 副总裁 现任 男 53 2012年08 月28日 2015年08 月28日 4,219 0 1,055 3,164 廖益平 副总裁 离任 男 40 2009年07 月13日 2012年08 月20日 0 0 0 0 杨坤明 副总裁 现任 男 46 2012年08 月28日 2015年08 月28日 1,895 0 474 1,421 周绍未 副总裁 现任 男 （未完）  |