[年报]鑫茂科技：2012年年度报告
天津鑫茂科技股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杜克荣、主管会计工作负责人田霞及会计机构负责人(会计主管 人员)胡茜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 一、风险提示 ..................................................................................................................................... 4 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 23 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 27 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 31 八、公司治理 ................................................................................................................................... 36 九、内部控制 ................................................................................................................................... 41 十、财务报告 ................................................................................................................................... 43 十一、备查文件目录……………………………………………………………………………..137 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中可能 存在的经营风险以及2013年工作计划，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 鑫茂科技 股票代码 000836 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津鑫茂科技股份有限公司 公司的中文简称 天津鑫茂科技股份有限公司 公司的外文名称（如有） TIANJIN XINMAO SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,Ltd 公司的法定代表人 杜克荣 注册地址 天津新产业园区华苑产业区华天道3号 注册地址的邮政编码 300384 办公地址 天津新产业园区华苑产业区华天道3号 办公地址的邮政编码 300384 公司网址 www.xinmaokeji.com.cn 电子信箱 xinmao@xinmaokeji.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩伟 汤萍 联系地址 天津新产业园区华苑产业区华天道3号 天津新产业园区华苑产业区华天道3号 电话 022-83710888 022-23080182 传真 022-83710199 022-83710199 电子信箱 whan@xinmaokeji.com.cn tangping@xinmaokeji.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 鑫茂科技公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年09月16日 天津新技术产业园 区八号路A14-1 10307192 国税津字 120117103071928 10307192-8 报告期末注册 2011年05月30日 天津新产业园区华 苑产业区华天道3 号 1200001001400 国税津字 120117103071928 10307192-8 公司上市以来主营业务的变化情况 1、 天津鑫茂科技股份有限公司（原名天津天大天财股份有限公司）于1997年9 月29日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机软件、硬件、信息系统 集成、信息处理与服务；光机电一体化等。根据中国证监会颁布的《上市公 司行业分类指引》规定，公司行业类别为“计算机应用服务业”。 2、 2、2006年1月16日，经公司2006年度第1次临时股东大会审议通过，公 司实施了重大资产重组。通过本次重大资产重组，公司现控股股东鑫茂集团 将其持有的天津鑫茂科技园有限公司59.98%的股权置入上市公司，上市公司 主营业务由原“计算机应用服务业”变更为“房地产开发与经营业”。 3、 3、2009年6月26日，公司实施了向鑫茂集团发行股份购买资产，鑫茂集团 将所持有的天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权、天津市圣君科技发 展有限公司70％的股权、天津市鑫茂科技园有限公司30.02%的股权置入本公 司，公司房地产业务占主营业务比重进一步增加。 4、 4、2010年以来，受地产行业宏观调控政策的影响，公司工业地产销量大幅 下降。针对该情况，公司积极调整产业结构，进一步加大对光通信产业项目 的投入和建设。光通信产业生产规模和盈利水平持续提升，销售收入规模大 幅超过工业地产业务，其占公司主营业务比重进一步增加。自2011年4月 26日起，公司所属行业变更为“通信及相关设备制造业”。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内，公司控股股东未发生变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层 签字会计师姓名 黄秀娟、张平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,298,633,705.35 1,208,620,970.26 7.45% 862,941,950.59 归属于上市公司股东的净利润 （元） 18,556,934.43 -65,002,901.95 128.55% 7,007,998.50 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -25,500,926.89 -68,682,191.11 62.87% -22,689,145.65 经营活动产生的现金流量净额 （元） 64,938,219.63 -155,802,640.87 141.68% 48,079,832.91 基本每股收益（元/股） 0.0634 -0.2222 128.53% 0.024 稀释每股收益（元/股） 0.0634 -0.2222 128.53% 0.024 净资产收益率（%） 2.46% -8.83% 11.29% 0.97% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,352,860,766.98 2,098,318,568.56 12.13% 2,509,669,547.89 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 754,136,954.09 735,853,688.77 2.48% 720,551,175.74 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 40,985,262.47 1,333,673.56 11,948,159.46 无 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,074,350.00 3,600,607.33 8,190,600.00 无 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 453,396.81 无 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 9,519,180.07 无 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 3,311,348.16 无 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 352,531.88 129,994.02 900,227.63 无 所得税影响额 949,755.84 181,274.02 743,085.50 无 少数股东权益影响额（税后） 2,404,527.19 1,203,711.73 3,882,682.48 无 合计 44,057,861.32 3,679,289.16 29,697,144.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司实现业绩扭亏和产业结构转型的重要一年。公司按照董事会制定的“扭亏、 转型、增盈”的经营方针，积极推进产业结构调整，通过本年度一系列调整举措，公司目前 已形成以光通信产业为核心的产业格局，综合竞争能力进一步增强，为公司后续可持续发展 奠定了坚实基础。 2012年公司实现扭亏为盈，实现营业收入12.99亿元，比上年同期增长7.45%，实现净利 润1855.69万元。 1）、光通信产业： 本报告期内，光通信产业继续实现快速发展，为公司创造了持续、稳定的收入和效益。 2012年销售各类光缆12.62万皮长公里，实现销售收入4亿元，除集采订单外，纯自营订单比 例继续稳步提升；光纤三期下半期3塔6线扩产项目于2012年一季度投产后，现有光纤第一工 厂的产能达到1200万芯公里，并于2012年实现产销1100万芯公里，实现销售收入7.34亿元， 净利润8200万元。光纤第二工厂于2012年4月中旬开工建设，截止到2012年底累计投资2.2亿 元，现已完成全部9塔18线厂房及外围配套设施的建设，首期6塔12线已全部安装到位（预留3 塔位，将择机扩产），并于2013年一季度陆续投产。本年度新建第二工厂可新增产能900万芯 公里，达产后两光纤工厂总产能将达到2100万芯公里，一跃成为国内最大光纤制造企业之一。 另外，报告期内，公司光纤光缆自主品牌营销规模继续扩大，已累计向三大通信运营商供应 合格光缆40余万芯公里。 另外，光纤光缆公司在增加产能的同时，不断改进和完善生产工艺及流程，设备拉丝及 制缆效率进一步提升，核心竞争力进一步增强。报告期内，光纤、光缆公司分获“小巨人领 军企业”和“科技小巨人”称号，并获得天津市及高新区相应的政策支持。 2）、其他高科技产业： 为进一步突出核心产业，根据董事会的决策，对公司产业结构进行了调整。报告期内， 公司将所持天津天地伟业数码科技有限公司34%的股权及天津神州浩天科技有限公司51%股权 进行了转让（详细内容已刊登于2012 年7月17日和2012 年10月27日《中国证券报》及《证券 时报》）。通过上述股权转让，一方面为上市公司贡献了部分利润，另一方面还将由于历史 原因形成的往来事项一并解决，同时为上市公司增加了现金流入，对于上市公司经营业绩改 善、增加对核心业务光通信产业的投入起到了积极推动作用。 另外，公司下属从事系统集成业务的天津天地伟业科技有限公司在本年度通过加强内控 建设，规范企业运作，有效降低了运营成本，同时依靠科技创新和市场开拓，核心竞争力进 一步加强，产业规模稳步提升，盈利能力稳步增长。报告期内，公司先后获得“天津市滨海 新区小巨人领军企业”荣誉称号及“天津市科技小巨人企业”荣誉称号。 3）、工业地产： 报告期内，公司和大股东鑫茂集团继续坚定不移地推进地产剥离事项，但由于受到地产 宏观调控环境、资产规模、剥离资金筹措进度等多种因素的影响，剥离事项尚未取得最终突 破。针对此种情况，公司一方面采取多种营销手段继续加大各工业地产公司存量房产的销售 力度，另一方面，积极调整贷款结构，努力减少财务费用，通过增收节支等多种措施降低地 产板块亏损给公司带来的不利影响。通过上述努力，该板块较去年同期亏损幅度已有所降低。 二、主营业务分析 1、概述 1）、2012年，公司实现营业收入12.99亿元，较去年同期增长7.45%。其中，光通信产品 实现收入9.74亿元，较去年同期增长19.29%。公司经过一些列产业结构的调整，已形成了以 光通信产业为核心的产业格局。 2）、前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司依据对所属行业市场环境及发展趋势的判断，确定了2012年“扭亏、转型、增盈” 的经营方针。2012年公司上下全力以赴，认真贯彻执行董事会确定的经营战略及方针，经过 各方努力，成功实现了公司经营扭亏的目标，2012年实现营业收入12.99亿元，净利润1855.69 万元。同时公司经过一系列产业结构的调整，已形成了以光通信产业为核心的产业格局，原 计划于2012年启动的光纤第二工厂项目如期完成，目前首期六塔十二线已陆续投产。达产后 两光纤工厂总产能将达到2100万芯公里，一跃成为国内最大光纤制造企业之一，公司综合竞 争能力进一步增强，为后续可持续发展奠定了坚实基础。另外，公司认真贯彻执行地产板块 减亏、剥离的经营目标，2012年度，通过加大销售、调整贷款结构等多种增收节支措施，使 该板块较去年同期亏损幅度有所降低。同时公司和大股东鑫茂集团一并积极推进地产板块剥 离事项，但由于受到地产宏观调控形势、资产规模、剥离资金筹措进度等多种因素影响，未 能在报告期内取得最终突破。 3）、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 公司原预测2012年度实现净利润1500万元左右，实际经审计净利润1855万元，高于原预 测数23.66%，主要原因系子公司原业绩预测略有偏差所致。 2、收入 项 目 本期营业收入（元） 上期营业收入（元） 增减变动 变动原因 光通信网络产品 974,282,391.09 816,712,448.03 19.29% 光纤扩产，产能及销量增加所致 软件产品 26,226,793.71 27,693,905.75 -5.30% 商 品 51,648,046.23 59,882,952.05 -13.75% 工 程 148,644,611.96 123,875,156.18 20.00% 房 租 10,940,233.54 9,696,739.76 12.82% 酒 店 32,746,500.39 25,945,869.25 26.21% 酒店改造后销售收入有所增加 服 务 11,107,031.74 10,747,067.25 3.35% 房地产 38,695,741.45 82,427,325.90 -53.05% 房产销售由于受到地产调控影 响，销售不畅所致 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：芯公里 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 光通信网络产品 销售量 13,635,437.2 10,653,061.28 28% 生产量 13,920,226.69 10,600,532.76 31.3% 库存量 427,202.97 159,365.84 168.06% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 原因：产量增加由于光纤三期扩厂所致；库存增加由于为运营商备货增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 973,119,229.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 74.93% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 长飞光纤光缆有限公司 924,299,051.00 71.17% 2 中新天津生态城管理委员会 22,100,000.00 1.7% 3 中新天津生态城城市管理综合执法大队 11,040,000.00 0.85% 4 中国农业银行股份有限公司天津市分行 7,945,178.20 0.61% 5 天津市公安局和平分局 7,735,000.00 0.6% 合计 —— 973,119,229.20 74.93% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产开发与销售 24,509,625.89 2.28% 65,288,358.71 6.54% -4.26% 信息技术 1,028,464,089.33 95.59% 912,032,431.85 91.41% 4.18% 酒店及其他服务 22,896,524.19 2.13% 20,373,432.34 2.04% 0.09% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 光通信网络产品 832,558,172.53 77.38% 732,497,597.04 70.63% 6.75% 软件产品 6,571,919.37 0.61% 6,315,752.94 0.61% 0% 商品 49,481,703.22 4.6% 57,667,144.01 5.56% -0.96% 工程 139,852,294.21 13% 115,551,937.86 11.14% 1.86% 房租 4,006,846.44 0.37% 4,006,846.44 0.39% -0.01% 酒店 18,632,174.14 1.73% 16,145,785.77 1.56% 0.17% 服务 257,503.61 0.02% 220,800.13 0.02% 0% 房地产 24,509,625.89 2.28% 65,288,358.71 6.3% -4.02% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 679,785,319.69 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 68.15% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 长飞光纤光缆有限公司 600,899,612.63 60.24% 2 武汉日电光通信工业有限公司 20,485,893.40 2.05% 3 安庆飞凯高分子材料有限公司 19,941,880.34 2% 4 淄博欧齐塑胶有限公司 19,697,692.32 1.97% 5 天津英信科技有限公司 18,760,241.00 1.88% 合计 —— 679,785,319.69 68.15% 4、费用 项 目 本期数（元） 上期数（元） 增减变动 销售费用 27,276,596.55 29,552,241.82 -7.70% 管理费用 89,738,749.50 104,614,359.94 -14.22% 财务费用 69,768,597.33 65,889,411.72 5.89% 所 得 税 11,354,988.07 16,063,641.22 -29.31% 5、研发支出 为了年新增产能和产值增加，公司每年投入大量研发支出。研发过程包括：技术资料搜集，设备及工艺路线设计，确定 研究计划及试验设备；项目开发、样品试验、确定工艺方案等；工艺跟踪调整，制定成熟参数及设备调整经验，具备整体推 广到其它塔线条件。 项目完成后，立即应用于现有规模生产领域，届时可直接提升光纤拉丝生产效率，提高成品率约，提升设备利用率。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 788,923,943.85 1,039,417,476.58 -24.1% 经营活动现金流出小计 723,985,724.22 1,195,220,117.45 -39.43% 经营活动产生的现金流量净额 64,938,219.63 -155,802,640.87 141.68% 投资活动现金流入小计 71,078,195.00 72,948,715.85 -2.56% 投资活动现金流出小计 206,275,792.07 116,105,537.58 77.66% 投资活动产生的现金流量净额 -135,197,597.07 -43,156,821.73 -213.27% 筹资活动现金流入小计 346,578,300.00 440,645,000.00 -21.35% 筹资活动现金流出小计 312,002,009.35 294,735,578.89 5.86% 筹资活动产生的现金流量净额 34,576,290.65 145,909,421.11 -76.3% 现金及现金等价物净增加额 -35,683,086.79 -53,060,567.71 32.75% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流出小计减少-39.43%原因：1、上期包含鑫风能源资金流出19864万元；2、本期控股子公司天津长飞鑫 茂光缆有限公司的主要客户和供应商长飞光纤光缆有限公司的应收账款和应付账款对冲，减少现金流出23500万元。 经营活动产生的现金流量净额增长141.68%原因：上期包含鑫风能源资金净流出14642万元。 投资活动现金流出小计增长77.66%原因：本期控股子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司扩建二厂厂房支付较上期增加 12191.86万元现金；上期包含鑫风能源投资流出3342万元。 投资活动产生的现金流量净额减少-213.27%原因：本期控股子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司扩建二厂厂房支付较上 期增加12191.86万元现金；上期包含鑫风能源投资流出3342万元。 筹资活动产生的现金流量净额减少-76.3%原因：上期包含鑫风能源吸收投资现金流入10000万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期实现净利润主要来源于光通信业务，公司三项费用中利息支出较大，且该项支出不属经营活动范围，由此导致 经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产开发与销 售 38,695,741.45 24,509,625.89 36.66% -53.05% -62.46% 15.87% 信息技术 1,200,801,842.99 1,028,464,089.33 14.35% 16.79% 12.77% 3.06% 酒店及其他服务 54,793,765.67 22,896,524.19 58.21% 18.12% 12.38% 2.13% 分产品 光通信网络产品 974,282,391.09 832,558,172.53 14.55% 19.29% 13.66% 4.24% 软件产品 26,226,793.71 6,571,919.37 74.94% -5.3% 4.06% -2.25% 商品 51,648,046.23 49,481,703.22 4.19% -13.75% -14.19% 0.49% 工程 148,644,611.96 139,852,294.21 5.91% 20% 21.03% -0.81% 房租 10,940,233.54 4,006,846.44 63.38% 12.82% 0% 4.7% 酒店 32,746,500.39 18,632,174.14 43.1% 26.21% 15.4% 5.33% 服务 11,107,031.74 257,503.61 97.68% 3.35% 16.62% -0.27% 房地产 38,695,741.45 24,509,625.89 36.66% -53.05% -62.46% 15.87% 分地区 天津地区 369,992,299.11 283,565,032.52 23.36% -11.9% -16.47% 4.19% 武汉 924,299,051.00 792,305,206.89 14.28% 18.29% 13.58% 3.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 100,274,792.43 4.26% 135,957,879.22 6.48% -2.22% 无 应收账款 227,386,420.71 9.66% 177,176,650.12 8.44% 1.22% 无 存货 945,079,532.67 40.17% 862,000,676.21 41.08% -0.91% 无 投资性房地产 108,305,888.45 4.6% 119,247,955.35 5.68% -1.08% 无 长期股权投资 36,952,819.36 1.57% 74,731,777.87 3.56% -1.99% 无 固定资产 476,849,880.70 20.27% 464,965,135.06 22.16% -1.89% 无 在建工程 131,723,788.69 5.6% 25,549,749.70 1.22% 4.38% 无 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 208,100,000.00 8.84% 200,740,000.00 9.57% -0.73% 无 长期借款 503,866,800.00 21.42% 419,450,000.00 19.99% 1.43% 无 五、核心竞争力分析 近两年来，公司通过一系列产业结构调整，已形成以光通信产业为核心的产业结构。目 前，全球光纤光缆行业需求持续增长。随着十二五计划的大力实施，FTTH、4G的加快发展 和“宽带中国”战略的实施，光纤光缆市场快速增长的局面将持续。未来三至五年，由于光纤 光缆行业需求仍将持续大幅提升，生产和销售形势总体应趋平稳。除了上述政策及市场优势 外，公司还具有较为稳定的销售渠道及原材料供应保障优势。公司与目前国内最大的光通信 厂商长飞公司以资本为纽带，通过组建合资光纤、光缆企业，建立了稳固的合作关系。一方 面，公司光纤、光缆产品纳入长飞公司的销售体系。另一方面，随着公司光纤光缆自营销售 渠道的建设，公司自有品牌产品的市场占有率也会进一步提升。另外，目前全国范围内光纤 产能扩张较快，但却面临原材料光纤预制棒供应不足的风险，而公司通过与长飞方的稳固合 作关系，在预制棒供应及价格等方面具有较大优势。 公司光纤产业自2007年恢复生产以来，一直专注于技术提升及生产工艺、流程的持续改 进，公司目前已规模化实现2000米/分钟拉丝速度，在国内同行业中处于较高水平，在当前激 烈竞争的市场环境下，公司技术团队已经掌握并熟练使用高速拉丝技术，在提高生产效率、 降低生产成本方面走在了前列，产能及经济指标大幅提高。 综上，公司在光通信行业拥有地方政府支持、国家政策及市场优势、销售渠道、原材料 保障及技术优势等核心竞争优势，公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强，在经济效益、 社会效益等方面具备了较强的市场竞争能力和可持续发展能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 10,904,800.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 天津天地伟业科技有限公司 系统集成等 32.65% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 天津长飞 鑫茂光通 信有限公 司 子公司 光通信 光纤 220,000,000 658,498,407.68 351,683,600.62 627,408,984.02 87,054,491.32 82,009,853.70 天津长飞 鑫茂光缆 有限公司 子公司 光通信 光缆 100,000,000 323,112,332.93 96,301,391.37 346,809,285.14 -818,725.49 41,088.42 天津天地 伟业科技 有限公司 子公司 系统集成 系统集成 业务 60,000,000 134,476,996.00 47,709,394.00 201,113,694.00 1,237,068.00 992,682.00 天津市贝 特维奥科 技发展有 限公司 子公司 科技园开 发与经营 工业房产 40,000,000 289,251,096.36 62,383,890.75 4,483,152.31 -13,089,109.31 -13,129,109.31 天津市圣 君科技发 展有限公 司 子公司 科技园开 发与经营 工业房产 66,000,000 467,015,769.79 79,216,971.21 8,916,501.34 -19,580,640.09 -19,571,897.09 天津鑫茂 科技园有 限公司 子公司 科技园开 发与经营 工业房产 102,000,000 240,758,818.71 161,947,729.31 24,376,847.94 -4,940,256.33 -392,955.55 主要子公司、参股公司情况说明 长飞鑫茂光通信公司总资产较上年同期增长64.76%，主要原因为本期增建光纤二厂厂房，新增固定资产及流动资金贷款， 在建工程增加及扩产后生产及销售规模增加所致；营业收入较去年同期增长35.74%，主要系扩产后产能及销售增加所致； 净利润较上年增长164.76%，主要系光纤销售规模增加，单耗降低，毛利上升所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 天津华苑软件专修学院 经营需要 清算 60634.75元 天津神州浩天科技有限公司 经营需要 股权转让 15,825,926.41元 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 成立光纤第二工厂 29,000 22,000 22,000 75% 光纤第二工厂首期6塔12线已全部 安装到位，并于2013年一季度投入 试生产。 合计 29,000 22,000 22,000 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 经天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议审议通过，同意控股子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司继 续扩大光纤产品生产规模，在现有十二塔二十四线拉丝塔的基础上，再分期新增九塔十八线及相关配套设备，总投资不超 过2.9亿元人民币（相关公告详见2012年3月7日巨潮资讯网）。光纤第二工厂于2012年4月中旬开工建设，截止到2012 年底累计投资2.2亿元，现已完成全部9塔18线厂房及外围配套设施的建设，首期6塔12线已全部安装到位，并于2013 年一季度陆续投入生产。本次扩产可新增产能900万芯公里，扩产后两光纤工厂总产能将达到2100万芯公里， 七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争 1）、高科技产业： A、光通信产业： 随着“宽带中国”战略实施和三网融合、FTTX业务的发展，光通信行业将迎来快速发展 期，市场需求进一步扩大，公司光通信产业面临新的发展机遇。据专业机构预测，未来三至 五年，光纤价格基本稳定，略有下降。同时由于行业充分开放，未来行业竞争有进一步加剧 的可能。但从公司自身条件看，公司已经具备了一定的产业基础和规模，资产结构合理，且 具有一定的投融资能力。2013年，公司要抓住机遇、增强信心，努力推进公司光通信产业持 续发展。 B、系统集成产业： 公司系统集成项目等受益于国家宏观政策导向及滨海新区的快速发展，具有较大发展机 遇，加之公司近年来市场开拓领域不断扩大，为系统集成产业发展奠定了良好基础。 2）、工业地产： 2013年度国家对房地产市场的宏观调控未发生改变，市场形势依然严峻。随着房地产市 场调控政策的进一步深入，市场形势仍存在诸多不确定因素，面对错综复杂的市场环境，公 司将积极推进调整产业结构，严控地产板块亏损幅度，力争尽早完成工业地产板块的整体剥 离。 2、公司发展规划及新年度的经营计划 2013年，公司将进一步推进产业结构转型，做大做强光通信产业，推进重点项目的早日 实施，不断完善产业链结构，提升盈利水平。2013年度公司或将面临利润来源相对单一的局 面，对此，为保证公司可持续发展，增强公司抗风险能力，公司依据对所属行业市场环境及 发展趋势的判断，确定了2013年经营计划，重点做好以下几方面的工作： 1）、高科技产业： A、光纤扩产项目：光纤第二工厂于2012年4月中旬开工建设，现已完成全部9塔18线厂房 及外围配套设施的建设，首期6塔12线已全部安装到位，并于2013年一季度投入试生产。2013 年公司将抓住光纤产业快速发展期，推进光通信司第二工厂项目的全面达产工作。另外，公 司将视市场情况，择机启动光通信公司第二工厂剩余三塔六线扩产项目。 B、视市场情况，择机启动光缆扩产项目，并争取引入大宗原材料生产商对光缆生产所需 的大宗原材料实现本地化生产，降低原材料采购成本。目前相关前期准备工作正在有序推进 中。 C、 继续加大光纤光缆自营销售力度，提高市场占有率，打造自主品牌。 D、 进一步完善光通信产业链。一方面持续关注光纤预制棒项目，继续做好前期可研及 论证工作；另一方面持续关注光通信产品国际市场开拓。 E、对于其他高科技产业，根据国家和天津市的整体规划，公司将继续大力推动系统集成 等高科技产业的发展，提升市场占有率，力争产业规模和利润较去年同期有较大的提高。 2）、工业地产： 预计2013年度工业地产板块经营环境不会发生明显改善，公司将密切关注市场动态，进 一步严控地产板块亏损幅度，并力争尽早完成地产板块整体剥离，加快公司产业结构调整进 程。 3、资金需求及使用计划 2013年公司资金需求视新项目落实情况，主要有以下几方面： 1）、公司光纤第二工厂剩余三塔六线扩产项目 2）、公司光缆扩产项目 3）、光缆主要大宗原材料本地化生产项目 4）、公司新增其他高科技项目 5）、按照公司整体资金安排计划，年内将部分偿还银行贷款 2013年公司主要资金来源包括有以下几方面： 1）、公司软件大厦租金收入 2）、光纤设备租赁收入 3）、各参控股企业的投资收益分红 4）、存量科技园房产销售 5）、争取启动非公开发行募集资金 6）、上年度结存资产转让所获资金 7）、公司自有品牌光纤光缆销售收入 8）、银行及各类金融机构中长期贷款及融资 9）、利用现有生产设备，进行设备租赁融资 10）、市级研发基金对光通信项目的支持资金 同时公司在2013年将开展其它形式的多渠道融资工作，以满足发展需要，同时加强成本 控制，降低公司管理费用，改善公司资产负债结构，保证公司资产负债结构的合理性。 4、可能对公司产生不利影响的风险因素及对策 1）、国家宏观调控政策的影响 公司开发的工业房地产项目，受国家地产宏观政策调控的影响较大，地产政策的变化将 会对公司科技园开发产业带来一定风险。 2）、高科技产业投资风险 公司光通信产业销售规模在过去两年中取得了较快的发展，且销售价格亦会保持相对稳 定，但如政策变化和运营商投资计划变动，将给公司带来销售不确定性。另外，各厂商的相 继扩产也加剧了市场竞争，产能过剩将导致产品集采价格走低，影响到公司产品的盈利水平； 同时，因为原材料受外围市场影响较大，能否保持一定的毛利率，对公司未来业绩有重要影 响。 另外，公司所从事的系统集成等高科技领域均为从事多年且已形成了稳定的发展态势， 拥有了大量核心技术及完备的技术管理团队，这一领域出现风险可能性较小。 3）、对策及措施 为克服上述困难，公司坚持以光通信产业为发展方向，力争尽快实现地产板块的剥离， 并将进一步完善公司的经营管理机制，加强公司内部控制，不断提高现有产品质量和服务质 量、加强客户关系管理、严格控制成本、积极拓展国内及国际市场、扩大自营品牌销售、推 进重点项目早日达产，以实现市场份额的平稳提升；公司还将继续加大对核心产业链上下游 的控制，择机进入产业链上游，努力将产业利润点上移，不断提高产品毛利率和盈利水平。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1．报告期内无新纳入的合并会计报表范围子公司。 2．报告期内，减少了两家子公司：天津华苑软件专修学院及天津神州浩天科技有限公司。 根据天津华苑软件专修学院2012年4月30日股东会决议，该公司予以清算注销，清算日为 2012年5月29日，估自该日起不再将其纳入合并财务报表范围； 根据本公司2012年10月25日第五届董事会第四十七次会议以及2011年11月1日本公司与 天津瑞和天孚科技有限公司签署的股权转让协议，本公司持有子公司天津神州浩天科技有限 公司51%的股权全部转让给天津瑞和天孚科技有限公司，并于2012年11月30日办理了工商变 更登记手续，故自该日起不再将其纳入财务报表合并范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 公司2012年7月30日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了《修改公司章程部分 条款的议案》，对《公司章程》中现金分红相关条款进行了修订，并经公司2012年8月16日召 开的2012年第一次临时股东大会审议通过。本次修订进一步明确了现金分红的具体条件和比 例、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的条件和决策程序、未分配利润的使用原则等。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 1、经中审亚太会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润18,556,934.43元，累计可供股东 分配的利润为183,255,243.36元。本年度公司利润分配预案为：向全体股东每10股派0.3元（含 税）。以公司2012年末总股本292,497,816股为基数，预计共分配现金股利8,774,934.48元（含 税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行送红股及资本公积转增股本。 2、经中审亚太会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润-65,002,901.95元，累计可供股东 分配的利润为166,106,440.32元。鉴于2011年度公司经营亏损、净利润为负，经公司董事会研 究决定，2011年度不进行利润分配或资本公积转增股本。 3、经中审亚太会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润7,007,998.50元，实现可供股东 分配的利润为231,109,342.27元。鉴于2011年度公司将继续加大光通信等高科技产业的投资力 度，需做好相应资金储备。为此公司董事会研究决定，2010年度不进行利润分配或资本公积 转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 8,774,934.48 18,556,934.43 47.29% 2011年 0.00 -65,002,901.95 0% 2010年 0.00 7,007,998.50 0% 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年05月14日 公司本部 实地调研 其他 中国证券报 公司整体经营情况 2012年07月03日 公司本部 实地调研 其他 深交所综合研究所 光通信行业经营情况 2012年12月06日 公司本部 实地调研 其他 中国证券报 公司光纤二厂扩产进展情 况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 天津天 地基业 科技有 限公司 天津天 地伟业 数码科 技有限 公司 34%股 权 2012年 8月8日 5,508 0 2,051.63 110.56% 标的资 产账面 净资产 评估值 否 无 是 是 2012年 07月17 日 详见 2012年 7月17 日巨潮 资讯网 《资产 出售公 告》，公 告编 号： （临） 2012-029 天津瑞 和天孚 科技有 限公司 天津神 州浩天 科技有 限公司 51%股 2012年 11月29 日 2,861.61 0 1,582.59 85.28% 标的资 产账面 净资产 评估值 否 无 是 是 2012年 10月27 日 详见 2012年 10月23 日巨潮 资讯网 权 《资产 出售公 告》，公 告编 号： （临） 2012-042 出售资产情况概述： 上述资产出售旨在贯彻执行公司董事会确定的“扭亏、转型、增盈”的经营方针，对公司产业结构进行 调整。通过上述交易，一方面可为上市公司贡献一定净利润，另一方面也可增加大量的现金流入，对于上 市公司经营业绩改善、调整产业结构、增加对核心业务光通信产业的投资起到积极推动作用。 三、重大关联交易 1、本公司关联债权债务往来详见本报告第十节第八款第5条之关联方应收应付。 2、天津长飞鑫茂光缆有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司租赁厂房，租赁期为2010 年10月1日至2019年7月12日。本年度确认租赁费为471.58万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 天津鑫茂科技股份有限公司房屋租赁暨关 联交易公告 2010年08月19日 巨潮资讯网 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 天津天地伟业科技 有限公司 2012年08 月10日 637.8 2012年12月 13日 637.8 连带责任保 证 3年 否 否 天津天地伟业科技 有限公司 2012年08 月10日 1,507.8 2012年12月 13日 1,507.8 连带责任保 证 3年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 2,145.6 报告期内对外担保实际发生 2,145.6 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 2,145.6 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 2,145.6 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 天津长飞鑫茂光通 信有限公司 2012年04 月12日 3,000 2012年04月 13日 3,000 连带责任保 证 1年 否 否 天津长飞鑫茂光缆 有限公司 2012年04 月12日 2,000 2012年04月 11日 2,000 连带责任保 证 1年 否 否 天津长飞鑫茂光通 信有限公司 2012年07 月06日 7,000 2012年07月 18日 7,000 连带责任保 证 5年 否 否 天津天地伟业科技 有限公司 2012年08 月10日 541.2 2012年12月 13日 541.2 连带责任保 证 3年 否 否 天津长飞鑫茂光缆 有限公司 2012年12 月25日 4,000 2012年12月 26日 4,000 连带责任保 证 1年 否 否 天津长飞鑫茂光缆 有限公司 2012年12 月28日 500 2012年12月 28日 500 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 17,041.2 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 17,041.2 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 23,041.2 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 23,041.2 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 19,186.8 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 19,186.8 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 25,186.8 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 25,186.8 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 33.4% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 2,686.8 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,686.8 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 黄秀娟、张平 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司子公司重要事项 公司控股子公司天津天地伟业科技有限公司根据自身业务发展需要，本报告期内实施启 动了非公开发行3000万元三年期中小企业私募债券事宜，用于补充该公司发展所需流动资金。 2013年1月8日天地伟业科技公司获得深圳证券交易所出具的《接受中小企业私募债券发 行备案通知书》（深证上【2013】7号），同意接受天地伟业公司非公开发行面值不超过3000 万元人民币私募债券备案。该备案通知书有效期6个月。 2013年1月28日，伟业科技公司已收到本次发行中小企业私募债券募集资金29,900,000.00 元（扣除承销费用100,000.00元）。目前公司正在办理本次债券发行上市相关手续。 （以上相关详细内容参见巨潮资讯网2012年8月10日《公司五届董事会四十四次会议决议 公告》、2013年1月15日《关于控股子公司获准发行中小企业私募债券的公告》 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 37,176,339 12.71% 0 0 0 -37,168,348 -37,168,348 7,991 0% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 37,168,348 12.71% 0 0 0 -37,168,348 -37,168,348 0 0% 其中：境内法人持股 37,168,348 12.71% 0 0 0 -37,168,348 -37,168,348 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 7,991 0% 0 0 0 0 0 7,991 0% 二、无限售条件股份 255,321,477 87.29% 0 0 0 37,168,348 37,168,348 292,489,825 100% 1、人民币普通股 255,321,477 87.29% 0 0 0 37,168,348 37,168,348 292,489,825 100% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 292,497,816 100% 0 0 0 0 0 292,497,816 100% 股份变动的原因： 2009年6月26日，公司实施完毕向控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司发行 37,168,348股（2010年资本公积转增后股份数）股份购买鑫茂集团拥有的工业地产业务，并于 该日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月，即自2009 年6月26日—2012年6月25日。上述限售股份于2012年7月4日解除限售并上市流通，流通数量 为37,168,348股,占总股本12.71%。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 42,381 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 40,802 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天津鑫茂科技投 资集团有限公司 境内非国有法人 24.05% 70,350,872 -17720000 0 70,350,872 质押 68,540,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 不适用 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 天津鑫茂科技投资集团有限公司 70,350,872 人民币普通股 70,350,872 天津大学实业发展总公司 5,214,551 人民币普通股 5,214,551 天津投资集团公司 4,255,420 人民币普通股 （未完）  |