[年报]青海明胶：2012年年度报告
青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 青海明胶股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵华、主管会计工作负责人黄海勇及会计机构负责人 (会计主管 人员)辛雅娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 独立董事张涛先生因公务出差，未出席第六届二次董事会会议，委托独立 董事韩传模先生出席会议，并代为行使表决权。其他董事均出席了本次董事会 会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、青海明胶指青海明胶股份有限公司 明胶有限指青海明胶有限责任公司（公司子公司） 青海明诺指青海明诺胶囊有限公司（公司子公司） 青海明杏指青海明杏生物工程有限公司（公司子公司） 金箭明胶指河南省焦作金箭明胶有限责任公司（公司子公司） 广汉明浩指广汉明浩骨制品有限怎公司公司（公司子公司） 明洋明胶指广东明洋明胶有限责任公司（公司子公司） 天津海达指天津海达创业投资管理有限公司（公司子公司） 青海宁达指青海宁达创业投资有限责任公司（公司子公司） 广西海东指广西海东科技创业投资有限公司（公司子公司） 西藏厚生指西藏泰达厚生医药有限公司（已出售） 宏升肠衣指柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 公司控股股东、第一大股东指天津泰达科技风险投资股份有限公司 审计机构、国富浩华指国富浩华会计师事务所 保荐机构、民生证券指民生证券股份有限公司 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本年度报告第四节“董事会报告”中具体分析了公司可能面对的 风险以及公司根据实际情况已经或将要采取的措施，敬请投资者查阅。 本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司发布的所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息 为准，敬请投资者注意投资风险。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节公司简介 .......................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节董事会报告 .................................................................................................................... 10 第五节重要事项 ........................................................................................................................ 25 第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 33 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 38 第八节公司治理 ........................................................................................................................ 43 第九节内部控制 ........................................................................................................................ 49 第十节财务报告 ........................................................................................................................ 51 第十一节备查文件目录........................................................................................................... 155 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称青海明胶股票代码 000606 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称青海明胶股份有限公司 公司的中文简称青海明胶 公司的外文名称（如有） QingHai Gelatin Company Limited 公司的外文名称缩写（如有）Qinghai Gelatin Co., Ltd. 公司的法定代表人赵华 注册地址西宁市东兴路 19号 注册地址的邮政编码 810015 办公地址西宁市城北区纬一路 18号 办公地址的邮政编码 810016 公司网址 http://www.my0606.com.cn 电子信箱 zongcb@my0606.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名华彧民王妍 联系地址 天津经济技术开发区第一大街 79号泰达 MSD-C1座 23层 西宁市城北区纬一路 18号 电话 022—59852166 0971—8013495 传真 022—59852168 0971—5226338 电子信箱 huayun@my0606.com.cn zhengq@my0606.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点青海省西宁城北区纬一路 18号公司投资部 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1996年 09月 24日 注册登记地点 青海省西宁市 企业法人营业执照 注册号 22659245-9 税务登记号码 630102226592459 组织机构代码 22659245-9 报告期末注册 2009年 05月 31日青海省西宁市 630000100006984 630102226592459 22659245-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2003年 6月，公司第一大股东变更为青海企业技术创新投资管理有限责任公司； 2004年年初，公司第一大股东变更为天津泰达科技风险投资股份有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 签字会计师姓名童成录、赵秀梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18 层 王学春、杜存兵 2012年 12月 28日—2013年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 315,068,456.61 585,570,319.82 -46.19% 875,820,544.96 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,079,284.13 -15,224,092.62 120.23% 554,228.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -5,999,134.87 -41,241,737.27 85.45% -27,975,622.79 经营活动产生的现金流量净额 （元） 38,596,596.77 -3,086,953.13 1,350.31% 13,748,280.54 基本每股收益（元/股） 0.0076 -0.0375 120.23% 0.0014 稀释每股收益（元/股） 0.0076 -0.0375 120.23% 0.0014 净资产收益率（%） 0.49% -2.51% 3% 0.09% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,507,863,059.53 1,145,064,425.52 31.68% 1,249,072,355.50 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 979,092,368.36 592,244,279.42 65.32% 620,623,889.51 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 3,079,284.13 -15,224,092.62 979,092,368.36 592,244,279.42 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 3,079,284.13 -15,224,092.62 979,092,368.36 592,244,279.42 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,131,996.62 23,995,387.22 -92,689.04 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 1,420,184.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,670,516.05 25,615,608.84 50,722,971.57 债务重组损益 -481,498.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 20,390,354.15 927,110.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,168.85 -7,292,103.71 -1,043,973.53 所得税影响额 5,539,323.82 7,640,009.51 6,257,793.66 少数股东权益影响额（税后） 7,343,299.61 9,588,348.61 15,737,349.62 合计 9,078,419.00 26,017,644.65 28,529,850.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，在这样的宏观环境下，公司管理层努力 克服外部环境复杂变化带来的不利因素；2012年，国内明胶和胶囊行业存在的产品铬超标现象受到了社会 公众的高度关注，监管部门清查了行业内的不合规企业，并随之提高了对明胶和胶囊生产企业的管理要求， 公司抓住有利于公司生产经营的良好机遇，调整产业结构和市场布局，提升产品质量，培育新市场，加强 成本管控，稳步推进各项工作。 2012年度，公司实现营业收入31,506.85万元，因为报告期内出售子公司西藏泰达厚生医药有限公司导 致营业收入较去年同期下降46.19%，剔除出售药品销售业务的影响后，2012年度公司主营业务实现营业收 入31,357.59万元，较去年同期上升8.07%；2012年度公司实现利润总额 1049.39万元；较上年同期上升 176.08%；归属于上市公司所有者的净利润307.79万元，较上年同期上升120.23%。 2012年度，总体经营态势良好，主营业务盈利能力明显提升。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司主营业务实现营业收入31,357.59万元，较去年同期上升8.07%；在行业性价格上涨和自身提 升管理的作用下，2012年明胶主业的毛利率比较去年同期增加了12.12%，硬胶囊的毛利率比较去年同期增 加了增加了8.31%。明胶产业盈利较去年同期大幅增加，硬胶囊产业实现扭亏为盈。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司主营业务收入较去年年同期上升8.07%，但保健品业务实现营业收入较去年同期下降40.30%，2012年 度，公司实现营业收入31,506.85万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 71,426,662.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.67% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 1 39,771,006.50 12.62% 2 2 8,570,248.03 2.72% 3 3 8,247,820.51 2.62% 4 4 8,001,047.01 2.54% 5 5 6,836,540.68 2.17% 合计 —— 71,426,662.73 22.67% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药辅料主营业务 225,811,907.33 97.24% 236,117,079.74 67.9% -4.36% 医药保健主营业务 6,141,503.31 2.76% 8,487,351.83 2.44% -24.42% 药品销售 103,148,239.54 29.66% -100% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 明胶系列产品主营业务 156,673,654.48 67.47% 175,653,064.82 50.51% -10.81% 硬质胶囊主营业务 69,138,252.85 29.77% 60,464,014.92 17.39% 14.35% 药品主营业务 103,148,239.54 29.66% -100% 保健品主营业务 6,414,503.31 2.76% 8,487,351.83 2.44% -24.42% 说明 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 122,969,883.69 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 55.67% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 1 47,822,337.46 21.65% 2 2 33,872,063.11 15.33% 3 3 21,462,975.07 9.72% 4 4 6,573,570.00 2.98% 5 5 13,238,938.05 5.99% 合计 —— 122,969,883.69 55.67% 4、费用 销售费用较去年同期下降主要原因系公司合并范围发生变化，不含原子公司西藏泰达厚生医药有限公司销售费用所致 财务费用较去年同期增加主要系公司增加借款所致 5、研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 407,220,846.19 735,296,380.44 -44.62% 经营活动现金流出小计 368,624,249.42 738,383,333.57 -50.08% 经营活动产生的现金流量净 额 38,596,596.77 -3,086,953.13 1,350.31% 投资活动现金流入小计 35,625,216.05 68,003,544.43 -47.61% 投资活动现金流出小计 113,923,249.24 174,761,999.36 -34.81% 投资活动产生的现金流量净 额 -78,298,033.19 -106,758,454.93 -26.66% 筹资活动现金流入小计 529,249,500.00 238,550,000.00 121.86% 筹资活动现金流出小计 206,662,596.70 205,519,681.05 0.56% 筹资活动产生的现金流量净 额 322,586,903.30 33,030,318.95 876.64% 现金及现金等价物净增加额 282,885,466.88 -76,815,089.11 468.27% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流入、流出及经营活动产生的现金流量净额变化幅动大的原因为本报告期销售回款增加以及收回以前年度应收 账款所致。 投资活动现金流入、流出及投资活动产生的现金流量净额变化幅动大的原因是本年度与上年度相比，对外投资减少。 筹资活动现金流入及筹资活动产生的现金流量净额变化幅动大的原因为本报告期收到非公开发行融资款. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药辅料304,606,211.68 225,811,907.33 25.87% 9.84% -4.36% 11.01% 医药保健6,703,037.04 6,414,503.31 4.3% -40.3% -24.42% -20.1% 药品销售-100% -100% 0% 其他2,266,684.93 100% 40.45% -33.22% -14.33% 分产品 明胶系列产品214,158,902.58 156,673,654.48 26.84% 3.98% -10.81% 12.12% 硬质胶囊90,447,309.10 69,138,252.85 23.56% 26.78% 14.35% 8.31% 药品-100% -100% 保健品6,703,037.04 6,414,503.31 4.3% -40.3% -24.42% -20.1% 其他2,266,684.93 100% 40.45% 分地区 华东114,874,562.15 84,039,551.40 26.84% 32.97% 19.39% 8.32% 华北53,890,542.10 41,339,733.43 23.29% -2.47% -4.75% 1.84% 东北14,469,248.95 10,992,123.57 24.03% -70.74% -72.71% 5.5% 西北56,256,157.22 40,566,002.48 27.89% -43.06% -50.6% 11.01% 中南52,876,821.45 38,584,204.35 27.03% -80.73% -60.17% -37.66% 西南21,208,601.78 16,704,795.41 21.24% 17.62% 13.71% 2.71% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 17.74% -6.94% -0.29% -4.46% -11.07% 重大变动说明 金额 331,572,404.9 1 40,289,992.92 116,327,739.4 2 280,042,407.2 2 419,005,689.4 6 占总资产比 例（%） 21.99% 2.67% 7.71% 18.57% 27.79% 金额 48,686,938.03 110,058,711.60 91,582,650.16 263,713,331.23 445,014,380.20 占总资产比 例（%） 4.25% 9.61% 8% 23.03% 38.86% 报告期非公开发行募集资金到位；收 回前期应收账款。 报告期合并范围变化，不含原子公司 应收账款；收回前期应收账款。 报告期内公司之子公司原材料储备 增加。 报告期对外投资 报告期子公司处置固定资产所致 在建工程 41,385,944.42 2.74% 23,706,963.88 2.07% 0.67%报告期子公司在建工程增加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 长期借款 2012年 2011年 比重增减 （%） -0.02% -4.76% 重大变动说明 金额 136,000,000.0 0 101,817,289.8 3 占总资产比 例（%） 9.02% 6.75% 金额 103,500,000.00 131,817,289.83 占总资产比 例（%） 9.04% 11.51% 报告期公司及子公司增加借款 报告期将一年内到期的长期借款转 入一年内到期的借款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 0.00 0.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 64,495,413.40 61,720,205.02 121,456,962.90 16,830,574.54 141,062,745.82 金融资产小计 64,495,413.40 61,720,205.02 121,456,962.90 16,830,574.54 141,062,745.82 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 64,495,413.40 61,720,205.02 121,456,962.90 16,830,574.54 141,062,745.82 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 1、先进的生产工艺和技术，生产过程实行标准化流程管理； 2、公司依据ISO9001管理规范，建立了持续有效的质量管理体系，保证了产品质量； 3、多年经营造就的产品品牌。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 44,200,000.00 129,450,000.00 -65.86% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 合肥泰禾光电科技有限公司颗粒物色选机及配件的生产、销售、开 4.17% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 发 河北兴石创业投资有限公司 受托管理创业投资企业的投资业务、为 创业投资企业提供投资经营和管理服务 31% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 0 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 002510 天汽模 11,089,534.1 4 0.28% 1,152,182.92 6,467,704.15 -6,543,113.85 可供出售金 融资产 股权投资 300138 晨光生物 9,800,000.00 1.11% 18,453,600.0 0 14,322,650. 00 -2,289,983.35 可供出售金 融资产 股权投资 002969 百洋股份 22,000,000.0 0 5.06% 121,456,962. 90 0.00 84,538,418.4 7 可供出售金 融资产 股权投资 合计 42,889,534.1 4 -- 141,062,745. 82 20,790,354.1 5 75,705,321.2 7 ---- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 青海宁达创业投资 有限责任公司 是 47,700,000 10% 青海宁达创业投资 有限责任公司 是 20,000,000 10%展期 —— 合计 --67,700,000 ---------- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 30,806.35 报告期投入募集资金总额 4,996.42 已累计投入募集资金总额 4,996.42 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]1484号文核准，公司于 2012年 12月向青海四维信用担保有限公司、西宁城 市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司定向发行人民币普通股 6615万股，每股面值 1.00元， 每股发行价 5.13元，共募集资金总额人民币 339,349,500.00元，扣除发行费用人民币 31,286,016.45元，实际募集资金净额 为人民币 308,063,483.55元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012年 12月 10日对本次非公开发行募集资金 到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2012] 707A255号《验资报告》。截至 2012年 12 月 31 日，公司 2012 年度非公开 发行股票募集资金已经累计使用 4996..42万元，尚未使用募集资金于报告期末存放于公司募集资金专项账户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 (含部分总额 (1) 金额(2) (%)(3)＝ 用状态日益生重大变 变更) (2)/(1)期化 承诺投资项目 收购并增资柳州市宏 升胶原蛋白肠衣有限 公司，并用于建设年产 否 30,806.35 30,806.35 4,996.42 4,996.42 16.22%否 4亿米胶原蛋白肠衣 生产线技改项目。 承诺投资项目小计 --30,806.35 30,806.35 4,996.42 4,996.42 -------- 超募资金投向 合计 --30,806.35 30,806.35 4,996.42 4,996.42 ----0 ---- 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存放于专用账户内 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 青海明胶 有限责任 公司 子公司工业 明胶生产 及销售 ￥17273.88 361,859,59 2.68 200,760,30 0.79 187,764,51 6.84 26,746,35 9.00 26,187,880.6 2 青海明诺 胶囊有限 公司 子公司工业 空心胶囊 生产及销 售 ＄1804.43 192,417,15 6.71 150,516,80 5.41 90,640,138. 94 5,128,072 .74 5,180,313.93 青海明杏 生物工程 有限公司 子公司工业 保健品生 产及销售 ＄200.00 40,378,233. 19 -10,186,657 .29 11,542,092. 67 -5,704,38 0.49 -5,772,789.41 广汉明浩 骨制品有 限责任公 司 子公司工业 牲畜骨收 购、加工、 销售 ￥1800.00 10,075,489. 27 -5,795,905. 75 -2,121,44 5.66 -2,525,091.17 天津海达 创业投资 管理有限 公司 子公司投资 对高新技 术行业、房 地产业进 行投资、投 资咨询与 服务、管理 咨询服务。 ￥1000.00 89,648,106. 73 9,544,334.5 5 5,838,484.9 3 8,012,255 .92 1,686,844.90 企业投资、 代理其他 青海宁达 创业投资 有限责任 子公司投资 创业投资 企业机构 或个人的 ￥5889.00 113,556,24 3.17 42,489,193. 17 -2,125,21 1.75 -2,056,468.44 公司创业投资， 创业投资 咨询业务。 从事创业 广西海东投资业务， 科技创业 投资有限 子公司投资 代理其他 创业投资 ￥3000.00 26,424,797. 76 18,305,870. 48 -593,292. 98 -593,292.98 公司企业或个 人的创业 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 投资业务， 创业投资 咨询业务， 为创业企 业提供创 业管理服 务 广东明洋 明胶有限 责任公司 子公司工业 鱼明胶及 其相关产 品的研发、 销售 ￥5520.00 54,914,407. 39 55,018,731. 87 -181,649. 69 -181,268.13 河南省焦 作金箭明 胶有限责 子公司工业 明胶生产、 销售 ￥3261.00 85,042,834. 61 35,636,944. 67 54,522,678. 74 3,009,558 .24 2,055,463.41 任公司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 西藏泰达厚生医药有限公司调整产业结构股权转让无 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 0 投资总额 0 本年度投入金额 0 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 0% 项目收益情况 合计 0 0 0 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1.公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 随着我国的制药业、食品业的发展快速增长，明胶的市场需求继续保持增长，同时国家对医药、食品安全重视程度的提高， 监管力度加大，高质量标准的医用和食用明胶将拥有较大的市场需求。生产不规范明胶企业必将被淘汰，对公司公司明胶行 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 业发展具有积极作用。 2,、发展战略及2013年工作计划 公司围绕结构调整和持续扩张两条主线，通过实施内部变革，调整产业结构，做强主业，夯实明胶和胶囊产业基础，同时延 伸明胶相关产业链，探索明胶衍生产品和食品领域发展的机会，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力及在 业内的竞争力。 2013年整体工作思路为：稳中求进，继续调整产业结构，优化资产质量，提升管理水平、创造企业价值。 3、风险因素 （1）原材料成本上升；（2）人才发展制约 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 ”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期内本公司将持有的西藏泰达厚生医药有限公司 55%股权转让给中茵股份有限公司，本次股权转让 完成后，西藏泰达厚生医药有限公司不再将其纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，进一步完 善公司现金分红机制，制订未来三年（2012-2014）股东回报规划，加强分红的主动性；同时结合公司实际情况，对《公司 章程》中有关现金分红政策进一步细化，明确了分红决策机制及分红监督约束机制，修改了《公司章程》关于利润分配的相 关条款，议案经公司第六届董事会 2012年第二次临时会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策制 定与执行符合《公司章程》规定和股东大会决议的要求，分红标准及比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事充 分发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，合法权益得到维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 无 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 3,079,284.13 0% 2011年 0.00 -15,224,092.62 0% 2010年 0.00 554,228.12 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 截止报告期末，公司可供分配的利润为 3,185,381.11，按公司 总股本 472,113,600股计算，每股分红的金额低于 0.01元（约 为 0.006元），依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公 司不具备分红的条件。 用于主营业务生产经营需要 十四、社会责任情况 报告期，公司制订了《社会责任管理制度》，重视履行社会责任，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展， 努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司 与环境的健康和谐发展。公司已建立自上而下的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，建立重大事项预警机制；公司依 据ISO9001管理规范，建立了持续有效的质量管理体系，保证了产品质量；公司逐步完善环境管理体系，加大监督检查力度。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 02月 01日公司总部电话沟通个人辽宁投资者公司生产经营情况 2012年 02月 07日公司总部电话沟通个人广东投资者公司生产经营情况 2012年 02月 07日公司总部电话沟通个人上海、北京投资者 公司年度报告披露时间咨 询 2012年 02月 17日公司总部实地调研机构 江苏瑞华投资控股 集团有限公司 公司定向增发情况 2012年 03月 15日公司总部电话沟通个人海南投资者公司生产经营情况 2012年 03月 16日公司总部电话沟通个人河南投资者公司生产经营情况 2012年 03月 26日公司总部电话沟通个人广东投资者股东现场参会情况咨询 2012年 03月 27日公司总部电话沟通个人江苏投资者公司定向增发情况 2012年 04月 16日公司总部电话沟通个人各地投资者网络报道对公司的影响 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 04月 16日公司总部电话沟通个人各地投资者 相关报道对公司生产经营 的影响 2012年 04月 16日公司总部电话沟通个人各地投资者 公司生产经营情况及质量 控制 2012年 04月 16日公司总部电话沟通其他 媒体采访北京京 华时报、深圳商报、 证券日报、理财周 报 毒胶囊事件采访 2012年 04月 17日公司总部电话沟通个人上海投资者公司生产情况 2012年 04月 17日公司总部电话沟通个人珠海投资者公司生产和销售情况 2012年 04月 24日公司总部电话沟通个人河南投资者公司停牌情况咨询 2012年 04月 24日公司总部电话沟通个人广西投资者咨询何时发布澄清公告 2012年 04月 24日公司总部电话沟通个人福建投资者公司生产经营情况咨询 2012年 04月 24日公司总部电话沟通个人成都投资者咨询公司复牌时间 2012年 05月 07日公司总部电话沟通个人浙江投资者 咨询公司生产情况及产品 价格 2012年 05月 16日公司总部电话沟通个人河南投资者公司产品销售价格咨询 2012年 05月 18日公司总部电话沟通个人江苏投资者 公司生产情况和产品价格 情况 2012年 05月 28日公司总部实地调研机构上海证券赵冰 公司主营产品情况、定向 增发情况 2012年 06月 10日公司总部电话沟通个人黑龙江投资者公司生产经营情况 2012年 07月 05日公司总部电话沟通个人广东投资者 公司生产经营情况、定向 增发进展情况咨询 2012年 07月 06日公司总部电话沟通个人 湖南、青海、广州 投资者 公司生产经营情况咨询 2012年 08月 07日公司总部电话沟通个人广州投资者 公司及子公司经营情况咨 询 2012年 08月 09日公司总部电话沟通个人河北投资者子公司相关情况咨询 2012年 10月 16日公司总部电话沟通个人广东投资者定向增发进展情况咨询 2012年 10月 17日公司总部电话沟通个人四川投资者公司生产经营情况咨询 2012年 09月 07日公司总部电话沟通个人成都投资者定向增发进展情况咨询 2012年 09月 12日公司总部电话沟通个人山东、浙江投资者定向增发进展情况咨询 2012年 10月 10日公司总部电话沟通个人上海投资者 定向增发及三季度业绩情 况 2012年 10月 11日公司总部电话沟通个人天津投资者公司生产经营情况 2012年 10月 12日公司总部电话沟通个人北京投资者公司生产经营及三季度业 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 绩情况 2012年 10月 15日公司总部电话沟通个人成都投资者公司生产经营情况 2012年 10月 22日公司总部电话沟通个人成都投资者公司业绩情况咨询 2012年 10月 31日公司总部电话沟通个人成都投资者 定向增发进展、全年业绩 情况 2012年 11月 13日公司总部电话沟通个人河北投资者公司生产经营情况咨询 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 天津泰达科 技风险投资 股份有限公 司 2004年资产置换 -707.03 0 -702.15 -4.88现金清偿 4.88 2013年 12 月 合计 -707.03 0 -702.15 -4.88 --4.88 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 03月 29日 注册会计师对资金占用的专项审核 巨潮资讯网 意见的披露索引 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 业合并）制下的企业 合并） 额的比 率(%) 收购资产情况概述 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 中茵股 份有限 公司 西藏泰 达厚生 医药有 限公司 2012年 03月 12 日 580 0 -203.31 -24.75% 在中介 机构报 告基础 上协议 定价 否不适用是是 2012年 03月 13 日 巨潮资 讯网： 《关于 转让子 公司西 藏泰达 厚生医 药有限 公司股 权的公 告》 （2012022） 出售资产情况概述 公司向中茵股份有限公司子公司西藏泰达厚生医药有限公司 55%股权，出售西藏泰达厚生55%股权转让完 成后，西藏泰达厚生不再是公司合并报表范围内的控股子公司。本次转让股权不会对公司主营业务造成影 响，本次出售西藏泰达厚生的资金将用于公司明胶主业发展。 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 合计 ----0 0% -------- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 天津泰达科技风险投 资股份有限公司 本公司控股 股东 应付关联方 债务 资产置换等否 707.03 702.15 4.88 青海四维信用担保有 限公司 本公司第二 大股东 应收关联方 债权 支付 12年 12 月-13年 11月 担保费未取 得发票 否 0 57.75 57.75 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 2012年3月8日公司披露了《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效的股权转让协议暨关联交易的 公告》（2012-019），公司拟使用本次非公开发行的募集资金收购宏升肠衣 100%的股权，本次收购完成后，宏升肠衣成为 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 公司的全资子公司。截止报告期内，宏升肠衣的工商变更手续尚未办理完毕。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公 司现有股东签订附条件生效的股权转让协 议暨关联交易的公告》 2012年 3月 8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 青海洁神装备制造 集团有限公司 担保额度 相关公告 披露日期 2012年 12 月 29日 担保额度 2,000 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 2012年 12月 28日 2,000 连带责任保 证 1年否否 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 2,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 2,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 2,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 2,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 青海明诺胶囊有限 公司 担保额度 相关公告 披露日期 2011年 09 月 21日 担保额度 1,100 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 2011年 09月 20日 1,100 连带责任保 证 2年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 1,100 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,100 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 1,100 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,100 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 3,100 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 3,100 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 3,100 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,100 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 3.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 元） 合计 0 0% ----0 0% ------ 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 青海四维信用 担保有限公司 承诺所认购的 由青海明胶发 行的股票，自本 次新股上市之 日起锁定 36个 月。 2012年 12月 27 日 36个月履行中 西宁城市投资 管理有限公司 承诺所认购的 由青海明胶发 行的股票，自本 次新股上市之 日起锁定 36个 月。 2012年 12月 27 日 36个月履行中 西宁经济技术 开发区投资控 股集团有限公 司 承诺所认购的 由青海明胶发 行的股票，自本 次新股上市之 日起锁定 36个 月。 2012年 12月 27 日 36个月履行中 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10年 境内会计师事务所注册会计师姓名童成录赵秀梅 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 1、根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司采取整合审计的方式，聘请国富浩华会计师事 务所为公司2012年内控审计会计师事务所，审计费用为28万元。 2、公司因非公开发行 A股股票事项聘任民生证券股份有限公司为发行上市之保荐人，支付保荐费用770万元（2011年度已经 支付300万元） 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 不适用 十四、公司子公司重要事项 1、2013年2月25日，公司已收到德阳市广汉市工商行政管理局发出的《准予注销登记通知书》，广汉明浩骨制品有限责任公 司的注销手续已办理完毕。广汉明浩骨制品有限责任公司各项债权债务已清理完毕，其注销不会对公司的生产经营产生重大 影响。 2、截止本报告期末，子公司广东明洋明胶有限责任公司已进入试生产状态；目前，正在申请相关生产许可证书。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 12,600,00 0 12,600,00 0 393,363,6 00 393,363,6 00 405,963,6 00 比例(%) 3.1% 3.1% 96.9% 96.9% 100% 发行新股 66,150,00 0 66,150,00 0 66,150,00 0 送股 公积金转 股 其他小计 66,150,00 0 66,150,00 0 0 0 66,150,00 0 数量 78,750,00 0 78,750,00 0 393,363,6 00 393,363,6 00 472,113,6 00 比例(%) 16.68% 16.68% 83.32% 83.32% 100% 股份变动的原因 2012年12月28日公司，公司非公开发行66,150,000股在深圳证券交易所上市发行，锁定期3年。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2012年11月13日公司收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2012】1484号， 核准公司非公开发行不超过6615万新股，2012年12月28日公司增发的6615万新股在深圳证券交易所上市发行。 股份变动的过户情况 本公司已于2012年12月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记 材料。经确认，本次增发股份已于2012年12月27日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 股票类 非公开发行股票 2012年 12月 28 日 5.13元/股 66,150,000 2012年 12月 28 日 66,150,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 34 前三年历次证券发行情况的说明 2012年10月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开会议对公司2012年度非公开发行股票 申请事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。 2012年11月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2012]1484号）批复，核准公司非公开发行不超过6,615万股新股。 2012年12月28日，公司非公开发行6,615万股新股，自上市之日起锁定36个月。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年12月28日公司非公开发行6615万股，公司总股本由405963600股变更为472113600股，其中新发行的6615万股为限售股， 锁定期3年。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数44,871年度报告披露日前第5个交易日末股东总数44,871 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 内增减 变动情 况 限售条 件的股 份数量 限售条 件的股 份数量 股份状态数量 天津泰达科技风 险投资股份有限 公司 国有法人13.11% 61,896, 369 0 12,600, 000 49,296, 369 青海四维信用担 保有限公司 国有法人7.66% 36,150, 000 0 36,150, 000 0 西宁城市投资管 理有限公司 国有法人4.24% 20,000, 000 0 20,000, 000 0 青海省国有资产国有法人2.34% 11,058,5 0 0 11,058,5 报告期持有有持有无 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 投资管理有限公 司 69 69 西宁经济技术开 发区投资控股集 团有限公司 国有法人 2.12% 10,000, 000 0 10,000, 000 0 西宁供水（集团） 有限责任公司 境内非国有法人 0.62% 2,919,4 00 0 0 2,919,4 00 陆汉德境内自然人 0.55% 2,590,8 00 0 0 2,590,8 00 黄芸境内自然人 0.44% 2,074,3 00 0 0 2,074,3 00 王欣境内自然人 0.43% 2,011,05 3 0 0 2,011,05 3 刘玉芳境内自然人 0.42% 2,002,0 26 0 0 2,002,0 26 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中,青海省国有资产投资管理有限公司为青海四维信用担保有限公司控股股 东，属于一致行动人，公司未知前其他有限售条件流通股股东和无限售条件流通股股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 天津泰达科技风险投资股份有限 公司 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 49,296,369人民币普通股 49,296,369 青海省国有资产投资管理有限公 司 11,058,569人民币普通股 11,058,569 西宁供水（集团）有限责任公司 2,919,400人民币普通股 2,919,400 陆汉德 2,590,800人民币普通股 2,590,800 黄芸 2,074,300人民币普通股 2,074,300 王欣 2,011,053人民币普通股 2,011,053 刘玉芳 2,002,026人民币普通股 2,002,026 王卫东 1,926,100人民币普通股 1,926,100 西安长流投资管理有限合伙企业 1,881,912人民币普通股 1,881,912 黄淑玲 1,753,100人民币普通股 1,753,100 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 上述股东中,公司未知无限售条件流通股股东之间及前 10名无限售条件流通股股东与前 10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 青海明胶股份有限公司 2012年度报告全文 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 天津泰达科技风险投资股 份有限公司 赵华 2000年 10 月 13日 72448588-3 41,021万元人民币 高新技术产业投资及 投资管理；相关的投资 咨询业务；设备租赁 （汽车、医疗设备除 外）；厂房租赁(以上范 围内国家有专营规定 的按规定办理)。 经营成果、财务状况、现金（未完）  |