[董事会]民和股份：第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2013-011 山东民和牧业股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第 四届董事会第二十四次会议的通知于2013年3月17日以电子邮件和专人送达的形 式发出。会议于2013年3月27日以现场表决方式召开。应参加表决董事9人，实际 参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认 真审议，表决通过了以下决议： 一、表决通过《2012年度总经理工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃 权。 二、表决通过《2012年度董事会工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃 权。 《2012年度董事会工作报告》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 《2012年年度报告》。 公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将于2012 年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 此报告尚需提交股东大会审议。 三、表决通过《2012年度财务决算报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。 截止2012年末，公司总资产206,240.15万元，比上年减少了2.49%；归 属于上市公司股东的所有者权益137,248.55万元，比上年减少了14.53％；2012 年公司实现营业总收入119,114.94万元，比上年同期减少了11.45％；实现净利 润（归属于母公司所有者的净利润）-8,234.70万元，比上年同期减少了144.02％。 公司2012年度详细财务状况详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2012年 年度报告》。 此报告尚需提交股东大会审议。 四、表决通过《2012年度利润分配预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 经中兴华富华会计师事务所审计确认，公司2012年度归属于公司普通股股 东净利润为-82,346,962.64元，加上年初未分配利润325,908,559.15元，减去 2011年度应付股东股利151,023,316元，剩余可供全体股东分配的利润为 92,538,280.51元。报告期整个养殖行业不景气，公司出现亏损，为实现公司稳 定、可持续发展，经研究决定，2012年度不分红，不送配。本次利润分配预案 符合《公司章程》及《利润分配管理制度》对公司利润分配的有关要求。 此议案尚需提交股东大会审议。 五、表决通过《2012年年度报告及摘要》，9票同意，0票反对，0票弃权。 监事会意见：董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2012年年度报 告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 此报告尚需提交股东大会审议。 公司2012年年度报告全文及摘要见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要 见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 六、表决通过《2012年度内部控制自我评价报告》，9票同意，0票反对， 0票弃权。 独立董事关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见： 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部 控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制 度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。符合 有关法律法规和证券监管部门的要求。达到了内部控制目标，不存在重大缺陷。 保荐机构国信证券股份有限公司的核查意见： 2012年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的 有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012年度内部控 制制度建设、执行的情况。 《2012年度内部控制自我评价报告》及《国信证券股份有限公司关于山东 民和牧业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 七、表决通过《内部控制规则落实自查表》，9票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构国信证券股份有限公司对自查表的核查意见：民和股份填写的《内 部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完 整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机 构对该自查表无异议。 《内部控制规则落实自查表》及《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业 股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 八、表决通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，9票同意， 0票反对，0票弃权。 中兴华富华会计师事务所有限责任公司对公司截至2012年12月31日止的 募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，出具了中兴华审字（2013） 第1108001B号鉴证报告，结论如下：民和股份公司董事会编制的2012年度《关 于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了民和股份公司募 集资金2012年度实际存放与使用情况。 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于山东民和牧业股份 有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司 关于山东民和牧业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告》 全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 九、表决通过《关于续聘审计机构的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事对续聘审计机构事项发表如下意见：中兴华富华会计师事务所有限 责任公司具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注 册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。出具的 各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘 任中兴华富华会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度的审计机构。 此议案尚需提交股东大会审议。 十、表决通过《关于民和食品使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，9 票同意，0票反对，0票弃权。 公司监事会、独立董事及保荐机构国信证券股份有限公司均发表了同意公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见，《关于全资子公司蓬莱民和食 品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 十一、表决通过《关于2013年度向银行申请授信额度的议案》，9票同意， 0票反对，0票弃权。 为满足公司2013年度生产经营活动等方面的资金需求，公司2013年度拟 向金融机构申请综合授信贷款额度，共计人民币十三亿元，公司将在授信额度内 进行流动资金贷款，具体融资金额将视生产经营对资金的需求确定。 此议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》 十三、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》 由于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，董事会提名孙希民先生、孙宪法先生、周东先生、张东明先生、郭志春先生、 于乐洪先生、为公司第五届董事会非独立董事候选人。候选董事尚需经公司2012 年度股东大会以累积投票形式审议。（候选人简历见附件） 孙希民先生，9票同意，0票反对，0票弃权； 孙宪法先生，9票同意，0票反对，0票弃权； 周东先生，9票同意，0票反对，0票弃权； 张东明先生，9票同意，0票反对，0票弃权； 郭志春先生，9票同意，0票反对，0票弃权； 于乐洪先生，9票同意，0票反对，0票弃权。 董事会提名李保明先生、宋晓先生、冯玉光先生为公司第五届董事会独立董 事候选人。候选独立董事尚需经公司2012年度股东大会以累积投票形式审议。 （候选人简历见附件） 李保明先生，9票同意，0票反对，0票弃权； 宋晓先生，9票同意，0票反对，0票弃权； 冯玉光先生，9票同意，0票反对，0票弃权。 根据《公司章程》、和《独立董事工作制度》的规定，独立董事就上述董事 候选人事项发表独立意见如下： 本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基 础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格 和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意向公司股东大会推荐上述董事候选 人。 公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独 立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。 十四、表决通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，9票同意，0 票反对，0票弃权。 《关于召开公司2012年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 特此公告。 山东民和牧业股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十九日 附件： 董事候选人简历 孙希民先生， 65岁，中共党员，大专学历，研究员。历任农业部山东蓬 莱良种肉鸡示范场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事长兼总经理、蓬莱祥 和畜牧有限责任公司董事长兼总经理。兼任中国畜牧业协会禽业分会会长、中 国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予 “全国畜牧行业优秀工作者”、“烟台市优秀人才”、“山东省劳动模范”称 号。2010年1月当选公司第四届董事会董事，现任公司董事长。持有公司 114,310,000股股票，为公司实际控制人，与其他持股5%以上股东无关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 孙宪法先生，42岁，工商管理硕士，助理畜牧师。历任蓬莱民和牧业有限 责任公司董事，蓬莱民和食品有限公司总经理。中国畜牧业协会常务理事。2010 年1月当选公司第四届董事会董事，现任公司副董事长兼总经理。持有公司 7,651,745股股票，与公司实际控制人为父子关系，与其他持股5%以上股东无 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 周东先生，44岁，中共党员，工商管理硕士，兽医师。历任农业部山东蓬 莱良种肉鸡示范场种鸡场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司种鸡场场长、蓬莱 民和牧业有限责任公司董事、生产部副经理、生产部经理。2010年1月当选公 司第四届董事会董事，现任公司副总经理。未持有公司股票，与公司实际控制 人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张东明先生，37岁，中共党员，大学本科学历，助理经济师。历任蓬莱民 和牧业有限责任公司董事会秘书，山东民和牧业股份有限公司董事会秘书、董 事。2010年1月当选公司第四届董事会董事，现任公司董事会秘书、副总经理、 山东民和生物科技有限公司总经理。未持有公司股票，与公司实际控制人不存 在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 郭志春先生，35岁，中共党员，大学本科学历，管理学学士。历任蓬莱民 和食品有限公司总经理助理、车间主任、生产部经理。2010年1月当选公司第 四届董事会董事，现任蓬莱民和食品有限公司总经理。未持有公司股票，与公 司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 于乐洪先生，45岁，大学学历。历任公司综合部科员、副经理。2011年5 月补选公司第四届董事会董事，现任山东民和牧业股份有限公司综合部副经理。 未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东 无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李保明先生，52岁，农业生物环境与能源工程专业博士，中国农业大学水 利与土木工程学院副院长、教授、博士生导师；农业部设施农业工程重点开放 实验室主任；中国农业大学建筑设计院生态建筑与区域规划研究设计所所长。 2010年1月当选公司第四届董事会独立董事。未持有公司股票，与公司实际控 制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会认可的独立董事任 职资格证书。 宋晓先生，46岁，研究生。历任山东南山铝业股份有限公司董事长助理、 副总经理、董事会秘书、总经理。2007年6月至今任山东南山铝业股份有限公 司董事、副董事长。2010年1月当选公司第四届董事会独立董事。未持有公司 股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系， 也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会 认可的独立董事任职资格证书。 冯玉光先生，40岁，研究生，注册会计师。历任中国平安保险（集团）股 份有限公司下属中国平安金融大厦项目开发部经理；上海中科合臣股份有限公 司副总经理，财务总监，董秘；现任中锐地产集团有限公司副总裁。未持有公 司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关 系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证 监会认可的独立董事任职资格证书。 中财网
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