[年报]北玻股份：2012年年度报告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告 2013015 2013年 03月 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人高学明、主管会计工作负责人夏冰及会计机构负责人 (会计主管 人员)杨渊晰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 25 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 30 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 35 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 40 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 45 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 47 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 147 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 会计师指亚太(集团)会计师事务所有限公司 保荐人指第一创业摩根大通证券有限责任公司 公司、本公司、上市公司指洛阳北方玻璃技术股份有限公司 《公司章程》指《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》 本报告指 2012年度报告 报告期指 2012年 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称北玻股份股票代码 002613 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称洛阳北方玻璃技术股份有限公司 公司的中文简称北玻股份 公司的外文名称（如有） Luoyang Northglass Technology Co.,LTD 公司的法定代表人高学明 注册地址河南省洛阳市高新区滨河路 20号 注册地址的邮政编码 471003 办公地址河南省洛阳市高新区滨河路 20号 办公地址的邮政编码 471003 公司网址 www.northglass.com 电子信箱 beibogufen@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名常海明王鑫 联系地址河南省洛阳市高新区滨河路２０号河南省洛阳市高新区滨河路２０号 电话 0379－65110505 0379－65110505 传真 0379－64330181 0379－64330181 电子信箱 beibogufen@126.com beibogufen@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 首次注册 报告期末注册 1995年 05月 18日 2012年 07月 13日 河南省洛阳市工商 行政管理局 河南省洛阳市工商 行政管理局 410300110053579 410300110053579 410311171125094 410311171125094 17112509-4 17112509-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有）无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 1号楼（B2座）301室 签字会计师姓名孙政军、吕子玲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6号 卓著中心 10层 段晓东、刘宁斌 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 715,319,709.79 855,041,342.81 -16.34% 779,536,121.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 60,829,978.09 100,338,807.81 -39.38% 88,724,630.82 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 57,067,011.65 74,928,002.55 -23.84% 80,811,079.47 经营活动产生的现金流量净额 （元） 100,942,787.48 60,210,218.29 67.65% 61,002,542.70 基本每股收益（元/股） 0.15 0.30 -50% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.30 -50% 0.29 净资产收益率（%） 4.23% 11.83% -7.6% 18.49% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,782,791,119.13 1,793,231,519.30 -0.58% 895,566,172.11 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,427,103,315.04 1,446,097,109.47 -1.31% 524,310,997.83 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 60,829,978.09 100,338,807.81 1,427,103,315.04 1,446,097,109.47 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 60,829,978.09 100,338,807.81 1,427,103,315.04 1,446,097,109.47 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -867,434.25 -505,063.90 -150,954.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,847,364.00 28,876,131.42 15,560,800.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 553,683.85 5,564.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,457,504.52 1,782,130.40 -6,420,201.94 所得税影响额 750,970.29 4,527,437.49 -197,577.68 少数股东权益影响额（税后） 477,181.39 214,955.17 1,279,234.44 合计 3,762,966.44 25,410,805.26 7,913,551.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，全球经济复苏放缓，在欧债危机、欧美反倾销、国内房地产调控的不利环境下，对公司的经营业绩造成了较大 影响。公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，加强协调合作，充分发挥自身优势，贯彻立足市场、深化营销与管 理变革的经营方针，优化组织架构和资源配置，明晰产品布局和发展战略，加大研发创新投入，提高市场预测能力与应变能 力，提升管理能力，努力推动公司稳定健康发展。 报告期内，公司主要做好以下工作： 1、营销平台 2012年公司为了加强打造专业销售平台、整合营销资源，销售部门从狠抓内部管理、加大业务人员培训、加强营销服务 入手，做大销售业务，对国内外市场需求变化进行了认真分析，准确地把握市场走势，制定切实可行的营销策略，并根据不 同时期的市场销售变化情况，适时调整销售策略，建立全面的客户网络，树立品牌意识，多渠道开发新客户，努力提高产品 在国内外市场上的占有率。 2、研发创新 2012年公司始终坚持 “拼搏创新 ”的企业精神，把新产品开发、技术创新、优化产品结构、提升产品品质作为重中之重， 努力实施“科技兴企 ”的发展战略。公司加大力度开展了新产品、新项目、新专利的研发及产品升级等一系列工作，实现了公 司的技术管理水平较高程度的提升，为应用研究和技术开发提供了源泉，增强了产品、技术的持续创新能力。 2012年取得专 利证书45项，其中发明专利 3项，实用新型专利 42项，累计已经取得国家专利技术 143项，申请发明外观设计专利 15项、申请 实用新型专利34项，申请著作权保护3项。公司及时把这些知识产权成果运用到生产经营中，加快了企业转型升级的步伐。 3、内控管理 2012年公司在全面推行内控制度、考核体系准则、提高执行水平的同时，根据公司考核办法及要求，结合企业实际， 修订、完善了《公司内控制度手册》《公司经理人考核制度》《公司人力资源管理制度的修订》等考核评价及经营行为规范 文件。同时对事业部、控股子公司业绩考核办法作了修订，使生产经营在制度体系中有效运行，为公司提升发展质量奠定了 良好基础。不仅如此公司还针对去年严峻经济环境，采取多项措施，统筹调配资金，开源节流合理整合内部资金资源，完善 资金管理机制，增强了财务管控能力。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，在欧债危机、欧美反倾销、国内房地产调控的宏观境下，公司董事会和管理层努力克服国内外环境复杂变化带 来的不利因素，积极调整业务结构和市场布局，挖掘潜力、开发新产品、开拓市场，加强成本管控，积极推进各项工作。 2012 年度公司实现营业收入71,532万元，比上年同期下降16%；归属于上市公司股东的净利润6,083万元，比上年同期下降 39%。 项目 2012年 2011年变动比率 主营业务收入 698,487,951 820,348,373 -14.85% 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 其中：玻璃钢化设备 398,404,875 492,135,049 -19.05% 低辐射镀膜玻璃设备 63,235,691 104,466,239 -39.47% 深加工玻璃 236,847,385 223,747,085 5.85% 主营业务成本 497,059,886 579,047,017 -14.16% 其中：玻璃钢化设备 278,008,315 347,170,333 -19.92% 低辐射镀膜玻璃设备 38,673,200 65,858,003 -41.28% 深加工玻璃 180,378,370 166,018,681 8.65% 期间费用 139,154,283 159,514,655 -12.76% 研发支出 50,678,667 55,424,023 -8.56% 经营活动产生的现金流量 100,942,787 60,210,218 67.65% 1、报告期，公司实现主营业务收入 698,487,951元，较上年同期下降 14.85%，主要系低辐射镀膜玻璃设备和钢化玻璃设 备销售数量减少，但深加工玻璃的收入较上年同期略有上升。 2、报告期，公司营业成本 497,059,886元，较上年同期下降14.16%，主要系低辐射镀膜玻璃设备和钢化玻璃设备的销售 数量的减少所致，深加工玻璃的成本是略有上升。 3、报告期，公司期间费用 139,154,283元，较上年同期下降 12.76%,主要系募集资金到位,财务费用较上年同期下降幅度较 大。 4、报告期，公司研发支出 50,678,667元,较上年同期下降8.56%,主要系公司根据市场的需求放缓了研发的进度。 5、报告期，公司经营活动产生的现金流 100,942,787元，较上年同期上升68.65%,主要系公司预收款较上年增加了68%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据年初制定的 2012年公司经营目标，计划2012年营业收入增长幅度约为10%-30%，净利润为5%-30%。但实际营业收 入下降16% 净利润下降 39% ，主要受国外欧债危、欧美反倾销、国内房地产调控的不利影响，造成市场需求下降，经营业 绩未能按照年初计划增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √适用 □不适用 主要受国外欧债危、欧美反倾销、国内房地产调控的不利影响，造成市场需求下降，经营业绩未能按照年初计划增长。 2、收入 说明 报告期，公司实现主营业务收入 698,487,951元，较上年同期下降14.85%，主要系设备销售数量减少所致。 1、钢化设备销售数量较上年同期下降 14%[出口数量下降21%，内销数量下降 13%]；销售单价较上年同期下降 5%[出口 单价下降19%，内销单价下降2% ]；销售收入较上年同期下降19.05%[出口下降32%，内销下降14%]，主要系销售数量的下 降，出口销售数量下降占主导。 2、低辐射镀膜玻璃设备销售数量较上年同期下降 50%；销售单价较上年同期上升 21%；销售收入较上年同期下降 39.47%， 主要系销售数量的下降。 3、深加工玻璃销售数量较上年同期上升 46%；销售单价较上年同期下降28%；销售收入较上年同期上升5.85%，主要系 销售数量的上升。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 专用设备制造业-玻璃 钢化设备（单位：台） 销售量 287.82 335.18 -14.13% 生产量 282.82 339.18 -16.62% 库存量 1 6 -83.33% 专用设备制造业-深加 工玻璃（单位：平方米） 销售量 1,959,147.38 1,343,654 45.81% 生产量 2,003,400.16 1,385,359 44.61% 库存量 147,463.62 103,210.84 42.88% 专用设备制造业-低辐 销售量 1.4 2.8 -50% 射镀膜玻璃设备（单位：生产量 1.4 2.8 -50% 台） 库存量 0 0 0% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 2012年玻璃钢化设备库存量较上年下降83.33%，主要系上年末发货量较少所致。 2012年深加工玻璃销售量较上年上升45.81%，主要系本年新增一条镀膜玻璃生产线，玻璃产销量上升所致。 2012年深加工玻璃生产量较上年上升44.61%，主要系本年新增一条镀膜玻璃生产线，玻璃产销量上升所致。 2012年深加工玻璃库存量较上年上升42.88%，主要系本年新增一条镀膜玻璃生产线，玻璃产销量上升所致。 2012年低辐射镀膜玻璃设备销售量较上年下降50%，主要系国家银根政策收紧影响，少数客户推迟了支付我公司进度款和发 货款，设备发货延迟，营业收入大幅下降。 2012年低辐射镀膜玻璃设备生产量较上年下降50%，主要系销售量下降所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 100,780,074.15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.1% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 河北晶瑞玻璃制品有限公司 45,087,179.49 6.3% 2 沈阳远大铝业工程有限公司 18,231,712.18 2.55% 3 沙河市金安实业有限公司 13,702,564.10 1.92% 4 北京江河幕墙股份有限公司 13,346,063.22 1.87% 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 5 宁夏鸿日建筑幕墙装饰有限公司 10,412,555.16 1.46% 合计 —— 100,780,074.15 14.1% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 专用设备制造业直接材料 351,638,914.17 70.74% 438,915,698.99 75.8% -19.88% 专用设备制造业直接人工 55,409,039.93 11.15% 51,409,847.02 8.88% 7.78% 专用设备制造业制造费用 90,011,932.10 18.11% 88,721,471.19 15.32% 1.45% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 玻璃钢化设备直接材料 207,328,469.04 74.58% 280,866,352.57 80.9% -26.18% 玻璃钢化设备直接人工 33,591,623.17 12.08% 30,143,542.16 8.68% 11.44% 玻璃钢化设备制造费用 37,088,223.13 13.34% 36,160,438.28 10.42% 2.57% 深加工玻璃直接材料 116,751,012.10 64.73% 101,470,482.37 61.12% 15.06% 深加工玻璃直接人工 18,911,021.04 10.48% 18,359,513.78 11.06% 3% 深加工玻璃制造费用 44,716,337.30 24.79% 46,188,685.32 27.82% -3.19% 低辐射镀膜玻璃 设备 直接材料 27,559,433.03 71.26% 56,578,864.05 85.91% -51.29% 低辐射镀膜玻璃 设备 直接人工 2,906,395.71 7.52% 2,906,791.08 4.41% -0.01% 低辐射镀膜玻璃 设备 制造费用 8,207,371.68 21.22% 6,372,347.58 9.68% 28.8% 说明 报告期，公司主营业务成本 497,059,886元，较上年同期下降14%,主要系设备的销售数量的减少所致。 1、玻璃钢化设备数量较上年同期下降 15%；成本较上年同期下降20%；比重较上年同期下降4%；毛利率较上年同期上 升1%；成本下降的主要原因系数量的减少。 2、深加工玻璃数量较上年同期上升 46%；成本较上年同期上升 8%；比重较上年同期上升 7%；毛利率较上年同期下降了 2%。成本上升的主要原因系人工成本和制造费用的上升。 3、低辐射镀膜玻璃设备数量较上年同期下降 50%；成本较上年同期下降 41%；毛利率较上年同期上升 3%。成本下降的 主要原因系销售数量的减少。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 65,261,550.34 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 12.64% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 维苏威赛璐珂陶瓷(苏州)有限公司 21,323,100.00 4.13% 2 洛阳高威工业控制设备有限责任公司 13,989,697.33 2.71% 3 洛阳市宇丰不锈钢有限公司 10,125,513.77 1.96% 4 上海申大建材物资有限公司 10,059,141.32 1.95% 5 山东金晶科技股份有限公司 9,764,097.92 1.89% 合计 —— 65,261,550.34 12.64% 4、费用 费用项目 12年金额（元） 11年金额（元）增减（%） 销售费用 52,569,140.92 55,948,263.44 -6.04% 管理费用 107,943,589.92 110,181,362.75 -2.03% 财务费用 -21,358,448.34 -6,614,971.23 -222.88% 所得税费用 7,216,833.70 15,921,211.06 -54.67% 财务费用较上年降低222.88%，主要系报告期募集资金的利息收入增加； 所得税费用较上年降低54.67%，主要系报告期利润总额下降。 5、研发支出 （一）2012年度研发概述 2012年公司始终坚持拼搏创新的企业精神，把新产品开发、技术创新、优化产品结构、提升产品品质作为重中之重，努 力实施“科技兴企 ”的发展战略。公司加大力度开展了新产品、新项目、新专利的研发及产品升级等一系列工作，实现了公司 的技术管理水平较高程度的提升，为应用研究和技术开发提供了源泉，增强了产品、技术的持续创新能力。 2012年取得专利 证书45项，其中发明专利 3项、实用新型专利 42项、累计已经取得国家专利技术 143项，申请发明外观设计专利 15项、申请实 用新型专利34项，申请著作权保护3项。公司及时把这些知识产权成果运用到生产经营中，加快了企业转型升级的步伐。 （二）近三年研发费用情况 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 697,943,671.45 745,459,085.79 -6.37% 经营活动现金流出小计 597,000,883.97 685,248,867.50 -12.88% 经营活动产生的现金流量净 额 100,942,787.48 60,210,218.29 67.65% 投资活动现金流入小计 678,354.95 1,030,346.45 -34.16% 投资活动现金流出小计 105,906,207.10 54,073,697.09 95.86% 投资活动产生的现金流量净 额 -105,227,852.15 -53,043,350.64 -98.38% 筹资活动现金流入小计 2,500,000.00 858,050,000.00 -99.71% 筹资活动现金流出小计 83,705,000.00 58,923,179.21 42.06% 筹资活动产生的现金流量净 额 -81,205,000.00 799,126,820.79 -110.16% 现金及现金等价物净增加额 -86,267,120.05 804,393,203.59 -110.72% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： （1）经营活动现金流量净额同比增长67.65%，主要系报告期销售收入的收现能力较上年同期增加，期间费用得到有效的 控制支付较上年同期下降。 （2）投资活动现金流入小计同比降低 34.16%，主要系报告期处置固定资产较上年同减少。 （3）投资活动现金流出小计同比增长 95.86%，主要系报告期控股子公司项目筹建和募投项目建设。 （4）投资活动产生的现金流量净额同比降低 98.38%，主要系报告期控股子公司项目筹建和募投项目建设。 （5）筹资活动现金流入小计同比降低 99.71%，主要系上年同期公司上市募集资金到位。 （6）筹资活动现金流出小计同比增长 42.06%，系报告期公司分配现金股利。 （7）筹资活动产生的现金流量净额同比降低 110.16%，主要系上年同期公司上市募集资金到位。 （8）现金及现金等价物净增加额同比降低 110.72%，主要系上年同期公司上市募集资金到位。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 专用设备制造业698,487,951.31 497,059,886.20 28.84% -14.85% -14.16% -0.75% 分产品 玻璃钢化设备398,404,875.35 278,008,315.34 30.22% -19.05% -19.92% 0.76% 深加工玻璃236,847,385.10 180,378,370.44 23.84% 5.85% 8.65% -1.96% 低辐射镀膜玻璃 设备 63,235,690.86 38,673,200.42 38.84% -39.47% -41.28% 1.89% 分地区 华东地区181,467,924.33 134,701,451.88 25.77% -31.46% -31.11% -0.38% 华北地区142,556,895.29 102,954,118.63 27.78% 5.87% 2.76% 2.19% 东北地区31,249,094.53 25,163,447.87 19.47% 38.06% 44.57% -3.63% 西北地区30,336,449.11 23,912,814.22 21.17% -28.23% -30.3% 2.34% 西南地区56,991,504.09 40,869,473.51 28.29% 96.48% 75.58% 8.54% 华南地区64,691,746.47 48,397,909.82 25.19% -18.79% -21.38% 2.46% 华中地区82,345,051.15 53,738,455.90 34.74% -15.16% -13.74% -1.07% 出口108,849,286.33 67,322,214.37 38.15% -27.58% -20.31% -5.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 792,681,607.7 1 44.46% 879,311,472.76 49.04% -4.58% 229,316,868.0 6 12.86% 231,208,218.14 12.89% -0.03% 157,619,274.6 2 8.84% 181,769,453.09 10.14% -1.3% 应收账款 存货 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 0% 0% 0% 固定资产 326,242,323.7 5 18.3% 278,061,292.20 15.51% 2.79% 在建工程 93,349,873.77 5.24% 82,478,897.61 4.6% 0.64% 五、核心竞争力分析 经过十多年的发展，公司不论从规模还是实力都成为了行业内的佼佼者、领头羊，拥有现代化先进的厂房设施，形成了 稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，搭建了一流的的技术服务平台，拥有大量的专利非专利技术以及强大的自 主创新能力，生产高效，品质管控，能够及时为客户提供先进安全的、可信赖的产品，加之稳定的核心管理管理团队具有丰 富的管理经验，促成公司在行业内具备了较强的竞争实力和先发优势。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 82,144.73 报告期投入募集资金总额 5,772.21 已累计投入募集资金总额 19,910.71 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司本年度募集资金实际使用情况如下：1、2012年度募集资金投资项目支出共计 57,722,077.23元：其中 NGC-X低辐 射(LOW-E)镀膜玻璃机组产业化项目 35,508,464.98元，SM-NG-X节能型玻璃钢化机组技术改造项目 22,213,747.25元。2、 收到银行利息 21,163,039.52元，支付银行手续费 4,088.7元，净额 21,158,950.82元。截至 2012年 12月 31日，公司募集 资金余额 647,547,288.71元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 NGC-X低辐射 (LOW-E)镀膜玻璃机 组产业化项目 否31,230.24 31,230.24 3,550.85 12,878.06 41.24% 2015年 12月31 日 288.82是否 SM-NG-X节能型玻璃 钢化机组技术改造项 目 否28,478.34 28,478.34 2,221.36 7,032.65 24.69% 2013年 12月31 日 0 是否 承诺投资项目小计--59,708.58 59,708.58 5,772.21 19,910.71 ----288.82 ---- 超募资金投向 合计--59,708.58 59,708.58 5,772.21 19,910.71 ----288.82 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、NGC-X低辐射(LOW-E)镀膜玻璃机组产业化项目按照计划进度在2012年12月31日应完成94%， 实际完成41%，实际慢于计划进度53%， 2012年NGC-X低辐射(LOW-E)镀膜玻璃机组产业化项目 已实现了部份收益，实现销售收入1656万元，净利润288.82万元，毛利率33%。2、SM-NG-X节 能型玻璃钢化机组技术改造项目按照计划进度在2012年12月31日应完成94%，实际完成25%， 实际慢于计划进度69%。公司放慢了募投项目的实施进度，所以本年度尚未能完全体现效益。主要 原因是由于欧债危机，欧美反倾销，国内房地产调控等宏观经济的不利影响，造成市场需求下降， 出于谨慎扩张、控制成本的综合考虑，在保证公司发展和正常业务的情况下，公司暂时调整放慢了 募投项目的实施进度。公司将根据市场和行业状况以及公司发展需要及时推进项目进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、本次公开发行，共有超募资金22,436.15万元。2、公司目前对超募资金22,436.15万元暂未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 为了加快募投项目的实施进度，实现规模效应，尽早实现公司和广大投资者利益最大化，二○一二 年四月七日公司第四届董事会第十次会议审议通过并已公告，公司拟将募集资金用于“NGC-X低辐 射（LOW-E）镀膜玻璃机组产业化”项目的流动资金、设备购置的未完成投资中的8,000万元变更实 施地点至上海市松江科技园光华路328号，变更实施主体为全资子公司上海北玻镀膜技术工业有限 公司。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经第四届董事会第六次会议审议通过用募集资金置换自筹资金预先投入金额为13,145.32万元，其中 SM-NG-X节能型玻璃钢化机组技术改造项目预先投入自筹资金4,404.53万元，NGC-X低辐射 （LOW-E）镀膜玻璃机组产业化项目预先投入自筹资金8,740.79万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 项目尚未实施完毕 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 尚未使用的募集资金 在银行专户存放 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 北京北玻 安全玻璃 有限公司 子公司制造业 深加工玻 璃 1287.8596 万元人民 币 88,485,761. 57 45,784,110. 52 98,965,470. 89 7,899,569 .85 7,394,819.04 上海北玻 玻璃技术 工业有限 子公司制造业钢化设备 1,200万美 元 373,848,03 7.31 228,526,15 5.11 229,826,68 2.43 -3,640,59 5.72 -1,568,901.10 公司 洛阳北玻 台信风机 技术有限 子公司制造业风机 2,000万元 人民币 30,147,145. 90 25,528,548. 39 41,381,902. 22 4,087,921 .44 3,904,255.48 责任公司 天津北玻 玻璃工业 技术有限 子公司制造业 深加工玻 璃 5,000万元 人民币 111,396,718 .06 24,872,100. 25 -127,899. 75 -127,899.75 公司 上海北玻 镀膜技术 工业有限 公司 子公司制造业 真空镀膜 设备 10,000 万元人民 币 225,996,46 4.89 164,501,05 8.98 88,045,560. 17 14,156,16 5.70 12,580,347.0 4 主要子公司、参股公司情况说明 一、单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的， 公司对其业绩波动情况及其变化原因的说明： （一）上海镀膜技术工业有限公司是洛阳北玻的全资子公司。营业收入8,804.56万元，较上年下降了37%；营业利润1,415.62 万元，较上年下降了56%;净利润1,258万元，较上年下降了 55%。影响合并报表利润40%，对公司经营业绩有较大影响。 利润下降的主要因素是销售数量减少。 2012年销售数量 1.4台，较上年同期下降了 50%。由于该子公司的产品是大型的机械 设备，单位售价在 4,000万元以上，受宏观经济调控政策的影响，造成客户暂时无法按期支付设备进度款及发货款，设备发 货延迟，营业收入下降较大。 （二）上海北玻玻璃技术工业有限公司是洛阳北玻控股 74%的子公司。营业收入22,982.67万元，较上年下降 24%；营业 利润-364.06万元，较上年下降 150%；净利润 -156.89万元，较上年下降 121%。影响合并报表利润 21%，对公司经营业绩有一 定的影响。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 利润下降的主要原因： 钢化产业的销售数量较上年下降了29台，降幅为24%；平均单价下降11.18万元，降幅为 7%。数量和售价的下降致使主营业 务利润较上年下降1,010万元。 玻璃产业的销售数量120万立方米，较上年增长8%；售价较上年下降10.32元/平方米，降幅为13%；营业利润较上年变化不 大，仅减少16万元。 光伏产业是上海北玻的研发项目，2012年共发生费用支出480万元。 二、子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在 30%以上，并可 能对公司未来业绩造成影响，公司对其变化的情况和原因的说明： 天津北玻玻璃工业技术工业有限公司为洛阳北玻控股 90%的子公司。该子公司注册成立于 2012年7月，本年度处于工程筹 建期。公司注册资金5,000万元。预计未来将对公司的业绩产生积极影响。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 天津北玻玻璃工业技术有限 公司 新技术新产品产业化,扩大经 营规模，提高市场占有率 与境内自然人合资新设控股 子公司 对报告期业绩未产生大的影 响 七、公司控制的特殊目的主体情况 无公司控制的特殊目的的主体。 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 根据十二五发展规划，玻璃工业既面临着发展机遇，也面临着新的挑战。一是城镇化和工业化持续推进，为玻璃工业发 展提供了较大市场空间。二是绿色建筑发展、如有建筑节能改造和建筑物功能提升，需要更多节能安全深加工产品。三是节 能环保、新一代信息技术、新能源等战略性新兴产业的加快发展，需要玻璃新材料提供重要支撑。四是资源、能源、环境约 束增强及劳动力等要素成本上升，迫使玻璃工业加快转变发展方式，更加注重发展质量和效益。 “十二五”期间，国内市场普 通玻璃将从快速增长转为平稳缓长，但高端产品和节能安全深加工产品将持旺盛需求。 2、公司发展战略 公司将以资本运作为纽带，利用公司作为上市公司的优势，整合国内外人才、技术、装备和原材料资源；充分发挥公司 品牌、技术等综合优势，以自主研发为源动力，打造国际领先的玻璃深加工技术企业。 3、公司经营计划 公司始终坚持以科学发展观为指导，以转变增长方式为主线，以提升发展质量为主题，以抓市场、求发展，抓履约、求 信誉，抓管理、求效益，抓创新、求突破的“四抓四求”的经营理念，走持续发展道路，加快企业发展步伐。 2013年公司主要经济指标是： 公司2013年营业收入和利润比2012年增长10%-30%。 1）经营管理方面：调整经营思路，把握市场脉搏，创新营销模式，提高服务质量，抓好优质客户，加快资金周转，提 高经营利润率。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 2）思想观念方面：转变思想观念，加强内部管理，提高质量意识，降低各项成本，完善绩效考核。 3）技术管理方面：注重科技创新，采用精细化管理，实施差异化战略，人无我有，人有我优，必须要有行业领先的产 品来配套行业领先的地位，不但做大，还要做强，努力完成各项经济指标和生产任务，确保安全、环保、文明生产。 4）项目投入方面：做好募集资金投资项目、完成天津北玻的建设，确保年底投产。 5）企业文化方面：创造良好的公司环境，提高工作效率，使企业增长效益，员工提高收入。进一步理顺内外部关系， 提高管理整体水平。 4、面临的风险 1）原材料价格上涨风险：公司主要原材料包括钢材、陶瓷辊道、玻璃原片等，如原材料价格持续上涨，将对公司的盈 利能力产生不利影响。 2）市场、行业风险：2013年将继续存在欧债危机、欧美反倾销、国内房地产调控的影响，同时公司还面临国内外企业 方面的竞争压力。 3）技术风险：公司面临在技术开发方面存在产品可能出现不能预知或现阶段不能克服的技术缺陷，产品开发成功后仍 存在能否及时产业化的问题，在产品开发成功上市后，在使用过程中可能存在不可预知的问题。 4）人力资源水平对公司发展的影响：随着业务的拓展和产销规模的不断扩大，公司将需要大量生产、管理、技术、营 销人员，这不仅是对人力资源的规划、招聘、培养和晋升机制提出了更高的要求，同时随着劳动力成本的不断上涨，将直接 导致产品成本的上升，进而影响公司的发展和产品的竞争力。 5)汇率风险：近年来人民币对美元一直处于持续升值的状态，削弱了我国劳动力成本低的优势，增加了设备制造企业的 生产成本，提高了以美元为基准货币的市场的产品价格，降低了企业的出口竞争力。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况采取有效措施进行适当调整，积极应对，努力完成2013 年经营目标及计划。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了关于《会计估计变更的议案》； 1、变更原因：目前公司业务主要为生产销售玻璃钢化设备、低辐射镀膜玻璃设备和深加工玻璃，根据业务性质，公司 对销售深加工玻璃、玻璃钢化设备的收入采用收入准则核算，对销售低辐射镀膜玻璃设备的收入采用建造合同准则核算。随 着公司低辐射镀膜玻璃设备业务不断发展,公司预计以后年度销售低辐射镀膜玻璃设备的收入所占比例会逐步增加，为了更 加客观真实地反映公司的财务状况、经营成果，细化对应收账款的管理，公司将结合业务分类来核算应收账款和计提坏账准 备。 2、变更内容如下： （1）变更前采用的会计估计 应收账款账龄划分及坏账准备计提比例： 账龄计提比例 一年以内(含一年) 0% 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 一至二年(含二年) 20% 二至三年(含三年) 30% 三年以上 50% （2）变更后采用的会计估计 应收账款账龄划分及坏账准备计提比例：： 账龄建造合同收入应收款项计提比例非建造合同收入应收款项计提比例 一年以内(含一年) 0% 0% 一至二年(含二年) 0% 20% 二至三年(含三年) 10% 30% 三至四年(含四年) 20% 50% 四至五年(含五年) 30% 50% 五年以上 50% 50% 3、会计估计变更的影响 根据《企业会计准则第 28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司对上述会计估计变更采用未 来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。 本次会计估计变更预计会增加 2012年度净利润6,886,706.43元，其中归属于母公司所有者的净利润 6,863,956.43元。本次 会计估计变更的影响额未超过2012年度经审计的净利润的50%，未超过 2012年经审计的所有权益的50%，也不会致使 2012年 定期报告的盈亏性质发生变化。不需提交公司股东大会审议。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司于2012年7月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，公司与自然人高琦 共同出资在天津宝坻经济开发区设立控股子公司“天津北玻玻璃工业技术有限公司 ”，注册资金 5000万元，其中公司以自有资 金出资4500万元，占注册资本的90%，自然人高琦先生出资500万元，占注册资本的10%，公司拥有对其的实质控制权，故 自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规定制定了 《未来三年（2012～2014 年）股东回报规划》《利润分配管理制度》，并对公司章程进行了修订，对公司利润分配进行了 明确规定，上述事项已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了相关独立意见。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司自2011年上市以来一直将回馈股东作为己任，严格按照《公司章程》的规定，坚持长期稳定的利润分配政策， 2012 年5月10日“2011年度股东大会”审议通过了《关于2011年利润分配的议案》以公司截止2011年12月31日，总股本26,700万股 为基数，每 10股派现金红利人民币3元（含税），同时以未分配利润向全体股东每 10股送5股，增加股本 133,500,000股，公司 总股本增加为400,500,000股。独立董事发表了同意意见。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 60,829,978.09 0% 2011年 80,100,000.00 100,338,807.81 79.83% 2010年 0.00 88,724,630.82 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到目前公司经营规模不断扩大，资金需求加大，流 动资金偏紧，因此，公司 2012年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 将留存利润补充流动资金，保证公司经营和发展的资金 需求。 十四、社会责任情况 2012年以来，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为已任，致力于履行企业社会责 任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、 自然的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设， 继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边区域的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。 一、不断完善内部制度，规范运作 1、加强公司内控管理、完善公司制度。 2012年内，公司着力于补充、完善内控制度，制定了《未来三年股东回报规划》 《利润分配管理制度》，修改、完善了《公司内部控制手册》《公司章程》通过上述措施，完善、加强了公司内控管理，维 护了股东的合法权益。 2、依法召开股东大会，维护股东权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保 所有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。报告期 内共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议召开期间公司欢迎也鼓励中小股东积极参加会议。 3、投资者关系管理。 2012年，共发布公告 54次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。同时，公司证券部设有投资者热线，并由专人接 听投资者咨询并及时更新维护公司网站、巨潮资讯网中的投资者互动易，切实加强了与中小投资者之间的沟通。 4、信息披露管理。董事长作为信息披露工作的第一责任人，董事会秘书作为执行人根据监管部门的规范进行投资者来访 咨询的接待工作，指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)作为公 司信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加 强与投资者的沟通和交流。 二、积极提供就业岗位，努力保护员工权益 公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝 聚力，实现员工与企业的共同成长。 1、规范用工制度。本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执 行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳 医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。 2、关注员工的个人成长和身心健康。公司订阅较为丰富的报刊杂志，定期组织开展各种文化活动，不定期组织员工进 行培训学习和自主学习，丰富了员工的生活，增强了公司凝聚力和向心力。 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章 制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效 评价方式，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职 行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 无 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 澳大利 亚谷萌 北京北 玻安全 玻璃有 限公司 16%股权 11,910,1 73.58 完成 1.18%否 2012年 04 月 10日 公告名称: 关于受让控 股子公司股 权的公告； 公告编号： 2012012；公 告网站：巨 潮咨询网 收购资产情况概述 洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司（以下简称 “北京北玻 ”）系 中外合资经营企业，注册资本为155.7万美元，公司出资 115.218万美元，占注册资本的 74%，澳大利亚商人谷萌女士持有出 资40.482万美元，占注册资本的 26%。由于合作经营合同期限届满，经北京北玻股东协商决定: 1）同意谷萌女士将其持有北京北玻 16%的股权以经审计的每股净资产5.72元（截止到 2011年12月31日，北京北玻净资产 73,664,599.55元，股本 12,878,647.90元）的价格转让给公司；同意谷萌女士将持有北京北玻 10%的股权，以无偿转让方式转 让给北京北玻的董事、总经理高琦先生，公司放弃优先认购权（鉴于高琦对北京北玻的经营作出贡献，公司和谷萌女士同意 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 将北京北玻10%股权无偿给予高琦）。本次股权转让完成后，北京北玻的公司性质由原来的中外合资经营企业变更为内资企 业。 2）此次股权转让完成后，公司持有北京北玻股权比例变更为 90%，高琦先生持有北京北玻股权比例为10%。 3）同意授权北京北玻董事会就上述股权转让事宜对北京北玻《章程》进行修订。 4)关于此事项于 2012年4月7日经公司第四届董事会第十次会审议通过。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3、企业合并情况 报告期公司未发生企业合并。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 高学明控股股东 应收关联方 债权 备用金否 1 0 0 孟宪慧高管 应收关联方 债权 备用金否 17 0 5 施玉安高管 应收关联方 债权 备用金否 5.84 0 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无影响 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 2、其他重大关联交易 报告期内，公司未发生与某一关联方累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关 联交易事项。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东 高学明先生及 其关联股东冯 进军、高学林、 冯意刚、陈玉珍 自公司股票首 次公开发行上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其本次 发行前所直接 和间接持有的 发行人股份，也 不由发行人回 购其所持有的 股份。在上述承 诺期届满后，承 诺：无论本人是 否还在公司任 职，每年转让的 股份不得超过 其所持有公司 股份总数的百 分之二十，特殊 情况由公司董 事会批准，根据 监管部门有关 规定解除此项 锁定。 2007年 07月 07 日 截止本报告期， 本承诺事项在 严格履行中。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 除高学明、冯进 军、高学林、冯 意刚、陈玉珍外 公司其他原始 股股东 自公司股票首 次公开发行上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理其本次发 行前所直接和 间接持有的发 行人股份，也不 由公司回购其 所持有的股份。 除法人股东深 圳首创和荣盛 投资外，其他自 然人股东（包括 公司董事、监 事、高级管理人 员及核心技术 人员）承诺：无 论本人是否还 在公司任职，每 年转让的股份 不得超过其所 持有公司股份 总数的百分之 二十，特殊情况 由公司董事会 批准，根据监管 部门有关规定 解除此项锁定。 2007年 07月 07 日 截止本报告期， 本承诺事项在 严格履行中。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限无 解决方式无 承诺的履行情况严格履行 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 28 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名吕子玲、孙政军 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 七、公司子公司重要事项 公司于2012年7月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，公司与自然人高琦 共同出资在天津宝坻经济开发区设立控股子公司“天津北玻玻璃工业技术有限公司 ”，注册资金 5000万元，其中公司以自有资 金出资4500万元，占注册资本的90%，高琦出资500万元，占注册资本的10%。关于此项议案公司已于2012年7月7日在巨潮 咨询网发布《关于设立控股子公司的公告》。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 一、有限售条件股份 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 200,000,0 00 比例(%) 75% 发行新股 0 送股 100,000,0 00 公积金转 股 0 其他 -16,289,65 6 小计 83,710,34 4 数量 283,710,3 44 比例(%) 70.84% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 200,000,0 00 75% 0 100,000,0 00 0 -16,312,77 6 83,687,22 4 283,687,2 24 70.83% 其中：境内法人持股 6,000,000 2% 0 3,000,000 0 -9,000,000 -6,000,000 0 0% 境内自然人持股 194,000,0 00 73% 0 97,000,00 0 0 -7,312,776 89,687,22 4 283,687,2 24 70.83% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0 0 23,120 23,120 23,120 0.01% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 67,000,00 0 67,000,00 0 25% 25% 0 0 33,500,00 0 33,500,00 0 0 0 16,289,65 6 16,289,65 6 49,789,65 6 49,789,65 6 116,789,6 56 116,789,6 56 29.16% 29.16% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 267,000,0 00 100% 0 133,500,0 00 0 0 133,500,0 00 400,500,0 00 100% 股份变动的原因 公司于2012年6月6日实施了以2011年12月31日的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元人民币 （含税），以未分配利润向全体股东每10股送5股的权益分配方案。 2012年8月30日，股份限售期满，按照首发承若解除限售股份 16,321,776股，本次申请解除股份限售的股东人数为 155人， 其中法人股东2名，自然人股东153人。 股份变动的批准情况 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 公司于2012 年5月10日“2011年度股东大会”审议通过了《关于 2011年利润分配的议案》以公司截止 2011年12月31日，总 股本26,700万股为基数，每 10股派现金红利人民币3元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送5股，增加股本 133,500,000股，公司总股本增加为 400,500,000股。 股份变动的过户情况 《关于2011年度利润分配的议案》实施后，转增股份于2012年6月6日直接记入股东证券账户。 2012年8月30日，股份限售期满，16,321,776股由限售条件股份转为无限售条件股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 《2011年度利润分配的议案》实施后，按新股本 400,500,000股摊薄计算， 2011年年度，每股净收益为0.3元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 A股 2011年 08月 23 日 13.5元 6,700 2011年 08月 30 日 6,700 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1298号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）6,700万股，发行 价格为每股人民币13.50元，募集资金总额为人民币 90，450万元，扣除发行费用人民币 8，305.27万元后，募集资金净额为人 民币82，144.73万元。本次发行属于公司首次公开募股发行。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司2011年度股东大会审议通过了《关于 2011年利润分配的议案》，以公司截止2011年12月31日，总股本26,700万股为 基数，每 10股派现金红利人民币3元（含税），同时以未分配利润向全体股东每 10股送5股，增加股本 133,500,000股，公司总 股本由267,000,000股增加为400,500,000股。公司资产和负债结构无变动。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数22,480年度报告披露日前第5个交易日末股东总数22,149 持股5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 高学明境内自然人54.92% 219,957 ,873 73,319, 291 219,957 ,873 0 冯进军境内自然人4.81% 19,265, 808 6,421,9 36 19,265, 808 0 高学林境内自然人3.72% 14,886, 585 4,962,1 95 14,886, 585 0 深圳富春成长投 资有限公司 境内非国有法人1.5% 5,999,0 00 1,999,0 00 0 5,999,0 00 史寿庆境内自然人0.75% 3,019,3 67 1,006,4 56 2,415,4 93 603,873 白雪峰境内自然人0.74% 2,969,8 44 989,948 2,375,8 76 593,968 韩旭嘉境内自然人0.71% 2,835,0 00 945,000 2,268,0 00 567,000 方立境内自然人0.65% 2,588,5 68 -464,64 2 2,442,5 68 146,000 徐岭钦境内自然人0.62% 2,499,7 32 829,911 1,991,7 86 507,946 张立龙境内自然人0.55% 2,216,5 00 2,216,5 00 0 2,216,5 00 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） 深圳富春成长投资有限公司为我公司原始股股东。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 深圳富春成长投资有限公司与股东高学明无关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注4）股份种类 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 股份种类数量 深圳富春成长投资有限公司 5,999,000人民币普通股 5,999,000 张立龙 2,216,500人民币普通股 2,216,500 闫保平 2,050,000人民币普通股 2,050,000 李秋雁 879,100人民币普通股 879,100 西部证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 840,751人民币普通股 840,751 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 806,964人民币普通股 806,964 乔扬 691,200人民币普通股 691,200 中信证券（浙江）有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 649,873人民币普通股 649,873 史寿庆 603,873人民币普通股 603,873 白雪峰 593,968人民币普通股 593,968 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，深圳富春成长投资有限公司、史寿庆、白雪峰为公司原始股股东， 与其他股东之间不存在关联关系，未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关 系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 高学明中国否 最近 5年内的职业及职务 高学明，1995年 5月创立本公司，历任执行董事、董事长兼总经理职务。现任 本公司董事长、总经理，兼任本公司控股子（或全资子公司） “北京北玻”、“上 海北玻”、“上海镀膜”、“洛阳台信”、“天津北玻”的董事长（或执行董事）。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 高学明中国否 最近 5年内的职业及职务 高学明，1995年 5月创立本公司，历任执行董事、董事长兼总经理职务。现任 本公司董事长、总经理，兼任本公司控股子（或全资子公司） “北京北玻”、“上 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 海北玻”、“上海镀膜”、“洛阳台信”、“天津北玻”的董事长（或执行董事）。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 高学明 董事长、总 经理 现任男 55 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 146,638,58 2 73,319,291 0 219,957,87 3 史寿庆 副董事长、 副总经理 现任男 56 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 2,012,911 1,006,456 0 3,019,367 雷敏 董事、副总 经理 现任男 50 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 523,656 261,828 0 785,484 高理 董事、副总 经理 现任男 28 2012年 05 月 10日 2013年 04 月 18日 0 0 0 0 高学林董事现任男 57 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 9,924,390 4,962,195 0 14,886,585 施玉安董事现任男 49 2011年 10 月 18日 2013年 04 月 18日 1,183,062 591,531 -50,000 1,724,593 董家臣独立董事现任男 66 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 0 0 0 0 张佰恒独立董事现任男 52 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 0 0 0 0 金文辉独立董事现任男 43 2011年 10 月 18日 2013年 04 月 18日 0 0 0 0 史炎 监事会主 席 现任男 61 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 266,350 133,175 0 399,525 顾千监事现任男 60 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 36,994 18,497 0 55,491 孟宪慧监事现任男 47 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 218,670 109,335 0 328,005 常海明 董事会秘 书 现任男 49 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 488,308 244,154 0 732,462 赵洛如审计总监现任女 47 2010年 02 月 05日 2013年 04 月 18日 208,804 104,402 0 313,206 夏冰财务总监现任女 43 2012年 09 月 13日 2013年 04 月 18日 （未完）  |