[年报]沃华医药：2012年年度报告
山东沃华医药科技股份有限公司 Shandong Wohua Pharmaceutical Co.,Ltd. 二○一二年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵丙贤、主管会计工作负责人王炯及会计机构负责人(会计主管 人员)王炯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................. 2 第二节 公司简介.......................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 8 第四节 董事会报告.................................................................................................................... 10 第五节 重要事项........................................................................................................................ 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................... 37 第八节 公司治理........................................................................................................................ 44 第九节 内部控制........................................................................................................................ 50 第十节 财务报告........................................................................................................................ 52 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................... 134 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、沃华医药 指 山东沃华医药科技股份有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 董事会 指 山东沃华医药科技股份有限公司董事会 股东大会 指 山东沃华医药科技股份有限公司股东大会 重大风险提示 可能存在经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价、新产品研发周 期长及不确定性大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 沃华医药 股票代码 002107 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东沃华医药科技股份有限公司 公司的中文简称 沃华医药 公司的外文名称（如有） Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的法定代表人 赵丙贤 注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 注册地址的邮政编码 261205 办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 办公地址的邮政编码 261205 公司网址 http://www.wohua.cn 电子信箱 lulu6961@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张戈 王璐璐 联系地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519 号 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519 号 电话 0536－8553373 0536－8553373 传真 0536－8553367 0536－8553367 电子信箱 lulu6961@sina.com lulu6961@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003年03月25日 山东省工商局 37000001807910 370705165446553 16544655-3 报告期末注册 2009年11月18日 山东省工商局 370000018079109 370705165446553 16544655-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 秦怀武、杜业勤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦九层 花宇、毛红英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 209,606,772.47 149,028,621.18 149,028,621.18 40.65% 90,920,639.90 90,920,639.90 归属于上市公司股东的 净利润（元） 8,340,373.44 6,280,203.08 7,432,779.94 12.21% -97,811,595.97 -97,811,595.97 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 6,016,816.02 2,718,152.59 2,718,152.59 121.36% -100,401,341.95 -100,401,341.95 经营活动产生的现金流 量净额（元） 33,858,420.49 1,361,939.20 1,361,939.20 2,386.04% -15,280,773.32 -15,280,773.32 基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.05 0% -0.60 -0.60 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.05 0% -0.60 -0.60 净资产收益率（%） 1.41% 1.06% 1.28% 0.13% -15.29% -15.59% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 643,697,102.68 633,198,657.87 622,349,614.54 3.43% 636,137,238.21 624,135,618.02 归属于上市公司股东的 净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益）（元） 594,414,268.43 596,922,938.32 586,073,894.99 1.42% 590,642,735.24 578,641,115.05 注：公司2011年度、2010数据调整的原因是：因核查老厂区清理搬迁属于一个完整的会计事项，不应划分为几个阶段 分别予以处理，公司对此进行了会计差错追溯调整。2012年7月25日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对前 期会计差错更正的议案》。《会计师事务所关于前期差错更正专项说明》刊登于2012年7月27号的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。《关于老厂区搬迁相关会计处理的更正公告》刊登于2012年6月22号的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，公告编号：2012-16。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -64,242.58 1,139,371.45 -86,506.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 2,387,800.00 1,840,044.44 2,666,666.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 1,735,211.46 122,194.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 0.00 -112,609.62 合计 2,323,557.42 4,714,627.35 2,589,745.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，加 快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医药行业的宏观环境依然深 受医药卫生体制改革的影响，医改政策的进一步深入推进带来的市场不确定性对医药企业形成挑战。国内 医药市场随着国家医改政策的深入推进，药品招标机制广泛开展，价格竞争依然激烈，原材料价格结构性 上涨，新版GMP实施使企业生产成本上升压力依然存在。报告期内，受宏观经济下滑、行业政策多变、医 改日益深化及“毒胶囊”事件等诸多因素影响，国内医药行业整体增速有所放缓。 面对医药行业的机遇与挑战，在外部经济形势复杂多变、困难挑战交织叠加的多种不利因素下，公司 在董事会的领导下，深入践行公司核心理念，扬起二次创业的风帆，加强“顾客第一，保开源”的服务意 识和“历行节约，要节流”的创业意识，公司各项工作取得了一定的进展。 报告期内，公司实现营业总收入20,960.68万元，较上年同期增长40.65%；实现归属于上市公司股东 的净利润834.04万元，较上年同期增长12.21%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入20,960.68万元，较上年同期增长40.65%，主要原因是系本报告期继 续加大市场投入，进一步巩固市场份额并拓展新的营销渠道，提升市场覆盖率，促进营业收入增长； 营业成本4,578.15万元，较上年同期增长32.32%，主要系营业收入增长相应营业成本增长； 销售费用、管理费用、财务费用合计较上年同期增加4,078.62万元，增长37.52%，主要系随着公司销 售规模的扩大，学术研讨费、市场维护费等各项销售费用增加； 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,249.65万元，主要原因为报告期内销售收入增长回款 增加及本年度收到政府补助款，增加了现金流入。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： （1）营销方面 集中优势兵力打营销歼灭战，加强重点市场扶持，细分管理到位的区域市场，打造新产品样板市场， 建设新产品代理网络，延伸心可舒覆盖力度，强化市场部建设，加强优秀营销人才的培养，重视团队建设， 进一步提升营销队伍专业化水平。 （2） 研发方面 制定符合公司产品特点、适应已有营销模式、有针对性、可操作的“护城河”建设规划。逐渐形成专 利、行政保护、商标保护、学术积累、工艺改进、质量标准提升、服务模式创新等立体“护城河”建设模 式。进一步丰富产品线，积极引进独家品种，2012年3月，公司向北京天泰源医药技术开发有限公司购买 了“通络化痰胶囊”项目的新药生产技术和专利权。“通络化痰胶囊”品种与公司长期聚焦于心脑血管领域治 疗药物的战略是一致的，有助于公司突破单一品种的限制，有助于丰富公司产品线，对公司长远发展是必 要的，符合公司战略中“构筑强大产品线”的要求，为公司可持续健康发展提供保障。 （3） 生产方面 完成新版GMP实施计划，建设完成与新版GMP相适应的质量管理体系。根据新版GMP的要求，逐渐 调整相关工作流程和制度，调整和完善现场管理、发货管理、工艺验证、物料风险控制、设备管理等等一 系列的管理结构；降本指标层层分解，提高劳动效率；加强技术人才的培养；力争产品质量“0”事故。 （4） 管理方面 继续贯彻核心理念的高效动作，全面提升各级管理人员的技能素质，按季度考核各级管理人员领导力 提升计划，完善现有的领导力的模型，各级管理人员“送服务到一线”。财务管理方面，严格控制各项标准 执行，制定应收款项周转指标，节约资金成本。行政管理方面，优化各项流程，提高行政管理效率。以OA 系统建设为契机，不断完善内控流程。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 主营业务收入 207,555,607.74 148,816,336.44 39.47% 其他业务收入 2,051,164.73 212,284.74 866.23% 合计 209,606,772.47 149,028,621.18 40.65% 本报告期营业收入较上年同期增长40.65%，系本报告期继续加大市场投入，进一步巩固市场份额并拓 展新的营销渠道，提升市场覆盖率，促进营业收入增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：盒 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 医药工业 销售量 13,803,030 11,916,088 15.84% 生产量 14,192,134 12,492,879 13.60% 库存量 3,570,294 3,295,347 8.34% 医药商业 销售量 16,625 0 生产量 0 0 库存量 7,045 0 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 69,389,620.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 33.10% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 18,267,784.62 8.72% 2 客户2 14,188,631.03 6.76% 3 客户3 14,003,474.19 6.68% 4 客户4 12,285,462.91 5.86% 5 客户5 10,644,268.21 5.08% 合计 —— 69,389,620.96 33.10% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 医药工业 主营业务成本 43,584,310.82 95.20% 34,532,596.53 99.81% 26.21% 医药商业 主营业务成本 792,377.73 1.73% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 心可舒片 主营业务成本 28,052,386.63 61.27% 23,789,849.92 68.76% 17.92% 脑血疏口服液 主营业务成本 407,019.59 0.89% 202,356.86 0.58% 101.14% 普药 主营业务成本 15,917,282.33 34.77% 10,540,389.75 30.47% 51.01% 说明 产品类别 2012年主营业务成本构成 2011年主营业务成本构成 原材料 人工成本 制造费用 能源 原材料 人工成本 制造费用 能源 心可舒片 11,275,629.43 861,598.73 14,202,025.63 1,713,132.84 8,899,158.92 707,261.82 12,633,706.04 1,549,723.14 脑血疏口服液 286,927.22 26,935.07 75,362.79 17,794.51 150,158.93 12,001.71 30,353.53 9,842.69 普药 7,352,492.02 1,718,314.96 5,884,421.42 962,053.93 4,952,328.61 1,228,710.65 3,706,334.06 653,016.43 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 11,562,159.85 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 49.57% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 3,145,115.60 13.49% 2 供应商2 2,978,837.58 12.77% 3 供应商3 2,171,260.95 9.31% 4 供应商4 2,025,299.99 8.68% 5 供应商5 1,241,645.73 5.32% 合计 —— 11,562,159.85 49.57% 4、费用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 同比增减 销售费用 130,499,206.36 91,962,437.89 41.90% 管理费用 22,723,744.77 15,926,116.02 42.68% 财务费用 -3,725,010.09 823,139.94 -552.54% (1) 本报告期销售费用较上年同期增加38,536,768.47元，增长41.90%，主要系随着公司销售规模的扩 大，学术研讨费、市场维护费等各项销售费用增加。 (2) 本报告期管理费用较上年同期增加6,797,628.75元，增长42.68%，主要系本期辞退福利以及专利技 术的摊销费用增加。 (3)本报告期财务费用较上年同期减少4,548,150.03元，主要系：①本报告期收到的利息收入较上期增 加284万元；②本报告期持续加强对销售发货及回款的控制，降低现金折扣比例，从而使现金折扣金额减 少。 5、研发支出 项目 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 17,160,067.45 13,593,496.86 8,010,053.12 研发投入占营业收入比例(%) 8.19% 9.12% 8.81% 研发投入占净资产比例（%） 2.89% 2.32% 1.38% 报告期内，公司研发投入1,716.01万元，占营业收入8.19%，占净资产2.89%。公司围绕核心产品开展 工艺技术优化和标准提升研究、上市后临床再评价研究和新产品产业化开发研究等研发项目，各项目正在 按照既定计划正常实施，项目完成后将提升核心产品的工艺技术水平和质量控制水平，提高市场竞争力， 丰富公司产品线，促进企业持续发展。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 276,342,148.07 168,015,769.96 64.47% 经营活动现金流出小计 242,483,727.58 166,653,830.76 45.50% 经营活动产生的现金流量净额 33,858,420.49 1,361,939.20 2,386.04% 投资活动现金流入小计 700.00 4,565,600.00 -99.98% 投资活动现金流出小计 26,652,620.93 36,844,901.39 -27.66% 投资活动产生的现金流量净额 -26,651,920.93 -32,279,301.39 17.43% 筹资活动现金流入小计 8,722,052.77 5,295,491.20 64.71% 筹资活动现金流出小计 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,277,947.23 -4,704,508.80 72.84% 现金及现金等价物净增加额 5,928,552.33 -35,621,870.99 116.64% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,249.65万元，主要原因为报告期内销售收入 增长回款增加及本年度收到政府补助款，增加了现金流入。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加342.66万元，主要原因为报告期内募集资金利 息收入的增长，增加了现金流入。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增减 （%） 营业成本比 上年同期增减 （%） 毛利率比上 年同期增减（%） 分行业 医药工业 206,739,242.95 43,584,310.82 78.92% 38.92% 26.21% 2.12% 医药商业 816,364.79 792,377.73 2.94% 分产品 心可舒片 184,664,617.16 28,052,386.63 84.81% 35.75% 17.92% 2.30% 脑血疏口服液 1,541,704.71 407,019.59 73.60% 66.86% 101.14% -4.50% 普药 21,349,285.87 15,917,282.33 25.44% 80.07% 51.01% 14.35% 分地区 华东 123,087,582.98 25,901,803.95 78.96% 36.08% 23.40% 2.16% 华北及东北 47,248,067.66 10,334,118.74 78.13% 51.65% 42.94% 1.33% 华南 18,492,737.20 4,044,739.85 78.13% 45.41% 37.06% 1.33% 西南 2,123,792.95 464,516.95 78.13% 4.15% -1.83% 1.33% 其他地区 16,603,426.95 3,631,509.06 78.13% 33.37% 25.71% 1.33% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 305,097,625.26 47.40% 299,169,072.93 48.07% -0.67% 应收账款 19,545,723.79 3.04% 16,204,828.87 2.60% 0.44% 存货 23,989,702.11 3.73% 22,069,089.24 3.55% 0.18% 投资性房地产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 193,589,262.68 30.07% 199,160,033.06 32.00% -1.93% 在建工程 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 应收票据 24,947,247.83 3.88% 38,802,532.71 6.23% -2.35% 本期以票据方式回收货款比例 降低所致。 预付款项 0.00 0.00% 17,700,000.00 2.84% -2.84% 上期支付的专利技术款在相关 技术资料移交手续完成之后于 本期转入无形资产所致。 无形资产 63,252,157.05 9.83% 14,484,211.43 2.33% 7.50% 购买参枝苓口服液及通络化痰 胶囊专利技术。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 应付账款 15,477,265.93 2.40% 3,676,316.79 0.59% 1.81% 购买参枝苓口服液专利技术，期 末尚欠余款1180万元。 应付职工薪酬 6,752,084.13 1.05% 3,889,632.88 0.62% 0.43% 本期应付辞退福利增加。 应交税费 4,120,798.66 0.64% 2,932,544.02 0.47% 0.17% 本期营业收入增长造成应交增值 税增长。 一年内到期的非 流动负债 0.00 0.00% 10,000,000.00 1.61% -1.61% 本期偿还借款1000万元。 其他非流动负债 9,000,000.00 1.40% 0.00 0.00% 1.40% 主要为本报告期收到的需递延至 以后期间的政府补助900万元。 五、核心竞争力分析 公司历史悠久，最早可以追溯到清乾隆年间创立的“万和堂药庄”。主导产品心可舒片1983年投放市场， 是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。 公司主导产品心可舒片被评为“中国中药名牌产品”，是独家保护的国家二级中药保护品种。该产品为 纯天然植物类心脑血管中成药，不含冰片、虫类成分，组方更加科学，多年临床应用未发现任何毒副作用。 该产品的日最大服用量价格与国内同类中成药最大服用量价格相比较低，容易被普通患者接受。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 44,069 报告期投入募集资金总额 0.39 已累计投入募集资金总额 21,323.34 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007年1月10日由 主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（A股）股票1800万股，每股发行价为10.85元，实际募集资金净额17,907万元。上述募集资金到位情况 业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932 号文批准，公司于2008年8月14日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开发行方式向7个特定对象发行人民币普通 股（A股）股票1200万股，每股发行价为22.76元，实际募集资金净额26,162万元。上述募集资金到位情况业经万隆会计 师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。 截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金为 21,323.34万元，募集资金尚未使用金额（含利息收入）25,841.56 万元，其中：募集资金专户余额17.56万元，定期存款25,824.00万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 口服液GMP车间建设项目 否 4,949.56 4,949.56 0.39 1,572.43 31.77% 0.00 否 否 胶囊剂GMP车间项目 否 4,652.95 4,652.95 0.00 1,604.88 34.49% 0.00 否 否 颗粒剂GMP车间项目 否 4,461.28 4,461.28 0.00 1,550.16 34.75% 0.00 否 否 膏剂GMP车间项目 否 4,892.21 4,892.21 0.00 1,653.99 33.81% 0.00 否 否 滴丸车间GMP 建设项目 否 6,015.75 6,015.75 0.00 0.00 0.00% 0.00 未投入 否 丹参GAP 基地建设项目 否 4,244.43 4,244.43 0.00 0.00 0.00% 0.00 未投入 否 滴丸研发平台 否 1,821.51 1,821.51 0.00 0.00 0.00% 0.00 未投入 否 心可舒GMP车间建设项目 否 4,564.45 4,564.45 0.00 5,767.59 126.36% 2009年3月 588.58 否 否 中药提取GMP车间项目 否 4,927.17 4,927.17 0.00 5,355.41 108.69% 2009年3月 否 新药研发中心建设项目 否 2,640.20 2,640.20 0.00 3,818.88 144.64% 2009年3月 否 营销网络建设项目 否 2,900.00 2,900.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 未投入 否 承诺投资项目小计 -- 46,069.51 46,069.51 0.39 21,323.34 -- -- 588.58 -- -- 超募资金投向 合计 -- 46,069.51 46,069.51 0.39 21,323.34 -- -- 588.58 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、中药提取GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。 2、心可舒GMP 车间建设项目、中药提取GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超 过了项目预算。项目完工后山东省食品药品监督管理局于2009 年3 月进行了GMP 认证，因此实际于2009 年3 月正式投入生产。 3、营销网络建设项目实际投资金额与承诺投资差异原因：该项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买房产， 但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。营销网络建设是公司发展战略中的重要一环，公司 将择机继续实施该项目。 4、心可舒GMP 车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒片已增补进10个省的基本医药目录，同时公司采取了扩展营销 网络，提高了产品销售区域的覆盖率，促进了销售收入的增长，但未达到预期收益。 5、公司现有产能足以满足目前销售需求。因此，公司延缓了口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP 车间项目的投入；滴丸车间GMP 建设项目、丹参GAP 基地建设项目、滴丸研发平台没有进行投入。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 截止2012年12月31日募集资金尚未使用金额（含利息收入）258,415,553.19元，其中：募集资金专户余额175,553.19元，定期存款258,240,000.00 元。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本（万元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 山东沃华医药经营 有限公司 子公司 医药商业 批发中成药、中药材、中药 饮片等。 500 8,778,216.78 -37,064,747.98 51,689,654.93 145,127.08 145,127.08 山东沃华创投有限 公司 子公司 投资管理 创业投资、代理投资、投资 咨询、企业管理咨询。 3,000 15,253,088.33 15,225,079.29 0.00 -153.29 -3,763.29 山东沃华中药研究 院有限公司 子公司 中药研发 药品、保健品研究开发、医 药技术开发及成果转让、医 药信息及技术咨询。 1,500 2,624,998.59 2,511,422.47 25,000.00 2,684,928.33 2,676,582.39 潍坊沃华医药基地 管理有限公司 子公司 医药服务 医药生产基地管理、机器设 备维护。 500 2,498,416.31 2,498,416.31 0.00 425.25 -174.75 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 购买北京天泰源医药技术开发有限公 司"通络化痰胶囊"新药生产技术及专 利 2,200 2,200 2,200 100% 本报告期实现销售收入0.70 万元 购买北京中证万融医药投资集团有限 公司“参枝苓口服液”新药生产技术及 专利 2,950 0 1,770 100% 尚未投入市场 合计 5,150 2,200 3,970 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年3月9日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买北京天泰源医药技术开发有限公司“通络化痰胶囊”新药生产技术及专利权的议案》，公司受让北京天泰 源医药技术开发有限公司、北京中医药大学东直门医院和中国中医科学院实验药厂三方共同持有的“通络化痰胶囊”项目的新药生产技术及专利权。公司与北京天泰源医药技术开发 有限公司、北京中医药大学东直门医院和中国中医科学院实验药厂签订《新药生产技术及专利权转让协议》，协议约定“通络化痰胶囊”项目的新药生产技术及专利权转让价格为2,200 万元，双方签署合同后，经公司董事会审批批准之日起3个工作日内，公司按合同约定向北京天泰源医药技术开发有限公司支付合同总金额的100%款项。公司按照合同约定已于 2012年3月14日支付价款2,200万元。 经2011年12月26日公司第三届董事会第十九次会议决议批准，公司受让北京中证万融医药投资集团有限公司 “参枝苓口服液”项目的新药技术及专利权。该项新药技术及专 利权评估价为2,956万元，受让价格为2,950万元。公司与北京中证万融医药投资集团有限公司于2011年12月26日签订《“参枝苓口服液”新药技术及专利权转让合同》，协议约 定自双方签署合同之日起3日内，公司向北京中证万融医药投资集团有限公司支付合同总金额的60%（计人民币1,770万元，大写：壹仟柒佰柒拾万元整），在北京中证万融医药 投资集团有限公司向公司移交全部技术资料后支付剩余价款。公司按照协议约定于2011年12月28日支付价款1,770万元。期末相关技术资料移交手续已完成，余款已于2013年 3月18日支付。 七、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。 “十二五”时期，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日 益提升的健康需求逐步得到释放，我国将成为全球药品消费增速最快的地区之一。 综合考虑明年宏观经济增速、国家财政投入、行业政策调控及市场刚性需求等多重影响因素，预计2013 年医药经济运行主要体现以下几个特点，一是医药经济总体保持平稳较高增长；二是第一终端止跌回稳， 第二、第三终端稳步增长；三是药价水平总体趋势下降，但降幅会有所减少；四是出口延续低迷的可能性 较大；五是成本高，企业的利润增幅仍待提升。总之，2013 年医药经济增速很可能在今年的基础上触底 回稳，但增幅较前几年相比可能有所降低。（上文部分内容摘自SFDA 南方医药经济研究所《2013年中国 医药经济预测》） 政策方面，政策调整的不确定性增加，有利不利因素并存。产业发展趋势上，国家将以GMP为抓手， 促进产业升级，结构调整，实现产业的规范；将以注册审评为手段，促进产品的创新，实现产业的提升。 中国医药产业将进入一个快速分化、调整的时期。行业政策上，医院控制药费过快增长，行业性降价政策 将陆续推出，药品注册方面将运用一致性评价评估上市药品的质量，医药企业的压力依然存在。 总体来看，2013年医药经济总体保持稳步增长，医药行业依然属于高速发展的行业，内需的刚性增长 以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，但行业政策调整的不确定性也 为公司发展带来挑战。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求 及国家产业政策，加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。 （二）公司发展战略及2013年经营目标 根据产业发展态势以及医药市场的变化，公司董事会按照创新发展、规范发展以及持续发展的思路， 制定2013年经营目标及计划。 （1）实现产品结构调整突破和新产品销售突破。建立新产品样板医院市场，建设新产品代理商网络， 从简单的基础管理工作向全面的专业化学术推广工作转变，从简单客户管理向全面客户关系管理转变，从 简单的数据管理向全面的信息管理转变，从简单的经验交流向全面的知识管理转变，从单一的产品规模向 产品梯队转变。 （2）加强生产管理、确保产品质量。全面围绕新版GMP，增强质量意识，强化考核，杜绝质量事故。 公司进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，安全、保质保量完成生 产任务，增加有效产出，提高劳动生产率及产品质量，确保产品质量。 （3）加强费用控制，降低生产成本。面临原材料、能源价格的上涨和人工成本的增加，成本压力加 大，公司将进一步增强成本控制意识，重复改进工艺，优化质量管理，控制采购成本，丰富管控指标，突 破产能扩张瓶颈，加强准时、精益生产，消除各个环节的浪费，强化细节成本管理，通过岗位分析，设备 能力评估和改造，完善统一的精益生产和节能降耗模式和验收标准，提升运行效率，节省能源消耗。确保 成本优势，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。 （4）全面推动人才培养，推动团队建设和人才发展计划。加强人才的培养和引进，构建公司人力资 源库。公司将继续加大人才的引进和培养，做好管理、研发、营销、生产等各方面人才的储备工作。建立 和完善人力资源体系，通过适当的激励措施留住人才；注重培训培养和发掘潜力人才；建立具有市场竞争 力的薪酬体制。跟随公司的发展，优化以绩效为导向的薪酬和考核体系，建立起一流的团队，促进公司快 速健康的发展。 （5）多模式营销实现突破。集中优势兵力打营销歼灭战，加强重点市场扶持，细分管理到位的区域 市场，打造新产品样板市场，建设新产品代理网络，延伸心可舒覆盖力度，强化市场部建设，加强优秀营 销人才的培养，重视团队建设，进一步提升营销队伍专业化水平。 （6）提升公司治理水平。进一步完善董事会的决策程序，健全公司法人治理结构。公司按照上市公 司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点的监控，完善内部控制体系、风险评估体系，为 公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，为实现公司战略灵活经营。 （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 1、政策性降价风险。国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司 的增长带来不确定性。国家医改进入攻坚战阶段，药品降价问题已提上议事日程，公司主打产品心可舒片 也将面临降价的政策趋势。尤其是心可舒片入选2012版国家基本药物目录，降价的风险日益突出。心可舒 片降价，将重创公司盈利能力。 2、市场格局变化风险。国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的变化，导致市场竞争变化的不 确定性。公司新产品生存空间被无情挤压。基层医疗机构越来越排斥非基本药物目录的产品，新产品在基 层医疗机构的推广工作举步维艰，尤其部分省市已明确了非基本药物目录产品不得在基层医疗机构销售的 规定，新产品面临着在该地区无法进入医疗机构销售的严峻局面。随着医疗机构“药品零加价”政策的推 广，二级医院甚至部分三级医院已开始大规模地压缩采购，新产品在二级以上医院的销售面临着市场空间 被巨大压缩的风险。从根本上改变公司严重依赖心可舒片的产品结构，难度越来越大。 3、研发风险。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，以及新药开发本身起点高、难度大，新药 研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。 4、GMP认证风险。因向国家食品药品监督管理局申请认证的企业多，认证周期长，存在可能不能如期 完成GMP认证的风险。 5、成本上涨压力。公司产品的原辅材料价格变化，人力资源成本、能源成本的刚性上涨，公司运营 成本上涨压力较大。 6、人才缺乏的风险。随着规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才 和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。 7、竞争剂型的竞争风险。由于知识产权保护和国家药品相关制度变迁等历史遗留问题，国内新近出 现了“心可舒片”的两个竞争剂型——“心可舒颗粒”、“心可舒咀嚼片”。通过跟随战略、局部袭扰、 市场蚕食等方式，大大侵扰了“心可舒片”的既有市场，并无形中导致“心可舒片”在各地的招标工作产 生了巨大的价格压力。使公司维护现有市场，加大市场开发力度，防止其他剂型的阻挠和困扰的难度越来 越大。加之原有的其他厂家生产的“心可舒胶囊”给“心可舒片”造成的威胁，目前 “心可舒片”面临 多品种、多策略、多厂家的夹击之势。公司扩大“心可舒片”市场、提高市场占有率的压力骤然加剧。 8、新产品销售风险巨大。公司近几年引进的“脑血疏口服液”、“通络化痰胶囊”、“参枝苓口服 液”等新产品在市场定位、渠道选择、学术推广等方面仍未找到有效的办法。目前这些新产品的市场表现 甚至连起码的小规模销售都未实现。然而，为使新产品尽快在市场上形成一定的销售规模，公司仍将持续 地开展促销、学术研究、工艺和质量优化等大规模的投入工作，何时见效仍是未知数。 2013年3月15日，国家卫生部颁布《国家基本药物目录》（2012年版），公司产品心可舒片（胶囊） 入选目录。 随着以国家基本药物为基础的药品生产供应保障体系的建立，《国务院办公厅关于巩固完善基本药物 制度和基层运行新机制的意见》（国办发﹝2013﹞14号）文件明确了“引导基层医务人员规范使用基本药 物”和“鼓励非政府办基层医疗卫生机构使用基本药物”。公司产品心可舒片入选目录对公司的经营业绩 影响存在以下问题： 一、心可舒片的主要竞争品种同时入选《国家基本药物目录》（2012版），心可舒片的竞争格局未发 生根本变化，心可舒片的竞争优势和竞争劣势客观上没有根本性转变。反而，竞争的激烈程度将加大，并 形成全终端的直接“短兵相接”。 二、在未颁布2012版基本药物目录前，公司产品心可舒片已陆续增补进10个省的增补目录，已覆盖心 可舒片市场占有率最大的几个区域，此次2012版《基本药物目录》的颁布对公司产品的市场分布不会产生 根本性有利影响，短期内很难将心可舒劣势区域转变为优势区域。 三、在颁布新目录之前，心可舒片增补进10个省的增补目录中，很多竞争品种并未全部都进入此10个 省的增补目录，因而未对心可舒片形成全面的、正面的竞争；而新版基本药物目录几乎全部竞争品种入选， 使心可舒片原本有限的几个拥有微弱优势的地区，将面临丧失微弱优势的巨大风险。 四、心可舒片降价风险迫在眉睫，或将直接影响公司盈利能力。 五、心可舒片其他剂型同样进入目录，其他剂型蚕食市场份额的压力骤升，心可舒市场竞争环境将更 加纷乱。 公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策， 加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争2013 年经营目标及计划如期顺利达成。 八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司于2009年底将老厂区28,873平方米的土地使用权移交给潍坊市土地储备中心,收到政府部门给予 的土地补偿款35,000,000.00元，扣除土地及地上建筑物的净值22,998,379.81元，余额12,001,620.19元计入了 营业外收入，剩余30,105平方米土地及地上建筑物净值13,797,503.95元暂挂账处理。2010年公司将剩余 30,105平方米土地完成了移交手续，土地使用权及地上建筑物的净值暂挂账处理。2011年，公司收到 4,560,600.00元补偿款，在账务处理时冲减了挂账资产价值。经公司认真核对，认为老厂区清理搬迁属于一 个完整的会计事项，不应划分为几个阶段分别予以处理，从而导致以前年度相关资产及损益列示不正确。 该事项的调整，减少2011年末合并及母公司资产负债表资产总额10,849,043.33元，减少2011年末股东权益 10,849,043.33元，增加2011年净利润1,152,576.86元。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，公司将《章程》 中关于利润分配的条款进行了修改，并制定了《山东沃华医药科技股份有限公司分红管理制度》。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、山 东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(鲁证监发[2012]18号)、《关于修订公司章程 现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字[2012]48号）等文件的有关规定，公司对章程中利润 分配条款进行了修订，并提交公司第四届董事会第二次会议审议通过。2012年11月9日，经公司2012年第 一次临时股东大会审议通过。 公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司 章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立 董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到 了维护。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 163,980,000.00 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 74,175,157.83 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公 司2012年度实现净利润8,340,373.44元，加上年初未分配利润65,834,784.39元，本年度公司可供股东分配的利润 74,175,157.83元，资本公积余额330,507,573.30元。 公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司2012年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因素， 实现净利润较低。着眼未来的发展需要，公司董事会结合目前的经营现状、资金状况，拟不分配、不转增，用于补充公司 运营资金。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 8,340,373.44 0% 2011年 0.00 7,432,779.94 0% 2010年 0.00 -97,811,595.97 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司2012年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因 素，实现净利润较低。着眼未来的发展需要，公司董事会结 合目前的经营现状、资金状况，拟不分配、不转增。 用于补充公司运营资金。 十、社会责任情况 公司重视企业社会价值的实现，并一直秉承“人好药好 好药好人”的企业宗旨，重视产品质量，生 产优质产品，践行企业社会责任。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期 内，公司召开了三次股东大会，包括一次定期会议和两次临时会议，会议的召集、召开与表决程序符合法 律、法规及《公司章程》等的规定。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求， 及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障 全体股东的合法权益。同时，公司通过交易所互动易、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互 动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司围绕“先人后事”的核心价值观，以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动 法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员 工健康、安全和满意度。 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员 工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，并通过奖励金实施计划等将企业发展成 果惠及员工。公司一直注重对员工的培训和个人发展工作，2012年先后外派培训员工，分别参加了《2010 版GMP》、微生物知识、《药品不良反应及监测管理办法》、安全消防、设备操作培训、《纳税风险管控 及最新税收政策解析》等各类专业技能的培训。营销中心先后外派培训员工，参加专业知识培训，并针对 销售一线全员进行商务礼仪等的专业技能的培训。同时，重视人才培养，支持大区经理学习深造。 公司关爱并资助有困难的患病员工、资助基层员工子女接受高等教育等方式，构建和谐企业氛围。2012 年8月，公司第六届“沃华奖学金”颁奖仪式隆重举行，表彰截止8月31日前在2012年度高考和研究生考试 中金榜题名的员工子女。“沃华奖学金”是公司关爱下一代、关心家庭教育的大事，也是公司激励先进、 树立榜样精神的充分体现，表达了公司推进下一代教育事业发展的精神，鼓励沃华员工积极教育培养国家 栋梁。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系， 注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者 的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。公司多年获得山东省 “守合同重信用企业”称号。 2012年，医药行业发生了造成较大负面影响的行业胶囊剂“铬”含量超标事件，该行业事件曝光后， 公司第一时间与供应商、客户、监管部门及投资者进行了沟通，将公司的产品情况、供应商管理情况、所 使用明胶空心胶囊质量情况等及时进行说明；公司产品完全符合国家质量标准，消除了病患者、医疗机构、 零售药店对胶囊剂型安全性产生的疑虑。事件发生后与利益相关者的及时沟通，以及信息的及时、公开和 透明及高质量高标准的产品使我们赢得并守住了市场。 公司优质的产品始于优质的原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的 质量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管 控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性。正因为公司一直谨记质量是我们的立身之本，认真对 待产品的质量，才能在医药行业的多次不良事件中不受影响。 （四）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了 重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积 极投入践行企业环保责任。 （五）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会 公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶 贫济困等方面给予了必要的支持，与地方医院联合开展义诊活动、社区服务活动，促进了当地的经济建设 和社会发展。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年08月23日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券 调研公司基本经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙）对报告期内公司关联方资金往来情况进行了审核，出具了《关于山东沃华医药科技股份 有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（国浩报字[2013]408A0001号）。详 细内容见 2013年 3月 30日刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于山东沃华医药股份有 限公司 2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重组相关事项。 四、资产交易事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并的事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未推出股权激励计划。 六、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 山东沃华中药研究 院有限公司 2010年07 月23日 1,000 2010年09月 20日 1,000 连带责任保 证 2010年9月 20日至2012 年9月19日 是 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 山东沃华 医药科技 股份有限 公司 北京天泰 源医药技 术开发有 限公司、北 京中医药 大学东直 门医院、中 国中医科 学院实验 药厂 - - - - 协议 2,200 否 非关联方 完毕 山东沃华 医药科技 股份有限 公司 北京中证 万融医药 投资集团 有限公司 - 2,956 北京恒信 德律资产 评估有限 公司 2011年10 月31日 以评估价 为参考 2,950 是 关联方 完毕 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 北京中证万 融投资集团 有限公司 北京中证万融投资集团有限公司 承诺将所持有的沃华医药股份自 2010年1月24日解禁流通之日起 延长锁定期两年至2012年1月23 日，在2012年1月23日之前不 减持所持有沃华医药的任何股 份。 2008年07月22 日 2010年1月24 日---2012年1 月23日 该事项已履行 完毕。 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 无 不适用 不适用 （未完）  |