[年报]双环传动：2012年年度报告
浙江双环传动机械股份有限公司 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.,Ltd. 双环传动 2012年年度报告 证券简称：双环传动 证券代码：002472 双环.png 披露时间：2013年3月30日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴长鸿、主管会计工作负责人黄良彬及会计机构负责人(会计主 管人员)黄良彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 柯涛 独立董事 因公出差 杜群阳 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 1 第二节 公司简介 ............................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 7 第四节 董事会报告 ............................................................. 9 第五节 重要事项 .............................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 39 第八节 公司治理 .............................................................. 48 第九节 内部控制 .............................................................. 55 第十节 财务报告 .............................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 129 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司 江苏双环 指 江苏双环齿轮有限公司 双环锻造 指 玉环县双环锻造有限公司 双环集团 指 浙江双环控股集团股份有限公司 重大风险提示 公司存在宏观经济环境变化、原材料价格波动、企业竞争及劳动力成本等 风险因素。敬请广大投资者注意投资风险，详细内容见本报告中公司“可能面临 的风险因素”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 双环传动 股票代码 002472 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江双环传动机械股份有限公司 公司的中文简称 双环传动 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SHUANGHUAN COMPANY 公司的法定代表人 吴长鸿 注册地址 浙江省玉环县机电工业园区1-14号 注册地址的邮政编码 317600 办公地址 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼 办公地址的邮政编码 310030 公司网址 http://www.gearsnet.com 电子信箱 ys@gearsnet.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶松 冉冲 联系地址 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大 厦12楼 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大 厦12楼 电话 0571-81671018 0571-81671018 传真 0571-81671020 0571-81671020 电子信箱 ys@gearsnet.com ys@gearsnet.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年08月25日 玉环县工商行政管理局 3310212304435 331021779370442 77937044-2 报告期末注册 2012年06月15日 浙江省工商行政管理局 330000000009980 331021779370442 77937044-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国. 杭州 签字会计师姓名 朱大为、沈培强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 中国.深圳 杨德学、郑佑长 2010年9月至2012年12月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 795,035,336.92 928,723,611.61 -14.39% 843,054,963.16 归属于上市公司股东的净利润（元） 112,335,861.99 157,939,452.39 -28.87% 130,753,975.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 105,507,172.87 151,883,594.14 -30.53% 123,339,431.86 经营活动产生的现金流量净额（元） 124,956,585.28 158,663,049.14 -21.24% 179,255,587.42 基本每股收益（元/股） 0.40 0.57 -29.82% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.57 -29.82% 0.58 净资产收益率（%） 8.24% 12.29% -4.05% 22.46% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 1,822,103,510.27 1,753,410,583.66 3.92% 1,496,350,433.25 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 1,397,526,381.02 1,349,342,519.03 3.57% 1,227,043,066.64 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分） -113,736.29 -139,281.35 -283,053.01 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 6,834,400.00 6,755,838.00 8,765,246.00 主要是2012年第一批工业转型 升级财政专项资金（浙财企 〔2012〕276号），荣获2011 年度名牌产品等荣誉的企业进 行表彰奖励（玉财企〔2012〕 19号），展会补贴等。 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 190,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 220,045.40 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,208,521.15 282,096.04 205,502.88 所得税影响额 1,320,541.14 842,794.44 1,463,151.97 合计 6,828,689.12 6,055,858.25 7,414,543.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 在面临国内外复杂严峻的经济形势下，报告期内，公司全体员工在董事会的领导下共同努力，紧密围 绕“稳市场、固交付、争份额、突增长”的市场方针全面开展各项工作。一方面，在竞争中求生存与发展， 狠抓内部管理工作，进行组织架构改革，稳定队伍培育人才，改进品质，稳固市场，优化流程，降低成本； 另一方面，从抢占市场制高点着手，不断提高技术开发与工艺创新能力，加快产品结构调整，培育公司新 的优势竞争点，为公司健康发展注入新动力。 1、组织架构与运营管理 报告期内，公司在杭州成立管理总部，推行集团化运作体制，改区域化管理为模块化管理，建立事业 部制运作体制，为公司资本运作扩张和运营监管协调提供保障。通过推行基层班组改革和创新，实行组长 和脱产线长负责制，优化一线人员结构；同时，通过总部集约管理优势，完善内控制度，合理运营流程， 统筹财务安排等一系列内部管理改革举措，公司为实现跨越式发展探索出适应发展需要的新型管理模式。 2、市场拓展与产品升级 面对严峻的市场环境，公司结合自身实际，通过对内部各项销售管理机制进行优化，市场布局及产品 结构调整，新品开发和品质提升，使公司在开拓新市场、实现产品转型升级等方面取得了实质性进展。 在国内客户方面，公司在东安4AT、一汽6MT/DCT、长城6MT、重汽曼等系列新产品、新技术的合作取 得了实质性成果，公司还与中国长城签署战略合作协议，为双方建立紧密型合作关系固筑了坚实基础。 在国外客户方面，公司的重点增量项目如麦格纳宝马轴、博格华纳丰田轴、福特长短轴、ZF大齿圈、 卡特HEX系列齿轮、伊顿系列齿轴等项目均顺利落地。同时，公司在大螺伞齿轮方面开发了卡特彼勒、约 翰迪尔、德纳、爱科等高端客户。与国际客户间的合作关系进一步深化，合作项目日益增多，为公司迎来 了新的发展机遇。 3、精益管理与生产保障 公司精益生产管理得到进一步深化。在TPS专家的指导下，建成了针对客户产品的标准化生产车间， 顺利完成公司部分车间的生产线流畅化改造，并逐步推向其它生产线。同时，公司积极探索制造管理体制 革新，推行阿米巴管理模式，建立样板线，以生产线为单元实行班组长管理模式，配套线长技能评定管理 办法和绩效管理办法。公司还通过“作业前点检”活动，推进全员参与、全过程控制、全面改进的“三全” 品质提升举措，对提升生产线管理精度与生产效率产生积极影响。 报告期内，公司持续推进自动化改造工程，已建立多条自动化生产线，极大地提高了生产效率。公司 加强物控体系建设，建立产销、产供例会制度，整合产、销、供信息，制定均衡生产计划，加快整体物流， 提高生产准时率。公司还通过不断优化采购体系，实现采购价格供应商管理、订单管理、物品管理三分离， 从而降低采购成本。 4、工艺革新与技术进步 报告期内，公司在企业技术工艺标准化方面先后颁布了《刀具订购与使用规范》、《光滑极限量具设 计与制作规范》等十多项内部标准。公司在AT、MT、DCT等产品的工艺升级方面取得重大突破，博格华纳、 福特等客户产品技术攻关圆满完成。公司全年新品开发数量达521项，申请专利4项，一般工艺革新137项， 重大工艺创新5项。在全体员工的共同努力下，公司正式获得“省级高新技术企业研究开发中心”。这些 成果的取得，极大地确保了产品品质的稳定和生产效率的提高。 公司在开拓高端齿轮产品市场过程中，加大工艺改进和技术研发力度，许多新技术、新工艺的推行取 得了良好效果。湿干切转换、两刀法和奥利康制、精细锻造技术、表面喷丸和氮化工艺、快速换模压淬、 中频淬火等新工艺的突破，为公司抢占了市场制高点，在中高端齿轮市场中获得较高的认可度。 二、主营业务分析 1、概述 2012年国内外经济形势严峻，市场需求持续低迷，以及人民币升值、劳动成本上升等诸多因素的影响， 公司2012年经营业绩受到一定影响。报告期内，公司实现营业收入79,503.53万元，比上年同期下降14.39%； 营业成本54,466.27万元，比上年同期下降11.84%；利润总额13,130.50万元，比上年同期下降28.24%；经 营活动产生的现金流量净额12,495.66万元，比上年同期下降21.24%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司始终秉承“好一点，好很多”的核心价值观，坚持走专业化齿轮制造道路，做精做强传动齿轮。 报告期内，公司积极开拓国际贸易业务，与海外多家知名企业进行交流学习，为公司国际化发展开辟新道 路。在全体员工的努力下，公司顺利完成部分生产线流畅化改造、重点项目样板车间建设工作，制造体系 管理水平得到进一步提升。同时，公司新品开发创历史新高，全年开发新品521种，同比增长幅度达22.3%， 为公司未来发展添加浓重一笔。公司今后将继续通过不断提高企业运营效率，努力开拓市场，加强技术研 发和工艺革新，不断创造新的利润增长点。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 由于受欧债危机的后续影响，欧洲和北美市场需求下降以及国家转变增长方式等因素，造成国内工程 机械、商用车两大行业销量下降，对公司齿轮产品的销售带来影响。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 普通机械制造业 销售量 30,590,302 34,874,788 -12.29% 生产量 32,329,383 36,063,075 -10.35% 库存量 9,673,503 9,578,547 0.99% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 157,199,527.89 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 19.76% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 38,418,424.79 4.83% 2 客户2 34,126,273.68 4.29% 3 客户3 28,311,404.77 3.56% 4 客户4 28,245,478.79 3.55% 5 客户5 28,097,945.86 3.53% 合计 —— 157,199,527.89 19.76% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 普通机械制造业 主营业务成本 543,586,995.37 100% 612,243,317.06 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 乘用车齿轮 主营业务成本 138,072,246.23 25.4% 158,847,661.31 25.94% -0.54% 电动工具齿轮 主营业务成本 43,990,859.07 8.09% 44,548,043.39 7.28% 0.81% 工程机械齿轮 主营业务成本 83,494,806.18 15.36% 103,900,577.79 16.97% -1.61% 摩托车齿轮 主营业务成本 127,537,727.57 23.46% 128,522,478.11 20.99% 2.47% 商用车齿轮 主营业务成本 150,119,718.23 27.62% 174,898,238.07 28.57% -0.95% 其他 主营业务成本 371,638.09 0.07% 1,526,318.39 0.25% -0.18% 小计 543,586,995.37 100% 612,243,317.06 100% 0% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 185,944,122.63 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.58% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 92,290,356.02 17.16% 2 西宁特殊钢股份有限公司 40,300,592.37 7.49% 3 湖北新冶钢有限公司 21,574,930.67 4.01% 4 抚顺特殊钢股份有限公司 16,781,829.32 3.12% 5 上海灵石锻压有限公司 14,996,414.25 2.79% 合计 —— 185,944,122.63 34.58% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减 2010年度 销售费用 32,161,971.02 39,762,023.69 -19.11% 46,029,479.01 管理费用 80,429,463.82 79,816,361.65 0.77% 66,271,077.93 财务费用 9,971,283.32 8,863,479.53 12.50% 24,346,599.62 所得税费用 18,969,088.15 25,025,789.48 -24.20% 25,703,652.67 合计 141,531,806.31 153,467,654.35 -7.78% 162,350,809.23 5、研发支出 项目 2012年度 2011年度 增减比例 2010年度 研发费用 30,539,384.17 36,084,975.54 -15.37% 28,565,756.91 占营业收入比重 3.84% 3.89% -0.05% 3.39% 报告期内，公司进一步加快产品结构的调整步伐，承接了来自欧美及国内的高精度发动机齿轮、变速器齿轮、传动轴等 开发项目，为公司扩大在高端齿轮市场的占有率打下坚实基础。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 934,110,428.02 1,029,216,997.12 -9.24% 经营活动现金流出小计 809,153,842.74 870,553,947.98 -7.05% 经营活动产生的现金流量净额 124,956,585.28 158,663,049.14 -21.24% 投资活动现金流入小计 16,489,799.67 1,118,805.89 1,373.87% 投资活动现金流出小计 226,789,930.04 384,232,664.81 -40.98% 投资活动产生的现金流量净额 -210,300,130.37 -383,113,858.92 -45.11% 筹资活动现金流入小计 357,350,000.00 331,000,000.00 7.96% 筹资活动现金流出小计 422,072,988.51 260,301,010.57 62.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -64,722,988.51 70,698,989.43 -191.55% 现金及现金等价物净增加额 -150,380,275.30 -157,537,405.21 -4.54% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入同比增幅较大的原因是：主要系公司本期收到重型工程机械变速器齿轮建设项目补助1520万元所 致。 2、投资活动现金流出同比降幅较大的原因是：主要系募集资金投资投入同比减少所致。 3、筹资活动现金流出同比增幅较大的原因是：主要系偿还债务及分配股利同比增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 普通机械制造业 767,778,513.02 543,586,995.37 29.2% -14.28% -11.21% -2.45% 分产品 乘用车齿轮 191,126,694.83 138,072,246.23 27.76% -17.73% -13.08% -3.86% 电动工具齿轮 65,460,840.25 43,990,859.07 32.8% -4.23% -1.25% -2.02% 工程机械齿轮 137,507,065.67 83,494,806.18 39.28% -22.83% -19.64% -2.41% 摩托车齿轮 161,521,726.89 127,537,727.57 21.04% -3.28% -0.77% -2% 商用车齿轮 211,647,016.96 150,119,718.23 29.07% -14.52% -14.17% -0.29% 其他 515,168.42 371,638.09 27.86% -77.16% -75.65% -4.46% 分地区 内销 633,078,799.48 458,717,464.53 27.54% -18.62% -15.09% -3.02% 外销 134,699,713.54 84,869,530.84 36.99% 14.39% 17.87% -1.86% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 97,591,683.11 5.36% 252,134,565.87 14.38% -9.02% 本期募集资金使用较多所致 应收账款 178,393,168.95 9.79% 179,840,814.91 10.26% -0.47% 存货 456,952,293.43 25.08% 371,766,597.41 21.2% 3.88% 主要系公司期末备货增加所致 浙江双环传动机械股份有限公司2012年度报告全文 固定资产774,821,497.5642.52%700,311,150.4639.94%2.58% 154,647,610.918.49%30,774,975.911.76%6.73% 主要系预付的工程设备款转本科目 列示以及沙门二期、江苏厂区等建设 工程增加所致 在建工程 无形资产60,991,218.253.35%60,784,733.013.47%-0.12% 预付账款11,333,126.450.62%86,391,423.664.93%-4.31% 期末预付工程设备款转在建工程科 目列示所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 长期借款 155,000,000.00 8.51% 177,000,000.00 10.09% -1.58% 5,000,000.00 0.27% 0% 0.27% 应付账款 125,680,719.28 6.9% 136,515,246.54 7.79% -0.89% 2012年2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 金融资产 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额本期出售金额期末数 2.衍生金融资产128,034.8066,890.80194,925.60 上述合计128,034.8066,890.80194,925.60 金融负债0.000.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是√ 否 五、核心竞争力分析 1、优质的客户群体和牢固的战略伙伴关系 经过多年努力，公司已拥有一批包括国内外知名传动设备生产商和汽车生产企业，以及众多国际大型 汽车整车和零部件总成生产企业，如国外的采埃孚、卡帕、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康迈尔、德纳， 康明斯、卡特、博格华纳、伊顿等，以及国内的东安、一汽、长城、重汽、玉柴、法士特等众多优质客户 群。通过多年的合作与磨合，公司与上述企业建立了长期的合作伙伴关系，并因此获得包括“约翰迪尔最 15 佳技术支持奖”、“杭维柯年度优秀供应商”和“重汽年度优秀供应商”等诸多奖项，有力地巩固了竞争 优势和行业地位。 2、专业化的生产和完善的人才队伍 公司在近三十年的发展进程中，立足于改变齿轮行业“自给自足”的格局，心无旁骛，始终专注于齿 轮零件的生产制造，在行业内积累了独特的专业化优势。产品的多领域性带来了开发技术的相互交流和嫁 接，大大地提升了公司技术创新能力。公司在产品制造和物质采购等方面实现信息即时共享，有效地降低 了产品的制造成本。产品结构的不断丰富、更新和升级，使得公司有效地避免了产品结构单一的市场风险， 盈利能力稳步提高。这些因素的叠加体现出公司独特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。 完善内部人才选拔和培养机制，加强队伍技能和素养培养，是公司得以持续、快速发展的保证。公司 通过开展“关键岗位继任人培养”、“学历层次教育”、“工程硕士委托培养”和“双环育鹰计划”等多 项员工教育与培训活动，倡导员工“敬业、专业”和“终身学习”的理念。公司成立内部讲师团队和聘请 外部高级讲师，结合学习论坛、专业学习、技能竞赛等活动形式，全面提升员工知识与技能水平，提高工 作效率，帮助员工做好职业生涯发展规划；在面对国内专注于齿轮研发和精加工人才短缺的情况下，公司 通过与齿轮国家级重点试验室、国内著名高校合作，建立战略合作关系，定期选派高级人才开展研发、交 流活动。 3、先进的制造检测装备和信息技术处理能力 公司成批制引进在国内同行业中出于领先水平的国外先进制造加工装备，如德国格里森数控高效滚齿 机和强力珩齿机、格里森—胡尔特公司剃刀磨床、卡普公司的高精度KAPP磨齿机、日本清和数控高效滚齿 机、法国ECM公司低压真空渗碳淬火炉等，以及完整的检测设备，如德国克林贝格公司全自动数控齿轮测 量中心P26、P40C、蔡司三坐标测量机、美国全自动数控齿轮测量中心M@M等。这些设备的全面运用，为提 高齿轮产品的加工精度和生产效率、以及保持产品稳定性等关键环节提供了有力保障。 通过U9信息集成和处理系统，公司实现原材料采购、设备管理、生产计划的制定和落实、品质管理、 业务流程等全过程的信息数据即时传递，优化了各类资源整合。公司采用条形码管理体系，实现了从生产 制造、产品物流到售后服务等各环节的品质可追溯，确保产品质量的有效控制；全新OA系统的运用，实现 了各类表单和数据的后台统一管理，每日监控，提高了财务收支和成本核算管控能力。 4、持续提升的研发和工艺革新能力 公司在工艺技术方面经过多年的沉淀，积累了丰富的齿轮加工经验，并通过与国内外一流的变速箱、 发动机及汽车整车企业合作，构建起科学的品质控制体系和方法。公司还通过技术工艺的消化吸收，获得 制造高端产品所需要的工艺、方法等关键技术，与国内同行相比，具有明显的竞争优势。 同时，公司通过与浙江大学、重庆大学、浙江工业大学等多所高校合作，采用国际一流测试设备，建 成了具有从齿轮原材料、到最终产品的性能与寿命测试等全系列检测能力的省级重点实验中心。公司目前 正在申报博士后流动站，并计划按照商业运行模式，重塑实验中心的运行、管理模式，在满足公司自身需 要的同时，为客户提供具有行业权威的产品测试商业服务。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 77,278 报告期投入募集资金总额 10,513.18 已累计投入募集资金总额 78,029.02 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1124号文核准，公司于2010年8月30日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票30,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股28.00元，募集资金总额840,000,000.00元，减除发行费用 67,220,016.89元后，募集资金净额为772,779,983.11元。该等募集资金已经天健会计师事务所验证，并由其出具天健验 〔2010〕245号《验资报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 浙江双环传动齿轮扩 产项目 否 25,000 25,000 2,441.79 25,478.36 101.91% 2012年09月 01日 3,424.08 是 否 江苏双环增资扩产齿 轮项目 否 15,000 15,000 5,130.39 15,272.66 101.82% 2012年09月 01日 393.01 否 否 承诺投资项目小计 -- 40,000 40,000 7,572.18 40,751.02 -- -- 3,817.09 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 24,337 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 2,941 12,941 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 2,941 37,278 -- -- -- -- 合计 -- 40,000 40,000 10,513.18 78,029.02 -- -- 3,817.09 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 报告期无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、根据公司2010年9月25日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，以募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，期限不超过6个月，公司已于 2011年3月23日将上述款项归还至募集资金专户。 2、根据公司2011年3月25日第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续以募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，期限 不超过6个月。公司已于2011年5月12日将上述款项归还至募集资金专户。 3、根据公司2011年4月25日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用超募资金补充流动 资金的议案》，以超募资金永久性补充流动资金10,000.00万元。 4、根据公司2012年4月9日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动 资金的议案》，同意公司将结余超募资金29,409,983.11元补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 报告期无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 报告期无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 报告期无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 报告期无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 报告期无 尚未使用的募集资金 用途及去向 本期已全部使用完毕 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 江苏双环齿 轮有限公司 子公司 制造业 齿轮、传动、驱动 部件、锻件制造、 销售；货物进出口、 技术进出口（经营 范围中涉及国家专 项审批规定的需办 理审批后方可经 营）。 288,880,000.00 472,024,364.93 316,212,082.26 157,402,573.39 5,571,518.45 4,388,031.07 玉环县双环 锻造有限公 司 子公司 制造业 钢材锻造 5,180,000.00 22,967,356.30 20,823,560.95 15,992,770.46 216,456.23 -16,808.88 主要子公司、参股公司情况说明 公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司报告期经营业绩与上年同期相比出现下滑，主要原因：1）江 苏双环大螺伞齿轮项目建设前期投入较大，相当一部分设备于报告期末到位，同时与之配套的工装、量具、 刀具等也需要投资时间，因此报告期内大螺伞齿轮项目暂未产生明显效益；2）江苏双环齿轮锻件主要为 母公司配套，报告期因母公司齿轮锻件产品需求下降，从而导致江苏双环齿轮锻件产品销量有所下滑；3） 报告期，江苏双环2011年、2012年连续两年投资较大，与之相应的固定资产折旧费用、财务费用增加较 快，对利润也产生很大影响。 玉环县双环锻造有限公司报告期经营业绩与上年同期相比出现下滑的主要原因是双环锻造主要从事 商用车齿轮锻件制造，而商用车齿轮销售业绩出现下滑所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 高精度齿轮建设项目 9,901 0 9,265.68 100% 已达到预期的经济效益 重型工程机械变速器齿轮建设项目 22,050 6,385 6,385 30% 未投产 精密齿轮锻件扩产建设项目 30,200 1,670.18 1,670.18 6% 未投产 合计 62,151 8,055.18 17,320.86 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、高精度齿轮建设项目：于2011年12月27日经宏诚审字[2011]第316号专项审计报告本项目实际投资总额为：9265.68 万元其中：土建投资：498.71万元、设备投资：8766.97万元；并经浙江省发展和改革委员会办公室：浙发改办产业（2012） 69号文件通过竣工验收，已达到预期的生产规模的效益。 2、重型工程机械变速器齿轮建设项目：厂房建筑已基本完工，基础配套设施在施工中，生产设备陆续到位，并在安装调 试及试产中，因此报告期办尚未产生收益。 3、精密齿轮锻件扩产建设项目：锻造1#厂房建筑已基本完工，2#厂房及基础配套设施在施工中，锻造设备已有部份订购， 尚未到位，本项目还是在基建过程。 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势 齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础件，绝大部分机械成套设备的主要传动部件都是通过金属齿 轮传动，市场容量很大，但也要看到，中高端齿轮依赖进口的态势没有明显改善，齿轮行业自给自足的局 面没有根本性改变，部分高端齿轮制造向欧美国家回流，以及国内同行不断成长等都给公司发展带来一定 的压力。 （1）国际市场 当前，国际经济形势还处于低速回升过程中，就整个汽车市场而言需求没有明显地改善。放缓的经济 增速，使得与基础工程建设、第一二产业相关的工业车辆需求下降，同时国际上主要整车（整机）生产厂 商迫于经营压力而转嫁成本，不断挤压包括齿轮在内的零部件利润空间。 当然，这也给齿轮行业实现产业转移和实现更为专业化分工创造了良好的倒逼机制。一方面，我国人 口红利依然存在，加上公司齿轮制造技术和加工精度已能达到国外客户使用需求，中高端齿轮研发能力和 制造工艺不断取得进展，价格只相当于国外同类产品的1/3-1/2的优势得以凸显；另一方面，这一态势也 为国际范围内的产业整合提供了难道的战略发展机遇期，国际厂商正逐步将齿轮产品外包给我国专业的零 件生产商，或者走与我国企业产业整合之路。公司齿轮产品因此将迎来巨大的潜在发展空间。 （2）国内市场 “十二五”期间，国家将大力推进产业结构调整，转变经济增长方式，实施分配制度改革，扩大内需， 加大自主创新与产业升级政策扶持力度，推出十大产业振兴规划，包括汽车零部件在内的高端装备制造业 将继续保持较好增长态势。不断增长的国民经济和城乡居民可支配收入，使得汽车消费及其保有量持续增 长，同时，随着国内铁路道路，安居工程推进和城镇化步伐加快，农业发展和水利建设政策持续，这些利 好都给工业车辆以及农业机械发展提供有益条件。 持续几年的金融危机，自2012年在汽车零部件行业有着明显地反映。一方面，国内众多的汽车零部件 企业，因其规模小而散、低层次产品线，使得其通过低品质、低价无序竞争生存的企业日陷经营困境，最 终被市场淘汰，这为公司健康发展提供了不断改善的经营环境。另一方面，发展资金短缺、市场扩张过度 等因素给具有良好品质、适销对路产品的优质企业发展造成诸多困难，这为公司适时实施产业资源整合提 供了良好的机遇。 （二）公司发展战略 以成立集团化的事业部运作体制为契机，为公司实现跨越式发展重塑新的运营管理模式。以市场为导 向，效益为中心，品质为制胜点，抓好存量、拓展增量；以建立国家级高新技术企业研究开发中心和博士 后流动站为目标，加快人才培育与引进步伐，提升技术研发水平，走产学研相结合的发展道路；实现基层 组织变革，搭建一支具有良好业务技能、高效执行力与较高管理能力的队伍；紧抓产业发展和战略转移机 遇期，加大资本运作力度，开展产业资源整合工作，通过“二条腿”走路，实现企业快速、健康发展。 （三）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 新一年度里，公司将根据市场发展需要，适时推出必要的新建项目，并根据产业升级和工艺改造要求， 完善配套设施建设和设备采购；同时，依据汽车零部件产业发展和战略转移态势，有针对性地实现产业整 合目标。公司目前良性的发展态势，平稳的现金流，较低的资产负债率，为公司扩大生产规模、实现产业 升级与推进产业资源整合等经营活动提供灵活的直接和间接融资空间。 （四）2013年度经营管理计划 2013年公司将以客户为导向，以效益为中心，以品质为制胜点，以技术为突破口，提升公司内涵式增 长；同时，充分利用和发挥资本市场平台和资源优势，积极推进市场资源整合发展之路，开拓公司外延性 增长模式，通过“两条腿”走路，促进公司持续、快速发展。以下为公司2013年度主要工作重点： 1、加大市场开拓力度，培育国外新兴市场，着力于国际化发展道路； 2、优化产品结构，加大研发力度，加快产品升级，走高品质、高精度、高附加值产品之路； 3、推进募投和自投项目建设，开展企业并购、市场资源整合工作，切实维护公司市值； 4、继续推行以省人化和自动化为中心的精益化生产制造，推进技术工艺创新，提升劳动生产率； 5、整合资源，完善供应价值链，实现财、物的充分利用； 6、通过“内培养、外引进”优秀人才，扩大基层技术队伍，培养业务骨干，为公司未来发展做好人 才储备； 7、完善管理总部职能，强化管理效益，优化运营流程，建设“服务与管控”一体化的运营管理模式。 （五）可能面临的风险因素 1、宏观环境风险 出口市场不确定因素上升，出口拉动型增长模式将有所降温。欧美经济仍处于危机后深度调整期，美 国经济温和增长，欧盟及日本市场陷于低速徘徊困境，新兴市场回升动力不足，这些主要经济体的经济提 升力没有明显改善，必将影响汽车和工程机械行业及其零部件的出口步伐。再加上，新一轮的实体经济回 归，将使公司在高端齿轮领域直面来至发达国家的竞争压力。宏观经济政策调整，很难出现较大的经济刺 激计划，逐步从外延式增长转向内涵式效益提升之路。汽车消费补贴取消、城市车辆限购限行推行、大兴 土木工程的降温，都将直接影响公司的快速发展。 应对策略：宏观经济环境的不确定性和复杂性，将通过公司自身努力，内强管理、外扩份额予以化解。 （1）以客户为导向，加深与已有客户的深度合作，积极开拓新市场，坚持国内与国际两个市场一起抓； （2）以产品为抓手，推进新产品开发力度，丰富产品结构，提高新产品产值转换能力；（3）持续改进加 工工艺，提升产品品质，发挥工艺和设备优势，朝高端齿轮方向发展；（4）优化供应链，改进工艺技术， 降低生产制造成本，坚持走“小批量、多品种、高品质”产品路线，对重点客户和项目推行专案管理。 2、获利能力风险 为满足当前市场产能扩大和未来市场拓展的需要，密集的募投和自投项目的建设和运行，在形成大规 模量产之前，给公司的经营成本造成很大压力；企业规模的日益壮大，使得人员管理成本不断增加；同时， 原有的中档产品随着各其他企业技术成熟，面临着同质化竞争、毛利率下降的压力。原材料价格在长期总 体趋势有上涨的态势，以及劳动力成本、社会保障支出和履行社会义务费用的增加，都将给公司获利能力 构成挑战。相关利益者，特别是供应链完善和供应商同步性培育均需要公司做出更大的努力。 应对策略：（1）完善全面预算管理体系、做好会计核算工作，严格资金预算和成本控制，根据公司 生产经营需求合理安排融资额度及融资渠道，提高公司财务管理和资金运用水平；（2）加强公司绩效考 核和激励体系的建设，完善员工福利体系，构建员工认可的、效果显著的内部激励体系；（3）完善采购 链体系，提高议价能力，密切关注原材料市场价格变化，根据市场变化及生产需要做好采购工作；（4） 优化生产经营管理流程，加快自动化生产线建设步伐，推进省人化工程，革新工艺，全面开展精益化生产 管理，提高设备利用效率，提升制造体系整体管理水平。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等文件的要求，结合公司实际情况，对原《公司章程》 中关于利润分配的部分条款进行修订，修订后的利润分配政策，明确了利润分配制订依据、分配方式、决 策程序等，从而进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于为 投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益。同时，制定了《公司未来三年（2012—2014年） 股东回报规划》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2012年8月20日、2012年9 月7日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.6 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 277,992,000.00 现金分红总额（元）（含税） 16,679,520.00 可分配利润（元） 101,962,045.64 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度实现净利润112,335,861.99元，其中：母公司2012年度实现净 利润103,738,163.51元，根据《公司章程》规定及公司第三届董事会第四次会议决议，按母公司当年净利润10%提取法定 盈余公积10,373,816.35元，当年可供分配利润101,962,045.64元，加上年未分配利润410,177,768.06元，减本期已分 配现金股利64,152,000.00元，年末可供分配利润447,987,813.70元。 根据2013年3月28日公司第三届董事会第四次会议通过的2012年度利润分配预案，以2012年末公司总股本 27,799.20万股为基数每10股派发现金股利0.6元(含税)，合计派发现金股利16,679,520.00元，剩余利润作为未分配利 润留存。本年度不以资本公积金转增股本。本预案需2012年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股 东大会决议的分配方案作相应调整。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案： 公司2010年度以总股本118,800,000股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共派发35,640,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本8股，共转增股本95,040,000股。 2、2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案： 公司2011年度以总股本213,840,000股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共派发64,152,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，共转增股本64,152,000股。 3、2012年度利润分配预案： 公司2012年度拟以总股本277,992,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），共派发 16,679,520.00 元。该预案需经公司股东会审议通过方可实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 16,679,520.00 112,335,861.99 14.85% 2011年 64,152,000.00 157,939,452.39 40.62% 2010年 35,640,000.00 130,753,975.76 27.26% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 报告期内，公司积极承担社会责任，履行社会义务，依法经营，贡献社会，投身公益事业，在实践中 追求企业与员工、社会的和谐发展，以实际行动回报社会。 1、依法、守信经营 公司依法按时、足额缴纳各项税费，多年来一直给当地政府评为纳税优秀企业。公司按照资本市场监 管要求，切实履行对投资者的信息披露义务。公司通过各类公告、见面会、说明会、投资者接待和咨询等 形式，按照“五性”要求，规范披露可能影响投资者正确判断的各类报告和信息。将公司的内部刊物和报 告、对外开放的公司网站、对外报送文件和营销材料等各种信息媒介纳入信息披露统一平台管理，公平对 待所有公司利益关联方。 2、为社会提供高品质产品和服务 公司执行严格的质量标准。从原材料采购、供应商产品入库到产品制造、发货检验和售后服务等建立 起严格的品质控制体系。公司追求“零缺陷入库”与“零缺陷交付”目标，完善质量工程师队伍，健全售 后服务体系，确保用户权益，争创质量强企，努力为地方名牌贡献力量。 3、与供应商共创双赢局面 公司本着“协作共赢，打造优质供应链”精神，致力于实现与供应商的共赢。公司通过服务内容的拓 展和延伸，与供应商建立互利互惠的战略合作伙伴关系。公司注重供应链一体化建设，不断完善采购流程 与机制；推行公开招标和阳光采购，杜绝暗箱操作，严防商业贿赂和不正当交易情形；建立公平、公正的 采购价格评估体系，为供应商创造良好的竞争环境。同时，公司通过签订具有市场弹性的合同条款，关切 供应商的合理利益诉求，在加强业务合作过程中，积极开展与供应商的技术经验交流，协助供应商解决技 术难题，提高产品品质，帮助供应商成长。 4、日益改进员工福利待遇 公司始终坚持“以人为本”的人才理念，不断完善各项福利待遇制度，关注员工切身利益。公司按规 定为员工提供“五险一金”，免去社会保障之忧。公司致力于提高员工福利，推行春节、三八、端午、中 秋节等假日福利，以及住房补贴、餐费补贴、车辆补贴、员工体检等多项福利政策。公司加大对员工宿舍 楼的新建及改建工作力度，今年新建二幢员工宿舍，提高住房福利标准，为员工提供更舒适的生活环境。 对于年度优秀团队、品德优秀员工、质量标兵以及先进工作者等给予精神与物质奖励。定期组织员工 开展企业文化活动，积极参与本地社会机构组织的各类文体活动，丰富员工业余生活。针对非本地员工子 女上学问题，公司积极协调本地教育行政管理机关，确保员工子女享有本地子女同等的受教育机会。公司 组织员工对困难职工进行捐款帮扶，增进员工的集体互助感和幸福感。 5、维护生态环境 公司制定并实施一系列严格的污染物排放标准，在追求经济效益的同时高度重视环境保护。通过对污 水处理站扩容改造，污染物处理工艺革新、设备技术升级等措施，公司严格控制和减少污染物排放。通过 对原有厂房进行现场改造，公司开展废气检测的日常管理行为，将废气检测完全纳入体系审核范围，改善 员工生产作业环境。公司重视厂区所在地的社区生态保护，主要污染物污水排放达到国家一级污水排放标 准，噪声排放达到国家三类标准。 6、社会义务与公益事业 作为社会的一分子，投身公益事业是公司始终肩负的一项社会责任，也是企业文化的重要组成部分。 公司每年组织员工慰问当地敬老院，送去慰问金、生活物资等。根据公司评定，对于家庭困难员工，给予 困难补助费，对于重大疾病患者，给予专项援助。公司还成立“1+1”基金会，对因重大天灾而需要帮助 者提供捐助。公司积极加入中国上市协会、玉环汽摩配协会、台州企业文化协会、台州两新工委等社会组 织，遵守协会章程和规定，肩负起应有的社会责任。 浙江双环传动机械股份有限公司2012年度报告全文 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 提供的资料 2012年01月10日公司会议室实地调研机构 厦门普尔投资管理有限 责任公司 公司经营情况，行业 未来发展 2012年03月03日公司会议室实地调研机构广发证券股份有限公司 公司经营情况，行业 未来发展 2012年11月15日公司会议室实地调研机构华安基金管理有限公司 公司经营情况，行业 未来发展 2012年11月21日公司会议室实地调研机构 建信基金管理公司、中信 建投证券股份有限公司 公司经营情况，行业 未来发展 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的重大事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的重大事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产的重大事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 江苏双环齿轮有 限公司 2011年08月24日 2,800 2011年08月25日 2,379 连带责任保证 三年 否 否 江苏双环齿轮有 限公司 2012年04月07日 5,000 2012年06月21日 4,699.43 连带责任保证 三年 否 否 江苏双环齿轮有 限公司 2012年04月07日 7,200 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 12,200 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 7,078.43 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 15,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 7,078.43 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 12,200 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 7,078.43 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 15,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 7,078.43 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 5.06% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 吴长鸿 在增持期间及增持完成后法定期限内不减持 所持有的浙江双环传动机械股份股份,并严格 遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖 股份、短线交易,增持期间及法定期限内不超 计划增持。 2012年07 月17日 在增持期 间及增持 完成后法 定期限内 报告期内， 承诺人均 严格履行 所作承诺。 吴长鸿 在增持完成之日起后六个月内，不减持其持 有的公司股份。 2013年09 月13日 增持完成 后六个月 内 报告期内， 承诺人均 严格履行 所作承诺。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司实际控制人叶善 群、陈菊花、吴长鸿、 陈剑峰、蒋亦卿、玉 环县亚兴投资有限公 司及实际控制人亲属 李绍光、李瑜、叶继 明 公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、 陈剑峰、蒋亦卿、玉环县亚兴投资有限公司 及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。玉环县亚兴投资有限公司锁定期 届满后，每年转让发行人股票不超过所持股 份的25%。 2009年11 月01日 三十六个 月 报告期内， 承诺人均 严格履行 所作承诺。 公司股东玉环县亚兴 投资有限公司的股东 柳守丹、陈杰贤、李 绍明、叶春柳、叶春 艳 公司股东玉环县亚兴投资有限公司的股东柳 守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作 出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 玉环县亚兴投资有限公司股权，不转让或者 委托他人管理本人间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2010年03 月02日 三十六个 月 报告期内， 承诺人均 严格履行 所作承诺。 公司股东吕圣初、深 圳中欧创业投资合伙 企业、持有发行人股 东玉环县亚兴投资有 限公司5.17%股权的 本公司董事、副总经 理（兼财务总监）黄 良彬 本公司股东吕圣初、深圳中欧创业投资合伙 企业、持有发行人股东玉环县亚兴投资有限 公司5.17%股权的本公司董事、副总经理（兼 财务总监）黄良彬均承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 2009年11 月01日 十二个月 已于2011 年9月10 日履行完 毕 持有公司股份的公司 董事、监事及高级管 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级 管理人员均特别承诺：在前述限售期满后， 2009年11 月01日 长期有效 报告期内， 承诺人均 理人员 在其任职期间，每年转让的股份不超过其直 接和间接持有发行人股份总数的25%，并且 在卖出后六个月内不再买入发行人的股份， 买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职 后半年内，不转让其持有的发行人股份；在 申报离任半年后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不超过50%。 严格履行 所作承诺。 公司实际控制人及持 有公司5%以上股份 的股东 公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、 陈剑峰、蒋亦卿，持有公司5%以上股份的股 东李绍光、吕圣初、叶继明、深圳中欧创业 投资合伙企业及玉环县亚兴投资有限公司， 公司实际控制人控制的浙江双环控股集团股 份有限公司均承诺：避免同业竞争。 2009年11 月01日 长期有效 报告期内， 承诺人均 严格履行 所作承诺。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 68 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱大为、沈培强 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、其他重大事项的说明 1、公司于2012年04月22日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资年产180万件重型工 程机械变速器齿轮建设项目的议案》、《关于投资年产5万吨精密齿轮锻件扩产项目的议案》，同意公司 投资建设“年产180万件重型工程机械变速器齿轮建设项目”，并同意全资子公司江苏双环齿轮有限公司 投资建设“年产5万吨精密齿轮锻件扩产项目”。具体内容详见2012年04月24日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。 2、2012年8月公司收到浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会联合发布的《转发国家 发改委办公厅、工信部办公厅关于产业振兴和技术改造2012年中央预算内投资项目复函的通知》（浙发改 秘[2012]59号）文件，公司“重型工程机械变速器齿轮建设项目”获得1520万元中央预算内投资补助。具 体内容详见2012年08月03日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。 3、报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满，公司于2012年9月6日召开2012年第一次临时股 东大会，以累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》， 选举产生公司第三届董事会董事成员及第三届监事会监事成员。具体内容详见2012年09月07日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。 4、公司董事长、总经理（实际控制人之一）吴长鸿先生于2012年7月17日至2012年9月13日期间，通 过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份685,096股，占公司总股本的0.25%。 增持计划完成后，吴长鸿先生持有本公司股份29,256,496股，占公司总股本的10.52%。具体内容详见2012 年07月18日、2012年9月15日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。 六、公司子公司重要事项 公司于2012年12月16日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司江苏 双环齿轮有限公司现金增资的议案》及《关于变更全资子公司江苏双环齿轮有限公司法定代表人、执行董 事的议案》，同意公司以自有资金人民币8800万元对全资子公司江苏双环齿轮有限公司进行现金增资，同 时同意公司委派公司副总经理蒋亦卿先生接替副总经理李水土先生担任江苏双环齿轮有限公司法定代表 人、执行董事。 公司对江苏双环齿轮有限公司增资事项已于2012年12月20日完成，本次增资事项经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验[2012]4160号）。增资完成后，江苏双环齿轮有限 公司注册资本由20088万元增至28888万元。 江苏双环齿轮有限公司已于2013年1月完成注册资本、法定代表人、执行董事以及住所地址等工商变 更登记手续，并换取新的《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码》、《公司章程》。 上述事项具体内容详见2012年12月18日、2013年1月9日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关 公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 130,845,600 61.19% 39,253,680 513,822 （未完）  |