[年报]通宝能源：2012年年度报告
山西通宝能源股份有限公司 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 二○一二年 年度报告 编报日期：二○一三年三月二十九日 标 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 四、公司董事长刘建中先生、总经理李明星先生、总会计师梁丽 星女士及财务部经理赵曙光先生声明：保证年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预 案：公司拟以2012年末总股本1,146,502,523股为基数，向全体股 东按每10股派发现金1.00元(含税)分配，共计分配利润 114,650,252.30元。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 公司2012年不进行资本公积金转增股本。 六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................. 4 第二节 公司简介 ...................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................................................. 9 第五节 重要事项 .................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................ 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 35 第八节 公司治理 .................................................................................... 42 第九节 内部控制 .................................................................................... 48 第十节 财务会计报告 ............................................................................ 50 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 137 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司 控股股东、山西国际电力 指 山西国际电力集团有限公司 阳光公司 指 山西阳光发电有限责任公司 地电公司 指 山西地方电力有限公司 国兴公司 指 山西国兴煤层气输配有限公司 榆树坡煤业 指 山西宁武榆树坡煤业有限公司 资产公司 指 山西国际电力资产管理有限公司 燃气产业集团 指 山西燃气产业集团有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事 会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及 对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 山西通宝能源股份有限公司 公司的中文名称简称 通宝能源 公司的外文名称 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 公司的外文名称缩写 TEC 公司的法定代表人 刘建中 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁丽星 李志炳 联系地址 山西省太原市长治路272号 山西省太原市长治路272号 电话 0351-7021857 0351-7031995 传真 0351-7031995 0351-7031995 电子信箱 tecllx@vip.163.com teclzb@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 山西省太原市长治路272号 公司注册地址的邮政编码 030006 公司办公地址 山西省太原市长治路272号 公司办公地址的邮政编码 030006 公司网址 www.600780.com.cn 电子信箱 top600780@sina.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 通宝能源 600780 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2012年2月27日 注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100009001 税务登记号码 国税：140114110019001 地税：140105110019001 组织机构代码 11001900-1 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2012年3月10日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的2011年年度报告中“公司基本情况”部 分。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年至1997年，公司主营原煤开采、加工；煤炭销售等； 1998年至2010年，公司主营火力发电、热的生产和销售等； 2011年至今，公司主营火力发电、配电业务及燃气业务等。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1996年12月至1998年3月2日，公司控股股东为国家开发投 资公司。 1998年3月3日至今，公司控股股东为山西国际电力集团有限 公司。 注：山西国际电力集团有限公司是于2002年12月由山西省地方 电力公司改制形成。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 中国北京海淀区西四环中路16号院7号 楼12层 签字会计师姓名 高世茂 霍耀俊 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融街国企大厦A座4层 签字的财务顾问主办人姓名 童星、刘路冰 持续督导的期间 2011年6月30日-2012年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 6,058,504,392.16 5,462,052,145.71 5,452,677,019.00 10.92 4,544,262,466.03 2,118,895,449.61 归属于上市 公司股东的 净利润 370,584,598.75 370,302,830.61 372,975,040.50 0.08 232,560,442.31 30,992,658.22 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 361,892,634.10 226,458,685.22 226,458,685.22 59.81 31,151,750.25 31,151,750.25 经营活动产 生的现金流 量净额 1,194,831,678.16 988,446,759.91 998,261,364.32 20.88 1,241,266,680.90 529,760,827.61 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 3,532,879,327.44 3,269,847,760.02 3,232,973,177.98 8.04 3,101,907,977.11 1,683,063,122.28 总资产 7,402,071,616.62 6,926,247,543.28 6,680,211,429.76 6.87 5,961,898,541.26 2,418,991,541.78 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.3232 0.3230 0.3253 0.06 0.2028 0.0355 稀释每股收益（元／股） 0.3232 0.3230 0.3253 0.06 0.2028 0.0355 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.3156 0.2193 0.2193 43.91 0.0357 0.0357 加权平均净资产收益率（%） 10.84 10.73 10.92 增加0.11个百分点 7.78 1.86 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.59 8.65 8.65 增加1.94个百分点 1.87 1.87 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 762,837.87 七（四十五）、（四 十六） 7,931,248.73 -2,719,837.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 3,091,898.93 七（四十五） 2,835,414.11 2,560,455.48 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 176,782,729.12 283,815,400.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 7,720,754.40 七（四十五）、（四 十六） 5,437,804.98 2,439,657.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -142,675.79 -1,922,255.94 少数股东权益影响额 -3,240.00 5,746,477.80 5,408,167.47 所得税影响额 -2,880,286.55 -54,746,853.56 -88,172,895.81 合计 8,691,964.65 143,844,145.39 201,408,692.06 三、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 3,119,509.12 3,439,815.86 320,306.74 合计 3,119,509.12 3,439,815.86 320,306.74 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，受经济增长放缓等因素影响，全国电力消费增长平缓， 全年呈现出前三季度低速增长、第四季度趋稳回升的总体态势。 面对 错综复杂的经济环境，公司董事会本着积极、稳健、科学的态度统筹全 局工作，深入贯彻落实科学发展观，以安全稳定为基础，以提高经济效 益为中心，以内控全面运行为抓手，着力公司规范运营，着力加强专业 管控，各项工作顺利推进，保持了经营业绩稳定、公司治理规范。公司 全年完成发电量64.92亿千瓦时，售电量65.12亿千瓦时，售气量9370 万立方米。实现营业收入60.59亿元，同比增加10.92%；实现净利润 3.71亿元，同比增加0.08%。2012年度，公司股票持续入选上证公司治 理指数样本股；公司被评为 “中国证券报金牛上市公司百强企业”、“中 国上市公司资本品牌溢价百强企业”、“山西证监局投资者关系管理优秀 单位”、“山西证监局社会责任优秀单位”。 （一）日常工作情况 报告期内，董事会严格遵循《公司法》及《公司章程》赋予的职权 履行职责，本着为全体股东负责的态度，全面执行股东大会的各项决议， 接受监事会的监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，积极稳妥地开展 各项工作并顺利完成。公司董事勤勉务实、诚信负责，谨慎行使表决权， 独立董事作为专业人士，在公司转型发展、规范运作、内控运行等方面 充分发挥专业作用。 全年董事会召开8次会议，董事会专门委员会召开5次会议，审议 了涉及定期报告、关联交易、对外担保、制度修订等45项议案，会议 程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。 （二）主要工作开展情况 1.实现持续安全生产 报告期内，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，确保安 全生产，全年实现人身事故、设备事故和火灾事故零发生。阳光公司顺 利通过全国电力安全生产标准化达标“二级企业”现场评审验收。地电 公司安全生产平稳运行。 2.保持经营业绩稳定 报告期内，以降耗为核心，内控为抓手、信息化为平台，不断优化 管控模式，努力提升资产盈利能力，保持经营业绩稳定。 发电企业围绕“争电量、降能耗、控成本”的中心工作，积极协调 争取电量，以设备治理为突破口，经营管理水平持续提升。阳光公司被 山西省电力公司评为“优秀省调电厂”。 配电企业围绕“安全稳定，效益优良、服务优质”的发展目标，积 极推进安全管理标准化建设，全力推进电网基建工程，努力提升营销管 理水平，实现经营业绩稳定增长。 燃气企业坚持“战略引领、效益优先、统筹谋划、分步实施”的原 则，加快内控体系建设，夯实管理基础，积极推进项目核准，开拓城市 燃气项目，稳定开发大工业用户，经营管理能力不断提高。 3.公司治理持续规范 报告期内，不断完善制度建设，强化子公司规范治理检查，严控内 幕交易等治理敏感事项，严格合规进行信息披露，密切关注公司股票停 牌期间的进展情况，妥善细致做好投资者沟通工作，积极主动与投资者 分享经营成果，公司治理持续规范。 4.确保内控体系运行有效 报告期内，健全完善《内部控制手册》，规范治理结构各层级运作， 逐项落实内控流程和控制点，形成了股东大会、董事会、经营层、子公 司之间层次清晰、权责明确的分级授权体系，建立了覆盖公司及所有控 股子公司，符合公司业务板块特性的内控体系，确保内控体系有效运行。 5.力促公司跨越发展 报告期内，以实现资本运作和企业发展共赢为目标，持续关注产业 政策变化和区域经济发展趋势，借助山西省经济发展的有利条件和机 遇，依托控股股东，探索项目与资本对接多渠道融资模式，积极做好项 目资源储备培育，加大力度促进公司转型跨越发展。 6.坚持人才强企战略 报告期内，坚持“以人为本、以才兴企”的理念，以提高全员素质 为核心，围绕学习研究型团队建设目标，加大教育培训力度、强化人才 开发培养，加强专业队伍建设，有效强化董事、监事、高级管理人员以 及专业人才的培训，培养建立内控专业人才队伍，为公司快速发展提供 人才支持。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,058,504,392.16 5,462,052,145.71 10.92 营业成本 4,954,665,085.27 4,539,914,974.64 9.14 管理费用 433,584,196.70 332,950,508.74 30.22 财务费用 125,733,762.22 74,394,884.53 69.01 经营活动产生的现金流量净额 1,194,831,678.16 988,446,759.91 20.88 投资活动产生的现金流量净额 -1,220,594,631.18 -1,019,546,321.82 - 筹资活动产生的现金流量净额 -132,102,726.51 222,955,005.24 -159.25 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司发电业务收入较同期有所下降主要系上网电量减少 影响所致；配电业务收入较同期增加主要系售电量增加及平均电价上调 影响所致；燃气业务收入较同期增加主要系售气量增加及平均气价调整 影响所致。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 山西省电力公司 2,108,520,184.48 34.80% 山西华润福龙水泥有限公司 229,647,952.83 3.79% 山西中阳钢铁有限公司 156,141,636.71 2.58% 山西西山晋兴能源有限责任公司 129,704,798.56 2.14% 山西汾西矿业（集团）有限公司 72,811,159.62 1.20% 合计 2,696,825,732.20 44.51% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 发电 供热 燃料 1,479,079,724.18 77.04 1,654,931,952.71 79.42 -10.63 水费 58,005,799.25 3.02 55,956,465.20 2.69 3.66 材料费 20,893,304.13 1.09 16,833,080.11 0.81 24.12 职工薪酬 110,795,874.00 5.77 87,125,481.84 4.18 27.17 折旧费 236,052,291.08 12.29 255,568,652.69 12.27 -7.64 其他费用 15,191,413.10 0.79 13,245,055.21 0.63 14.69 配电 购入电力费 2,199,425,929.35 77.81 1,838,516,227.98 76.72 19.63 材料费 33,635,298.78 1.19 31,295,729.97 1.31 7.48 职工薪酬 243,246,977.22 8.61 196,583,204.00 8.20 23.74 折旧费 278,493,900.07 9.85 260,433,367.95 10.87 6.93 其他费用 71,882,756.15 2.54 69,439,180.40 2.90 3.52 燃气 材料费 197,386.51 0.11 - - - 职工薪酬 801,575.73 0.43 28,065.62 0.19 2,756.08 折旧费 6,195,881.25 3.35 101,586.72 0.68 5,999.11 购入燃气费 172,945,129.79 93.37 14,532,573.63 97.94 1,090.05 委托运营费 3,034,145.48 1.64 28,698.57 0.19 10,472.46 其他费用 2,033,309.64 1.10 148,801.25 1.00 1,266.46 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购的合计金额为369,222.15万元，占年度采 购总金额的93.48%。 4、 费用 变动比例超过30%的费用情况说明： （1）管理费用较上年增加主要系地电公司输变电工程及部分分公 司办公楼维修费用增加所致。 （2）财务费用较上年同期增加主要系本期银行借款平均余额增加 所致。 5、 现金流 变动比例超过30%的主要现金流量表项目说明： （1）投资支付的现金较上年同期增加主要是由于本期支付国兴公 司股权价款以及榆树坡煤业增资款。 （2）处置固定资产无形资产及其他长期资产收回的现金减少主要 是由于上年同期阳光公司处置部分职工住房产权所致。 （3）偿还债务支付的现金增加主要是由于本期偿还银行借款以及 长期应付款增加所致。 （4）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于归还银行借款 同比增加所致。 6、 其它 (1)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，有序落实年初确定的各项经营目标，逐步提升存量资产 盈利能力、持续规范运作、全面运行内控体系、积极拓展资本市场发展 空间，公司经营保持稳定，保障了股东的合法权益。由于社会用电量低 于预期，公司部分经营指标未达标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 发电业务 2,108,520,184.48 1,870,194,716.99 11.30 -4.24 -8.60 增加4.24个百分点 供热业务 56,172,896.03 49,823,688.75 11.30 39.58 33.22 增加4.24个百分点 配电业务 3,675,197,864.61 2,826,684,861.57 23.09 16.59 17.96 减少0.90个百分点 燃气供应 193,210,202.64 185,207,428.40 4.14 1,960.88 1,148.05 -- 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 电力 5,783,718,049.09 4,696,879,578.56 18.79 8.02 5.73 增加1.76个百分点 热力 56,172,896.03 49,823,688.75 11.30 39.58 33.22 增加4.24个百分点 燃气 193,210,202.64 185,207,428.40 4.14 1,960.88 1,148.05 -- 发电、供热业务： 本年度主营业务收入比上年度减少的主要原因系上网电量减少及 平均电价上调共同影响所致； 本年度主营业务成本比上年度减少的主要原因系上网电量减少所 致。 配电业务： 本年度主营业务收入比上年度增加的主要原因系售电量增加及平 均电价上调共同影响所致； 本年度主营业务成本比上年度增加的主要原因系售电量增加及趸 售电价上涨共同影响所致。 燃气供应： 本年度主营业务收入比上年度增加的主要原因系售气量增加及平 均气价调整共同影响所致； 本年度主营业务成本比上年度增加的主要原因系售气量增加及固 定成本受气量摊薄影响，单位供气成本下降共同影响所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山西 6,058,504,392.16 10.92 本公司主营的发电、配电及燃气等经营活动及资产均在山西省境内。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 769,180,376.96 10.39 927,046,056.49 13.38 -17.03 应收账款 360,958,738.36 4.88 323,451,719.56 4.67 11.60 存货 157,889,251.88 2.13 182,150,880.95 2.63 -13.32 投资性房地产 3,958,610.08 0.05 4,618,378.36 0.07 -14.29 长期股权投资 100,048,662.45 1.35 73,096,758.75 1.06 36.87 固定资产 4,543,356,670.30 61.38 4,067,922,504.95 58.73 11.69 在建工程 872,304,046.44 11.78 747,832,985.15 10.80 16.64 短期借款 1,280,000,000.00 17.29 771,700,000.00 11.14 65.87 一年内到期的非 流动负债 16,311,200.00 0.22 71,311,200.00 1.03 -77.13 长期应付款 876,008,886.00 11.83 1,149,000,340.00 16.59 -23.76 长期股权投资较期初金额增加主要是由于本期新增对榆树坡煤业 投资款4600万元。 短期借款较期初金额增加主要是由于本期公司工程项目较多，银行 借款增加。 一年内到期的非流动负债较期初金额减少主要是由于本期偿还到 期的银行借款所致。 长期应付款较期初金额减少主要是由于本期偿还电网升级改造专 项借款所致。 (四) 核心竞争力分析 1.人才优势 公司拥有优秀的经营管理人才、专业技术人才、高技能人才、后备 高级管理人才及资深专家“五支”队伍，保证了公司经营管理和业务拓 展的顺利推进。 2.规范治理优势 公司始终严格按照相关法律法规要求，不断完善公司法人治理，规 范公司运作。建立健全内部控制体系，实现了权力机构、决策机构、监 督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范 运作的法人治理结构。 3.经营权优势 公司配电企业拥有山西省经济及信息化委员会核发的《供电营业许 可证》，具有独立的供电营业区。燃气企业拥有供气区域天然气业务专 营权。 4.设备优势 公司稳步提升设备健康水平，发电企业自主研发了燃料信息化系统 和燃料无人值守系统，形成了“资源共享、提高效率、管理留痕”为特 点的信息网络平台；机组通流、脱硝、除尘等系统的升级改造，提高了 设备的安全性、可靠性、经济性、可控性。配电企业实现了输、配网地 理信息管理系统及电压、无功管理信息系统建设；建立覆盖所有变电站、 供电所和营业网点的高速综合业务网，同时实现调度数据通信网络的自 主管理。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2012年公司新增股权投资额共计13,914.34万元，相比上年同期的 11,015.93万元增加2,898.41万元。其中：经公司七届董事会第十七次 会议审议，2012年收购控股股东山西国际电力集团有限公司持有的山西 国兴煤层气输配有限公司40%股权，支付对价4314.34万元；经公司经 理办公会审议，2012年支付山西宁武榆树坡煤业有限公司4600万元增 资款；拨付地电公司农村电网改造升级工程中央预算内基建支出5000 万元。 (1)持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 601328 交通 银行 971,551.50 3,439,815.86 69,631.90 240,230.06 可供出 售金融 资产 合计 971,551.50 / 3,439,815.86 69,631.90 240,230.06 / / (2)本年度公司无持有非上市金融企业股权情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)本年度公司无委托理财事项。 (2)本年度公司无委托贷款事项。 (3)本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 (1)主要子公司基本情况分析表 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股 比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山西阳光发电有限 责任公司 100% 110,000.00 239,012.22 150,682.79 218,266.25 4,475.93 3,562.74 山西地方电力有限 公司 100% 60,000.00 457,408.06 186,461.72 368,248.49 48,490.81 36,164.23 山西国兴煤层气输 配有限公司 40% 10,000.00 29,695.09 8,914.96 19,376.79 -301.71 -303.78 (2)主要参股公司基本情况分析表 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股比例 所处行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 山西精美合金有 限公司 28.57% 镁及镁制品的 生产、制造 2800.00 11,631.60 -72.43 -2,460.94 山西宁武榆树坡 煤业有限公司 23.00% 煤炭生产 38,111.48 129,540.62 34,330.26 -5343.70 山西鼎正环保建 材有限公司 21.36% 环保材料生产 3277.32 16,884.97 3,235.32 31.07 (3)经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合 并经营业绩造成重大影响的单个子公司相关情况分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 本期净利润 上期净利润 变动比例 变动原因 山西阳光发电有限责任公司 3562.74 221.72 1506.86% 电价上涨 5、报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施我省 “十二五”规划承前启后的关键一年，同时也是公司奋起发展的重要一 年。综观国际国内大势，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇 期。“十八大”报告中明确指出要推动资源利用方式根本转变，控制能 源消费总量，加强节能降耗，支持节能低碳产业和新能源、可再生能源 发展。受宏观调控影响经济增长预期放缓，煤炭、电力等传统产业市场 需求减弱，产业发展形势依然严峻，行业发展面临一定的不确定性。 1.行业发展趋势 公司所属电力行业，拥有发电和配电两大主业，受宏观经济波动影 响较为明显。2013年，国民经济保持一定增速将带动电力需求持续增长， 预计全社会用电量增速有望达到9%以上。电煤价格双轨制的取消将在一 定程度上缓解“市场煤、计划电”的矛盾格局，有利于推动“煤电一体 化”战略深入实施。山西省经济转型与跨越发展将促进省内电力和电网 事业的发展，公司稳健发展仍是未来一定时期内的基本态势。 2.区域市场地位的变动趋势 公司现有发电企业是山西省百万千瓦级大型火力发电厂，是山西电 网的主力电厂；配电企业是覆盖了山西省12个县（区）电网的建设运 营，供电区域2.3万平方公里，占山西省15%的国土面积，构成山西省 内重要供配电网络。因此，预计公司在山西省内的市场地位不会出现重 大变化。 3.公司发展面临的主要困难 一是受国家宏观调控影响，经济增长预期放缓导致社会用电需求增 长也随之放缓，影响公司电量增长。国家节能减排政策实施，使火电污 染物排放的控制力度日益加大，公司发电企业环保相关投入加大，营业 成本可能增加。 二是公司配电企业面临日益增长的多元化用电需求和新能源灵活 高效接入的压力，对电网建设及运营优化提出更高要求，电网升级改造 需持续投入。全社会用电量增速变化可能使公司经营业绩增长存在一定 的不确定性。 (二) 公司发展战略 1.发展战略 以科学发展观为指导，坚持“发展、规范”两大主题，坚持稳中求 进，建设本质安全型企业，全面提升运营质量，持续规范公司治理，不 断完善内控体系，全力推进资本运作，建设专业管理团队。 2.各主要业务的发展规划 （1）发电业务 坚持立足火力发电，优化电力结构，积极培育新的发电项目，保持 发电业务的长期稳定发展。对现有的火电资产，公司将通过不断进行技 术改造和强化内部管理，进一步降低运营成本、提高盈利能力。 （2）配电业务 加大电网建设力度，进一步增强供电能力，建设成为装备先进、供 电可靠、管理精细、服务优良的省内外具有一定影响力的配电企业。 3.发展机遇和挑战 我国经济仍处于大有作为的重要战略机遇期，发展潜力巨大，内需 空间广阔，正孕育着新的突破。同时受全球经济仍处于恢复期和国内经 济结构的持续优化调整，公司发展的机遇和挑战并存。 一是党的十八大胜利召开，描绘了全面建成小康社会的宏伟蓝图， 做出了“五位一体”的战略部署，必将促进经济持续向好。 二是山西省转型综改试验区建设进入实质性阶段，齐心协力攻坚项 目落地为公司加快发展提供了机遇。 三是控股股东在产业方面的快速发展以及与山西煤销集团的合并 重组，拓宽了公司发展的空间，为公司发展提供有力支撑。 (三) 经营计划 1.经营计划 公司2013年的经营计划主要指标是：发电量完成63亿千瓦时，售 电量完成72.15亿千瓦时，售气量1.8亿立方米，营业收入实现64.90 亿元以上，营业成本控制在53.21亿元以内。 2.公司采取的策略和行动 （1）稳步提升存量资产盈利能力 牢固树立安全发展理念，继续深化和推行各项管理手段，围绕主业， 着力提高发展的质量和效益，全力提升存量资产的盈利能力。 （2）有序推进资本运作 坚持“发展、规范”两大主题，以控股股东与山西煤销集团合并重 组为契机，有序推进公司重大资产重组工作。 （3）持续提高治理水平 持续规范运作，严格合规信息披露，深化投资者关系管理，加强子 公司的治理规范，持续提高公司治理水平维护上市公司良好形象。 （4）有效强化风险管控能力 全面推行《内部控制手册》，持续完善适应公司发展战略要求的内 控体系和管控流程，严格各项业务流程和关键节点的执行力，增强公司 风险管控能力，强化内控体系运行的有效性。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将通过资金集中管理，统筹资金调度，优化资产结构， 充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用 支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用。全年预计完成技改及在 建工程投资项目所需资金11亿元，公司将严格审批、动态监管资金使 用，通过日常生产经营收入筹集调配外，如有不足部分，则利用各种融 资方式予以解决，以保障公司经营业务的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1.政策风险 电力行业是关系国计民生的基础行业，电力体制改革力度逐渐加 大，国家出台的各项政策和今后可能出台的政策措施可能会对公司的生 产经营产生一定的影响。 2.行业风险 发电企业受电力需求增长放缓、电煤供应结构性过剩与区域阶段性 偏紧的矛盾仍然比较突出；新增机组投运影响公司发电利用小时；电煤 价格正式并轨，电煤临时价格干预措施解除，重点合同煤、市场煤“合 二为一”，煤电联动政策难以尽快落地。 受区域经济结构调整影响，配电企业用电结构变化可能对经济技术 指标产生不利影响。同时电网建设过程中资源优化配置能力和电网智能 化建设水平不足，可能影响多元化用电需求和新能源的灵活高效接入。 省内燃气行业处于市场发展初期，市场竞争较为激烈，公司燃气企 业发展面临较大的挑战和考验。 3.环保风险 国家对经济发展的环保要求日趋严格，污染物排放控制力度日益加 大，可能对公司节能降耗和技改投入提出更高要求。 4.价格风险 公司主要业务涉及的电能的采购价格和销售价格均由物价部门核 定，电力价格调整可能会对公司经营业绩产生一定影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响 的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利 益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会山 西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求， 公司七届董事会二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条 款的议案》，明确现金分红政策等相关条款，待公司股东大会审议通过 后执行。（详见公司于2012年12月24日在上海证券交易所网站及上海 证券报披露的《通宝能源七届董事会二十五次会议决议公告》）。 公司二○一一年度股东大会审议通过了公司《二○一一年度利润分 配预案》，以2011年末总股本1,146,502,523股为基数，向全体股东按 每10股派发现金1.00元(含税)，共计分配利润114,650,252.30元。 公司于2012年6月16日发布《2011年度利润分配实施公告》，2012年 6月28日完成现金红利发放。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利 分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金 转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 2012年 0 1 0 114,650,252.30 370,584,598.75 30.94 2011年 0 1 0 114,650,252.30 370,302,830.61 30.96 2010年 0 0 0 0 232,560,442.31 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司披露了《2012年度社会责任报告》，内容详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子 公司的环保情况说明 报告期内，公司未发生重大环保问题。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后 续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2011年10月31日公司七届董事会十五次会 议审议通过了《关于公司拟收购山西国兴煤层 气输配有限公司40%股权的议案》，发布了《山 西通宝能源股份有限公司关于收购山西国兴 煤层气输配有限公司股权的关联交易意向性 公告》。 2011年12月6日公司七届董事会十七次会议 审议通过了《关于公司收购山西国兴煤层气输 配有限公司40%股权的议案》，公司以4314.34 万元收购控股股东山西国际电力集团有限公 司持有的山西国兴煤层气输配有限公司40% 股权。 2012年1月4日办理完毕工商变更登记手续。 详情请参阅公司在上海证券交易所网站和上海 证券报披露的下列公告： 2011年11月1日披露《通宝能源关于收购山 西国兴煤层气输配有限公司股权的关联交易意 向性公告》； 2011年12月7日披露《通宝能源七届董事会 十七次会议决议公告暨召开二○一一年第三次 临时股东大会的通知》； 2012年1月12日披露《通宝能源关于收购山 西国兴煤层气输配有限公司40%股权完成工商 变更登记的公告》。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2012年3月8日召开的七届董事会二十次会议、 2012年6月8日召开的二○一一年度股东大会审议通 过了《二○一二年度日常关联交易预案》，对2012年 度可能发生的日常关联交易进行了预计。 详情请参阅于2012年3月10日在上海 证券交易所网站和上海证券报披露的 《通宝能源2012年度日常关联交易预 计公告》。 公司2012年5月17日召开的七届董事会二十二次会 议、2012年6月8日召开的二○一一年度股东大会审 议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公 司与山西国科节能有限公司签订<合同能源管理合同> 的议案》，2012年预计山西阳光发电有限责任公司支付 山西国科节能有限公司节能效益分成金额不超过200 万元。 详情请参阅于2012年5月19日在上海 证券交易所网站和上海证券报披露的 《通宝能源关联交易公告》。 公司2012年8月24日召开的七届董事会二十三次会 议审议通过了《关于增加二○一二年度日常关联交易 金额的议案》，山西阳光发电有限责任公司与山西耀光 煤电有限责任公司续签《2×200MW机组辅助生产系统 运行技术服务合同》，预计增加关联交易金额800万元。 详情请参阅于2012年8月28日在上海 证券交易所网站和上海证券报披露的 《通宝能源关于增加2012年度日常关 联交易金额的公告》。 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2011年10月31日公司七届董事会十五次会议审 议通过了《关于公司拟收购山西国兴煤层气输配 有限公司40%股权的议案》，发布了《山西通宝能 源股份有限公司关于收购山西国兴煤层气输配有 限公司股权的关联交易意向性公告》。 2011年12月6日公司七届董事会十七次会议审议 通过了《关于公司收购山西国兴煤层气输配有限 公司40%股权的议案》，公司以4314.34万元收购 控股股东山西国际电力集团有限公司持有的山西 国兴煤层气输配有限公司40%股权。 2012年1月4日办理完毕工商变更登记手续。 详情请参阅公司在上海证券交易所网站和 上海证券报披露的下列公告： 2011年11月1日披露《通宝能源关于收购 山西国兴煤层气输配有限公司股权的关联 交易意向性公告》； 2011年12月7日披露《通宝能源七届董事 会十七次会议决议公告暨召开二○一一年 第三次临时股东大会的通知》； 2012年1月12日披露《通宝能源关于收购 山西国兴煤层气输配有限公司40%股权完 成工商变更登记的公告》。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司2011年11月14日召开的七届董事会十六次会议审议并通过了 《关于公司拟收购山西国际电力天然气有限公司51%股权的议案》，拟收 购山西国际电力资产管理有限公司持有的山西国际电力天然气有限公 司51%的股权，收购完成后公司将成为山西国际电力天然气有限公司的 控股股东。但由于交易各方未就收购事宜达成一致意见，经公司七届董 事会二十七次会议审议，同意终止本次股权收购。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 60,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 60,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 60,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.70 (三) 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在 报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及时严 格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 山西国际电力 和资产公司 1、承诺物业产权瑕疵 情况不影响地电股份 业务经营正常进行；2、 承诺在一定期限内加 快完善地电股份的瑕 疵物业；3、承诺承担 瑕疵物业给上市公司 造成的损失（如有）。 承诺时间： 2010.12.1； 承诺期限：国家第 二次土地调查结果 公布之后的12个 月内（截止目前， 国家第二次土地调 查结果尚未公布） 是 是 股份限 售 山西国际电力 和资产公司 本次发行前所持有的 通宝能源的股份以及 在本次发行股份购买 资产中取得的通宝能 源股份自股份发行结 束之日起36个月内不 转让。 承诺时间： 2010.8.29； 承诺期限： 2014.6.23 是 是 其他 山西国际电力 避免同业竞争：承诺确 定通宝能源作为山西 国际电力控制的火力 发电业务最终的整合 承诺时间： 2011.5.16 否 是 平台，在发电业务项目 开发、资本运作、资产 并购等方面优先支持 通宝能源。 其他 山西国际电力 减少关联交易：承诺在 进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公 允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以 及规范性文件的规定 履行交易程序及信息 披露义务。保证不通过 关联交易损害通宝能 源及其他股东的合法 权益。 承诺时间： 2010.8.29 否 是 其他 山西国际电力 和资产公司 承诺保证上市公司人 员独立、资产独立、业 务独立、财务独立、机 构独立 承诺时间： 2010.10.21 否 是 其他 山西国际电力 承诺不违规占用上市 公司资金做出承诺，承 诺按照相关规定规范 对外担保行为，不违规 占用通宝能源的资金。 承诺时间： 2010.10.21 否 是 其他 山西国际电力 和资产公司 承诺重组中的标的资 产地电股份不存在应 披露而未披露的负债、 担保及其他或有事项。 若日后发现地电股份 在承诺签署之日前尚 存在应披露而未披露 的负债、担保及其它或 有风险，承诺人同意按 照持有地电股份的持 股比例赔偿通宝能源 因此所遭受的损失。 承诺时间： 2010.8.29 否 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 20 经公司2011年度股东大会审议通过，聘用大华会计师事务所有限 公司为本公司2012年度财务审计机构，聘期一年。支付2011年度审计 费用为90万元； 经公司七届董事会二十七次会议审议通过，拟聘用大华会计师事务 所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机 构，聘期一年。拟支付二○一二年度财务审计费用为75万元，内部控 制审计费用25万元。 注：大华会计师事务所有限公司经北京市财政局《关于同意设立大华会计师事 务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可【2011】0101号），并已获财政部、中 国证监会换发000108号证券、期货相关业务许可证，完成特殊普通合伙会计师事务 所转制工作，并更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份 的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股 东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 273,561,545 23.86 273,561,545 23.86 1、国家持股 2、国有法人持股 273,561,545 23.86 273,561,545 23.86 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 872,940,978 76.14 872,940,978 76.14 1、人民币普通股 872,940,978 76.14 872,940,978 76.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,146,502,523 100.00 1,146,502,523 100.00 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山西国际电力集 团有限公司 270,825,930 0 0 270,825,930 重大资产重组 2014年6月23日 山西国际电力资 产管理有限公司 2,735,615 0 0 2,735,615 重大资产重组 2014年6月23日 合计 273,561,545 0 0 273,561,545 / / 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 人民币普通股 2011年6月22日 5.63 273,561,545 2011年6月24日 273,561,545 公司七届董事会四次会议、七届董事会五次会议及2010年第三次 临时股东大会，审议通过了公司向特定对象山西国际电力集团有限公司 及其全资子公司山西国际电力资产管理有限公司非公开发行股份购买 其分别持有的地电股份99%、1%的股份事项。 2011年6月7日，中国证监会作出《关于核准山西通宝能源股份有 限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]876号），核准公司向山西 国际电力集团有限公司发行270,825,930股股份，向山西国际电力资产 管理有限公司发行2,735,615股股份购买相关资产。 2011年6月7日，中国证监会作出《关于核准豁免山西国际电力集 团有限公司及一致行动人要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义 务的批复》》（证监许可[2011]877号），核准豁免山西国际电力集团有限 公司及一致行动人山西国际电力资产管理有限公司因以资产认购本公 司本次发行股份而增持的273,561,545股股份，导致合计持有本公司 695,910,434股股份，约占本公司总股本的60.70%而应履行的要约收购 义务。 2011年6月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了本次向山西国际电力集团有限公司及其全资子公司山西国 际电力资产管理有限公司非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次新 增股份273,561,545 股的股份性质为有限售条件流通股。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动 情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变 动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 66,205户 年度报告披 露日前第5个 交易日末股 东总数 66,226户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 股份 状态 数量 山西国际电力集团有限公司 国有法人 60.46 693,174,819 0 270,825,930 无 0 中国工商银行－易方达价值精选股 票型证券投资基金 其他 1.77 20,300,000 30,000 0 未知 0 中国建设银行－华夏优势增长股票 型证券投资基金 其他 1.75 20,026,403 0 0 未知 0 中国银行－嘉实稳健开放式证券投 资基金 其他 1.36 15,623,261 0 0 未知 0 山西统配煤炭经销总公司 国有法人 1.04 11,973,658 0 0 未知 0 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 券投资基金(LOF) 其他 0.85 9,693,667 274,300 0 未知 0 袁超 境内自然人 0.76 8,736,000 8,736,000 0 未知 0 中信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 其他 0.74 8,511,899 0 0 未知 0 中国银行股份有限公司－易方达资 源行业股票型证券投资基金 其他 0.52 5,999,932 -44,046 0 未知 0 阳泉煤业（集团）有限责任公司 国有法人 0.45 5,131,568 0 0 未知 0 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 国有法人 0.45 5,131,568 0 0 未知 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 山西国际电力集团有限公司 422,348,889 人民币普通股 422,348,889 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 20,300,000 人民币普通股 20,300,000 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 20,026,403 人民币普通股 20,026,403 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 15,623,261 人民币普通股 15,623,261 （未完）  |