[年报]银星能源：2012年年度报告
宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 宁夏银星能源股份有限公司 2012年年度报告全文 二 O一三年三月三十日 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人何怀兴、主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人 (会计主 管人员)宋亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 杨锐军董事在外地王顺祥 赵华威独立董事已辞职无 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..................................................................................2 第二节公司简介 ..........................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 .............................................................................8 第四节董事会报告 ....................................................................................................10 第五节重要事项 ........................................................................................................28 第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................38 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................42 第八节公司治理 ........................................................................................................49 第九节内部控制 ........................................................................................................54 第十节财务报告 ........................................................................................................56 第十一节备查文件目录 ..........................................................................................175 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司/本公司/银星能源指宁夏银星能源股份有限公司 中铝宁夏能源公司/发电集团/集团公司/宁夏 发电集团 指中铝宁夏能源集团有限公司（原宁夏发电集团有限责任公司） 吴忠仪表指吴忠仪表有限责任公司 光伏设备制造公司指宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 银仪/银仪风电指宁夏银仪风力发电有限责任公司 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 一、政策性风险：主要是国家在新能源产业发展过程中调控政策的变化对 公司生产经营所带来的影响。 二、产品价格风险：随着国内新能源产业的快速发展，新能源产品的价格 呈不断下降趋势，有可能对公司的经济效益造成一定影响。 三、原材料价格及供应风险：公司的新能源产业受原材料价格的影响较大， 主要是钢材价格、电池板价格以及单晶硅及多晶硅的价格等的价格影响，有可 能因为原材料价格的上涨而影响公司的收益。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称银星能源股票代码 000862 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称宁夏银星能源股份有限公司 公司的中文简称银星能源 公司的外文名称（如有） Ning XiaYin Energy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Yin Energy 公司的法定代表人何怀兴 注册地址宁夏回族自治区银川市西夏区黄河西路 330号 注册地址的邮政编码 750021 办公地址宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166号 办公地址的邮政编码 750021 公司网址 http://www.nxyxny.com.cn 电子信箱 nxyxny@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘伟盛刘伟盛 联系地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路 166号 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路 166号 电话 0951-2051879，2051906 0951-2051879，2051906 传真 0951-2051906 0951-2051906 电子信箱 wylws0862@sina.com wylws0862@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券法律投资部 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1998年 06月 28日 宁夏回族自治区吴 忠市朝阳街 67号 6400001201512 640302228281734 22828173-4 报告期末注册 2012年 12月 28日 宁夏回族自治区银 川市西夏区黄河西 路 330号 640000000005475 640302228281734 22828173-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 由工业自动化仪表及其附件的设计、制造、销售及检修服务转变为：风力发电及 其相关产业的运营管理；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、 制造、销售、安装、检修服务等。 历次控股股东的变更情况（如有） 2006年 7月 11日,公司原控股股东吴忠仪表集团有限公司将其持有的本公司 9,144 万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司。公司控股股东由吴忠仪表集 团有限公司变更为宁夏发电集团有限责任公司。2013年 2月，公司控股股东宁夏 发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址宁夏回族自治区银川市湖滨西街 65号投资大厦 11层 签字会计师姓名李耀忠、梁建勋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 民生证券有限责任公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 17层 白恒飞、李薇 公司重大资产重组已于 2012 年 4月 13日获得中国证监会 核准，持续督导期为自中国证 监会核准公司本次重大资产 重组之日起一个会计年度。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 942,251,916.76 1,583,935,279.83 -40.51% 1,023,799,362.38 归属于上市公司股东的净利润 （元） 5,612,354.79 49,041,485.27 -88.56% 31,723,520.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -81,605,619.83 11,709,970.84 -796.89% 1,310,071.71 经营活动产生的现金流量净额 （元） 219,144,551.75 378,444,135.57 -42.09% 250,915,005.67 基本每股收益（元/股） 0.0198 0.1732 -88.57% 0.1345 稀释每股收益（元/股） 0.0198 0.1732 -88.57% 0.1345 净资产收益率（%） 1.71% 16.34% -14.63% 12.21% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 5,107,107,607.45 5,208,139,637.75 -1.94% 3,702,512,496.17 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 330,330,261.06 324,717,906.27 1.73% 275,676,305.40 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 53,748,400.34 -1,193,717.44 685,434.94 主要系本年将吴忠仪 表有限责任公司的股 权转让完毕，且不再 纳入公司合并范围， 以前年度向其出售及 投资资产产生的内部 收益 53,738,309.39元 本期予以确认。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 16,990,871.87 14,196,057.79 28,129,200.00 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 受的政府补助除外） 债务重组损益 14,544,471.73 0.00 0.00 本公司控股子公 司宁夏银星能源 光伏发电设备制 造有限公司与债 权人浙江光普太 阳能科技有限公 司等 18家公司签 订协议，以低于债 务账面价值的现 金清偿债务，获得 债务重组收益 14,544,471.73 元。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,000,000.00 2,514,363.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,240,795.21 1,756,212.86 1,957,877.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,327,650.62 25,983,252.76 6,780,922.42 本年本公司预计负债 转回 2,975,819.82元， 本公司控股子公司宁 夏银仪风力发电有限 责任公司电量补偿收 入 9,351,830.80元。 所得税影响额 2,177,733.89 1,121,951.21 2,077,173.40 少数股东权益影响额（税后） 11,456,481.26 4,802,703.33 5,062,813.09 合计 87,217,974.62 37,331,514.43 30,413,448.60 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，是公司发展至关重要的一年，又是极其艰难的一年。在这一年里，公司在经历 了快速发展、产业转型的艰苦创业之后，又突然面临国家新能源发展战略调整，国际经济及 新能源市场增长乏力，风电市场、光伏发电市场不景气的不利形势，导致新能源装备制造产 业受到重创，产品价格大幅下降、订单大量减少、外贸出口骤降，开工不足经营困难，许多 新能源制造企业陷入生存困境；公司也未能独善其身，公司的风电和光伏设备制造两大产业 订单大幅下降，产能无法充分释放。 报告期内，公司董事会与管理层带领公司全体员工，在复杂的经济环境中积极地探索企 业创新发展之路，在资产重组和建设发展等方面均取得积极成果：完成了吴忠仪表30%和20% 的股权转让，自此公司彻底剥离了自动化仪表产业；大战场、大水坑风电场陆续并网发电， 公司的风力发电产业装机容量达到44.5万千瓦，使发电业务的销售收入接近公司主营业务销 售收入的50%；开工建设的孙家滩20MWp光伏电站揭开了公司正式进军光伏发电产业的帷幕， 自己承包施工和自己生产供应设备的建设模式，不但开发了内部光伏市场和锻炼了职工队伍， 也为公司探索转型发展之路和尝试低投资、高效率建设光伏电站提供了平台。 上述重要标志性的工作成果，对公司的资产质量、产业结构、市场方向、管理模式、经 营成果产生了巨大而深远的影响：一是公司资产总额超过了50亿元，迈入了大型企业行列； 二是公司产业结构发生了重大变化，由倚重自动化仪表机械制造的产业结构彻底转向了以新 能源发电和新能源装备制造为主的产业结构；三是公司当前所从事的新能源装备制造和新能 源发电业务均为新兴产业，面临的市场环境发生巨大变化、竞争日益激烈的矛盾更加突出。 跨过这些转型、转移和变化，对公司的未来发展至关重要。 二、主营业务分析 1、概述 （1）报告期内，公司主营业务收入为93,583.56万元，比上年同期下降39.34%；主营业 务成本为76,740.80万元，比上年同期下降37.20%；归属于上市公司股东的净利润561.24万元， 比上年同期下降88.56%。在国内部分新能源企业开始出现重大经营困难时，公司成功的保持 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 了生产经营稳定的局面。报告期内公司经营成果及财务状况分析如下： 金额单位：元 项目 2012年度 2011年度增减比率（%） 营业收入 942,251,916.76 1,583,935,279.83 -40.51% 营业利润 -113,121,926.13 49,166,896.93 -330.08% 利润总额 -12,804,165.25 70,852,067.14 -118.07% 归属于上市公司股东的 净利润 5,612,354.79 49,041,485.27 -88.56% 项目 2012年12月31日 2011年12月31日增减比率（%） 总资产 5,107,107,607.45 5,208,139,637.75 -1.94% 归属于母公司的股东权 益 330,330,261.06 324,717,906.27 1.73% 营业收入较上年下降40.51%，主要原因：一是本年转让子公司吴忠仪表有限责任公司， 该公司从2012年4月以后不再纳入合并范围；二是报告期受光伏行业持续低迷的影响，公司太 阳能发电设备制造产业相关产品需求量和市场价格都大幅下降。 营业利润较上年同期下降330.08%、利润总额较上年同期下降118.07%、归属于上市公司 股东的净利润较上年同期下降88.56%，主要原因：一是受光伏行业持续低迷的影响，公司太 阳能发电设备制造产业相关产品需求量和市场价格都大幅下降；二是公司扩建或新建的项目 虽已完工，利息资本化停止并开始计提折旧，但受行业不景气的影响，产能未充分释放，未 能产生预期的收益。 （2）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 A、经公司于2011年5月20日召开的第五届董事会第五次临时会议审议通过，公司以评估 值9,778.60万元人民币将所持吴忠仪表有限责任公司30%股权出售给北京康吉森自动化设备 技术有限责任公司。2012年4月13日，中国证监会核准了本次重大资产重组事项。公司于2012 年5月4日完成了股权交割。 经公司于2012年7月19日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以评估值 6,597.52万元将所持参股公司吴忠仪表有限责任公司20%股权出售给北京康吉森自动化设备 技术有限责任公司。公司已于2012年12月收到了全部股权转让款，完成了本次股权转让。公 司不再持有吴忠仪表有限责任公司的股权。 该事项已于2011年5月10日、5月17日、5月24日、8月6日、2012年4月18日、7月21日、7 月25日、9月19日，12月29日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 B、经公司于2012年8月16日召开的五届十次董事会审议通过，公司投资26,500万元人民 币建设宁夏吴忠市孙家滩20MWp光伏并网发电项目。预计一期工程近期可并网发电。 该事项已于2012年7月11日、8月18日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 行业分类 2012年 2011年同比增减(%) 金额占营业收入比金额占营业收入比重 发电行业 280,496,527.25 29.77% 225,288,671.35 14.22% 24.51% 设备制造行业 1,015,726,162.16 107.80% 1,666,003,201.71 105.18% -39.03% 自动化仪表行业 47,121,338.78 5.00% 343,161,823.99 21.67% -86.27% 铸造业 0 0% 51,304,222.95 3.33% -100% 内部抵消 -407,508,437.29 -43.54% -743,108,596.79 -48.17% -45.16% 合计 935,835,590.90 100% 1,542,649,323.21 100% -39.34% 按产品分类单位：元 产品分类 2012年 2011年同比增减(%) 金额占营业收入比金额占营业收入比重 风力发电 280,496,527.25 29.77% 225,288,671.35 14.22% 24.51% 风机设备制造 701,701,706.28 74.47% 925,662,190.02 58.44% -24.19% 光伏设备制造 314,024,455.88 33.33% 740,341,011.69 46.74% -57.58% 自动化仪表 47,121,338.78 5.00% 343,161,823.99 21.67% -86.27% 铸造业 0 0% 51,304,222.95 3.33% -100% 内部抵消 -407,508,437.29 -43.54% -743,108,596.79 -48.17% -45.16% 合计 935,835,590.90 100% 1,542,649,323.21 100% -39.34% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 发电行业（单位：万千 瓦时） 销售量 53,065 46,433 14.28% 生产量 55,565 47,360 17.32% 库存量 0 0 0% 风力发电机（单位：兆 瓦） 销售量 133 160 -16.88% 生产量 50 203 -75.37% 库存量 35 118 -70.34% 塔筒（单位：套）销售量 209 203 2.96% 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 生产量 193 187 3.21% 库存量 0 16 -100% 光伏发电设备（单位： 瓦） 销售量 49,670,555 64,893,555 -23.46% 生产量 43,624,795 70,000,000 -37.68% 库存量 139,666 6,185,426 -97.74% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 风力发电机本年生产量较上年下降75.37%、库存量较年初减少70.34%，光伏发电设备产量下降 37.68%、库存减少97.74%，主要原因是：公司报告期内实行以订单定生产、以生产定采购，大力压缩 库存，减少存货占用所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 741,046,073.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 79.18% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1宁夏电力公司 280,463,535.81 29.97% 2 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发 电厂 221,980,341.69 23.72% 3内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 130,797,269.84 13.98% 4 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发 电厂 70,700,320.37 7.55% 5 中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发 电厂 37,104,605.40 3.96% 合计 —— 741,046,073.11 79.18% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年同比增减(%) 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 发电行业风力发电 122,929,122.88 11.64% 111,211,352.08 7.23% 10.54% 设备制造行业 新能源发电设备 制造 1,036,040,647.09 98.08% 1,547,972,871.44 100.58% -33.07% 自动化仪表行业自动化仪表 23,547,142.58 2.23% 238,938,234.56 15.53% -90.15% 铸造业 0.00 0% 50,565,656.35 4.14% -100% 内部抵销 -415,108,929.74 -54.09% -726,614,555.28 59.46% 42.87% 合计 767,407,982.81 100% 1,222,073,559.15 100% -37.2% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 风力发电风力发电 122,929,122.88 11.64% 111,211,352.08 7.23% 10.54% 风机设备制造风机设备制造 669,201,911.60 63.35% 875,454,033.24 56.89% -23.56% 光伏设备制造光伏设备制造 366,838,735.49 34.73% 672,518,838.20 43.7% -45.45% 自动化仪表自动化仪表 23,547,142.58 2.23% 238,938,234.56 15.53% -90.15% 铸造业 0.00 0% 50,565,656.35 4.14% -100% 内部抵销 -415,108,929.74 -54.09% -726,614,555.28 59.46% 42.87% 合计 767,407,982.81 100% 1,222,073,559.15 100% -37.2% 说明 营业成本下降主要原因：一是公司转让了控股子公司吴忠仪表有限责任公司股权，该公司从 2012 年4月以后不再纳入合并范围；二是本年受光伏行业持续低迷的影响，收入减少，营业成本随之下降。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 399,324,144.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.39% 公司前 5名供应商资料 √适用□不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1中能（银川）风电设备有限公司 176,429,999.81 12.54% 2日本三菱（2.5MW散件） 106,866,180.35 7.6% 3宁夏宁电光伏材料有限公司 46,764,555.17 3.32% 4上海泰胜风能装备股份有限公司 38,940,172.10 2.77% 5宁夏宁电物流有限公司 30,323,236.58 2.16% 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 合计 —— 399,324,144.01 28.39% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减(%) 金额占营业收入比金额占营业收入比重 销售费用 27,620,955.86 2.93% 62,466,685.24 3.94% -55.78% 管理费用 64,003,999.54 6.79% 90,534,099.54 5.72% -29.30% 财务费用 180,105,708.57 19.11% 138,269,659.38 8.73% 30.26% 所得税 5,676,445.77 0.60% -3,004,472.34 -0.19% 288.93% 1、销售费用下降主要原因：一是本年公司转让控股子公司吴忠仪表有限责任公司股权，该公司从 4月 以后不再纳入合并范围；二是公司营业收入下降销售费用随之减少。 2、管理费用下降主要系公司本年转让控股子公司吴忠仪表有限责任公司股权，该公司从 4月以后不再 纳入合并范围所致。 3、财务费用增加主要系公司本年诸基建项目已相继完工，项目贷款利息停止资本化计入当期损益所 致。 4、所得税费用增加主要由于本年资产减值准备减少致使可抵扣暂时性差异减少，因此导致递延所得税 费用比上年增加。 5、研发支出 单 位：元 项目 2012年 2011年同比增减(%) 金额占营业收入比金额占营业收入比 研发费用 3,416,836.66 0.36% 1,794,246.26 0.11% 90.43% 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减(%) 金额占净资产比重金额占净资产比重 研发费用 3,416,836.66 0.63% 1,794,246.26 0.27% 90.43% 公司本期研发费用较上年增加90.43%，主要原因是公司本年度加大了对新能源发电设备项目的研发投 入所致。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,120,847,769.29 1,772,255,281.30 -36.76% 经营活动现金流出小计 901,703,217.54 1,393,811,145.73 -35.31% 经营活动产生的现金流量净 额 219,144,551.75 378,444,135.57 -42.09% 投资活动现金流入小计 102,909,932.94 55,282,300.00 86.15% 投资活动现金流出小计 750,327,185.81 1,452,804,858.83 -48.35% 投资活动产生的现金流量净 额 -647,417,252.87 -1,397,522,558.83 -53.67% 筹资活动现金流入小计 1,371,450,000.00 2,492,500,256.90 -44.98% 筹资活动现金流出小计 825,457,879.60 1,513,963,570.81 -45.48% 筹资活动产生的现金流量净 额 545,992,120.40 978,536,686.09 -44.2% 现金及现金等价物净增加额 117,719,419.28 -40,729,766.81 389.03% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动现金流入较上年下降36.76%，主要原因：一是本年受光伏行业持续低迷的 影响，收入下滑，销售商品、接受劳务收到的现金随之减少；二是吴忠仪表不纳入合并范围 所致。 2、经营活动现金流出较上年下降35.31%，主要原因：一是公司报告期内控制库存、压 缩生产，使原材料采购支出减少；二是吴忠仪表不纳入合并范围所致。 3、经营活动产生的现金流量净额较上年下降57.95%，主要原因如1所述。 4、投资活动现金流入较上年增长 86.15%，主要原因是本年转让控股子公司吴忠仪表股权 收到现金所致。 5、投资活动现金流出较上年下降 48.35%，主要原因是上年度大战场风电场、大水坑风电 场项目投资支出金额较大所致。 6、投资活动产生的现金流量净额较上年下降 53.67%，主要原因是本年度大战场风电场、 大水坑风电场等项目建设投资支出金额大于投资活动收到的现金所致。 7、筹资活动现金流入较上年下降 44.98%，主要原因是本年度大战场风电场、大水坑风电 场等项目贷款提款额少于上年所致。 8、筹资活动产生的现金流量净额较上年下降44.20%，主要原因如6所述。 9、现金及现金等价物净增加额较上年增长389.03%，主要原因系本年度经营活动流入的 现金大于流出所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 发电行业 280,496,527.25 122,929,122.88 56.17% 24.51% 10.54% 5.54% 设备制造行业 1,015,726,162.16 1,036,040,647.09 -2% -39.03% -33.07% -9.08% 自动化仪表行业 47,121,338.78 23,547,142.58 50.03% -86.27% -90.15% 19.66% 铸造业 0.00 0.00 0% 100% 100% 100% 内部抵销 -407,508,437.29 -415,108,929.74 -1.87% -45.16% -42.87% -4.09% 分产品 风力发电 280,496,527.25 122,929,122.88 56.17% 24.51% 10.54% 5.54% 风机设备制造 701,701,706.28 669,201,911.60 4.63% -24.19% -23.56% -0.79% 光伏设备制造 314,024,455.88 366,838,735.49 -16.82% -57.58% -45.45% -25.98% 自动化仪表 47,121,338.78 23,547,142.58 50.03% -86.27% -90.15% 19.66% 铸造产品 0.00 0.00 0% 100% 100% 100% 内部抵销 -407,508,437.29 -415,108,929.74 -1.87% -45.16% -42.87% -4.09% 分地区 东北地区 12,755,950.86 6,374,313.66 50.03% -28.48% -48.09% 31.16% 华北地区 6,172,143.01 3,084,299.71 50.03% -92.52% -95.07% 24.18% 华东地区 28,995,695.99 19,925,936.70 31.28% -80.07% -82.74% 20.62% 华南地区 670,414.13 335,014.61 50.03% -89.26% -92.2% 31.18% 西北地区 1,259,943,926.55 1,103,796,832.77 12.39% -36.71% -35.94% 13.44% 西南地区 2,446,641.71 1,222,618.52 50.03% -87.88% -91.21% 31.07% 华中地区 1,806,330.36 902,646.65 50.03% -91.46% -94.2% 26.38% 出口 30,552,925.58 46,875,249.93 -53.42% 1,667.84% 2,910.09% 9.89% 内部抵销 -407,508,437.29 -415,108,929.74 -1.87% -45.16% -42.87% -4.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末比重增减重大变动说明 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 货币资金 368,183,930.3 9 7.21% 266,734,607.68 5.12% 2.09% 应收账款 577,245,869.7 7 11.3% 645,967,708.10 12.4% -1.1% 存货 418,624,030.7 5 8.2% 600,693,218.79 11.53% -3.33% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 52,171,435.32 1.02% 68,019,709.16 1.31% -0.29% 固定资产 3,061,820,091. 62 59.95% 1,973,629,668. 07 37.9% 22.05% 固定资产增加主要系本年大水坑风 电场一期、大战场风电场、银川基地 防腐车间、年产 500套塔筒项目、 200MW太阳能电池项目、500MW的 太阳能跟踪器项目、2.5MW厂房建设 已完工并结转固定资产。 在建工程 361,641,615.5 0 7.08% 817,995,673.45 15.71% -8.63% 在建工程减少主要系本年大水坑风 电场一期、大战场风电场、银川基地 防腐车间、年产 500套塔筒项目、 200MW太阳能电池项目、500MW的 太阳能跟踪器项目、2.5MW厂房建设 已完工并结转固定资产。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 387,400,000.0 0 7.59% 417,400,000.00 8.01% -0.42% 长期借款 3,478,300,000. 00 68.11% 2,840,050,000. 00 54.53% 13.58% 长期借款增加主要系为建设大战场 一、二期风电场项目和大水坑风电场 项目，增加基建项目银行借款。 五、核心竞争力分析 公司有50年装备制造历史，有多次引进消化吸收国外先进技术的经验，从新能源装备 制造延伸新能源发电，目前已形成风电设备、光伏发电设备制造—风力发电、光伏发电—售 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 后服务、检修安装完整的产业链优势。 ——装备制造。风电设备制造方面，引进技术生产的1MW风机经消化吸收再创新，已完 全实现国产化，该款风机质量可靠，性能优良，且适应内陆低风速风场。引进技术生产的2.5MW 风机已成为目前市场上的主流机型，具备优异的高、低电压穿越能力；叶片独立变桨能力。 同时，三分割模块方便运输和吊装，能适应不同风场的恶劣地形条件；有较强的市场竞争能 力。另外，公司已建成西北地区最大的塔筒制造基地，产品规格齐全并已覆盖宁夏及周边多 个省区。公司具备生产1MW~3MW齿轮箱的能力，完全能够满足市场配套需要。 光伏设备制造方面，公司的光伏产品已取得TUV、UL和金太阳认证，生产的光伏组件已 销往欧美市场及全国各地；建成技术先进、自动化程度高的光伏电池生产线，制造的电池产 品转换率领先同类产品。公司的单轴、双轴跟踪器产品为德国和捷克技术，取得了多项专利， 在国内也处于技术领先地位。 ——新能源发电。公司目前已建成投产的风电场装机容量已达到45万千瓦，其中，麻 黄山风电场位于季风区的西北边缘，是区内风资源最好的风电场，机组利用小时高达2600小 时以上，风力发电能够实现全额上网，为公司带来了稳定的收益。已开工建设2万千瓦光伏发 电站，预计一期工程近期可并网发电。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 78,500,000.00 71,250,000.00 10.18% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 石桥增速机（银川）有限公司 1mw、1.5mw、2mw风力发电机及该功 率以上的各机种的增速机的研究开发、 设计、生产、销售等。 46.88% 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 组装和生产风力发电机组、相关产品和 部件，包括销售自产和组装产品等。 100% 宁夏银仪风力发电有限责任公司风力发电项目的开发、建设和经营。 50% 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公太阳能电池片、电池组件等新能源领域 55% 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 司产品的生产制造、设计开发等。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 组装和生 产风力发 宁夏银星 能源风电 设备制造 有限公司 子公司 新能源装 备制造业 电机组、相 关产品和 部件，包括 销售自产 7,000 635,638,74 7.01 110,066,06 4.43 512,694,39 8.93 -38,856.3 2 2,773,803.59 和组装产 品等。 宁夏银星 能源光伏 发电设备 制造有限 公司 子公司 新能源装 备制造业 太阳能电 池片、电池 组件等新 能源领域 产品的生 产制造、设 计开发等。 5,000 299,724,45 7.60 21,031,961. 61 247,350,29 7.97 -69,110,7 97.60 -53,968,038.3 9 石桥增速 机（银川） 有限公司 子公司 新能源装 备制造业 1mw、 1.5mw、 2mw风力 发电机及 该功率以 上的各机 种的增速 机的研究 开发、设 计、生产、 销售等。 4,000 95,769,248. 80 33,856,338. 76 37,809,430. 50 -7,106,12 7.82 -6,584,687.82 宁夏银仪风力发电 风力发电 有限责任 子公司 新能源发 电 项目的开 发、建设和 28,400 1,581,815,0 46.15 294,546,05 5.04 87,569,971. 11 -4,951,62 7.40 7,436,860.45 公司经营。 宁夏银星 多晶硅有 限责任公 司 参股公司 新能源装 备制造业 高纯硅、多 晶硅、单晶 硅、硅片、 电池及组 建研发、生 14,600 682,243,68 1.38 114,752,85 3.86 38,248,214. 12 -28,563,8 31.38 -30,116,048.2 1 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 产及销售 等。 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，受光伏行业持续低迷的影响，公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制 造有限公司净利润为-5,396.80万元，同比下降211.50%;影响公司报告期归属于母公司的净利 润-2,968.24万元。 报告期内，受光伏行业持续低迷的影响，公司参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司净 利润为-3,011.60万元，同比下降335.29%;影响公司报告期归属于母公司的净利润-809.52万 元。 报告期内，公司参股公司青岛博凯国际贸易有限公司净利润为-1,035.22万元，同比下 降291.25%;公司按持股比例补提长期股权投资减值准备181.72万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 吴忠仪表有限责任公司 公司出售该公司股权的目的 是围绕主营业务进行资产整 合，实现资源的合理配置。 以评估值出售该公司股权 本次交易完成后，银星 能源围绕新能源产业集中力 量推进现有项目的建设，从而 提高公司的盈利能力，拓展公 司的未来发展空间。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 孙家滩 20MWp光 伏并网发电项目 26,500 5,175 5,175 40%尚无收益 合计 26,500 5,175 5,175 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 经公司于 2012年 8月 16日召开的五届十次董事会审议通过，公司投资建设宁夏吴忠市孙家滩 20MWp光伏并网发电项目。 项目总投资为 26,500万元人民币，目前该项目正在建设中。 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 1、风力发电行业 近年来，中国风电保持较快的增长速度。截至2012年6月，我国并网风电达到5258万千瓦， 首次超越美国，达到世界第一，我国已取代美国成为世界第一风电大国，国家电网成为全球 风电规模最大、发展最快的电网，大电网运行大风电的能力处于世界领先水平。同时，中国 陆地风电场的主流机型已经从“十一五”初的百千瓦级风电机组转向1.5兆瓦至2.5兆瓦风电 机组，3.0兆瓦级风电机组已批量生产，在大型化风电机组研发、生产和应用方面，中国正在 迎头赶上国际先进水平。 从长远来看，2012年7月国家能源局发布了《风电发展“十二五”规划》，提出我国到2015 年风电并网装机达到1亿千瓦，年发电量达到1900亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比 重超过3%，重点省区的风电发电量在电力消费总量中的比重达到10%以上。 2、光伏产业 从我国未来社会经济发展战略路径看，发展太阳能光伏产业是我国建设低碳社会、推动 经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向。“十二五”期间，我国光伏产业将继续处 于快速发展阶段，随着《太阳能发电发展“十二五”规划》、《关于申报分布式光伏发电规 模化应用示范区的通知》、《关于做好分布式光伏发电并网服务工作的意见》等利好政策的 实施，光伏产业面临着大好机遇。 （二）公司未来发展战略 1、总体战略 以提升企业核心竞争力为目标，着力加强新能源产品的技术研发与创新，在风机、齿轮 箱和光伏产品应用等方面不断取得突破；以拓展融资渠道为手段，优化融资模式、扩大融资 规模，推动企业生产规模不断扩张；以提升企业盈利水平为动力，在不断扩大新能源发电装 机规模的同时，培育发展市场化服务、检修安装、对外承揽工程等新的利润增长点，实现“两 个转型”，不断深化公司的市场化改革。 2、业务发展战略 （1）新能源发电业务 “十二五”期间，公司将加大新能源发电项目的建设力度，全力抢占新能源资源，到“十 二五”末，争取实现新能源装机规模达到100万千瓦的目标。 （2）新能源装备制造业务 在“十二五”期间，快速完成新能源装备制造产能目标，完善产业链建设，同时，依托 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 宁夏风电设备技术研究中心和光伏设备技术研究中心，开展技术研发，加快零部件国产化， 降低产品成本，提高产品的市场竞争力及盈利水平。到“十二五”末，保持新能源装备制造 技术水平处于国内领先地位；新能源装备制造成本进一步下降，具备竞争优势；具备1MW、 1.5MW、2.5MW风机及齿轮箱和190W、245W、290W等高效高性能电池组件及单轴、双轴跟踪器 的生产能力，各种类型的产品规格齐全，完全能够满足市场竞争的要求，逐步占领国内新能 源装备制造市场。 （3）生产服务业 在“十二五”期间，逐步培育发展市场化服务、检修安装、对外承揽工程等新的利润增 长点，加快人才队伍建设，逐步引进具有专业资质和技术水平的高素质人才，加大固定资产 投资力度，以内部市场为平台，锻炼队伍，积累经验，到“十二五”末，争取实现生产服务 业收入过亿元的总体目标。 （三）2013年公司重点工作 认真贯彻落实中央和自治区经济工作会议精神，以经济效益为中心，以市场化开放型改 革为方向，以“提升营销能力、拓宽融资渠道、充分释放产能”为重点工作，加快转型调结 构，深化改革增效益，进一步提高内部工作效率和效益水平。 1、提升营销能力，扩大市场份额。坚持“内部市场保生存，外部市场挣利润”的营销思 路，积极开拓内外部市场，努力扩大市场份额。同时，着力开拓检修安装工程业务，积极寻 求外部检修安装业务，培养市场，寻找商机。 2、拓宽融资渠道，优化资产质量。探索开放型发展模式，采取合资、合作、引进战略投 资者等方式，吸引外部投资。 3、充分释放产能，增创经济效益。以满足市场需求为出发点，积极推进装备制造六个项 目产能释放，加强风力发电、光伏发电的生产运行管理，加大工程、生产、生活服务体系建 设。 4、强化安全质量管理，为生产经营保驾护航。严格贯彻执行安全生产和质量管理制度， 采取有力措施推进安全生产和产品质量工作，努力提高企业的安全生产、质量保证管理水平， 为完成2013年经营目标保驾护航。 5、技术创新驱动，为生产经营提供动力。围绕公司结构调整和战略转型的需要，加快突 破1MW风机功率升级、2.5MW风机国产化替代及实验平台建设等一批重大关键技术工作，加大 科技成果产业化及推广应用力度，促进产业优化升级，提升核心竞争力。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 公司预计2013年续建孙家滩10MWP光伏发电二期工程项目资金需求总额约为10,625万 元。资金来源为销售产品回款和公司自筹及银行贷款。 （五）未来可能面对的风险及应对措施 1、政策性风险 主要是国家在新能源产业发展过程中调控政策的变化对公司生产经营所带来的影响。应 对措施主要是紧盯国家政策，根据国家政策的变化及时调整公司发展方向，同时积极加强与 政府有关部门的沟通联系，充分利用各种资源，通过多种渠道，最大限度地争取国家和地方 政府在项目审批、资金补助、税收优惠、科技创新、技术改造等方面的政策支持，以及政府 投资奖励、财政发展资金和政府扶持资金等各类补贴资金的支持，为企业发展提供强大后劲。 2、产品价格风险 随着国内新能源产业的快速发展，新能源产品的价格呈不断下降趋势，有可能对公司的 经济效益造成一定影响。但公司判断，风电产品的价格已趋于稳定，光伏产品的价格已跌至 低谷，新能源产品价格继续下跌的空间有限。应对措施主要是加强内部管理，全面建立符合 公司实际的生产过程成本控制体系，增强生产成本控制能力，提高产品质量和产量。同时积 极开拓应用工程、屋顶工程及分布式光伏电站市场，通过自主开发建设风电场和光伏电站转 移产品价格风险，提高企业盈利水平。 3、原材料价格及供应风险 公司的新能源产业受原材料价格的影响较大，主要是钢材价格、电池板价格以及单晶硅及多 晶硅的价格等的价格影响，有可能因为原材料价格的上涨而影响公司的收益。应对措施主要 是优化采购流程，在防控风险的基础上提高招标采购效率，加强材料定额管理，控制生产过 程的成本支出，加快存货周转速度，同时与主要原材料供应商建立战略合作关系，降低采购 成本。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2011年银星能源与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署了《股权转让协议》。根据该协 议约定，公司出售控股子公司吴忠仪表有限责任公司（以下简称吴忠仪表） 30%的股权，转让价格为 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 9,778.60万元。2012年4月13日中国证监会出具证监许可[2012]510号《关于核准宁夏银星能源股份有限 公司重大资产重组方案的批复》文件，核准了该股权转让事项。从 2012年4月13日中国证监会核准之 日起，公司不再实质控制吴忠仪表。按企业会计准则的规定，本年将吴忠仪表有限责任公司 2012年1-3 月份利润表、现金流量表纳入合并范围，从 2012年4月以后，不再将吴忠仪表有限责任公司纳入合并 范围。 根据本公司四届十一次董事会通过的《关于注销全资子公司宁夏诺金房地产开发有限公司的决 议》，决定注销诺金房地产公司，实行清算。清算期自2011年5月10日开始，至2012年3月31日结束。 该公司注销后，将其所有资产和负债并入本公司账目。截至 2012年12月31日，公司已清算完毕，截至 本报告出具日，已完成工商注销登记（详见公司于 2013年3月13日披露的《关于控股子公司完成注销 的公告》）。 经本公司于 2012年7月19日召开的第五届董事会第十三次临时会议决议，为有效整合公司风电增 速机业务，降低运营成本，优化公司产业结构，公司董事会同意将控股子公司宁夏宁电齿轮箱制造有 限公司全部资产以其2011年度经审计净资产值222.40万元作价出售给公司控股子公司石桥增速机（银 川）有限公司。资产出售完成后同意解散宁夏宁电齿轮箱制造有限公司，该公司的债权债务关系由石 桥增速机（银川）有限公司承继。截至2012年12月31日，宁夏宁电齿轮箱制造有限公司已清算完毕， 截至本报告出具日，已完成工商注销登记（详见公司于 2013年3月13日披露的《关于控股子公司完成 注销的公告》）。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》文件和宁夏证监局宁证监发[2012]118号《关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知》 文件的要求，公司第五届董事会第十三次临时会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。修改后的《公司章程》对利润分配形式、现金 分红的具体条件和比例等具体政策予以了明确。 公司关于利润分配的决策程序和机制完备，符合《公司法》及《公司章程》的规定。独 立董事尽职履责，对历次利润分配方案发表了独立意见。公司股东大会的召集和召开程序、 出席人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为中 小股东充分表达意见和诉求提供了平等的机会，维护了中小股东的合法权益。 近几年，公司虽每年实现了盈利，但因历史遗留问题公司累计未分配利润为负值，根据 《公司法》第167条“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”的规定，公司当年利润均用于弥补以前年度亏 损。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 本公司2011年度资本公积金转增股本方案为：以公司2011年末总股本235,890,000股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共转增47,178,000股。转增前本公司总股本为 235,890,000股，转增后总股本增至283,068,000股。股权登记日为：2012年6月18日，除权除 息日为：2012年6月19日。本次所转股已于2012年6月19日直接记入股东证券账户。 公司2010年度、2012年度利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案为：不 派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 5,612,354.79 0% 2011年 0.00 49,041,485.27 0% 2010年 0.00 31,723,520.31 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十一、社会责任情况 公司一贯注重企业与社会、环境的协调可持续发展，始终坚持把为社会和公众提供优质 清洁能源作为公司的首要社会责任。公司始终坚信，承担社会责任，履行企业公民职责，是 对公司可持续发展的有利保障。公司在追求经济效益的同时，注重维护股东与债权人利益， 全面保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，全力降低生产过程中 的能源消耗与污染物排放。公司认真落实带薪休假制度，努力为员工营造良好的工作生活环 境。报告期内，公司实现了与环境、社会、员工的和谐发展，有效履行了社会责任。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 03月 13日 公司会议室、生产 现场 实地调研机构 申银万国证券研究 所有限公司周旭辉 先生 主要了解了公司生产经营 情况，参观了公司生产现 场。公司提供了公司宣传 画册。 2012年 03月 20日公司会议室、生产实地调研机构中信建投有限责任主要了解了公司生产经营 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 现场公司徐超先生情况，参观了公司生产现 场。公司提供了公司宣传 画册。 2012年 03月 20日 公司会议室、生产 现场 实地调研机构 华商基金管理有限 公司汲亚飞先生 主要了解了公司生产经营 情况，参观了公司生产现 场。公司提供了公司宣传 画册。 2012年 03月 20日 公司会议室、生产 现场 实地调研机构 中邮基金管理有限 公司白岩先生 主要了解了公司生产经营 情况，参观了公司生产现 场。公司提供了公司宣传 画册。 2012年 06月 19日 公司生产现场、风 电场 实地调研机构 国金证券股份有限 公司邢志刚先生 主要了解了公司生产经营 情况，参观公司生产现场 及风电场，公司提供了印 刷版年报及宣传彩页 2012年 06月 19日 公司生产现场、风 电场 实地调研机构 华安基金管理有限 公司韩守辉先生 主要了解了公司生产经营 情况，参观公司生产现场 及风电场，公司提供了印 刷版年报及宣传彩页 2012年 07月 06日 公司会议室、生产 现场 实地调研机构 民生证券有限公司 黄彤先生 主要了解了公司近期生产 经营情况，参观了公司生 产现场，公司未提供书面 材料 2012年 07月 06日 公司会议室、生产 现场 实地调研机构 民生证券有限公司 陈龙先生 主要了解了公司近期生产 经营情况，参观了公司生 产现场，公司未提供书面 材料 2012年 07月 06日 公司会议室、生产 现场 实地调研机构 南方基金管理有限 公司雷嘉源先生 主要了解了公司近期生产 经营情况，参观了公司生 产现场，公司未提供书面 材料 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 中国环境保护公 司诉吴忠仪表集 团有限公司及公 司股东权纠纷案 1,375.38是 该案已进 入执行阶 段，目前已 与对方达 成执行和 解协议 二审公司已败诉 目前已与对方 达成执行和解 协议，公司正在 按照协议的约 定分期付款。 2007年 05月 09日 公司在巨潮 资讯网上披 露：2007-023 《诉讼事项 进展公告》， 2008-003《诉 讼事项进展 公告》， 2008-036《诉 讼事项进展 公告》。 惠州市东方联合 实业有限公司诉 公司、西北轴承股 份有限公司、宁夏 东方钽业股份有 限公司、宁夏铁路 多元发展集团有 限公司等多家公 司借款合同纠纷 案 2,000是 四家公司 与惠州市 东方联合 实业有限 公司签订 了《执行和 解协议》， 此案已结。 已支付和解款 项，揭西县人民 法院已下发结案 通知书，此案已 结。 四家公司同意 向惠州市东方 联合实业有限 公司支付人民 币 500万元及 案件执行费 8 万元，合计 508 万元。其中本公 司支付人民币 1,206,441元（含 2万元案件执行 费）。 2010年 05月 15日 公司在巨潮 资讯网上披 露：2010-017 《诉讼事项 公告》， 2010-042《诉 讼事项进展 公告》， 2011-019《诉 讼事项进展 公告》， 2012-039《诉 讼事项进展 公告》。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 北京康 吉森自 动化设 备技术 有限责 任公司 公司所 持吴忠 仪表有 限责任 公司 30%股 权 2012年 04月 13 日 9,778.6 0 5,552.4 3 -433.64 % 评估值否不适用是是 2011年 05月 10 日 公司在 巨潮资 讯网上 披露： 2012-03 9《董事 会关于 重大资 产重组 停牌公 告》。 北京康 吉森自 动化设 备技术 有限责 任公司 公司所 持吴忠 仪表有 限责任 公司 20%股 权 2012年 9月 18 日 6,597.5 2 0 197.52 -15.43%评估值否不适用是是 2012年 07月 25 日 公司在 巨潮资 讯网上 披露： 2012-04 5《公 司关于 出售参 股公司 股权的 公告》。 出售资产情况概述 1、报告期内，公司以评估值9,778.60万元人民币将所持吴忠仪表有限责任公司30%股权 出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。2012年4月13日，中国证监会核准了本次重 大资产重组事项。公司于2012年5月4日完成了股权交割。 该事项已于2011年5月10日、5月17日、5月24日、8月6日、2012年4月18日在《证券时报》、 《证券日报》上公告。 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 2、报告期内，公司以评估值6,597.52万元人民币将所持吴忠仪表有限责任公司20%股权 出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。2012年12月，本次股权转让的工商变更登 记手续已办理完毕，公司已收到全部股权转让款。 该事项已于2012年7月25日、9月19日、12月29日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 宁夏银星 多晶硅有 限责任公 司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 采购原材 料 采购电池 片 招标价或 市场价 1,534.04 7.88%转账结算 2012年 03月 10 日 公司在巨 潮资讯网 上披露了 《宁夏银 星能源股 份有限公 司 2012 年度日常 关联交易 预计公 告》 宁夏宁电 光伏材料 有限公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 采购原材 料 采购电池 片、硅片 招标价或 市场价 4,561.07 15.98%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 宁夏意科 太阳能发 电有限公 司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 采购原材 料 采购电池 片 招标价或 市场价 935.64 4.81%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 宁夏宁电 物流有限 公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 采购原材 料 采购钢板 招标价或 市场价 2,591.73 11.88%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 中铝宁夏 能源集团 有限公司 母公司及 最终控制 方 销售产品 销售电池 组件 招标价或 市场价 129.43 0.52%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 中铝宁夏 能源集团 有限公司 红寺堡光 伏发电厂 母公司及 最终控制 方 销售产品 销售电池 组件 招标价或 市场价 3,710.46 15.03%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 中铝宁夏 能源集团 有限公司 红寺堡光 伏发电厂 母公司及 最终控制 方 销售产品 销售太阳 能跟踪支 架 招标价或 市场价 111.8 4.13%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 中铝宁夏 能源集团 有限公司 太阳山光 伏发电厂 母公司及 最终控制 方 销售产品 销售太阳 能跟踪支 架 招标价或 市场价 1,505.36 27.4%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 中铝宁夏 能源集团 有限公司 太阳山光 伏发电厂 母公司及 最终控制 方 销售产品 销售电池 组件 招标价或 市场价 7,070.03 28.65%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 中铝宁夏 能源集团 有限公司 贺兰山风 力发电厂 母公司及 最终控制 方 销售产品销售塔筒 招标价或 市场价 5,189.49 20.73%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 中铝宁夏 能源集团 有限公司 贺兰山风 力发电厂 母公司及 最终控制 方 销售产品 销售风力 发电机组 招标价或 市场价 17,008.55 33.24%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 宁夏银星 多晶硅有 限责任公 司 合营及联 营企业 提供劳务 加工电池 片 招标价或 市场价 185.69 13.05%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 内蒙古阿 拉善银星 风力发电 有限公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 销售产品销售塔筒 招标价或 市场价 2,566.91 12.05%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 内蒙古阿 拉善银星 风力发电 受同一母 公司及最 终控制方 销售产品 销售风力 发电机组 招标价或 市场价 10,512.82 20.54%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 有限公司控制的其 他企业 宁夏意科 太阳能发 电有限公 司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 销售产品 销售电池 组件 招标价或 市场价 333.31 1.35%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 宁夏宁电 光伏材料 有限公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 提供劳务 加工电池 片 招标价或 市场价 778.84 30.29%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 北京意科 能源技术 有限公司 （电池 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 销售产品 销售电池 组件 招标价或 市场价 417.55 1.69%转账结算 2012年 03月 10 日 同上 合计 -- 59,142.72 249.22% -- - - 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原 则，不会损害公司的利益。选择与关联方进行交易的原因是：公司产业是控股股 东产业链上的一环。 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期内，关联采购实际发生金额 9,622.49万元，占年初预计关联采购的 23.47%； 关联销售实际发生金额 49,520.23万元，占年初预计关联销售的 27.82%。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 宁夏银星能源股份有限公司 2012年度报告全文 中冶美利纸业股份 有限公司 2012年 01 月 19日 20,000 2012年 02月 08日 3,200 连带责任保 证 1年否否 中冶美利纸业股份 有限公司 2012年 01 月 19日 20,000 2012年 09月 29日 1,000 连带责任保 证 半年否否 中冶美利纸业股份 有限公司 2012年 01 月 19日 20,000 2012年 04月 06日 2,000 连带责任保 证 1年否否 中冶美利纸业股份 有限公司 2012年 01 月 19日 20,000 2012年 09月 29日 1,000 连带责任保 证 半年否否 宁夏宁电硅材料有 限公司 2012年 05 月 16日 5,000 2012年 06月 18日 3,000 连带责任保 证 1年否是 宁夏宁电硅材料有 限公司 2012年 05 月 16日 5,000 2012年 06月 29日 1,464.25 连带责任保 证 1年否是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 25,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 11,664.25 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 25,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） （未完）  |