[年报]深物业A：2012年年度报告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 29日 本报告共 156页第 1页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司董事长陈玉刚先生、主管会计工作负责人王航军先生、财务总监龚四新先生及会计 机构负责人(会计主管人员)财务管理部经理沈雪英女士声明：保证年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告分别以中英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ………………………………………………2 第二节 公司简介…………………………………………………………………3 第三节 会计数据和财务数据摘要………………………………………………5 第四节 董事会报告………………………………………………………………8 第五节 重要事项…………………………………………………………………19 第六节 股份变动及股东情况……………………………………………………30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………34 第八节 公司治理…………………………………………………………………38 第九节 内部控制…………………………………………………………………42 第十节 财务报告…………………………………………………………………47 第十一节 备查文件目录………………………………………………………… 159 本报告共 156页第 2页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称深物业 A、深物业 B 股票代码 000011、200011 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市物业发展(集团)股份有限公司 公司的中文简称深物业集团 公司的外文名称（如有） ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SZPRD 公司的法定代表人陈玉刚 注册地址深圳市人民南路国贸大厦 39层、42层 注册地址的邮政编码 518014 办公地址深圳市人民南路国贸大厦 39层、42层 办公地址的邮政编码 518014 公司网址 www.szwuye.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名范维平钱忠、黄逢春 联系地址深圳市人民南路国贸大厦 42层深圳市人民南路国贸大厦 42层 电话 0755-82211020 0755-82211020 传真 0755-82210610、82212043 0755-82210610、82212043 电子信箱 000011touzizhe@163.com 000011touzizhe@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 A股：《证券时报》，B股：《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点深圳市国贸大厦 42层董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 本报告共 156页第 3页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 首次注册 1983年 01月 17日 深圳市工商行政管 理局 440301103570124 440301192174135 19217413-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所： 会计师事务所名称众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址武汉国际大厦 B座 16-18层 本报告共 156页第 4页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2011年 本年比 上年增 减(%) 2010年 2012年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元）1,861,298,830.99 1,408,565,307.32 1,430,211,933.75 30.14% 993,175,350.38 1,016,389,026.19 归属于上市公司股东的 净利润（元） 375,422,129.64 257,461,077.54 261,108,340.62 43.78% 174,998,534.79 176,701,254.63 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 337,545,206.86 257,538,768.66 257,538,768.66 31.07% 160,273,095.99 160,273,095.99 经营活动产生的现金流 量净额（元） 805,714,197.38 -361,467,587.70 -354,083,921.13 327.55% -101,778,470.64 -92,901,678.94 基本每股收益（元/股）0.6299 0.432 0.4381 43.78% 0.2936 0.2965 稀释每股收益（元/股）0.6299 0.432 0.4381 43.78% 0.2936 0.2965 净资产收益率（%）28.43% 25.67% 25.79% 2.64% 23.27% 23.28% 2011年末 本年末 比上年 末增减 (%) 2010年末 2012年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元）4,006,705,938.73 3,499,608,314.21 3,552,025,374.73 12.8% 2,913,281,353.84 2,982,006,967. 39 归属于上市公司股东的 净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益）（元） 1,502,852,915.53 1,130,243,873.92 1,141,460,658.78 31.66% 874,185,621.88 881,777,845.08 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 本报告共 156页第 5页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 按中国会计准则375,422,129.64 261,108,340.62 1,502,852,915.53 1,141,460,658.78 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则375,422,129.64 261,108,340.62 1,502,852,915.53 1,141,460,658.78 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则375,422,129.64 261,108,340.62 1,502,852,915.53 1,141,460,658.78 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则375,422,129.64 261,108,340.62 1,502,852,915.53 1,141,460,658.78 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无差异。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 534,657.73 -26,955.97 3,666,926.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,720,000.00 非货币性资产交换损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 47,444,108.36-3,152,560.00 -87,077.70 非货币性资产交换收 益 47,444,108.36元系 本公司与深投控资产 置换事项形成，详见 资产置换事项。 企业重组费用，如安 置职工的支出、整合 费用等-3,152,560.00 元系子公司深新公司 报告期内实行三项制 度改革计提的辞退福 利。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 1,312,539.70 2,936,782.09 2,740,419.93 本报告共 156页第 6页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 3,533,281.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 240,074.81 39,900.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 623,086.75 842,092.26 1,478,071.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 778,062.12 -1,458,137.35 6,620,338.00 所得税影响额 11,982,949.11 26,727.37 526,001.10 少数股东权益影响额（税后） -599,977.23 -1,062,443.49 1,037,700.09 少数股东损益的影响 数系子公司深新公司 剥离资产 2012年 1-5 月形成的应归属于深 投控的损益。 合计 37,876,922.78 3,569,571.96 16,428,158.64 -- 本报告共 156页第 7页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，中央政府“保护合理自住需求、抑制投资投机需求”的房地产调控理念进一步明晰，政府继 续严格执行差别化信贷和限购等政策。同时，全国多个城市通过调整公积金制度、提高首套房贷额度等方 式来满足合理自住需求，年内央行两次下调存准率并两次降息，一系列政策使房地产市场呈现明显的“先 抑后扬”态势。全国重点城市一手商品住宅成交量自下半年来同比、环比均有回升，房地产企业去库存化 速度加快，主要企业年度销售额和销售面积目标完成情况较好，资金状况明显好转，带动下半年土地市场 逐渐升温，房地产开发投资增速缓慢回升。 针对2 012年末及2 013年初部分地区房地产市场的上升势头，中央政府 2013年 2月出台“新国五条”房 地产调控政策，充分彰显政府继续通过政策维持房价稳定的决心，随着各地政府实施细则的逐步公布，将 对市场产生新一轮影响。公司将密切关注相关政策对市场的影响，更加注重企业对多个房地产项目运营的 管控能力，注重提高项目开发管理水平，注重打造“深物业”产品品牌，切实增强企业抗风险能力。 二、主营业务分析 1、概述 本报告期公司实现营业收入186,129.88万元，比去年同期增加30.14%；实现营业利润48,539.82万元， 比去年同期增加41.07％；实现利润总额为48,704.81万元，比去年同期增加42.01%；实现净利润为 37,482.22万元，比去年同期增加44.14%。 营业收入、营业利润、利润总额、净利润大幅增加的主要原因，是由于2012年度公司房地产收入大幅 增加所致。 2、收入 本公司以房地产开发为主业，出租车运营、物业管理与房屋租赁等为辅业。全年主营业务收入 182,726.31万元，比去年同期增加30.59%；主营业务毛利润为99,337.13万元。 本公司前5名客户的销售额为32,637.18万元 ,占主营业务收入额的17.86%。 公司主要销售客户情况： 前五名客户合计销售金额（万元） 32,637.18 本报告共 156页第 8页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.86% 公司前 5大客户资料： 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 深圳市投资控股有限公司 286,024,220.45 15.37% 2 自然人 13,073,842.00 0.7% 3 自然人 10,357,958.00 0.56% 4 天虹商场股份有限公司 9,368,289.92 0.5% 5 斐然科技开发（深圳）有限公司 7,547,531.00 0.41% 合计 —— 326,371,841.37 17.53% 3、成本 公司以房地产开发与经营为核心业务，项目开发依据国家和项目所在地招投标法律法规的规定，在政 府相关建设工程交易服务中心，以公开招标方式选择工程总承包施工单位、设计单位，涉及总承包工程的 主要建筑材料由承包人负责采购。公司自行组织的采购主要包括现场营销中心、样板房装修、室外园林景 观施工、部分工程设计等项目，上述招标或采购工程均按公司招标管理规定进行招标并确定各承包人。 本年度前五名供应商采购金额合计5,055万元，占采购总额比重53.8％。 公司主要供应商情况： 前五名供应商合计采购金额（元） 50,549,459.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.85% 公司前 5名供应商资料： 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 江苏山水环境建设集团股份有限公司 15,959,021.00 17% 2 江苏省建工集团股份有限公司 12,548,438.00 13.37% 3 法国欧博建筑与城市规划设计公司 9,920,000.00 10.57% 4 深圳市建装业集团股份有限公司 6,380,000.00 6.8% 5 深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司 5,742,000.00 6.11% 合计 —— 50,549,459.00 53.85% 4、费用 报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比变化情况及产生变化的主要原因日如 下： 本报告共 156页第 9页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 项目 2012年1-12月（元） 2011年1-12月（元） 同比增减（±%） 营业费用 43,951,174.60 32,792,286.16 34.03 财务费用 -1,504,589.66 12,452,491.31 -112.08 所得税费用 112,225,990.61 82,914,212.42 35.35 说明： ①营业费用增加的主要原因是：公司报告期销售项目增加以及根据市场状况的变化加大营销力度使得相关营销费用增加 所致； ②财务费用减少的主要原因是：上期银行借款不符合资本化条件计入财务费用所致。 ③所得税费用增加的主要原因是：报告期公司利润总额上升所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,164,869,117.40 794,880,082.28 172.35% 经营活动现金流出小计 1,359,154,920.02 1,148,964,003.41 18.29% 经营活动产生的现金流量净 额 805,714,197.38 -354,083,921.13 327.55% 投资活动现金流入小计 10,486,382.45 6,020,861.21 74.17% 投资活动现金流出小计 4,327,597.65 16,042,221.98 -73.02% 投资活动产生的现金流量净 额 6,158,784.80 -10,021,360.77 161.46% 筹资活动现金流入小计 186,000,000.00 612,495,212.00 -69.63% 筹资活动现金流出小计 669,463,515.74 324,324,897.53 106.42% 筹资活动产生的现金流量净 额 -483,463,515.74 288,170,314.47 -267.77% 现金及现金等价物净增加额 328,410,569.80 -76,152,852.96 531.25% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： ① 经营活动现金流入小计比上年同期增加的主要原因是：报告期公司项目销售回笼资金增加所致。 ② 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因是：报告期公司项目销售回笼资金增加所致。 ③ 投资活动现金流入小计比上年同期增加的主要原因是：报告期公司取得投资收益收到的现金增加所致。 ④ 投资活动现金流出小计比上年同期减少的主要原因是：子公司车辆更新比上年同期减少所致。 ⑤ 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因是：报告期公司取得投资收益收到的现金增加以及子公司 车辆更新减少所致。 ⑥ 筹资活动现金流入小计比上年同期减少的主要原因是：报告期公司取得借款收到的现金减少所致。 ⑦ 筹资活动现金流出小计比上年同期增加的主要原因是：报告期公司偿还债务支付的现金增加所致。 ⑧ 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因是：报告期公司取得借款减少以及归还借款增加所致。 ⑨ 现金及现金等价物净增加额比上年同期增加的主要原因是：报告期公司项目销售回笼资金增加所致。 本报告共 156页第 10页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： 报告期公司经营活动产生的现金流量净额是805,714,197.38元与报告期净利润374,822,152.41元存在较大差异，主要原 因是：公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”比与之对应的利润表中的“营业收入”的数额大，原因为部分 项目收到预售楼款未达到结算条件所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 1,429,818,416.04 529,936,876.93 62.94% 37.48% 86.91% -9.8% 房屋租赁和物业 管理 284,730,882.17 240,033,558.66 15.7% 13.96% 7.26% 5.26% 交通运输 71,332,140.87 36,881,838.97 48.3% -1.58% 14.03% -7.08% 饮食服务 25,909,847.37 21,782,438.16 15.93% 16.43% 21.08% -3.23% 其他 15,471,780.42 5,257,045.72 66.02% 5.62% 45.43% -9.3% 分产品 房地产 1,429,818,416.04 529,936,876.93 62.94% 37.48% 86.91% -9.8% 房屋租赁和物业 管理 284,730,882.17 240,033,558.66 15.7% 13.96% 7.26% 5.26% 交通运输 71,332,140.87 36,881,838.97 48.3% -1.58% 14.03% -7.08% 饮食服务 25,909,847.37 21,782,438.16 15.93% 16.43% 21.08% -3.23% 其他 15,471,780.42 5,257,045.72 66.02% 5.62% 45.43% -9.3% 分地区 深圳地区收入 1,714,040,958.25 733,366,869.03 57.21% 32.39% 55.42% -6.34% 其他地区收入 113,222,108.62 100,524,889.41 11.21% 8.3% 12.46% -3.28% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 797,724,311.37 19.91% 469,313,741.57 13.21% 6.7%主要是销售项目回笼资金增加所致 本报告共 156页第 11页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 应收账款 存货 76,584,008.68 2,300,674,551.14 1.91% 57.42% 70,557,693.71 1,814,992,629.3 4 1.99% 51.1% -0.08% 6.32% 主要是物业管理公司应收业主款项 增加所致 主要是预付扬州土地款转入及项目 投入增加所致 投资性房地产 285,258,604.17 7.12% 302,632,518.55 8.52% -1.4%主要是计提折旧所致 长期股权投资 84,249,349.70 2.1% 81,103,539.95 2.28% -0.18%合营企业收益增加所致 固定资产 78,821,168.21 1.97% 86,855,289.26 2.45% -0.48% 主要是用于出租的固定资产转入投 资性房地产科目核算及计提折旧所 致 在建工程 57,000.00 0% 57,000.00 0% 0% 预付款项 递延所得税资产 64,714,990.11 194,507,824.50 1.62% 4.85% 474,354,748.39 124,102,202.41 13.35% 3.49% -11.73% 1.36% 主要是预付扬州土地款转入存货核 算所致 主要是已预提待抵扣的土地增值税 增加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（ %） 短期借款 360,000,000.00 8.98% 601,495,212.00 16.93% -7.95%主要是到期归还所致 长期借款 19,316,666.64 0.48% 7,333,333.32 0.21% 0.27%是增加贷款所致 应付账款 298,525,752.32 7.45% 187,093,587.42 5.27% 2.18%主要是项目竣工暂估成本增加所致 预收款项 678,075,291.01 16.92% 208,655,909.41 5.87% 11.05%是项目销售增加所致 应交税费 733,659,679.71 18.31% 499,957,087.36 14.08% 4.23% 主要是项目结转收入计提的土地增 值税增加所致 其他应付款 195,045,649.98 4.87% 480,433,469.91 13.53% -8.66% 主要是原月亮湾地价款挂账转出所 致 一年内到期的非 流动负债 14,909,888.32 0.37% 218,359,888.32 6.15% -5.78%是到期归还所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 本报告共 156页第 12页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 五、核心竞争力分析 面对复杂多变的房地产市场形势，公司在年度内获得“2012年中国房地产上市公司百强企业”，所属 深物业·深港1号21栋及深物业·廊桥国际两项目获得首届深圳地产“金房奖”最佳项目等一系列荣誉。 公司规模和盈利能力的不断增强，一方面源于现有深圳地区项目土地获取成本较低，且处于城市核心地段， 因而产品价值较高；另一方面也源于公司近年实行精品战略，开发项目定位高端，产品质量过硬，公司品 牌形象逐步获得市场肯定。今后，公司将继续秉承“品质物业、精彩生活”的开发理念，不断提高管理、 运营水平，打造高端精品，树立品牌，培育、提升企业核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明： 证券代码证券简称初始投资金额占该公司 股权比例 期末账面值报告期损益报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来源 000509 S*ST华塑 2,962,500.00 0.33% 802,199.55 0.00 0.00 长期股权投 资 定向购买 法人股 合计 2,962,500.00 -802,199.55 0.00 0.00 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况： 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册 资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 本报告共 156页第 13页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市 皇城地 产有限 公司 子公 司 房地 产业 房地产开发 30,000 1,937,161,366.63 490,463,071.30 1,375,285,506.24 458,707,150.73 345,045,448.06 深圳市 物业房 地产开 发有限 公司 子公 司 房地 产业 房地产开发 30,950 697,633,474.81 99,418,957.23 99,259,652.00 28,239,586.14 21,116,343.10 主要子公司、参股公司情况说明：深圳市皇城地产有限公司由于房地产销售收入大幅增长，致营业利润和净利润也大幅增长； 由于其向集团公司上缴了利润，净资产变动不大。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：千元 项目名称 预计总投资 本年度投资 累计实际投资 项目进度 收益情况 深物业·廊桥国际 （廊桥公馆） 514,170 174,290.67 578,370.68 已竣工 —— 深物业·彩天怡色 170,000 65,946.53 176,094.49 收尾工程 —— 深物业·半山御景 一、二期 793,000 118,824.78 346,397.12 在建 —— 深物业·松湖朗苑 (原东莞大朗土 地) 687,110 10,741.25 234,982.86 在建 —— 深物业·金领假日 (原皇岗口岸土 地) 3,494.63 65,492.62 前期筹备 —— 深物业·西湖畅想 (扬州土地) 185,849.14 621,738.94 前期筹备 —— 深物业·蓝色港湾 (月亮湾土地) 906.38 272,210.75 前期筹备 —— 合计 560,053.38 2,295,287.46 —— 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司控制的特殊目的主体情况详见本报告第十节财务报告六企业合并2事项。 本报告共 156页第 14页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 八、公司未来发展的展望 1、公司面临的风险的对策 （1）关于政策风险 2013年“限购”等调控政策仍将继续执行并将进一步加强，各地“国五条”实施细则将在差别化信贷、 房产税、商品房预售管理等方面有更多规定，此轮房地产调控延伸至二手房交易，对市场的影响将是短期 和长期效应叠加，使2013年市场形势充满不确定性。 公司高度重视对政策走势的研判，加强对项目所在地区的细化政策分析，深度分析市场可能的变化， 在年度目标的框架内，统筹制定各项目的开发、销售策略。 （2）关于财务风险 中央于本年两次下调存准率和两次降息，信贷环境有所缓解，年底市场虽有所回暖，但2013年“限购、 限贷”政策依然严格，房地产企业融资渠道受到极大限制，2013年市场形势的不确定性给企业的销售和资 金回笼带来风险。 公司将加大控制财务风险的力度，推进项目销售回款节奏；盘活现有资产，拓宽融资渠道，争取资金 支持；加强财务管理工作，坚持集团内“资金池”管理模式，最大限度发挥资金效益。 （3）关于经营风险 ①运营风险 限购限贷、保障房大规模建设等近几年的房地产调控措施，客观上相对缩小了市场空间，使行业竞争 从粗放型转变成精细型，行业龙头企业凭借较大的规模，在融资、投资、应对市场风险等方面占据越来越 多的优势，广大中小型企业面临更加激烈的市场竞争。 公司在应对竞争压力上始终有清醒的认识，一方面加强房地产主运营能力，加快开发项目周转速度， 充分利用资金再投资实现滚动开发，为保证公司可持续发展，将持续重点跟踪深圳及周边、徐州、扬州等 目标区域土地市场，在深入研究分析后择机增加适合公司发展的土地储备，扩大开发规模；另一方面，公 司经过发展积累，基本面趋好，将在现有条件下加强对资本市场的研究，寻求壮大企业整体实力的机会。 ②管理风险 公司良好的企业管理是业绩稳定、财务安全的重要保障。受房地产调控影响，目前行业经营环境复杂 多变，随着开发项目特别是外地项目的增多，公司管理复杂程度加大。2012年，公司在完善房地产开发管 理、内控和风险管理、企业文化管理等规范化管理工作上取得突出进展，2013年公司将继续组织完善各项 管理制度体系，重点推进房地产开发手册的定稿及落地执行，优化房地产主业组织、运营及流程管理，切 实提高公司对各项目的管控力度。 2、2013年计划 2013年，公司计划主营业务收入158,000万元，期间费用及成本87,000万元。公司将以提高盈利能力 本报告共 156页第 15页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 为核心稳健辅业经营，提升企业科学管理水平，加强风险管控体系和内控体系建设，打造具有市场竞争力 的专业化团队，构建“敢为人先、变革图强”的企业文化，实现有质量的稳定增长和可持续的全面发展， 公司的重点工作为： （1）以精品战略为核心，实现房地产主业持续稳健增长。在规范房地产开发制度和流程的基础上， 着力打造高品质楼盘，不断提升“品质物业、精彩生活”的深物业品牌形象，抓紧各项目的施工进度，狠 抓工程质量，提升在售项目客户服务水准。同时，加强对国家宏观经济政策的研究，科学研判房地产市场 政策，优化房地产开发策略，不断提升房地产主业的市场化运作水平，并积极跟踪全国二三线城市土地市 场，适时增加集团土地资源储备。 （2）完善管理措施，提升企业科学管理水平。以《房地产手册》为依据，以项目管理为核心，明晰 房地产开发的责权体系和管理界面，完善各项目的管理措施，细化工作标准，规范工作流程，健全对外地 房地产公司的财务、人事、业务等各方面的管控机制，并构建合格供应商数据库，完善项目后评价机制， 不断提升房地产开发和管理水平。 （3）宣贯文化理念，创新企业文化建设。以企业文化手册和员工手册为依据，规范员工行为，教育 员工务实、高效，引领企业不断改革创新，使现代企业管理理念深入人心，让“敢为人先、变革图强”的 国贸精神融入企业发展的各个领域，开创企业文化建设的新局面。 3、资金需求、使用计划及资金来源情况 2013年，公司在建项目等预计需使用资金超过6.6亿元。为保证资金供给，满足公司业务发展需要， 公司拟通过银行新增贷款以及项目销售回笼款等措施解决资金问题。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司在报告期内无会计政策、会计估计和核算方法发生变更事项。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司在报告期内无重大会计差错更正事项。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期合并范围发生变更的情况详见本报告第十节财务报告六的企业合并及合并财务报表2、3、 4事项。 本报告共 156页第 16页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内公司按照证监会要求，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，制定了未来三年的股东回 报规划，并对公司章程进行了修订，增强了现金分红的透明度，更好地维护了中小股东的合法权益，改善 公司治理。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 年份利润分配及资本公积金转增股本方案 2012年不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 2011年不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 2010年不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表：单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 375,422,129.64 0% 2011年 0.00 261,108,340.62 0% 2010年 0.00 176,701,254.63 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案： 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据公司 2013年度经营计划并结合公司目前的资金状 况，以及考虑到 2013年国家继续对房地产市场实施严控的状 况，预计公司 2013年主要资金来源即售楼回笼资金将存在很 大的不确定性，为满足公司项目开发资金的需求，保证公司 项目的顺利开发和战略规划目标的实现，公司 2012年度不进 行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 继续用于现有项目的开发 十三、社会责任情况 公司根据严格的招聘流程指引，坚持公平、透明、公正的甄选原则，提供业内有竞争力的薪酬，吸引 了一批优秀人才；公司根据岗位和实际需要，加大培训力度，为员工提供高品质的培训，如新员工培训、 职业精神培训、管理人员领导力培训、各类专业技能培训等，帮助员工提升综合素质和职业技能；公司倡 导业绩导向的文化，通过客观公正、规范透明的科学绩效考核办法对员工的工作业绩和行为表现进行客观 评价，促进公司与员工绩效的持续改善与提升，为员工提供公平公正的发展空间；公司坚持为员工创造积 极健康的文化氛围，鼓励员工参加工会组织的各种活动，如羽毛球、足球、登山、游泳等体育运动；公司 本报告共 156页第 17页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 通过工作面谈、工作讨论和会议、网上论坛、员工满意度调查等方式建立通畅的沟通机制，倾听员工的声 音； 大力支持市国资委系统“双到”对口帮扶工作，2012年积极参与支援湛江贫困地区的活动，有力地支 持了当地的经济建设；建立企业扶贫济困基金，组织开展了“市属国企手挽手、关爱帮扶心连心”第七届 帮扶困难职工捐助活动；下属企业深圳市国贸汽车实业有限公司、深新出租汽车有限公司爱心司机自发组 建起爱心车队，开展了“爱心送考”、“瓷博会”等免费接送公益活动，为伤残人士、高考考生等特殊群 体及大型公益活动提供免费优质服务。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年02月15日公司董事会办公室电话沟通个人投资者前海项目何时动工？ 2012年02月16日公司董事会办公室电话沟通个人投资者深新公司股权过户进展情况。 2012年03月02日公司董事会办公室电话沟通个人投资者公司在深圳以外是否有项目？ 2012年04月11日公司董事会办公室电话沟通个人投资者公司前海项目的进展情况。 2012年05月23日公司董事会办公室电话沟通个人投资者公司在深圳市外项目的进展情况。 2012年07月03日公司董事会办公室电话沟通个人投资者公司前海项目何时动工？ 2012年07月18日公司董事会办公室电话沟通个人投资者公司分红规划情况介绍。 2012年08月09日公司董事会办公室电话沟通个人投资者公司在深圳市外项目的进展情况。 2012年09月11日公司董事会办公室电话沟通个人投资者公司在扬州项目情况。 2012年09月20日公司董事会办公室电话沟通个人投资者大股东股权分置改革履行情况。 2012年10月31日投资者互动平台网上答复个人投资者公司市场开拓计划。 2012年10月31日投资者互动平台网上答复个人 投资者公司采取怎样的应对措施及对市场 的预期。 2012年12月14日公司董事会办公室实地调研个人投资者公司项目进展情况。 . 本报告共 156页第 18页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、本报告期未有新的重大诉讼、仲裁事项 2、报告期内，以前披露的重大诉讼仲裁事项进展情况如下 （1）本公司在 2004年至 2012年年度报告中披露的“美丝公司诉讼”案。 美丝公司于 2009年 2月对本司提起民事诉讼（案号：（2009）深中法民五初字第 71号），深圳市中 级人民法院在审理过程中，原告美丝公司提出撤诉申请，经 2012年 9月 20日深圳市中级人民法院审判委 员会讨论决定，裁定如下：准许原告深圳市美丝实业有限公司撤回起诉。 本公司于 2012年 10月 8日收到广东省深圳市中级人民法院送达的民事裁定书。美丝公司此次撤销诉 讼，使得本案所诉土地和房产的权属关系仍处于不确定性状态。为此，我司对美丝公司提起民事诉讼，以 民事法律途径解决权属纠纷。2012年 10月 26日，本公司起诉深圳市罗湖经济发展有限公司和深圳市美丝 实业有限公司的民事诉状已由广东省深圳市中级人民法院受理，本公司请求法院判决确认本案所涉土地和 房产归本公司所有。详见详见本公司于 2012年 10月 10日和 2012年 10月29日刊登在《证劵时报》、《大 公报》及信息披露指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的临时公告。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 深圳市 投资控 股有限 公司 月亮湾 T102-02 37地块 和深圳 市深新 30,409 2012年5 月已全 部过户 至本公 司 37.04 0.1%是控股股东 2012年 09 月 04日 巨潮资讯网 本报告共 156页第 19页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 出租汽 车有限 公司 100%股 权 收购资产情况概述 详见本报告第十节财务会计报告六中的企业合并及合并财务报表、九中的关联方及关联交易事项。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 深圳市 投资控 股有限 公司 本公司 及全资 子公司 深圳市 皇城地 产有限 公司持 有的皇 城广场 等部分 房产 2010年 05月 31 日(2012 年已完 成产权 过户手 续) 30,656 0 3,500 9.32% 市场评 估价 是 控股股 东 是是 2012年 09月 04 日 巨潮资 讯网 出售资产情况概述 详见本报告第十节财务会计报告六中的企业合并及合并财务报表、九中的关联方及关联交易事项。 3、企业合并情况 详见本报告第十节财务会计报告六中的企业合并及合并财务报表、九中的关联方及关联交易事项。 三、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 本报告共 156页第 20页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 √是 □否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 深圳国贸天安物业有 限公司 合营企业 应收关联方 债权 应收股利否 971 -971 0 安徽南鹏造纸有限公 司 持有其 30% 股权 应收关联方 债权 经营周转金否 768 -3 765 深圳国贸实业发展有 限公司 持有其 38.33%股权 应收关联方 债权 经营周转金否 255 -20 235 深圳物方陶瓷工业有 限公司 持有其 26% 股权 应收关联方 债权 经营周转金否 175 175 深圳迎宾馆有限公司 同受本公司 母公司控制 应收关联方 债权 往来款否 91 91 深圳市投资控股有限 公司 公司控股股 东 应收关联方 债权 往来款否 16 26 42 深圳物业吉发仓储有 限公司 合营公司 应付关联方 债务 往来款否 1,555 400 1,955 深圳天安国际大厦物 业管理有限公司 合营公司 应付关联方 债务 往来款否 150 150 深圳国贸天安物业有 限公司 合营公司 应付关联方 债务 往来款否 1,350 1,350 深圳市投资控股有限 公司 公司控股股 东 应付关联方 债务 委托借款及 往来款 否 76,177 -52,177 24,000 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 深圳市国贸汽车实 业有限公司 2011年 05 月 23日 2,600 2012年 01月 11日 2,420质押 3年否否 深圳市国贸小汽车 出租有限公司 2011年 05 月 23日 4,000 2012年 07月 27日 4,000 连带责任保 证;质押 1年否否 本报告共 156页第 21页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市国贸汽车实 业有限公司 2010年 03 月 19日 4,000 2012年 03月 29日 4,000抵押;质押 1年否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 10,420 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,600 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 10,420 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 深圳市皇城地产有 限公司 2010年 03 月 19日 46,000 2012年 03月 29日 20,000抵押 1年否否 深圳市国贸汽车实 业有限公司 2011年 05 月 23日 21,400 2012年 04月 28日 6,000 连带责任保 证 1年否否 深圳市国贸汽车实 业有限公司 2011年 05 月 23日 2,000 2012年 05月 11日 2,000抵押 1年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 141,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 28,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 210,400 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 28,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 141,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 38,420 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 221,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 38,420 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 25.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 38,420 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 38,420 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司对外担保 38420万元,其中：公司对子公司担保为 28000 万元、子公司对子公司担保为 10420万元，公司及子公司没有 为合并报表外的任何公司提供担保，截止报告期末，子公司经 营正常，且贷款处于正常状态，其风险在可控制范围内。 违反规定程序对外提供担保的说明无 本报告共 156页第 22页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2、其他重大合同 不适用。 五、承诺事项履行情况 深圳市建设投资控股公司（下称“建设控股”）、深圳市投资管理公司（下称“深投公司”）是本公司 名义上的股东（股份登记在其名下），后建设控股、深投公司与深圳市商贸投资控股公司依法合并为深圳 市投资控股有限公司（下称“深投控”），但出于各方面的原因，建设控股、深投公司所持有的本公司股份 尚未过户登记到深投控名下，深投控为本公司实际控制人。 1、深投控表示将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促相关信息知情人不利 用未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露未公开信息，并及时、真实、准确、完 整地提供知情人名单，由本公司报送深圳证监局、证券交易所备案。 报告期内，未发生实际控制人或信息知情人利用本公司未公开信息买卖公司股票的情况。本公司按月 就报送未公开信息情况向深圳证监局报送备查文件。 2、股权分置改革中非流通股股东承诺 （1）非流通股股东建设控股和深投公司共同承诺除将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务外，还特别承诺如下： 建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转 让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的 百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺售出股票，则将所得之资金划归 上市公司所有。 截至本公告日，建设控股和深投公司未出售本公司股份。 （2）深投控承诺除将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺如下： ①深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交 易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总 股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺售出股票，则将所得之资 金划归上市公司所有。 截至本公告日，深投控未出售其所实际控制的本公司股份。 ②自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动 对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合 法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1 本报告共 156页第 23页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金，深投控在支 付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将 不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。 深投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结深投控实际控制、建设控股名下的3,000 万股深物业股份作为上述承诺的履约保证。 为履行本承诺，本公司与深投控共同筹划启动相关事宜，并于2010年9月17日，本公司披露了《关于 落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的公告》，本方案已获得本公司2010年第一次临时股东大会通 过，详见本公司2010年10月14日刊登的《2010年第一次临时股东大会决议公告》；深投控于2009年11月向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请冻结其实际控制、建设控股名下的3,000万股深物业股份, 目前冻结期限已届满,该部分股份已解冻。 ③自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺 在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于 5亿元人民币的 现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股 份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于十二个月；上 述5亿元人民币的现金支持不包括自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日以 前已经提供的委托贷款现金支持金额。 2010年 3月18日，本公司召开 2009年度股东大会，审议通过了“关于向控股股东申请委托贷款的议 案”，股东大会授权本公司董事会根据本公司经营的实际需要，在与深投控和相关银行的协商基础上，决 定办理不少于 5亿元人民币委托贷款协议签订、续贷展期、借新还旧及偿还等事宜，详见本公司 2010年 3 月 19日刊登的《2009年度股东大会决议公告》。2010年 12月 28日，深投控以中国光大银行深圳景田支 行为受托人向本公司子公司深圳市国贸汽车实业有限公司提供委托借款 1,000万元；截至 2011年 3月 29 日，深投控累计向公司提供贷款 5亿元，该项承诺已履行完毕。 ④如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于 2009年，深投控将以现金方式向深物业 补足该年净利润与 2009年净利润之间的差额。 本报告共 156页第 24页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所： 境内会计师事务所名称众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 52 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 报告期内，公司因内控审计需要，聘请众环海华会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所，期间共支付内控审计 费用 23万元。 本报告共 156页第 25页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第七节、关于关联方资金往来的专项说明 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 八、关于年初未分配利润调整情况的专项说明 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 年初未分配利润调整情况明细表 （2012年 12月 31日） 因本公司 2012年度同一控制下企业合并深圳市深新出租汽车有限公司，根据《企业会计准则》的相关规定，应予追溯 调整，在合并财务报表中，影响年初未分配利润 -3,240,025.58元，调增资本公积 13,800,000.00元，调增盈余公积 656,810.44 元。 具体变动情况列示如下： 项目 2012年初追溯后审定报表数 2011年初原报表数差异 资本公积 77,820,275.72 64,020,275.72 13,800,000.00 盈余公积 70,368,860.95 69,712,050.51 656,810.44 未分配利润 403,182,716.36 406,422,741.94 -3,240,025.58 本报告共 156页第 29页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 383,219,164 64.3% -780,585 382,438,579 64.17% 2、国有法人持股 380,287,429 63.81% 78,515 380,365,944 63.82% 3、其他内资持股 2,931,735 0.49% -859,100 2,072,635 0.35% 其中：境内法人持股 2,403,735 0.4% -331,100 2,072,635 0.35% 境内自然人持股 528,000 0.09% -528,000 0 5、高管股份 0 0% 二、无限售条件股份 212,759,928 35.7% 780,585 213,540,513 35.83% 1、人民币普通股 145,154,685 24.36% 780,585 145,935,270 24.49% 2、境内上市的外资股 67,605,243 11.34% 0 67,605,243 11.34% 三、股份总数 595,979,092 100% 595,979,092 100% 股份变动的原因： （一）关于“一、有限售条件股份”本次变动增减中的变动情况说明如下： （1）国有法人持股增加78,515股，原因如下： 原限售股份持有人深圳市中国深圳国际合作（集团）股份有限公司工会委员会、自然人耿群英所持有的有限售条件流通 股限售期届满，并向股权分置改革中垫付对价方—深圳市建设投资控股公司（国有法人）进行了偿还垫付，此次累计偿还垫 付股份78,515股，并在2012年6月18日完成偿还垫付义务，因此本栏目下国有法人持股数量相应增加，详见本公司2012年7 月20日刊登的《限售股份解除限售提示性公告》。 （2）其他内资持股减少859,100股，原因如下： 原限售股份持有人深圳市中国深圳国际合作（集团）股份有限公司工会委员会、自然人耿群英在2012年6月18日完成偿 还垫付义务，累计偿还垫付股份78,515股，其所持股份已于2012年7月23日解除禁售并上市流通（详见本公司2012年7月20 日刊登的《限售股份解除限售提示性公告》），此次可上市流通股份总数为780,585股，其他内资持股合计减少859,100股。 (二) 关于“二、无限售条件股份”本次变动增减中的变动情况说明如下： 原限售股份持有人深圳市中国深圳国际合作（集团）股份有限公司工会委员会、自然人耿群英在2012年6月18日完成 偿还垫付义务，其所持股份已于2012年7月23日解除禁售并上市流通（详见本公司2012年7月20日刊登的《限售股份解除限售 提示性公告》），此次可上市流通股份总数为780,585股，因此无限售条件股份合计增加780,585股。 本报告共 156页第 30页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 (三)期后事项 根据深投控的关于限售股的解禁承诺，深圳市建设投资控股公司所持本公司股份总数5%的股票，即29,798,954股股份， 已于2012年11月4日结束限售期，并于2013年1月24日上市流通，详见本公司2013年1月22日刊登的《限售股解除禁售提示性 公告》。截至本报告发布日，本公司有限售条件流通股份总数为 352,639,625股，无限售条件流通股份总数为2 43,339,467 股。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 截至报告期末的前3年，本公司未对外发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券及其他衍生证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化，也没有因此引发的公司资产和负债结构的变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 45,928年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 44,999 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态数量 深圳市建设投资 54.33% 323,783,371 323,783,371 0 国有法人 控股公司 深圳市投资管理 9.49% 56,582,573 56,582,573 0 国有法人 公司 深圳市国贸物业 0.42% 2,514,781 0 2,514,781 0 国有法人 管理有限公司 深圳市免税商品 0.29% 1,730,300 1,730,300 0 境内非国有法人 企业有限公司 国信证券股份有 0.23% 1,387,000 1,387,000 0 境内非国有法人 限公司客户信用 本报告共 156页第 31页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 交易担保证券账 户 吴雪玲境内自然人 0.2% 1,193,300 1,193,300 0 招商证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.19% 1,164,604 1,164,604 0 陈丽英境内自然人 0.17% 1,007,151 1,007,151 0 龙科仪境内自然人 0.17% 1,000,011 1,000,011 0 GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 境外法人 0.16% 932,304 932,304 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 第一、第二股东归属本公司实际控股股东 —深圳市投资控股有限公司管理，第三股东为 本公司全资子公司。除此之外，未知其余七名股东是否存在关联关系或属于一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 深圳市国贸物业管理有限公司 2,514,781人民币普通股 2,514,781 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,387,000人民币普通股 1,387,000 吴雪玲 1,193,300人民币普通股 1,193,300 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,164,604人民币普通股 1,164,604 陈丽英 1,007,151境内上市外资股 1,007,151 龙科仪 1,000,011人民币普通股 1,000,011 GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 932,304境内上市外资股 932,304 周永洪 668,500境内上市外资股 668,500 中国国际金融有限公司 645,974人民币普通股 645,974 刘燎原 641,900境内上市外资股 641,900 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 本报告共 156页第 32页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2、公司控股股东情况 截至报告期末，本公司控股股东仍登记为深圳市建设投资控股公司。2004年，深圳市政府将深圳市建 设投资控股公司与另外两家市属资产经营公司深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司合并，组建成立 深圳市投资控股有限公司，本公司的实际控股股东为深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司 为国有独资有限责任公司，成立于 2004年 10月13日，法定代表人范鸣春先生，注册资本 56亿元，主要 经营范围是：为市属国有企业提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资 等。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作为政府组成部门，代表深圳市政府对深圳市投资控股有限 公司实施管理，因此本公司的最终控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会的办公地址为深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码518026。 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、公司实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 4、其他持股10%（含10% ）以上的股东情况 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 本报告共 156页第 33页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 董事会成员： 陈玉刚先生，1957年9月出生，研究生学历，高级政工师。有二十余年丰富的政府行政管理、企业管 理经验。曾担任政府多个部门的重要职务，曾任深圳市深华集团公司总经理、党委书记；深圳市先科企业 集团总经理、党委副书记；深圳市投资控股有限公司副总经理；2006年5月起任本公司党委书记；2006年6 月起任本公司董事长，现任本公司党委书记、董事长。 魏 志先生，1957年11月出生，大学学历，翻译职称。有二十余年丰富的企业管理经验。曾任深圳市 国际工程有限公司海外部副经理；深圳市中深海外发展公司劳务部经理、副总经理；中国深圳国际经济合 作集团香港力源公司董事、总经理；深圳市建设投资控股公司海外部副经理；深圳市建设投资控股公司承 包部副经理；深圳市天健（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理；天健房地产开发公司董事长、总 经理；2007年10月起担任本公司党委副书记、常务副总经理；2007年12月20日起担任本公司党委副书记、 董事、常务副总经理；2008年7月15日起任本公司总经理，现任本公司董事、党委副书记、总经理。 刘光新先生，1958年5月出生，大专学历，经济师。有十余年丰富的企业管理经验。自1989年5月至今 在本公司就职，曾任物业工程开发公司办公室主任；国贸实业发展公司总经理；国贸餐饮公司总经理；本 公司总经理办公室副主任、主任；本公司经营管理部经理；2007年10月起担任本公司党委副书记、纪委书 记；2007年11月起担任本公司工会主席；2007年12月起任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 现任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 龚四新先生，1968年2月出生，经济学硕士，高级会计师。具有丰富的企业财务会计管理经验。曾任 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司财务总监；深圳市三诺电子有限公司财务总监；深圳市杰和科 技发展有限公司财务总监；2010年9月起担任本公司财务总监。 2011年6月起担任本公司董事、财务总监。 文 利女士，1969年12月出生，研究生学历，硕士，经济师、工程师。有十余年企业管理经验，曾任 花样年投资发展有限公司常务副总经理助理、项目部经理、市场策划部经理；2005年7月起在深圳市投资 控股有限公司工作；曾任深圳市投资控股有限公司投资部副部长；现任深圳市投资控股有限公司建设项目 管理中心副主任、“深深房”公司董事、本公司董事。 本报告共 156页第 34页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 郭立威先生，1973年4月出生，研究生学历，法学硕士。曾任中国平安保险集团公司总部法律顾问； 深圳市投资管理公司法律事务部业务经理；2004年10月起在深圳市投资控股公司工作，曾任深圳市投资控 股公司法律事务部副经理；现任深圳市投资控股公司企业管理一部经理、本公司董事。 独立董事： 李晓帆先生，1953年5月出生，经济学硕士，注册管理咨询师、研究员。曾任甘肃省社科院经济所副 所长、深圳市体改办处长；深圳市政府驻欧洲招商联络处主任；深圳市原外经贸局副局级巡视员；自2006 年至今担任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会常务理事、副秘书长；现任本公司独立董事。 查振祥先生，1955年11月出生，博士，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。有深厚的企业管理理论 基础，曾任中国农业大学经济管理学院副院长；中国宝安集团股份有限公司发展研究中心主任；南海市能 兴发展集团有限公司总经济师；现任深圳职业技术学院经济管理学院院长兼经济与社会发展研究中心主 任、本公司独立董事。 董志光先生，1957年2月生，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。有二十余年的企业管理经验， 曾任黑龙江省建设银行副处长、处长；南方证券股份有限公司计财部总经理、总会计师、董事；中国安泰 集团有限公司总裁；现任深圳市澳圣佳特经贸有限公司董事长、本公司独立董事。 监事会成员： 戴先华先生，1962年4月出生，博士研究生，中共党员，有二十余年的丰富工作经验。1986年—1989 年在中南财经政法大学商业经济系工作，讲师；1992年—1997年在深圳商报社工作，曾任理论评论部编辑、 主任助理、副主任；1997年—2011年在深圳市国资委工作，历任资产处、资产管理处副处长，办公室副主 任、调研员，考核分配处调研员；现任本公司监事会主席。 张世磊先生，1978年2月出生，硕士研究生。2002年—2004年，在富士康企业集团CyberMart事业处工 作，营销策划工程师；2004年—2008年，在深圳市信息管线有限公司工作，曾任办公室主任、董事会秘书 ； 2008年起在深圳市投资控股有限公司工作，任办公室副主任，现任本公司监事。 王秀颜女士，1962年8月出生，MBA硕士，会计师。具有丰富的企业审计工作经验，曾任深圳市投资管 理公司监事会办公室监事会秘书、审计部业务经理、女工委主任、审计部、监督部高级业务经理；2004年 10月—2007年12月任深圳市投资控股公司审监部经理；2007年12月起任深圳市投资控股公司审计部（监事 会办公室）经理，现任本公司监事。 王秋平女士，1970年1月出生，大学本科，高级经济师。1992年起在本公司工作，曾在总经理办公室、 计财部、经营管理部从事综合经营管理和计划管理工作；现任本公司监事、发展管理部经理。 张戈坚先生，1975年9月出生，硕士研究生，会计师、审计师。1997年7月至今在本公司审计部从事内 部审计工作；现任本公司监事、审计部经理。 本报告共 156页第 35页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 高级管理人员： 王航军先生，1966年11月出生，中南财经大学研究生毕业，经济学硕士，高级审计师。有二十余年企 业管理经验。曾任深圳市南山区审计局副科长；深圳市投资管理公司审计部副部长、部长；深圳市投资管 理公司监督部副部长、部长；深圳市投资控股有限公司审计监察部部长；2007年10月起担任本公司副总经 理。 李子鹏先生，1966年5月出生，毕业于华中科技大学,研究生学历。曾任本公司控股子公司深圳市皇城 地产有限公司工程科长、房地产项目工程现场经理、售楼部部长、总经理助理、副总经理、总经理、董事 长；2007年10月起担任本公司副总经理。 范维平先生，1965年4月出生，1988年毕业于西南政法学院，研究生学历。曾任深华集团公司监察审 计部法律科科长；法律部副部长、部长；深华集团公司总经理助理；深华集团公司总法律顾问；2009年1 月起担任本公司董事会秘书，兼任公司总法律顾问，2012年2月起担任本公司副总经理、董事会秘书、总 法律顾问。 在股东单位任职情况： 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务在股东单位是否领取报酬津贴 文利深圳市投资控股有限公司建设项目管理中心副主任是 郭立威深圳市投资控股有限公司企业管理一部经理是 张世磊深圳市投资控股有限公司办公室副主任是 王秀颜深圳市投资控股有限公司审计部（监事会办公室）经理是 在其他单位任职情况： 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务在其他单位是否领取报酬津贴 李晓帆深圳市城市发展研究中心、中国生产力学会研究员、常务理事、副秘书长是 查振祥深圳职业技术学院经济管理学院院长是 董志光深圳市澳圣佳特经贸有限公司董事长是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内，公司董事会与公司管理层签署 2012年度经营目标责任书，采取经营指标、分类指标和管理 目标得分结合的考评方式，在年度结束后，由董事会考核。公司高级管理人员的报酬依据《董事、监事和 高级管理人员年薪制管理办法》实行年薪制，董事会完成年度考核后实施。 本报告共 156页第 36页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况： 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 陈玉刚董事长男 56 现任 781,350.00 0.00 781,350.00 魏志董事、总经理男 56 现任 756,950.00 0.00 756,950.00 刘光新 董事、工会主 席 男 55 现任 725,598.00 0.00 725,598.00 龚四新 董事、财务总 监 男 45 现任 412,800.00 0.00 412,800.00 文利董事女 44 现任 0.00 在控股股东领 薪 在控股股东领 薪 郭立威董事男 40 现任 0.00 在控股股东领 薪 在控股股东领 薪 李晓帆独立董事男 60 现任 80,000.04 0.00 80,000 查振祥独立董事男 58 现任 80,000.04 0.00 80,000 董志光独立董事男 56 现任 80,000.04 0.00 80,000 戴先华监事会主席男 51 现任 422,800.00 0.00 422,800.00 张世磊监事男 35 现任 0.00 在控股股东领 薪 在控股股东领 薪 王秀颜监事女 51 现任 0.00 在控股股东领 薪 在控股股东领 薪 王秋平 监事、发展管 理部经理 女 43 现任 302,250.00 0.00 302,250.00 张戈坚 监事、审计部 经理 男 38 现任 301,750.00 0.00 301,750.00 王航军 副总经理、财 务负责人 男 47 现任 725,598.00 0.00 725,598.00 李子鹏副总经理男 47 现任 725,598.00 0.00 725,598.00 范维平 副总经理、董 事会秘书 男 48 现任 725,598.00 0.00 725,598.00 四、公司员工情况 本公司现有员工2750人，其中生产人员1783人，销售人员130人，技术人员550人，财务人员95人，行 政人员192人。大中专以上文化程度的有1250人。目前需要承担费用的退休职工185人。 本报告共 156页第 37页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制 制度，深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。 截至报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、 法规和规范性文件的规定，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位 董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司法人治理结构完善，公司运作规范。 公司一贯以来非常重视规范内幕信息管理，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确了内幕信 息内容、确定知情人范围以及利用内幕信息的责任追究制度。在向控股股东报送未公开信息后，公司均按 制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人员相关信息向证券监管机关报备，严格控制内幕信息传递范 围、加强内幕信息保密工作。经自查，在报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份，以及受监管部门查处和整改的情况。今后公司将持续加强学习 相关法律法规要求，认真贯彻执行内幕信息及知情人管理制度，规范公司治理行为，切实做好防范内幕交 易行为的工作。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度董事会工作报告审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 2011年度监事会工作报告审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 2011年年报审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 2011年度财务决算报告审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 2011年年度股东大 会 2012年 04月 20日2012年度财务预算报告审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 关于 2011年度利润分配或资本公积 金转增股本的议案 审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 关于续聘会计师事务所的议案审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 关于为控股子公司贷款提供担保的 议案 审议通过 2012年 04月 23日巨潮资讯网 本报告共 156页第 38页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第一次临时 2012年 08月 24日 关于未来三年股东回报规划的议案审议通过 2012年 08月 24日巨潮资讯网 股东大会 关于修订公司章程的议案审议通过 2012年 08月 24日巨潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 李晓帆 6 3 3 否 查振祥 6 3 3 否 董志光 6 3 3 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对各项议案进行认真审议， 并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，对有关事 项均发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会根据《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。 1、战略发展与投资委员会履职情况 报告期内，战略发展与投资委员会关注董事会对项目发展和融资等授权情况，与管理层保持着顺畅的 日常沟通，对授权范围内各项事务保持充分了解。 本报告共 156页第 39页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会召开工作会议1次，进行通讯表决1次，核实范维平先生担任公司副总经理的资 格条件，并出具了《关于对范维平先生担任公司副总经理的资格核实和审查意见》。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，保持与管理层的顺畅沟通，就有关方面多次与管理层进 行了沟通。 4、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开现场办公会议1次，听取众环海华会计师事务所有限公司汇报审计工作情 况，并审议众环海华会计师事务所有限公司出具的初步审计意见，董事会审计委员会应就公司2011年度财 务报表发表了意见。审计委员会会议结束后，公司还安排对重点开发项目进行了实地考察。 五、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，做到了人员独立、财务独立、资产 完整、机构独立、业务分开。 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于股东及 任何其他关联方，亦不存在和控股股东相同或有竞争力的业务。 2、人员方面：本公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立，本公司高级管理人员均在本 公司领薪，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司 在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。 3、资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司 资产完全独立于控股股东。 4、机构方面：本公司机构独立，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明，科学合理的 内部控制体系，公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响，不存在控股股东干预公司 机构设置的现象。 本报告共 156页第 40页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 5、财务方面：本公司财务独立，有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度，有独 立的财务帐户，独立纳税，独立进行财务决策。 本公司控股股东行为规范，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策、经营活动或资金 使用的情形，但控股股东可通过所持的股份对公司的重大决策产生一定影响。 七、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会与公司管理层签署 2012年度经营目标责任书，采取经营指标、分类指标和管 理目标得分结合的考评方式，在年度结束后，由董事会考核。公司高级管理人员的报酬依据《董事、监事 和高级管理人员年薪制管理办法》实行年薪制，董事会完成年度考核后实施。 本报告共 156页第 41页 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 2012年，公司已建立、健全了良好的治理结构、组织架构和相关内部控制制度，在业务管理、资金管 理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。公 司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行审 计评价。年度内，公司聘请了众环海华会计师事务所对公司内控制度建立健全及执行情况进行独立审计， 并出具内部控制审计报告。 截至报告期末，公司通过近两年的制度体系建设，已系统完善了《风险数据库》、《内部控制手册》以 及《内部控制评价手册》，内控建设工作不断得以提升。 1、内部环境 (1)治理结构 公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》的规定，建立、健全 了符合《上市公司治理准则》要求的法人治理结构。按照规范的公司治理结构的目标，公司已建立、健全（未完）  |