[关联交易]卧龙电气：向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 上市地点：上海证券交易所 卧龙电气集团股份有限公司 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 交易对象： 浙江卧龙舜禹投资有限公司 住 所： 上虞市人民西路1801号 通讯地址： 上虞市人民西路1801号 独立财务顾问 : 1 签署日期：二〇一三年三月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 重大不确定性 （一）盈利预测的不确定性 本报告书中―第十一章 财务会计信息‖章节包含了拟注入资产及本公司本次 交易后备考的2012年度盈利预测。 上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司 及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预 测的实现造成重大影响。 （二）资产交割日的不确定性 本次交易中拟注入资产交割的前提条件包括：公司股东大会对本次交易的批 准、中国证监会对本次交易的核准。除上述批准和核准外，本次交易还需要履行 其他相关政府主管部门的批准和核准程序，因此，本次交易的资产交割日具有一 定的不确定性。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，应特别注意以下风险。详细的风险情况及对 策请阅读本报告书―第十章 董事会讨论与分析‖之―第四节 风险因素分析‖相关 内容。 （一）协同与整合风险 ATB驱动股份是一家以欧洲为主要研发和生产基地的国际知名电机制造商， 由于其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业文化、法律法规、会计税收制 度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。 自2011年奥地利卧龙投资收购ATB驱动股份后，奥地利卧龙投资的控股股 东卧龙控股就与卧龙电气签署了期限为36个月的《委托管理协议》，委托卧龙 电气管理ATB驱动股份。截至2012年12月31日，卧龙电气已实际管理ATB 驱动股份超过一个完整会计年度，目前ATB驱动股份运营良好，ATB驱动股份 的整合以及卧龙与ATB的协同都在有效推进。 虽然如此，但是在今后对ATB驱动股份的整合以及发挥卧龙与ATB协同效 应的过程中，存在无法达到原有预期的风险，上述风险将在一定程度上影响重组 完成后卧龙电气的盈利。 （二）标的资产受经济周期波动影响的风险 由于ATB驱动股份是一家全球化企业，本公司收购ATB驱动股份以后，公 司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业 结构调整的影响，尤其是欧洲宏观经济变化的影响，因此全球经济环境的变化将 对ATB驱动股份经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一 定的影响。 在本次交易完成后，本公司及ATB将密切关注宏观经济发展的动态，加强 对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期变化，调整公司的经营策略。 （三）汇率风险 由于ATB驱动股份的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及 不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将 可能给公司未来运营带来汇兑风险。 此外，由于ATB驱动股份财务报表采用欧元为结算货币单位，欧元对人民 币的汇率波动会对本次收购后卧龙电气合并财务报表的经营成果产生一定影响。 三、 其他需要关注的事项 （一）股市风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 （二）标的资产评估相关事项提示 本次交易标的资产香港卧龙截至2012年12月31日合并报表归属母公司的 净资产账面价值为103,016.75万元，本次评估价值为208,912.19万元，增值额为 105,895.44万元，增值率为102.79%。香港卧龙净资产评估增值原因ATB驱动股 份经整合后业绩得到明显改善，盈利能力得到明显加强，未来具备较好的经营业 绩预期。 上述标的资产的评估结果系整体采用收益法得出的结果。关于标的资产评估 的具体情况详见―第四章 交易标的情况‖之―第六节 标的资产评估结果及分析‖。 目 录 目 录............................................................................................................................ 5 释 义.............................................................................................................................. 8 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 12 第一节 本次交易背景和目的 .............................................................................. 12 第二节 本次交易原则 .......................................................................................... 15 第三节 本次交易具体方案 .................................................................................. 15 第四节 本次交易决策过程 .................................................................................. 16 第五节 交易对方名称 .......................................................................................... 17 第六节 本次交易定价情况 .................................................................................. 18 第七节 本次交易构成关联交易 .......................................................................... 19 第八节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 19 第二章 上市公司情况 ............................................................................................... 20 第一节 公司基本情况 .......................................................................................... 20 第二节 公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 20 第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................. 24 第四节 主要参控股公司情况 .............................................................................. 24 第五节 最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 26 第六节 最近三年主要会计数据及财务指标 ...................................................... 27 第七节 控股股东及及实际控制人情况 .............................................................. 28 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 30 一、 卧龙投资基本情况 .................................................................................. 30 二、 卧龙投资历史沿革 .................................................................................. 31 三、 主要业务发展情况 .................................................................................. 31 四、 最近三年主要财务状况 .......................................................................... 32 五、 产权及控制关系 ...................................................................................... 32 六、 下属参控股公司简介 .............................................................................. 33 七、 其他事项说明 .......................................................................................... 33 第四章 交易标的情况 ............................................................................................... 34 第一节 香港卧龙 .................................................................................................. 34 第二节 奥地利卧龙控股及奥地利卧龙投资 ...................................................... 37 第三节 ATB驱动股份 ......................................................................................... 38 第四节 ATB驱动股份下属企业 ......................................................................... 53 第五节 交易标的及资产近三年评估、交易、增资、改制情况 ...................... 71 第六节 标的资产评估结果及分析 ...................................................................... 72 第五章 拟注入资产业务与技术 ............................................................................... 82 第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程 ...................................................... 82 第二节 拟注入资产主要经营模式 ...................................................................... 87 第三节 产品质量控制情况 .................................................................................. 91 第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 92 第一节 本次发行情况简介 .................................................................................. 92 第二节 本次发行前后主要财务数据对比 .......................................................... 94 第三节 本次发行前后股本结构变化 .................................................................. 95 第七章 本次交易主要合同内容 ............................................................................... 96 第一节 《重大资产购买框架协议》 .................................................................. 96 第二节 《重大资产购买协议》 .......................................................................... 96 第三节 《盈利补偿协议》 ................................................................................ 100 第八章 本次交易合法、合规性分析 ..................................................................... 104 一、 本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ........................................ 104 二、 本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ................................ 107 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................. 109 第一节 本次交易的定价依据 ............................................................................ 109 第二节 拟注入资产交易定价的公平合理性分析 ............................................ 109 第三节 董事会对本次交易定价相关的意见 .................................................... 116 第四节 独立董事对本次交易定价相关的意见 ................................................ 117 第十章 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 119 第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ............................................ 119 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................ 120 第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 147 第四节 风险因素分析 ........................................................................................ 153 第五节 未来发展目标 ........................................................................................ 155 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 157 第一节 香港卧龙合并财务资料 ........................................................................ 157 第二节 本公司备考财务资料 ............................................................................ 160 第三节 本次交易盈利预测 ................................................................................ 163 第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 169 第一节 同业竞争 ................................................................................................ 169 第二节 关联交易 ................................................................................................ 171 第十三章 资金占用及关联担保情况说明 ............................................................. 179 第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................. 180 一、 关于股东和股东大会 ............................................................................ 180 二、 关于控股股东与上市公司 .................................................................... 180 三、 关于董事与董事会 ................................................................................ 181 四、 关于监事和监事会 ................................................................................ 181 五、 关于信息披露和透明度 ........................................................................ 182 六、 关于公司利润分配政策 ........................................................................ 182 七、 关于公司独立运作情况 ........................................................................ 184 第十五章 其他重大事项 ......................................................................................... 187 第一节 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 .................................... 187 第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .................................... 187 第三节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见 ............................................ 187 第四节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 188 第十六章 中介机构意见 ......................................................................................... 190 第一节 法律顾问的意见 .................................................................................... 190 第二节 独立财务顾问意见 ................................................................................ 190 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 191 中介机构联系方式 ................................................................................................... 196 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 197 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 1、一般名词 本公司、股份公司、 卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580 卧龙控股、卧龙集团 指 卧龙控股集团有限公司 标的公司、香港卧龙 指 香港卧龙控股集团有限公司 交易对方、卧龙投资 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司 拟购买资产 交易标的 指 香港卧龙控股集团有限公司100%股权 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 本公司通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买 香港卧龙100%股权 《框架协议》 指 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公 司之重大资产购买框架协议》 《重大资产购买协议》 指 卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司 之《重大资产购买协议》 《盈利补偿协议》 指 卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司 之《盈利补偿协议》 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 【2013】第3097号《卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份 购买浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有的香港卧龙控股集 团有限公司股权项目评估报告》 评估基准日 指 2012年12月31日 奥地利卧龙控股 指 Wolong Holding Group GmbH 奥地利卧龙投资 指 Wolong Investment GmbH ATB驱动股份、ATB 指 ATB Austria Antriebstechnik AG ATB莫利 指 ATB Morley Ltd.，位于英国帕德西 ATB劳伦斯 指 ATB LaurenceScott Ltd.，位于英国诺维奇 ATB特种电机 指 ATB Special Products Ltd.，位于英国哈德斯菲尔德 ATB安斯特克 指 ATB Antriebstechnik GmbH，位于德国韦尔茨海姆 ATB诺登哈姆 指 ATB Nordenham GmbH，位于德国诺登哈姆 啸驰控股 指 Schorch Beteiligungs GmbH, M.nchengladbach 位于德国门兴格拉德巴赫 啸驰电机 指 ATB Schorch GmbH，位于德国门兴格拉德巴赫 LJ有限公司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市公司 塔莫电机 指 Fabryka Silników Elektrycznych Tamel S.A. 位于波兰塔尔努夫 ATB摩特维克 指 ATB Motorenwerke GmbH，位于奥地利斯皮尔伯格 苏博蒂察电机 指 Motorenwerke Doo Subotica，位于塞尔维亚苏博蒂察 ATB塞维尔 指 ATB Sever a.d，位于塞尔维亚苏博蒂察 ATB富德 指 ATB FOD Doo，位于塞尔维亚博尔 ATB俄罗斯 指 ATB Rus ooo，位于俄罗斯莫斯科 ATB欧洲销售 指 ATB Motors B.V.，位于荷兰艾瑟尔默伊登 LJ（新加坡）有限公司 指 LJ(Singapore) Limited，位于英国伦敦 ATB上海有限 指 ATB Motors (Shanghai) Co. Ltd. 奥特比电机（上海）有限公司 ATB GMZ有限 指 ATB GMZ GmbH，位于奥地利维也纳 伯顿 指 创建于1913年，在英国、美国及亚洲地区电机市场具有盛 名 莫利 指 创建于1897年，在煤炭采掘业相关电机行业具有极高知名 度 劳伦斯（斯哥特） 指 创建于1883年，在欧洲的石油化工、核电、水处理、国防 行业具有很高的知名度 啸驰 指 创建于1882年，在欧洲特别是德国的石油化工、发电、水 处理、冶金行业具有很高的市场认可度 F&G 指 创建于1952年，ATB集团拥有品牌使用权，该品牌在防爆 电机领域在全球范围内具有很大知名度 A-TEC 指 A-TEC Industries AG，ATB驱动股份的原控股股东 ABB 指 ABB集团，全球500强企业之一，是电力和自动化技术领 域的领导厂商，业务运营分布在全球100多个国家，拥有 14.5万名员工，总部位于瑞士苏黎世。 西门子 指 西门子公司，世界上最大的电子和电气工程公司之一，有 160多年历史，主要业务集中在工业、能源和医疗领域，拥 有大约40.5 万名员工，总部位于德国的柏林和慕尼黑 海通证券 独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、CNY 指 人民币元 港元、HKD 指 香港特别行政区的法定货币单位 欧元、EUR 指 欧盟的法定货币单位 德国马克、DM 指 德国的法定货币单位 兹罗提、PLN 指 波兰的法定货币单位 卢布、RUB 指 俄罗斯的法定货币单位 新加坡元、SGD 指 新加坡的法定货币单位 令吉、RM 指 马来西亚法定货币单位 第纳尔、RSD 指 塞尔维亚的法定货币单位 2、专业名词 IM 工业电机 指 Industrial Motor的英文缩写 应用于家用电器、普遍中小型机械、小型风机水泵的通用 电机、高效电机、专用电机 PM 项目电机 指 Project Motor的英文缩写 应用于大型工程、重大装备、军事设备中的大中型电机、 防爆等特殊领域的电机 能效标识 指 又称能源效率标识，是表示产品能源效率等级等性能指标 的一种信息标签，目的是为用户和消费者的购买决策提供 必要的信息，以引导和帮助消费者选择高能效节能产品。 高效电机 指 high efficiency motor，比通用标准型电机具有高效率的电 机 NEMA 指 美国电气制造商协会 National Electrical Manufactures Association的简称 EPACT 指 《能源政策法令》的英文缩写，美国国会于1992年通过， 该法令对电机的最低效率值作出了规定，要求凡是在美国 销售的通用电机，都必须达到最低效率指标 Eff1,Eff2,Eff3 指 旧的欧洲电机效率标准。欧盟交通能源局与欧洲电机和电 力电子制造商协会在1999年就电机分级计划达成了自愿 协议(CEMEP协议)，对电机的效率水平进行分级，其中 Eff1效率最高对应IE2，Eff2对应IE1，Eff3效率最低。自 2003-2006年分步实施。这一等级分类自2010年6月16 日被IE等级分类替代。 EuP 指 欧盟2005年在环保方面的指令，是能耗产品（Energy-using Products）的简称 EISA 指 美国于2007年签署生效的《能源独立和安全法案》，旨在 推动美国减少能源依赖性和实现供应安全 IEC 60034-30 指 国际电工委员会制定的能效标准，2008年颁布，具体为旋 转电机第30部分，单速三相鼠笼式感应电机的效率分级 （IE代码分级） IE1,IE2,IE3,IE4 指 IEC 60034-30标准规定的电机效率分级代码，IE1为标准 效率，IE2为高效率，IE3为超高效率，IE4为更高一级效 率。相对应的0.75KW-315KW效率平均值为：IE1达到 87.59%，IE2达到89.83%，IE3达到91.37% ErP 指 欧盟2009年11月20日颁布的生态设计指令 替代EuP及其修改指令 电工钢 指 具有非常低的磁滞损耗的软磁合金。包括低碳电工钢和硅 钢两类。目前主要指硅钢（亦称矽钢）。分为热轧硅钢、 冷轧无取向硅钢、冷轧取向硅钢 敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 若无特别说明，本报告书中披露的财务数据均按中国企业会计准则编制，单位为人民币， 涉及到外币折算的财务数据均根据中国人民银行公布外币汇率中间价数据折算：资产负债表 数据使用的折算汇率为各期末汇率中间价，其中2011年为1欧元兑换8.1625元人民币， 2012年为1欧元兑换8.1078元人民币；利润表数据使用的是各期间平均汇率，其中香港卧 龙2011年为1欧元兑换8.9961元人民币，其他主体2012年为1欧元兑换8.3176元人民币，2011年为1欧元兑换8.5511元人民币。 第一章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工 业、农业、国防、交通及家电等等领域，在国民经济和社会发展中具有重要地位 和作用。 相较于国际上知名企业，我国电机企业普遍面临技术水平薄弱和竞争能力偏 弱的局面，尤其是在高端领域的竞争，基本上被国际上大公司所占据，如ABB、 西门子等，在以技术创新为核心的市场竞争中，技术能力的增长对于增强企业技 术优势和竞争力越来越重要。另一方面，发达国家的劳动力成本相较中国企业存 在着制造成本较高的竞争劣势。因此，通过同行业间的跨国并购，形成资源互补， 将大大加快我国制造业企业全球化战略的步伐，提升在国际市场中的竞争能力。 近年来，大型电机企业间的并购频繁发生，中国平安收购了南阳防爆电机， 泰富集团收购了西安电机，西门子先后收购了仪征电机、德国SEW和山西防爆电 机，ABB收购了美国葆德电机，日本电产集团收购了美国艾默生电机、美国雷勃 收购了A.O.史密斯电机。针对行业变化的新趋势，卧龙电气作为国内领先的电机 制造商，在国家―走出去‖战略的指引下，及时调整战略部署，为实现公司研发、 制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，积极寻求跨国并购机会，力争 打造成为国际化的电机制造公司。 2010年10月，ATB驱动股份的控股股东A-TEC因无法偿还到期债务而进入破 产保护阶段，急于出售旗下部分资产来偿还债务，这为卧龙控股并购ATB驱动股 份、在欧洲拥有研发、制造基地提供了难得的机遇。卧龙控股在详尽地尽职调查 后认为ATB驱动股份作为欧洲三大电机生产商之一，拥有国际领先的研发能力和 制造水平、强大的品牌影响力和完善的销售网络，收购ATB驱动股份符合卧龙集 团的长期发展战略和业务规划。该对外投资事宜已于2011年8月16日获得国家发 展和改革委员会核准，2011年9月1日获得商务部批准。卧龙控股于奥地利维也纳 时间2011年10月19日通过卧龙投资控制的奥地利卧龙投资完成了对ATB驱动股 份的收购工作。此次收购完成后，卧龙控股成为ATB驱动股份的实际控制人。 由于ATB驱动股份的实际控制人发生变更，根据奥地利当地法律，奥地利卧 龙投资作为ATB驱动股份的大股东触发要约收购义务。奥地利卧龙投资于2011年 11月2日对奥地利卧龙投资以外的ATB驱动股份的股东发出收购要约，要约期满 后，奥地利卧龙投资共计持有ATB驱动股份98.926%的股份。 为解决ATB驱动股份与卧龙电气之间同业竞争问题，卧龙控股与卧龙电气签 署《委托管理协议》约定在ATB驱动股份的运营状况显著改善以后的18个月内， 卧龙电气有权要求卧龙控股提出以适当的方式（包括但不限于股权收购、资产收 购、换股吸收合并、共建新合资企业）解决ATB驱动股份与卧龙电气资产及业务 整合的议案。同时卧龙控股承诺前述情形发生时，及时提出以适当的方式解决 ATB驱动股份与卧龙控股资产及业务整合的议案，并付诸表决。 在收购完成后，卧龙控股进行了一系列整合措施；卧龙电气受托管理ATB驱 动股份后，也对其实施了有效管理。收购当年，ATB驱动股份运营状况显著改善， 实现了扭亏为盈，2012年也继续保持了稳定盈利的态势。 卧龙控股认为，履行上述承诺的条件已经成熟。 二、 本次交易的目的 1、 充实核心业务，提升技术实力 ATB驱动股份产品涵盖了低、中、高压各类电机。其产品广泛应用于石油化 工、核电、核动力船舶、煤矿、石油天然气开采及钻井等领域，其拥有的众多 品牌如莫利、伯顿、啸驰、劳伦斯等，均具有很高的知名度和市场影响力。其低 压三相/单相鼠笼电机、三相/单相紧凑型集成逆变器电机、低压制动电机、消防 电机、低压增安型电机、防爆电机、开启式电机、P/M系列高压感应电机、低 启动电流电机、高压方箱型电机、核电站用高压电机等产品与卧龙电气现有的 大部分产品线吻合，可以充实和完善卧龙电气在这些产品上的客户和市场布 局，在生产和销售上迅速体现出协同效应；在诸如三相/单相紧凑型集成逆变器 电机、消防电机、变极电机和大型高压感应电机等产品领域，卧龙电气因为技 术研发尚未成熟，目前尚无能力生产或生产难度较大，而本次并购后，ATB驱 动股份的收购能够填补卧龙电气在这些领域的空白，迅速拓展产品覆盖范围和 市场。 通过此次并购，卧龙电气核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。 不仅获得和掌握了世界一流的电机生产技术和研发团队，还可以借助ATB驱动 股份现有的成熟品牌与完备的市场网络，以及其作为欧洲知名电机品牌的重要 口碑，进一步加快产品结构调整进程，快速进入全球高端电机市场。同时，通 过与ATB在采购、研发、销售等方面取长补短，发挥协同效应，这有助于卧龙 电气迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明 显作用。 2、 扩展海外市场，加速国际化进程 ATB驱动股份是欧洲居于领先地位的电动马达和驱动系统制造商，目前下 属10个制造基地，分别位于奥地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚等五个欧洲 国家，销售网络遍布欧洲、亚洲、美洲及大洋洲等全球主要市场。本次交易完 成后，卧龙电气可以凭借ATB驱动股份在海外市场的竞争优势和技术实力，稳 步提升公司国际市场的占有率和竞争力，拓展海外高端客户，加速国际化进 程。 3、 整合优势资源，发挥规模效应 ATB驱动股份拥有技术优势，但欧洲生产基地的制造成本较高。与ATB驱 动股份相比，卧龙电气在制造成本控制方面具有明显优势。本次交易后，卧龙 电气凭借国内和国外市场平台，合理配置研发、制造、采购和销售资源，通过与 卧龙电气间的产品制造协同及规模化生产相结合的方式，最大限度降低ATB驱 动股份产品的生产成本，从而提升卧龙电气的盈利能力和国际竞争力。 4、 履行大股东承诺，解决同业竞争 卧龙控股作为公司的控股股东，在卧龙电气上市之初做出禁止同业竞争的 承诺。在卧龙控股收购ATB驱动股份股权后，目前形成ATB驱动股份与卧龙电 气之间的同业竞争的局面。若本次交易顺利实施，原属于卧龙集团的ATB驱动 股份将成为公司子公司，在履行大股东承诺的同时彻底解决同业竞争问题。 第二节 本次交易原则 一、合法合规、诚实信用、协商一致原则 二、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则 四、避免同业竞争、规范关联交易原则 第三节 本次交易具体方案 一、 本次交易方案 本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港 卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份 购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港 卧龙15%的股权。本次交易不安排配套融资。 本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧 龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。 根据中企华评估出具的―中企华评报字【2013】第3097号‖《评估报告》，截 至评估基准日2012年12月31日，香港卧龙控股集团有限公司100%股权按收益 法进行评估的评估值为人民币208,912.19万元。 参照评估值，经交易双方协商，卧龙投资确认其所持香港卧龙100%股权的 交易价格为人民币208,912.19万元。 二、 本次发行股份情况 本次发行股份情况详见本报告书―第六章 发行股份情况‖。 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 一、 本次交易已经获得的授权和批准 2013年1月7日，卧龙投资做出股东决定，同意公司以所持香港卧龙85% 股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙 电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的 承诺声明。2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关 于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》、《关于<卧龙电气集团 股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议 案》，上述表决中，关联董事回避了表决。 同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相 应的议案。 2012年3月29日，卧龙投资作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙 85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙15%股权转让 至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大资产购买协议》、 《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。 2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于< 卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买协 议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准 本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》， 同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了 表决。 同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本 次交易相应的具体议案。 根据五届十六次临时董事会会议决议，公司将于2013年4月15日召开2013 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资产重组 属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议本次重 大资产重组事项时，关联股东将回避表决。 二、 本次交易尚需获得的授权和批准 根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发 行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过； 本次重大资产重组及发行股份购买资产经股东大会批准后还需提交中国证监会 审核通过；本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更事宜还需经国家发改委和商务 部的批准。 第五节 交易对方名称 公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司 注册地址及通讯地址：上虞市人民西路1801号 联系电话：0575－82176866 联系传真：0575－82176718 联系人：夏钢峰 第六节 本次交易定价情况 一、 拟注入资产的定价情况 根据本公司与交易对方签订的《框架协议》、《重大资产购买协议》，本 次交易涉及的标的资产交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2012年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交 易双方协商，并经卧龙电气股东大会批准后确定。 根据中企华出具的中中企华评报字【2013】第3097号《评估报告》，截至 评估基准日2012年12月31日，香港卧龙100%股权以收益法评估的评估值为人民 币208,912.19万元。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的香港卧龙100%的股权的 交易价格为为人民币208,912.19万元。 关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书―第四章 交易标的情 况‖、―第五章 拟注入资产业务与技术‖以及―第九章 本次交易定价依据及公平合 理性的分析‖等相关章节。 二、 发行股份定价情况 本次交易中，发行股份的发行价格不低于定价基准日即卧龙电气关于本次交 易的第一次董事会的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会 关于本次交易的第一次董事会召开前，已于2012年11月27日停牌，按照停牌 前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为4.25元/股， 根据公司与认购方协商，发行价格定为4.25元/股。最终发行价格尚需公司股东 大会批准。 自定价基准日至发行日期间，卧龙电气如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行 相应调整。 第七节 本次交易构成关联交易 由于本次交易的交易对方卧龙投资为上市公司控股股东全资子公司，卧龙电 气与交易对方属同一控制下的企业，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规 定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本 次交易的董事会表决过程中，相关关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易 的股东大会表决时，相关关联股东所持股权回避表决。 第八节 本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产总额占卧龙电气2012年度经审计的合并财务报告 期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 第二章 上市公司情况 第一节 公司基本情况 公司名称 卧龙电气集团股份有限公司 英文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 股票上市地 上海证券交易所 证券简称及代码 卧龙电气（600580） 公司成立日期 1998年10月21日 公司上市日期 2002年6月6日 注册资本 68,772.8756万元 注册地址 浙江省上虞市经济开发区 法定代表人 王建乔 营业执照注册号 330000000003039 邮政编码 312300 电话 0575-82176628 传真 0575-82176636 公司网址 www.wolong.com.cn 电子信箱 wolong600580@wolong.com 经营范围 许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文） 一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、 成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系 统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 第二节 公司设立及股本变动情况 一、 公司设立及首次公开发行情况 本公司于1998年10月21日经浙江省人民政府证券委员会浙证委【1998】 109号文批准，由前身浙江卧龙集团电机工业有限公司变更为浙江卧龙电机股份 有限公司，总股本7,410.4261万股。 本公司设立时股本结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量 （万股） 持股比例 股东性质 1 上虞市国有资产经营总公司 500.00 6.75% 国家股 2 浙江农村经济投资股份有限公司 350.00 4.72% 国有法人股 3 浙江卧龙集团公司 4,844.5391 65.38% 法人股 4 陈建成等13名自然人 1,715.887 23.15% 自然人股 合计 7,410.4261 100% -- 公司于2000年8月7日更名为浙江卧龙科技股份有限公司。 2002年5月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39号文 核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股3,500万股，发行后总股本为 10,910.4261万股，上述公开发行股份于2002年6月6日在上海证券交易所上市。 本公司上市后股本结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量 （万股） 持股比例 股东性质 1 上虞市国有资产经营总公司 500.00 4.58% 国家股 2 浙江农村经济投资股份有限公司 350.00 3.21% 国有法人股 3 浙江卧龙集团公司 4,844.5391 44.40% 法人股 4 陈建成等13名自然人 1,715.887 15.73% 自然人股 5 社会公众 3,500.00 32.08% 社会公众股 合计 10,910.4261 100% -- 二、 上市后历次股本变动情况 根据2003年第一次股东大会决议，公司以2002年12月31日股份109,104,261 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增6股。公司股本由 109,104,261元增加至174,566,818元。各股东持股比例不变。 2005年9月23日，经浙江省工商行政管理局批准，公司名称变更为―卧龙电 气集团股份有限公司‖。 根据公司2005年年度股东大会决议，公司以2005年12月31日股份 174,566,818股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股。公 司股本由174,566,818元增加至209,480,182元。各股东持股比例不变。 经公司2006年5月9日召开的三届八次临时董事会和2006年5月25日召 开的2006年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监发行字【2006】 26号文核准，本公司于2006年7月4日采取非公开发行股票方式向8名特定投 资者定向发行了48,080,000股股份，增发后公司股本由209,480,182元增加至 257,560,182元。 本次增发完成前后，公司股权结构如下： 项目 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 有限售条件流通股： 118,760,182 56.69% 166,840,182 64.78% 其中：国家股 8,103,047 3.83% 8,103,047 3.11% 国有法人股 5,609,132 2.68% 5,609,132 2.18% 法人股 77,639,035 37.06% 77,639,035 30.14% 自然人股 27,498,968 13.13% 27,498,968 10.68% 机构配售股 -- -- 48,080,000 18.67% 无限售条件流通股： 90,720,000 43.31% 90,720,000 35.22% 股份总额 209,480,182 100.00% 257,560,182 100.00% 根据公司2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日股份257,560,182 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1股。本公司股本由 257,560,182元增加至283,316,200元。各股东持股比例不变。 根据公司2009年7月7日召开的四届五次董事会议审议通过，股权激励对 象第一批股票期权行权数量181.1万股，全部以货币资金出资。截至2009年12 月31日止，公司注册资本为人民币285,127,200元。 根据公司2009年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2009年12 月31日股本为基数以资本公积每10股转增3股方式增加注册资本人民币 85,538,160元。该次转增后公司注册资本变更为人民币370,665,360元。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】604号文核准，公司于2010年 5月18日向社会公众投资者定价发行5,467万股人民币普通股（A股），每股面 值1元,每股发行价格17.74元。并于2010年6月3日在上海证券交易所上市交 易。公司股本由370,665,360元变更为425,335,360元。 本次增发完成前后，公司股权结构如下： 项目 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 有限售条件流通股： -- -- -- -- 无限售条件流通股： 370,665,360 100.00% 425,335,360 100.00% 股份总额 370,665,360 100.00% 425,335,360 100.00% 根据公司2010年6月17日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司申请增加注册资本人民币1,426,200元，变更后的注册资本为人民币 426,761,560元。 根据公司2010年8月23日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司申请增加注册资本人民币2,180,600元，变更后的注册资本为人民币 428,942,160元。 根据公司2011年2月24日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司申请增加注册资本人民币1,421,300元，变更后的注册资本为人民币 430,363,460元。 根据公司2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年6月 21日股本为基数以资本公积每10股转增5.98018股方式增加注册资本人民币 257,365,296元。该次转增后公司注册资本变更为人民币687,728,756元。 截至本报告书出具日，公司股份总数为687,728,756股，皆为无限售条件流 通的人民币普通股。 三、 公司前十大股东持股情况 截至2012年12月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例 1 卧龙控股集团有限公司 175,748,091 25.55% 2 上虞市国有资产经营总公司 18,311,142 2.66% 3 陈建成 16,066,849 2.34% 4 陈永苗 5,519,118 0.80% 5 浙江福士达集团有限公司 4,735,087 0.69% 6 邱跃 4,280,398 0.62% 7 平安信托有限责任公司 — 平安步步高集合资金信托 4,060,000 0.59% 8 王建乔 3,601,172 0.52% 9 陈体引 2,427,990 0.35% 10 陈祥鑫 2,300,000 0.33% 第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 一、 最近三年控股权变动情况 最近三年，公司控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成， 上述情况在最近三年内未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见 本章―第七节、控股股东及实际控制人概况‖。 二、 最近三年重大资产重组情况 最近三年，卧龙电气未进行重大资产重组。 第四节 主要参控股公司情况 截至2012年12月31日，卧龙电气主要参控股公司情况如下： 序 号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例(%) 表决权 (%) 直接 间接 1 武汉卧龙 电机、配电柜及成套设备制造等 5,000万元 90 -- 90 2 卧龙灯塔 生产、销售蓄电池及配件等 11,000万元 91.96 2.68 94.64 3 银川卧龙 变压器的生产、销售及维修 10,000万元 92.50 -- 92.50 4 卧龙贸易 进出口贸易业务 1,000万元 100 -- 100 5 卧龙家电 生产、销售家电用马达及零配件 美元1,400万元 60 -- 60 6 卧龙研究院 研究开发、技术服务、制造、安装； 高压变频、环境检测及处理设备 10,000万元 95 5 100 7 卧龙新能源 光伏逆变器生产、研发、销售等 5,000万元 -- 60 60 8 卧龙变压器 变压器设计、制造、销售及维修、售 后服务，变压气站建造 20,000万元 100 -- 100 9 卧龙国际 进出口贸易、投资业务 港元3,900万元 100 -- 100 10 芜湖卧龙 电机及控制装置研发、制造、销售等 5,000万元 100 -- 100 11 欧力卧龙 振动机械制造 美元325万元 49 -- 49 12 卧龙商务 商务咨询、商务服务、进出口贸易 2,500万元 88.25 -- 88.25 13 北京华泰 生产、销售干式变压器、油浸变压器、 组合式变电站、硅整流器 5,000万元 51 -- 51 14 意大利电动力 买卖材料、机器及相关机械零部件 欧元9.96万元 77 -- 77 15 烟台变压器 变压器、其他输配电及控制设备制 造、销售等 14,100万元 70 -- 70 第五节 最近三年主营业务发展情况 公司所处行业为电气机械及器材制造业，是一家主要从事各类电机及控制装 置、输变电、电源产品、机电一体化研发、制造与销售业务的高新技术企业。公 司旗下拥有15家控股公司，八大生产基地（浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、 宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖）。 公司自2002年上市以来，通过内涵提升和外延扩张并重的经营战略，不断 优化产业结构，以―制造精密、品质一流、客户高端‖为目标，优先发展电机控制 产业，逐步成为国际领先的电机制造商。实现普通电机向高效电机转换，中小电 机向大型电机转换，常规电机向机电一体、控制电机的转换；电源电池产业在巩 固通讯用后备电池的基础上，发展启动型电池、动力储能型电池和锂离子电池； 合理利用现有输变电产业资源配置，从单一变压器产品向输变电系统集成发展， 大力拓展国际市场。 公司近年主营业务按行业划分的情况如下表： 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 电机及控制装置 120,333.73 25.65% 139,476.70 20.55% 119,505.81 19.51% 蓄电池 22,611.84 12.94% 24,159.71 10.12% 31,233.06 20.76% 变压器 60,864.76 16.13% 83,446.38 9.52% 56,346.68 24.71% 贸易 35,673.70 3.79% 55,149.49 3.29% 72,539.27 3.80% 其他 3,191.12 28.25% 2,118.39 23.29% 1,234.73 19.33% 合计 / 综合 242,675.13 18.90% 304,350.67 13.59% 280,859.55 16.63% 公司近年主营业务按销售区域划分的情况如下表： 单位：万元 地 区 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 华东 74,254.86 30.60% 91,304.53 30.00% 100,451.77 35.77% 华南 22,248.23 9.17% 55,806.54 18.34% 29,113.51 10.37% 华中 7,869.77 3.24% 12,981.68 4.27% 13,987.03 4.98% 华北 26,660.23 10.99% 32,403.94 10.65% 23,713.93 8.44% 西南 13,889.82 5.72% 16,121.23 5.30% 13,796.65 4.91% 西北 11,723.94 4.83% 10,285.61 3.38% 16,751.74 5.96% 东北 8,517.77 3.51% 5,800.06 1.91% 2,866.27 1.02% 出口 77,510.51 31.94% 79,647.07 26.17% 80,178.65 28.55% 合计 242,675.13 100.00% 304,350.66 100.00% 280,859.55 100.00% 第六节 最近三年主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卧龙电气2012年度审计报告 （信会师报字【2013】第310058号），上市公司2010年、2011年、2012年主要会 计数据及财务指标如下： 单位：万元 项 目 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 2010.12.31/ 2010年度 资产合计 477,330.66 482,493.15 406,366.55 负债合计 198,448.20 210,390.44 146,933.86 所有者权益 278,882.47 272,102.70 259,432.69 归属母公司每股净资产（元） 3.71 3.61 5.57 营业收入 250,720.46 314,622.33 290,391.88 营业利润 7,118.62 8,615.44 23,770.39 利润总额 15,129.41 13,737.38 26,543.35 净利润 13,563.86 13,030.32 24,360.55 归属于母公司股东净利润 11,751.11 11,101.50 21,063.42 归属于母公司扣非后净利润 5,186.00 5,757.67 18,713.27 基本每股收益（元） 0.1709 0.1615 0.3263 经营活动产生的现金流量净额 27,421.72 -10,276.32 7,493.80 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.40 -0.15 0.17 第七节 控股股东及及实际控制人情况 一、 公司控股股东情况 名称：卧龙控股集团有限公司 注册地址：上虞经济开发区 法定代表人：陈建成 注册资本：人民币80,800万元 成立日期：1984年9月25日 经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工 业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投 资；投资经营管理；机电产品及其原材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止 项目除外，限制项目凭许可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。 截止2012年12月31日，卧龙控股共持有本公司无限售流通股175,748,091 股，占公司总股本的25.55%，其中质押股份共计100,467,400股，占公司总股本 的14.61%。质押股份的具体情况如下： 质权人 质押数量（股） 占本公司 股权比例 质押期限 杭州银行股份有限公司绍兴分行 21,182,800 3.08% 2012.3.28--2013.3.27 华润深国投信托有限公司 27,420,000 3.99% 2012.4.10--2013.4.8 杭州银行股份有限公司绍兴分行 9,414,600 1.37% 2012.6.28--2012.12.11 中国农业银行上虞市支行 27,280,000 3.97% 2012.7.13--2014.7.11 杭州银行股份有限公司绍兴分行 6,970,000 1.01% 2012.8.15--2013.2.16 华润深国投信托有限公司 8,200,000 1.19% 2012.9.25--2013.4.8 合计 100,467,400 14.61% 截至最近一期，卧龙控股集团有限公司主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2012-12-31/2012年度 2011-12-31/2011年度 总资产 1,362,356.86 1,326,304.69 净资产 524,477.66 520,118.19 资产负债率 61.5% 60.78% 营业收入 734,375.4 610,017.40 利润总额 46,346.19 72,069.57 净利润 40,214.99 63,223.72 注：上表为合并口径，未经审计 卧龙控股集团有限公司控制的其他企业情况如下： 二、 公司实际控制人情况 公司实际控制人为陈建成，陈建成先生和其女儿陈嫣妮女士通过控制卧龙控 股对公司达到实际控制。即陈建成先生持有卧龙控股48.93%的股权，陈嫣妮女 士持有卧龙控股38.73%的股权。卧龙控股持有本公司25.55%的股份。陈建成先 生及其女儿陈嫣妮女士合计持有公司2.34%的股份，公司控股股东及其一致行动 人合计持有本公司股份191,855,370股，占公司总股本27.90%。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 陈建成先生为中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内任卧龙控股集 团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限 公司董事长、奥地利ATB驱动技术股份公司监事会主席、绍兴欧力—卧龙振动 机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。 第三章 交易对方情况 一、 卧龙投资基本情况 公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司 注册地址及主要办公地址：上虞市人民西路1801号 法定代表人：陈建成 注册资本：28,000万元 公司成立时间：2011年8月4日 营业执照注册号：330682000102443 税务登记证号码：330682580374788 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 二、 卧龙投资历史沿革 卧龙投资由卧龙控股于2011年8月4日在中国浙江省注册成立的有限责任 公司，成立时经批准的经营期限为20年，注册资本人民币6,000万元，全部由 唯一出资人卧龙集团以货币资金出资，上虞同济会计师事务所（有限公司）对本 次出资出具了虞同会验（2011）字第421号《验资报告》予以确认。卧龙投资于 2011年8月4日取得上虞市工商行政管理局颁发的注册号为330682000102443 的企业法人营业执照。 成立时，卧龙投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名（名称） 出资额 出资比例 1 卧龙控股集团有限公司 6,000.00 100% 合计 6,000.00 100% 2011年9月19日，卧龙控股决定对卧龙投资进行增资，具体为以货币资金 增资22,000万元。上虞同济会计师事务所（有限公司）对本次出资出具了虞同 会验（2011）字第522号《验资报告》予以确认。卧龙投资于2011年9月26日 取得了新的企业法人营业执照。 本次增资后至本报告书出具日，卧龙投资未进行其他工商变更。 截至目前，卧龙投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名（名称） 出资额 出资比例 1 卧龙控股集团有限公司 28,000.00 100% 合计 28,000.00 100% 三、 主要业务发展情况 卧龙投资为卧龙控股为收购奥地利ATB驱动技术股份公司股权而设立的公 司，成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制ATB驱动股份以外，无 其他业务。 四、 最近三年主要财务状况 卧龙投资最近三年的主要财务状况（合并口径）如下： 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012年度 2011.12.31/2011年度 资产合计 253,648.47 274,057.13 负债合计 211,094.39 243,054.33 所有者权益 42,554.08 31,002.8 资产负债率 83.22% 88.69% 营业收入 273,081.85 67,235.30 利润总额 13,241.28 8,022.61 净利润 13,231.66 7,016.45 注：上述财务数据未经审计 五、 产权及控制关系 （一） 卧龙投资股权关系结构图 卧龙投资的具体股权关系如下图： （二） 卧龙投资股东介绍 卧龙投资的单一股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成。相关基本情况详 见本报告书―第二章 上市公司情况‖之―第七节 控股股东及实际控制人情况‖。 六、 下属参控股公司简介 卧龙投资持有香港卧龙控股集团有限公司100%股权。通过香港卧龙控股集 团有限公司实际控制ATB驱动股份。其控制关系如下图： 上图中相关主体的具体情况，详见本报告书―第四章 交易标的的情况‖。 七、 其他事项说明 （一） 交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易的交易对方卧龙投资与本公司属同一控制下的企业，控股股东同为 卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成，具体关联关系详见本章―五、产 权及控制关系‖。 （二） 交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日，本次交易对方卧龙投资未向本公司推荐董事、监事和 高级管理人员。 （三） 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 本次交易的交易对方卧龙投资自成立至本报告书出具日不存在受过行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 第四章 交易标的情况 本次交易的标的资产为卧龙投资合法持有的香港卧龙100%股权。 本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定进行相应编制。 第一节 香港卧龙 一、 香港卧龙基本情况 公司名称 香港卧龙控股集团有限公司 HongKong Wolong Holding Group Co., Limited 公司类型 有限责任公司 注册地址 MNC2407 Rm 1007, 10/F., Ho King Ctr., No.2-16 Fa Yuen St., Mongkok, Hong Kong 法定代表人 陈建成 注册资本 10,000万美元 注册证书编号 （CI号） 1660658 经营范围 贸易、投资业务等 成立日期 2011年8月29日 （未完）  |