[关联交易]卧龙电气：海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 卧龙电气集团股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 1 二〇一三年三月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................. 1 声明与承诺 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 第一节 交易概述 ......................................................................................................... 9 一、本次交易背景和目的 ....................................................................................................... 9 二、本次交易原则 ................................................................................................................. 11 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 12 四、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 14 五、交易对方名称 ................................................................................................................. 16 六、本次交易定价情况 ......................................................................................................... 16 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17 八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 19 一、公司设立及首次公开发行情况 ..................................................................................... 19 二、历次股本变动情况 ......................................................................................................... 20 三、公司前十大股东持股情况 ............................................................................................. 22 四、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 23 五、主要参控股公司情况 ..................................................................................................... 23 六、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 25 七、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................. 26 八、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 26 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 30 第四节 交易标的 ....................................................................................................... 33 一、香港卧龙 ......................................................................................................................... 33 二、奥地利卧龙控股及奥地利卧龙投资 ............................................................................. 35 三、ATB驱动股份基本情况 ................................................................................................ 37 四、ATB驱动股份下属企业情况 ........................................................................................ 52 五、交易标的及资产近三年评估、交易、增资、改制情况 ............................................. 70 第五节 标的资产评估情况及结果分析 ................................................................... 72 第六节 本次交易主要合同内容 ............................................................................... 82 一、《重大资产购买框架协议》 ......................................................................................... 82 二、《重大资产购买协议》 ................................................................................................. 82 三、《盈利补偿协议》 ......................................................................................................... 86 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 90 一、基本假设 ......................................................................................................................... 90 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 90 三、本次交易定价的公平合理性分析 ................................................................................. 95 四、本次交易采用收益现值法进行评估的合理性说明 ..................................................... 95 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ..................................................... 96 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响 ......................... 98 七、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响 ............................................................. 98 八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................... 105 九、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ....................... 106 十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性 ....................................................... 107 十一、独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................... 108 十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 108 附件1： ..................................................................................................................... 111 附件2： ..................................................................................................................... 119 释 义 公司、卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580 卧龙控股、卧龙集团 指 卧龙控股集团有限公司 标的公司、香港卧龙 指 香港卧龙控股集团有限公司 交易对方、卧龙投资 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司 拟购买资产 交易标的 指 香港卧龙控股集团有限公司100%股权 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 本公司通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投 资购买香港卧龙100%股权 《框架协议》 指 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资 有限公司之重大资产购买框架协议》 《重大资产购买协议》 指 卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有 限公司之《重大资产购买协议》 《盈利补偿协议》 指 卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有 限公司之《盈利补偿协议》 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评 报字【2013】第3097号《卧龙电气集团股份有限公司 拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有 的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告》 评估基准日 指 2012年12月31日 奥地利卧龙控股 指 Wolong Holding Group GmbH 奥地利卧龙投资 指 Wolong Investment GmbH ATB驱动股份、ATB 指 ATB Austria Antriebstechnik AG ATB莫利 指 ATB Morley Ltd.，位于英国帕德西 ATB劳伦斯 指 ATB LaurenceScott Ltd.，位于英国诺维奇 ATB特种电机 指 ATB Special Products Ltd.，位于英国哈德斯菲尔德 ATB安斯特克 指 ATB Antriebstechnik GmbH，位于德国韦尔茨海姆 ATB诺登哈姆 指 ATB Nordenham GmbH，位于德国诺登哈姆 啸驰控股 指 Schorch Beteiligungs GmbH, M.nchengladbach 位于德国门兴格拉德巴赫 啸驰电机 指 ATB Schorch GmbH，位于德国门兴格拉德巴赫 LJ有限公司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市公司 塔莫电机 指 Fabryka Silników Elektrycznych Tamel S.A. 位于波兰塔尔努夫 ATB摩特维克 指 ATB Motorenwerke GmbH，位于奥地利斯皮尔伯格 苏博蒂察电机 指 Motorenwerke Doo Subotica，位于塞尔维亚苏博蒂察 ATB塞维尔 指 ATB Sever a.d，位于塞尔维亚苏博蒂察 ATB富德 指 ATB FOD Doo，位于塞尔维亚博尔 ATB俄罗斯 指 ATB Rus ooo，位于俄罗斯莫斯科 ATB欧洲销售 指 ATB Motors B.V.，位于荷兰艾瑟尔默伊登 LJ（新加坡）有限公司 指 LJ(Singapore) Limited，位于英国伦敦 ATB上海有限 指 ATB Motors (Shanghai) Co. Ltd. 奥特比电机（上海）有限公司 ATB GMZ有限 指 ATB GMZ GmbH，位于奥地利维也纳 伯顿 指 创建于1913年，在英国、美国及亚洲地区电机市场 具有盛名 莫利 指 创建于1897年，在煤炭采掘业相关电机行业具有极 高知名度 劳伦斯（斯哥特） 指 创建于1883年，在欧洲的石油化工、核电、水处理、 国防行业具有很高的知名度 啸驰 指 创建于1882年，在欧洲特别是德国的石油化工、发 电、水处理、冶金行业具有很高的市场认可度 F&G 指 创建于1952年，ATB集团拥有品牌使用权，该品牌 在防爆电机领域在全球范围内具有很大知名度 艾泰克、A-TEC 指 A-TEC Industries AG，ATB驱动股份的原控股股东 ABB 指 ABB集团，全球500强企业之一，是电力和自动化 技术领域的领导厂商，业务运营分布在全球100多 个国家，拥有14.5万名员工，总部位于瑞士苏黎世。 西门子 指 西门子公司，世界上最大的电子和电气工程公司之 一，有160多年历史，主要业务集中在工业、能源 和医疗领域，拥有大约40.5 万名员工，总部位于德 国的柏林和慕尼黑 海通证券、本独立财务 顾问、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、CNY 指 人民币元 港元、HKD 指 香港特别行政区的法定货币单位 欧元、EUR 指 欧盟的法定货币单位 德国马克、DM 指 德国的法定货币单位 兹罗提、PLN 指 波兰的法定货币单位 卢布、RUB 指 俄罗斯的法定货币单位 新加坡元、SGD 指 新加坡的法定货币单位 令吉、RM 指 马来西亚法定货币单位 第纳尔、RSD 指 塞尔维亚的法定货币单位 敬请注意，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 若无特别说明，本报告书中披露的财务数据均按中国企业会计准则编制，单位为人民币，涉 及到外币折算的财务数据均根据中国人民银行公布外币汇率中间价数据折算，其中资产负债 表数据使用的折算汇率为各期末汇率中间价，利润表数据使用的是各期间平均汇率。 声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“本独立财 务顾问”）接受卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“上市公司”、 “公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次重组” 、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《决 定》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供卧龙电气全体股东 及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与卧龙电气集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是 完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由卧龙电气、 卧龙控股等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财 务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确 性、完整性负责。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由卧龙电气董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对卧龙电气的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对卧 龙电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒卧龙电气全体股东及其他投资者务请认真 阅读卧龙电气董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及相关的审计报告、评 估报告等有关资料。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 一、 重大不确定性 （一）盈利预测的不确定性 重组报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及卧龙电气 本次交易后备考的2012年度盈利预测。 上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对卧龙电 气及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。 （二）资产交割日的不确定性 本次交易中拟注入资产交割的前提条件包括：公司股东大会对本次交易的批 准、中国证监会对本次交易的核准。除上述批准和核准外，本次交易还需要履行 其他相关政府主管部门的批准和核准程序，因此，本次交易的资产交割日具有一 定的不确定性。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，应特别注意以下风险。详细的风险情况及对 策请阅读本报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”相关 内容。 （一）协同与整合风险 ATB驱动股份是一家以欧洲为主要研发和生产基地的国际知名电机制造 商，由于其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业文化、法律法规、会计税 收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。 自2011年奥地利卧龙投资收购ATB驱动股份后，奥地利卧龙投资的控股股 东卧龙控股就与卧龙电气签署了期限为36个月的《委托管理协议》，委托卧龙 电气管理ATB驱动股份。截至2012年12月31日，卧龙电气已实际管理ATB 驱动股份超过一个完整会计年度，目前ATB驱动股份运营良好，ATB驱动股份 的整合以及卧龙与ATB的协同都在有效推进。 虽然如此，但是在今后对ATB驱动股份的整合以及发挥卧龙与ATB协同效 应的过程中，存在无法达到原有预期的风险，上述风险将在一定程度上影响重组 完成后卧龙电气的盈利。 （二）标的资产受经济周期波动影响的风险 由于ATB驱动股份是一家全球化企业，卧龙电气收购ATB驱动股份以后， 公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产 业结构调整的影响，尤其是欧洲宏观经济变化的影响，因此全球经济环境的变化 将对ATB驱动股份经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生 一定的影响。 在本次交易完成后，卧龙电气及ATB将密切关注宏观经济发展的动态，加 强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期变化，调整公司的经营策略。 （三）汇率风险 由于ATB驱动股份的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及 不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将 可能给公司未来运营带来汇兑风险。 此外，由于ATB驱动股份财务报表采用欧元为结算单位，欧元对人民币的 汇率波动会对本次收购后卧龙电气合并财务报表的经营成果产生一定影响。 三、 其他需要关注的事项 （一）股市风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 （二）标的资产评估相关事项提示 本次交易标的资产香港卧龙截至2012年12月31日合并报表归属母公司的净资产账面 价值为103,016.75万元，本次评估价值为208,912.19万元，增值额为105,895.44万元，增值 率为102.79%。香港卧龙净资产评估增值原因ATB驱动股份经整合后业绩得到明显改善， 盈利能力得到明显加强，未来具备较好的经营业绩预期。 上述标的资产的评估结果系整体采用收益法得出的结果。关于标的资产评估 的具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的情况”之“第六节 标的资产评估结 果及分析”。 第一节 交易概述 一、 本次交易背景和目的 (一)、本次交易的背景 电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工 业、农业、国防、交通及家电等等领域，在国民经济和社会发展中具有重要地位 和作用。 相较于国际上知名企业，我国电机企业普遍面临技术水平薄弱和竞争能力偏 弱的局面，尤其是在高端领域的竞争，基本上被国际上大公司所占据，如ABB、 西门子等，在以技术创新为核心的市场竞争中，技术能力的增长对于增强企业技 术优势和竞争力越来越重要。另一方面，发达国家的劳动力成本相较中国企业存 在着制造成本较高的竞争劣势。因此，通过同行业间的跨国并购，形成资源互补， 将大大加快我国制造业企业全球化战略的步伐，提升在国际市场中的竞争能力。 近年来，大型电机企业间的并购频繁发生，中国平安收购了南阳防爆电机， 泰富集团收购了西安电机，西门子先后收购了仪征电机、德国SEW和山西防爆 电机，ABB收购了美国葆德电机，日本电产集团收购了美国艾默生电机、美国雷 勃收购了A.O.史密斯电机。针对行业变化的新趋势，卧龙电气作为国内领先的电 机制造商，在国家“走出去”战略的指引下，及时调整战略部署，为实现公司研发、 制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，积极寻求跨国并购机会，力争 打造成为国际化的电机制造公司。 2010年10月，ATB驱动股份的控股股东A-TEC因无法偿还到期债务而进入破 产保护阶段，急于出售旗下部分资产来偿还债务，这为卧龙控股并购ATB驱动股 份、在欧洲拥有研发、制造基地提供了难得的机遇。卧龙控股在详尽地尽职调查 后认为ATB驱动股份作为欧洲三大电机生产商之一，拥有国际领先的研发能力和 制造水平、强大的品牌影响力和完善的销售网络，收购ATB驱动股份符合卧龙集 团的长期发展战略和业务规划。该对外投资事宜已于2011年8月16日获得国家发 展和改革委员会核准，2011年9月1日获得商务部批准。卧龙控股于奥地利维也纳 时间2011年10月19日通过卧龙投资控制的奥地利卧龙投资完成了对ATB驱动股 份的收购工作。此次收购完成后，卧龙控股成为ATB驱动股份的实际控制人。 由于ATB驱动股份的实际控制人发生变更，根据奥地利当地法律，奥地利卧 龙投资作为ATB驱动股份的大股东触发要约收购义务。奥地利卧龙投资于2011年 11月2日对奥地利卧龙投资以外的ATB驱动股份的股东发出收购要约，要约期满 后，奥地利卧龙投资共计持有ATB驱动股份98.926%的股份。 为解决ATB驱动股份与卧龙电气之间同业竞争问题，卧龙控股与卧龙电气签 署《委托管理协议》约定在ATB驱动股份的运营状况显著改善以后的18个月内， 卧龙电气有权要求卧龙控股提出以适当的方式（包括但不限于股权收购、资产收 购、换股吸收合并、共建新合资企业）解决ATB驱动股份与卧龙电气资产及业务 整合的议案。同时卧龙控股承诺前述情形发生时，及时提出以适当的方式解决 ATB驱动股份与卧龙控股资产及业务整合的议案，并付诸表决。 在收购完成后，卧龙控股进行了一系列整合措施；卧龙电气受托管理ATB驱 动股份后，也对其实施了有效管理。收购当年，ATB驱动股份运营状况显著改善， 实现了扭亏为盈，2012年也继续保持了稳定盈利的态势。 卧龙控股认为，履行上述承诺的条件已经成熟。 （二）、本次交易的目的 1、 充实核心业务，提升技术实力 ATB驱动股份产品涵盖了低、中、高压各类电机。其产品广泛应用于石油 化工、核电、核动力船舶、煤矿、石油天然气开采及钻井等领域，其拥有的众多 品牌如莫利、伯顿、啸驰、劳伦斯等，均具有很高的知名度和市场影响力。其低 压三相/单相鼠笼电机、三相/单相紧凑型集成逆变器电机、低压制动电机、消防 电机、低压增安型电机、防爆电机、开启式电机、P/M系列高压感应电机、低启 动电流电机、高压方箱型电机、核电站用高压电机等产品与卧龙电气现有的大部 分产品线吻合，可以充实和完善卧龙电气在这些产品上的客户和市场布局，在生 产和销售上迅速体现出协同效应；在诸如三相/单相紧凑型集成逆变器电机、消 防电机、变极电机和大型高压感应电机等产品领域，卧龙电气因为技术研发尚未 成熟，目前尚无能力生产或生产难度较大，而本次并购后，ATB驱动股份的收 购能够填补卧龙电气在这些领域的空白，迅速拓展产品覆盖范围和市场。 通过此次并购，卧龙电气核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。 不仅获得和掌握了世界一流的电机生产技术和研发团队，还可以借助ATB驱动 股份现有的成熟品牌与完备的市场网络，以及其作为欧洲知名电机品牌的重要口 碑，进一步加快产品结构调整进程，快速进入全球高端电机市场。同时，通过与 ATB在采购、研发、销售等方面取长补短，发挥协同效应，这有助于卧龙电气 迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明显作用。 2、 扩展海外市场，加速国际化进程 ATB驱动股份是欧洲居于领先地位的电动马达和驱动系统制造商，目前下 属10个制造基地，分别位于奥地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚等五个欧洲 国家，销售网络遍布欧洲、亚洲、美洲及大洋洲等全球主要市场。本次交易完 成后，卧龙电气可以凭借ATB驱动股份在海外市场的竞争优势和技术实力，稳 步提升公司国际市场的占有率和竞争力，拓展海外高端客户，加速国际化进 程。 3、 整合优势资源，发挥规模效应 ATB驱动股份拥有技术优势，但欧洲生产基地的制造成本较高。与ATB驱 动股份相比，卧龙电气在制造成本控制方面具有明显优势。本次交易后，卧龙 电气凭借国内和国外市场平台，合理配置研发、制造、采购和销售资源，通过与 卧龙电气间的产品制造协同及规模化生产相结合的方式，最大限度降低ATB驱 动股份高技术产品的生产成本，从而提升卧龙电气的盈利能力和国际竞争力。 4、 履行大股东承诺，解决同业竞争 卧龙控股作为公司的控股股东，在卧龙电气上市之初做出禁止同业竞争的承 诺。在卧龙控股收购ATB驱动股份股权后，目前形成ATB驱动股份与卧龙电气 之间的同业竞争的局面。若本次交易顺利实施，原属于卧龙集团的ATB驱动股 份将成为公司子公司，在履行大股东承诺的同时彻底解决同业竞争问题。 二、本次交易原则 （一）、合法合规、诚实信用、协商一致原则 （二）、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 （三）、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则 （四）、避免同业竞争、规范关联交易原则 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案 本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港 卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份 购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港 卧龙15%的股权。本次交易不安排配套融资。 本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧 龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。 根据中企华评估出具的“中企华评报字【2013】第3097号”《评估报告》， 截至评估基准日2012年12月31日，香港卧龙控股集团有限公司100%股权按收 益法进行评估的评估值为人民币208,912.19万元。 参照评估值，经交易双方协商，卧龙投资确认其所持香港卧龙100%股权的 交易价格为人民币208,912.19万元。 （二） 本次发行股份情况 1、发行股票种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象发行方式。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有的香 港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气以现金 认购。 4、发行股份的价格及定价原则 （一） 发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过《卧龙电气集团股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决议的公告 之日。 （二） 发行股份的定价依据和发行价格 根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，本次发行股 票的价格为4.25元/股，该价格尚需公司股东大会批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行 价格和发行数量随之进行调整。 5、发行股份数量 本次向卧龙投资发行股份数量为417,824,380股购买其所持有的香港卧龙 85%的股权，占发行后总股本的比例为37.79%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及 发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为， 则发行价格及发行股数将随之进行调整。 6、认购方式 卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。 7、上市地点 本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。 8、本次发行股份锁定期 本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定 期进行相应调整。 9、期间损益 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的 资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电 气所有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。卧龙投资同意， 损益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作 日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工 作日内予以现金弥补。 10、 上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 11、 本次发行决议有效期 与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 四、本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： （一）、本次交易已经获得的授权和批准 2013年1月7日，卧龙投资做出股东决定，同意公司以所持香港卧龙85% 股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙 电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的 承诺声明。2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关 于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》、《关于<卧龙电气集团股 份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》， 上述表决中，关联董事回避了表决。 同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相 应的议案。 2012年3月29日，卧龙投资作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙 85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙15%股权转让 至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大资产购买协议》、 《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。 2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<卧 龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议> 的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次重 大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意将上 述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。 同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本 次交易相应的具体议案。 根据五届十六次临时董事会会议决议，公司将于2013年4月15日召开2013 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资产重组属于关联交 易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议本次重大资产重组事项时，关 联股东将回避表决。 （二）、本次交易尚需获得的授权和批准 根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发 行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过； 本次重大资产重组及发行股份购买资产经股东大会批准后还需提交中国证监会 审核通过；本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更事宜还需经国家发改委和商务 部的批准。 五、交易对方名称 公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司 注册地址及通讯地址：上虞市人民西路1801号 联系电话：0575－82176866 联系传真：0575－82176718 联系人：夏钢峰 六、本次交易定价情况 （一）拟注入资产的定价情况 根据卧龙电气与交易对方签订的《框架协议》、《重大资产购买协议》， 本次交易涉及的标的资产交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构 以2012年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由 交易双方协商，并经卧龙电气股东大会批准后确定。 根据中企华出具的中中企华评报字【2013】第3097号《评估报告》，截至 评估基准日2012年12月31日，香港卧龙100%股权的评估值为人民币208,912.19万 元。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的香港卧龙100%的股权的 交易价格为为人民币208,912.19万元。 （二）发行股份定价情况 本次交易中，发行股份的发行价格不低于定价基准日即卧龙电气关于本次交 易的第一次董事会的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会 关于本次交易的第一次董事会召开前，已于2012年12月27日停牌，按照停牌 前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为4.25元/股， 根据公司与认购方协商，发行价格定为4.25元/股。最终发行价格尚需公司股东 大会批准。 自定价基准日至发行日期间，卧龙电气如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行 相应调整。 七、本次交易构成关联交易 由于本次交易的交易对方卧龙投资为上市公司控股股东全资子公司，卧龙电 气与交易对方属同一控制下的企业，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规 定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本 次交易的董事会表决过程中，相关关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易 的股东大会表决时，相关关联股东所持股权回避表决。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产总额占卧龙电气2012年度经审计的合并财务报告 期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 第二节 上市公司的基本情况 一、公司设立及首次公开发行情况 公司名称 卧龙电气集团股份有限公司 英文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD 股票上市地 上海证券交易所 证券简称及代码 卧龙电气（600580） 公司成立日期 1998年10月21日 公司上市日期 2002年6月6日 注册资本 68,772.8756万元 注册地址 浙江省上虞市经济开发区 法定代表人 王建乔 营业执照注册号 330000000003039 邮政编码 312300 电话 0575-82176628 传真 0575-82176636 公司网址 www.wolong.com.cn 电子信箱 wolong600580@wolong.com 经营范围 许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文） 一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配 电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、 电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营 进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目） 卧龙电气设立时股本结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量 （万股） 持股比例 股东性质 1 上虞市国有资产经营总公司 500.00 6.75% 国家股 2 浙江农村经济投资股份有限公司 350.00 4.72% 国有法人股 3 浙江卧龙集团公司 4,844.5391 65.38% 法人股 4 陈建成等13名自然人 1,715.887 23.15% 自然人股 合计 7,410.4261 100% -- 公司于2000年8月7日更名为浙江卧龙科技股份有限公司。 2002年5月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39号文 核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股3,500万股，发行后总股本为 10,910.4261万股，上述公开发行股份于2002年6月6日在上海证券交易所上市。 卧龙电气上市后股本结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量 （万股） 持股比例 股东性质 1 上虞市国有资产经营总公司 500.00 4.58% 国家股 2 浙江农村经济投资股份有限公司 350.00 3.21% 国有法人股 3 浙江卧龙集团公司 4,844.5391 44.40% 法人股 4 陈建成等13名自然人 1,715.887 15.73% 自然人股 5 社会公众 3,500.00 32.08% 社会公众股 合计 10,910.4261 100% -- 二、历次股本变动情况 根据2003年第一次股东大会决议，公司以2002年12月31日股份109,104,261 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增6股。公司股本由 109,104,261元增加至174,566,818元。各股东持股比例不变。 2005年9月23日，经浙江省工商行政管理局批准，公司名称变更为“卧龙电 气集团股份有限公司”。 根据公司2005年年度股东大会决议，公司以2005年12月31日股份 174,566,818股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股。公 司股本由174,566,818元增加至209,480,182元。各股东持股比例不变。 经公司2006年5月9日召开的三届八次临时董事会和2006年5月25日召 开的2006年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监发行字【2006】 26号文核准，卧龙电气于2006年7月4日采取非公开发行股票方式向8名特定 投资者定向发行了48,080,000股股份，增发后公司股本由209,480,182元增加至 257,560,182元。 本次增发完成前后，公司股权结构如下： 项目 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 有限售条件流通股： 118,760,182 56.69% 166,840,182 64.78% 其中：国家股 8,103,047 3.83% 8,103,047 3.11% 国有法人股 5,609,132 2.68% 5,609,132 2.18% 法人股 77,639,035 37.06% 77,639,035 30.14% 自然人股 27,498,968 13.13% 27,498,968 10.68% 机构配售股 -- -- 48,080,000 18.67% 无限售条件流通股： 90,720,000 43.31% 90,720,000 35.22% 股份总额 209,480,182 100.00% 257,560,182 100.00% 根据公司2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日股份257,560,182 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1股。卧龙电气股本 由257,560,182元增加至283,316,200元。各股东持股比例不变。 根据公司2009年7月7日召开的四届五次董事会议审议通过，股权激励对 象第一批股票期权行权数量181.1万股，全部以货币资金出资。截至2009年12 月31日止，公司注册资本为人民币285,127,200元。 根据公司2009年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2009年12 月31日股本为基数以资本公积每10股转增3股方式增加注册资本人民币 85,538,160元。该次转增后公司注册资本变更为人民币370,665,360元。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】604号文核准，公司于2010 年5月18日向社会公众投资者定价发行5,467万股人民币普通股（A股），每股 面值1元,每股发行价格17.74元。并于2010年6月3日在上海证券交易所上市 交易。公司股本由370,665,360元变更为425,335,360元。 本次增发完成前后，公司股权结构如下： 项目 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 有限售条件流通股： -- -- -- -- 无限售条件流通股： 370,665,360 100.00% 425,335,360 100.00% 股份总额 370,665,360 100.00% 425,335,360 100.00% 根据公司2010年6月17日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司申请增加注册资本人民币1,426,200元，变更后的注册资本为人民币 426,761,560元。 根据公司2010年8月23日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司申请增加注册资本人民币2,180,600元，变更后的注册资本为人民币 428,942,160元。 根据公司2011年2月24日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司申请增加注册资本人民币1,421,300元，变更后的注册资本为人民币 430,363,460元。 根据公司2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年6月 21日股本为基数以资本公积每10股转增5.98018股方式增加注册资本人民币 257,365,296元。该次转增后公司注册资本变更为人民币687,728,756元。 截至本预案出具日，公司股份总数为687,728,756股，皆为无限售条件流通 的人民币普通股。 三、公司前十大股东持股情况 截至2012年12月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例 1 卧龙控股集团有限公司 175,748,091 25.55% 2 上虞市国有资产经营总公司 18,311,142 2.66% 3 陈建成 16,066,849 2.34% 4 陈永苗 5,519,118 0.80% 5 浙江福士达集团有限公司 4,735,087 0.69% 6 邱跃 4,280,398 0.62% 7 平安信托有限责任公司－平安步步高集 合资金信托 4,060,000 0.59% 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例 8 王建乔 3,601,172 0.52% 9 陈体引 2,427,990 0.35% 10 陈祥鑫 2,300,000 0.33% 四、最近三年控股权变动情况 最近三年，公司控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成， 上述情况在最近三年内未发生变化。 五、主要参控股公司情况 截至2012年12月31日，卧龙电气主要子公司情况如下： 序 号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例(%) 表决权 (%) 直接 间接 1 武汉卧龙 电机、配电柜及成套设备制造等 5,000万元 90 -- 90 2 卧龙灯塔 生产、销售蓄电池及配件等 11,000万元 91.96 2.68 94.64 3 银川卧龙 变压器的生产、销售及维修 10,000万元 92.50 -- 92.50 序 号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例(%) 表决权 (%) 直接 间接 4 卧龙贸易 进出口贸易业务 1,000万元 100 -- 100 5 卧龙家电 生产、销售家电用马达及零配件 美元1,400万元 60 -- 60 6 卧龙研究院 研究开发、技术服务、制造、安装； 高压变频、环境检测及处理设备 10,000万元 95 5 100 7 卧龙新能源 光伏逆变器生产、研发、销售等 5,000万元 -- 60 60 8 卧龙变压器 变压器设计、制造、销售及维修、售 后服务，变压气站建造 20,000万元 100 -- 100 9 卧龙国际 进出口贸易、投资业务 港元3,900万元 100 -- 100 10 芜湖卧龙 电机及控制装置研发、制造、销售等 5,000万元 100 -- 100 11 欧力卧龙 振动机械制造 美元325万元 49 -- 49 12 卧龙商务 商务咨询、商务服务、进出口贸易 2,500万元 88.25 -- 88.25 13 北京华泰 生产、销售干式变压器、油浸变压器、 组合式变电站、硅整流器 5,000万元 51 -- 51 14 意大利电动力 买卖材料、机器及相关机械零部件 欧元9.96万元 77 -- 77 15 烟台变压器 变压器、其他输配电及控制设备制 造、销售等 14,100万元 70 -- 70 六、公司主营业务发展情况 公司所处行业为电气机械及器材制造业，是一家主要从事各类电机及控制装 置、输变电、电源产品、机电一体化研发、制造与销售业务的高新技术企业。公 司旗下拥有16家控股公司，八大生产基地（浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、 宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖）。 公司自2002年上市以来，通过内涵提升和外延扩张并重的经营战略，不断 优化产业结构，目前已形成电机与控制、输变电、电源电池三大产品链，实现由 “电机”向“电气”的布局。公司产品涵盖各类电机及其控制、超特高压电力变压器、 高速铁路牵引变压器、城市轨道交通地铁成套牵引整流机组、UPS电源等40大 系列3000多个品种。 公司近年主营业务按行业划分的情况如下表： 单位：万元 项 目 2012年 2011年 2010年度 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 电机及控制装置 120,333.73 25.65% 139,476.70 20.55% 119,505.81 19.51% 蓄电池 22,611.84 12.94% 24,159.71 10.12% 31,233.06 20.76% 变压器 60,864.76 16.13% 83,446.38 9.52% 56,346.68 24.71% 贸易 35,673.70 3.79% 55,149.49 3.29% 72,539.27 3.80% 其他 3,191.12 28.25% 2,118.39 23.29% 1,234.73 19.33% 合计 / 综合 242,675.13 18.90% 304,350.67 13.59% 280,859.55 16.63% 公司近年主营业务按销售区域划分的情况如下表 单位：万元 地 区 2012年 2011年 2010年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 华东 74,254.86 30.60% 91,304.53 30.00% 100,451.77 35.77% 华南 22,248.23 9.17% 55,806.54 18.34% 29,113.51 10.37% 华中 7,869.77 3.24% 12,981.68 4.27% 13,987.03 4.98% 华北 26,660.23 10.99% 32,403.94 10.65% 23,713.93 8.44% 西南 13,889.82 5.72% 16,121.23 5.30% 13,796.65 4.91% 西北 11,723.94 4.83% 10,285.61 3.38% 16,751.74 5.96% 东北 8,517.77 3.51% 5,800.06 1.91% 2,866.27 1.02% 出口 77,510.51 31.94% 79,647.07 26.17% 80,178.65 28.55% 合计 242,675.13 100.00% 304,350.66 100.00% 280,859.55 100.00% 七、最近三年主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卧龙电气2012年度审计报告 （信会师报字【2013】第310058号），上市公司2010年、2011年、2012年主要会 计数据及财务指标如下： 单位：万元 项 目 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 2010.12.31/ 2010年度 资产合计 477,330.66 482,493.15 406,366.55 负债合计 198,448.20 210,390.44 146,933.86 所有者权益 278,882.47 272,102.70 259,432.69 归属母公司每股净资产（元） 3.71 3.61 5.57 营业收入 250,720.46 314,622.33 290,391.88 营业利润 7,118.62 8,615.44 23,770.39 利润总额 15,129.41 13,737.38 26,543.35 净利润 13,563.86 13,030.32 24,360.55 归属于母公司股东净利润 11,751.11 11,101.50 21,063.42 归属于母公司扣非后净利润 5,186.00 5,757.67 18,713.27 基本每股收益（元） 0.1709 0.1615 0.3263 经营活动产生的现金流量净额 27,421.72 -10,276.32 7,493.80 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.40 -0.15 0.17 八、控股股东及实际控制人情况 上市公司控股股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成。 （一）、公司控股股东情况 名称：卧龙控股集团有限公司 注册地址：上虞经济开发区 法定代表人：陈建成 注册资本：人民币80,800万元 成立日期：1984年9月25日 经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工 业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投 资；投资经营管理；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可 经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 卧龙控股共持有卧龙电气无限售流通股175,748,091股，占公司总股本的 25.55%，其中质押股份共计100,467,400股，占公司总股本的14.61%。质押股份 的具体情况如下： 质权人 质押数量（股） 占卧龙电气 股权比例 质押期限 杭州银行股份有限公司绍兴分行 21,182,800 3.08% 2012.3.28--2013.3.27 华润深国投信托有限公司 27,420,000 3.99% 2012.4.10--2013.4.8 杭州银行股份有限公司绍兴分行 9,414,600 1.37% 2012.6.28--2012.12.11 中国农业银行上虞市支行 27,280,000 3.97% 2012.7.13--2014.7.11 杭州银行股份有限公司绍兴分行 6,970,000 1.01% 2012.8.15--2013.2.16 华润深国投信托有限公司 8,200,000 1.19% 2012.9.25--2013.4.8 合计 100,467,400 14.61% 截至最近一期，卧龙控股集团有限公司主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2012-12-31/2012年度 2011-12-31/2011年度 总资产 1,362,356.86 1,326,304.69 净资产 524,477.66 520,118.19 资产负债率 61.5% 60.78% 营业收入 734,375.4 610,017.40 利润总额 46,346.19 72,069.57 净利润 40,214.99 63,223.72 注：上表为合并口径，未经审计。 卧龙控股集团有限公司控制的其他企业情况如下： （二） 公司实际控制人情况 公司实际控制人为陈建成，陈建成先生和其女儿陈嫣妮女士通过控制卧龙控 股对公司达到实际控制。即陈建成先生持有卧龙控股48.93%的股权，陈嫣妮女 士持有卧龙控股38.73%的股权。卧龙控股持有卧龙电气25.55%的股份。陈建成 先生及其女儿陈嫣妮女士合计持有公司2.34%的股份，公司控股股东及其一致行 动人合计持有卧龙电气股份191,855,370股，占公司总股本27.90%。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 陈建成先生为中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内任卧龙控股集 团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限 公司董事长、奥地利ATB驱动技术股份公司监事会主席、绍兴欧力—卧龙振动 机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。 P20-2 第三节 交易对方的基本情况 一、基本情况 公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司 注册地址：上虞市曹娥街道人民西路1801号 法定代表人：陈建成 注册资本：28,000万元 公司成立时间：2011年8月4日 营业执照注册号：330682000102443 税务登记证号码：330682580374788 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 二、 历史沿革 卧龙投资由卧龙控股于2011年8月4日在中国浙江省注册成立的有限责任 公司，成立时经批准的经营期限为20年，注册资本人民币6,000万元，全部由 唯一出资人卧龙集团以货币资金出资，上虞同济会计师事务所（有限公司）对本 次出资出具了虞同会验（2011）字第421号《验资报告》予以确认。卧龙投资于 2011年8月4日取得上虞市工商行政管理局颁发的注册号为330682000102443 的企业法人营业执照。 成立时，卧龙投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名（名称） 出资额 出资比例 1 卧龙控股集团有限公司 6,000.00 100% 合计 6,000.00 100% 2011年9月19日，卧龙控股决定对卧龙投资进行增资，具体为以货币资金 增资22,000万元。上虞同济会计师事务所（有限公司）对本次出资出具了虞同 会验（2011）字第522号《验资报告》予以确认。卧龙投资于2011年9月26日 取得了新的企业法人营业执照。 本次增资后至本预案出具日，卧龙投资未进行其他工商变更。 截至目前，卧龙投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名（名称） 出资额 出资比例 1 卧龙控股集团有限公司 28,000.00 100% 合计 28,000.00 100% 三、主要业务发展情况 卧龙投资为卧龙控股为收购奥地利ATB驱动技术股份公司股权而设立的公 司，成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制ATB驱动股份以外，无 其他业务。 四、主要财务指标 卧龙投资最近三年的主要财务状况（合并口径）如下： 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012年度 2011.12.31/2011年度 资产合计 253,648.47 274,057.13 负债合计 211,094.39 243,054.33 所有者权益 42,554.08 31,002.8 资产负债率 83.22% 88.69% 营业收入 273,081.85 67,235.30 利润总额 13,241.28 8,022.61 净利润 13,231.66 7,016.45 注：上述财务数据未经审计 五、产权及控制关系 卧龙投资的具体股权关系如下图： 卧龙投资的单一股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成。 六、下属参控股公司简介 交易对方控制权图 卧龙投资持有香港卧龙控股集团有限公司100%股权。通过香港卧龙控股集 团有限公司实际控制ATB驱动股份。其控制关系如下图： 五层结构 第四节 交易标的 本次交易的标的资产为卧龙投资合法持有的香港卧龙100%股权。 本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定进行相应编制。 一、香港卧龙 1、香港卧龙基本情况 公司名称 香港卧龙控股集团有限公司 HongKong Wolong Holding Group Co., Limited 公司类型 有限责任公司 注册地址 MNC2407 Rm 1007, 10/F., Ho King Ctr., No.2-16 Fa Yuen St., Mongkok, Hong Kong 法定代表人 陈建成 注册资本 10,000万美元 注册证书编号 （CI号） 1660658 经营范围 贸易、投资业务等 成立日期 2011年8月29日 2、香港卧龙历史沿革 2011年8月，卧龙投资决定出资10,000万美元成立香港卧龙控股集团有限 公司，香港卧龙于2011年8月29日获得香港特别行政区公司注册处发出的 1660658号《公司注册证书》。香港卧龙自成立至本预案签署日，无工商变更。 香港卧龙出资结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例 1 浙江卧龙舜禹投资有限公司 10,000 100% 合计 10,000 100% 3、 香港卧龙股权结构及控制关系情况 (1)香港卧龙的股权结构 (2)香港卧龙的实际控制人 香港卧龙的实际控制人为陈建成。 (3)关于香港卧龙的其他说明 香港卧龙的公司章程中无可能对本次交易产生影响的内容，卧龙集团、卧龙 电气、卧龙投资、香港卧龙间不存在可能对本次交易产生影响的投资协议、高管 人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。 4、香港卧龙的资产权属、主要负债和对外担保情况 香港卧龙为卧龙投资为收购ATB驱动股份的股份设立的特殊目的公司，截 至2012年12月31日，香港卧龙除通过直接持有奥地利卧龙控股100%股权最终 间接持有ATB驱动股份的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外 担保。 香港卧龙最近两年主要财务指标 根据信会师报字【2013】第340007号《审计报告》，香港卧龙最近两年主要 财务数据如下： 香港卧龙控制权 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012年度 2011.12.31 2011-8-29至2011-12-31 资产合计 252,504.23 273,656.14 负债合计 145,136.09 180,028.05 归属于母公司的股东权益 103,016.75 92,581.87 营业收入 273,081.85 67,235.30 营业成本 215,673.49 55,567.69 利润总额 15,430.06 11,420.04 归属于母公司股东净利润 11,689.34 10,430.88 注：1、上述资产负债表和利润表主要财务数据单位均为人民币，系根据中国人民银行公布 外币汇率中间价数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各期末中国人民银行公布的银 行间外汇市场人民币汇率中间价，利润表使用的是各期间平均汇率；2、本报告书财务报表 没有特别说明的均按中国企业会计准则编制；3、本节以下法人主体的财务数据披露适用上 述口径且均为经审数。 5、香港卧龙的主要资产和业务 香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB 驱动股份98.926%股权，公司主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利 卧龙投资经营管理ATB驱动股份，香港卧龙并无其他业务。 二、奥地利卧龙控股及奥地利卧龙投资 五层结构 1、奥地利卧龙控股的基本情况介绍 中英文全称 Wolong Holding Group GmbH 卧龙控股集团有限公司（奥地利） 企业类型 有限责任公司 成立日期 2011年9月13日 法定代表人 陈建成 注册地址 Donau-City-Strasse 6, Top 15a, 1220 Wien 注册资本 35,000欧元 营业执照号 FN 368339 a 经营范围 控股 实际业务 间接持有ATB驱动股份股权 控制关系 香港卧龙持有其100%股权；持有奥地利卧龙投资100%股权 奥地利卧龙控股为依据奥地利法律注册成立且合法有效存续的公司，其合 法持有奥地利卧龙投资的股权，该等股权之上不存在抵押、担保或其他权利限制 的情形及相关诉讼争议。 2、奥地利卧龙投资的基本情况 中英文全称 Wolong Investment.GmbH 卧龙投资有限公司（奥地利） 企业类型 有限责任公司 成立日期 2011年9月13日 法定代表人 陈建成 注册地址 Donau-City-Strasse 6, Top 15a, 1220 Wien 注册资本 （未完）  |