[公告]宝钢股份：独立董事2012年度述职报告
宝山钢铁股份有限公司独立董事2012年度述职报告 作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”） 的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我 们在2012年年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东 的利益。现将我们在2012年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1. 黄碧娟女士 1961年6月生，中国香港。黄女士1983年毕业于 香港大学。现任汇丰中国副董事长、行长兼行政总裁。 黄女士具有丰富的资本运作、金融管理经验。于1992年加入汇丰 集团，历任银团贷款经理、资本市场部高级经理、大中华地区债务发 行部主管、环球银行部香港区常务总监；2009年9月起任汇丰中国副 行政总裁；2010年7月起任汇丰中国行长兼行政总裁。2012年4月起， 担任宝钢股份第五届董事会独立董事。 2. 黄钰昌先生 1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于 台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得 博士学位。现任亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系副教授，中欧国 际工商学院教授。 黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计 和绩效评估。在凯瑞商学院16年的执教生涯中，黄先生的授课主要对 象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的 EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生现任会计系博士班主 任，历年来担任约20位博士生论文的督导。在加入亚利桑那州立大学 凯瑞商学院前，黄先生曾任教于宾夕法尼亚州匹兹堡大学卡茨商学 院。黄先生于2007年 - 2009年当选，美国会计协会管理会计学会主 任秘书/财务。2012年4月起，担任宝钢股份第五届董事会独立董事。 3. 刘文波先生 1968年8月生，中国国籍。刘先生1991年毕业于 北方工业大学，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。2011年11月在美 国哈佛大学进修国际能源课程。现任罗兰贝格管理咨询公司全球高级 合伙人和大中华区副总裁。 刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之 前，刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英 国）外部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部 专家顾问；2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9 月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝格管理咨 询公司全球高级合伙人和大中华区副总裁。2012年4月起，担任宝钢 股份第五届董事会独立董事。 我们三位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关 系。 二、独立董事年度履职概况 1. 出席董事会和股东大会情况 2012年度宝钢股份第五届董事会共召开4次董事会会议、1次战略 及风险管理委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及2次审计委员会 会议，黄碧娟董事、黄钰昌董事、刘文波董事均亲自出席上述全部会 议。 2012年度宝钢股份共召开两次股东大会，黄碧娟董事和黄钰昌董 事出席1次，刘文波董事出席2次。 我们认为，相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程 序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通 过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事 会议案事项提出异议。 2. 现场考察 2012年度，我们均积极地关注公司生产经营情况，对宝钢股份进 行了现场考察。 2012年10月，黄钰昌董事和刘文波董事至宝钢股份重要控股子公 司－梅钢股份进行现场考察，重点对梅钢股份的二期工程投产情况及 盈利状况进行了详尽地了解，对投资初期的亏损给予极大的关注，并 要求公司管理层尽快提高梅钢股份的成本竞争力，缩短学习曲线，尽 快减亏扭亏。 2012年8月，黄碧娟董事对湛江工程进行了现场参观考察，对湛 江工程前期项目情况做深入了解；2013年3月，黄碧娟董事对宝钢股 份本部进行了现场考察，对本部的生产经营进行了解。 3. 上市公司配合独立董事工作的情况 宝钢股份对独立董事的工作十分支持，在我们获选宝钢股份第五 届董事会董事后，宝钢股份即发出《致新任董事函》，详细介绍聘任 协议签署、股东大会及董事会情况、董事培训、需特别关注的监管规 则、宝钢股份重大事项审批权限等，并向我们提供《宝钢股份及钢铁 行业背景介绍》，详细介绍宝钢股份历史沿革、生产经营情况，以及 钢铁行业发展历程及未来挑战；公司董事、总经理马国强先生还专程 与我们单独沟通公司及行业的最新情况，使得我们可以尽快了解相关 规则和情况，更好地履行独立董事职责。 在日常工作中，公司会定期或不定期向我们提供月度报表、董事 信息月报、董秘专递、信息摘编等，我们也会持续关注公共传媒有关 公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对 公司的影响。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决 策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判 断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。 （一） 关联交易情况 公司于2012年10月27日召开第五届董事会第三次会议，审议 通过《关于收购湛江钢铁股权的议案》、《关于整体转让罗泾区域Corex 资产的议案》、《关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股 份有限公司西气东输三线管道项目的议案》；公司于2012年12月召 开第五届董事会第四次会议（临时），审议通过《关于与华宝投资有 限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项 目的议案》；公司于2013年3月28日至29日召开第五届董事会第六 次会议，审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》。上述议案 均涉及关联交易，我们均发表独立意见如下： 公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经 过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独 立判断，现就此项议案发表如下意见： 1、同意此项议案。 2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。 3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章 程的有关规定。 4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。 （二） 对外担保及资金占用情况 1. 对外担保 鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机， 使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货 招标项目，2012年度，宝钢股份为下属全资子公司宝和通商株式会 社和宝钢欧洲贸易公司提供连带责任履约保函，金额合计5.43亿美 元，占期末净资产比例2.9%。公司管理层已根据四届18次董事会的 授权批准本次履约保函。 对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般 担保事项存在本质差别。 2. 资金占用 宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 （三） 高级管理人员薪酬情况 宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理 人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事 会审议通过后执行。2012年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业 绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评 价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。 （四） 业绩预告及业绩快报情况 宝钢股份于2013年1月10日披露《宝山钢铁股份有限公司2012 年度业绩快报》，业绩快报所披露的有关2012年度财务数据、指标与 2012年年度报告的差异幅度未达到10％。于业绩快报披露前10个交 易日，宝钢股份根据相关规则暂停股票回购。 （五） 聘任会计师事务所情况 经董事会审计委员会及董事会同意，宝钢股份拟续聘德勤华永会 计师事务所有限公司为公司2013年度的独立会计师及内控审计师。 （六） 现金分红及其他投资者回报情况 经2012 年第二次临时股东大会审议批准，宝钢股份于2012年9 月21日首次实施了股票回购，截止2012年末，宝钢股份已回购约 4.14亿股，支付资金19.2亿元。根据《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红 利。 经董事会审计委员会及董事会同意，2012年度宝钢股份拟每10 股派发现金股利1.4元，现金股利方案符合公司章程的规定。 （七） 公司及股东承诺履行情况 2012年度，公司及股东未发生违反承诺的情况。 （八） 信息披露的执行情况 2012年度，公司未发生重大信息披露差错。 （九） 内部控制的执行情况 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作 的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求， 公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事务 所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重 大内部控制缺陷。 公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部 控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限 公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012年4月27日召开的2011年度股东大会选举产生公司第五 届董事会成员，公司董事会共9名董事，其中独立董事3名，此外， 贝克伟先生为国资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事， 相对于宝钢股份也具有较大的独立性。 我们作为独立董事，积极参与了董事会专门委员会的建设，在董 事会下属专门委员会中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会由7 位董事组成，由董事长何文波先生担任主任，独立董事刘文波先生担 任委员，独立董事占1/7；审计委员会由3名董事组成，由独立董事 黄钰昌博士担任审计委员会主任，独立董事占2/3；薪酬与考核委员 会全部由外部董事担任（其中独立董事占3/4），由独立董事黄碧娟 女士担任主任。审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任主 任，有效地保证了审计及考核的独立、公正。 董事会专门委员会在2012年度内所提出的重要意见和建议： 战略及风险管理委员会认为，湛江钢铁项目作为新建项目，应该 更好的传承、复制宝钢大院的核心竞争力，充分调动员工的积极性和 士气是项目成败的关键。战略及风险管理委员会要求，公司应做好湛 江钢铁项目的宣传工作，向公众和股东回答为什么要建设湛江，为什 么是新建钢铁项目而不是并购；回答如何防范市场风险，确保投资收 益。 薪酬与考核委员会对梅钢公司经营状况表示关注，希望梅钢公司 尽快提高成本竞争力，缩短学习曲线，尽快减亏扭亏。 审计委员会认为，公司目前的生产弹性与成本弹性不一致，在此 情况下，公司应加强生产弹性，调整产品组合，以更好地规避风险。 （十一） 股票回购 宝钢股份于2012年8月27日召开第五届董事会第二次会议，审议 通过《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》。作为独立 董事，我们发表独立意见如下： 本次公司拟以集中竞价交易方式回购股票符合《上市公司回购社 会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易 方式回购股份业务指引》等规定，审议该事项的董事会会议表决程序 合法合规。 受宏观经济环境变化、资本市场整体低迷，以及钢铁行业基本面 影响，公司股价长期低于每股净资产。本次公司拟以集中竞价交易方 式回购股票，回购的实施可以保护广大股东利益，增强投资者信心， 维护公司股价。 本次公司拟回购总金额最高不超过人民币50亿元，资金来源为自 有资金。根据公司经营情况和财务情况，回购总金额50亿元不会对公 司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 四、总体评价 我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉 义务。 （以下无正文） 独立董事签署《宝山钢铁股份有限公司独立董事2012年度述职报 告》： 黄碧娟__________________ 黄钰昌__________________ 刘文波__________________ 2013年3月29日 中财网
 |