[年报]兴化股份：2012年年度报告
陕西兴化化学股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人陈团柱先生、总经理赵剑博先生、总会计师杨海岩女士及会计机构负责人邹 宝英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股 股（含税），不以公积金转 增股本。 目 录 2012年度报告 .............................................................................................................. 1 一、重要提示、目录和释义 ....................................................................................... 1 二、公司简介 ............................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................................................... 7 四、董事会报告 ........................................................................................................... 9 五、重要事项 ............................................................................................................. 21 六、股份变动及股东情况 ......................................................................................... 24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................... 28 八、公司治理 ............................................................................................................. 37 九、内部控制 ............................................................................................................. 43 十、财务报告 ............................................................................................................. 45 十一、备查文件目录 ............................................................................................... 140 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《陕西兴化化学股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、兴化股份 指 陕西兴化化学股份有限公司 兴化集团、控股股东 指 陕西兴化集团有限责任公司 延长集团、实际控制人 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 董事会 指 陕西兴化化学股份有限公司董事会 股东大会 指 陕西兴化化学股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 兴化股份 股票代码 002109 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西兴化化学股份有限公司 公司的中文简称 兴化股份 公司的外文名称（如有） SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） XINGHUA CHEMISTRY 公司的法定代表人 陈团柱 注册地址 陕西省兴平市 注册地址的邮政编码 713100 办公地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道 办公地址的邮政编码 713100 公司网址 http://www.snxhchem.com 电子信箱 snxhchem@snxhchem.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王东潮 王彦 联系地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道 陕西省兴平市东城区迎宾大道 电话 029-38839966 029-38839912 传真 029-38822614 029-38822614 电子信箱 w38839966@126.com wang8838068@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 陕西兴化化学股份有限公司证券事务室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地 点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1997年08月29日 陕西省工商 管理局 6100001005451 610481294207364 294207364 报告期末注册 2012年04月26日 陕西省工商 管理局 610000100106263 610481294207364 294207364 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦 签字会计师姓名 张福建、赵建强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减 (%) 2010年 营业收入（元） 1,443,618,773.84 1,394,210,272.22 3.54% 1,028,815,109.61 归属于上市公司股东的净利 润（元） 128,660,034.08 172,892,184.23 -25.58% 95,721,625.13 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 102,535,032.84 171,571,023.18 -40.24% 93,993,965.98 经营活动产生的现金流量净 额（元） 143,000,430.81 117,818,775.46 21.37% 103,116,140.12 基本每股收益（元/股） 0.36 0.48 -25% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.48 -25% 0.27 净资产收益率（%） 10.39% 15.05% -4.66% 9.2% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增 减(%) 2010年末 总资产（元） 1,741,384,913.56 1,727,998,439.47 0.77% 1,588,122,363.65 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 1,287,168,199.66 1,224,268,575.64 5.14% 1,083,863,268.81 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -5,442,857.21 -1,295,506.99 -898,614.33 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,558,571.43 1,578,571.43 2,428,571.43 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 34,652,637.64 1,298,815.07 515,842.42 所得税影响额 4,638,947.23 260,718.46 318,140.37 少数股东权益影响额（税后） 4,403.39 合计 26,125,001.24 1,321,161.05 1,727,659.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面临全球经济增长速度放缓，国内需求动力不足，化工行业产品价格大幅下降、效益下滑， 行业竞争日趋激烈等严峻形势，公司管理层带领全体员工紧紧围绕董事会年初制定的战略目标，坚持“稳 中求进”的总方针，稳步有序的推进各项工作；积极拓展国际国内产品销售市场、树立品牌价值效应，提 高自身管理水平和运营效率，加强经营风险控制和成本管理，攻坚克难，全力奋战，稳定较好的完成了全 年的各项经营指标。 2012年，公司主导产品产量刷新历史记录，硝酸铵产量首次突破64万吨（其中含兴福肥业用硝铵）， 完成年计划的101.59%，同比增长11%，合成氨突破25.55万吨，完成年计划的118.84%，同比增长9.11%。 报告期内，公司实现销售收入144,361.88万元，同比增长3.54%，创汇达6000多万美元；实现利润总额 15511.73万元，同比下降24.48%，实现归属于母公司的净利润12866.00万元，同比下降25.58%，基本每股 收益0.36元，同比下降25%。 二、主营业务分析 1、概述 公司是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，产品质量稳定，资信度高。公司的主导产品为 硝酸铵、浓硝酸、羰基铁粉和复混（合）肥，主营业务未发生重大变化。 主要指标列示如下： 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减 营业收入 1,443,618,773.84 1,394,210,272.22 3.54% 营业成本 1,062,041,366.97 971,987,010.34 9.26% 管理费用 126,082,400.65 122,612,736.20 2.83% 销售费用 103,176,147.02 68,033,062.29 51.66% 财务费用 14,293,694.10 16,417,767.19 -12.94% 归属于母公司所有者的净利润 128,660,034.08 172,892,184.23 -25.58% 营业收入较上年同期增长3.54%，主要是报告期内产品产销量增加所致。 营业成本、管理费用、销售费用增加，是因为报告期内公司业务规模扩大，相应成本费用增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司紧紧围绕2011年度报告中制定的经营计划，积极开展各项工作，各项业务目标基本完成，2012年 实现销售收入144361.88万元，完成计划的99%，实现归属于母公司的净利润12866.00万元，完成计划的 115.72%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 主营业务收入 1,421,688,384.68 1,371,113,920.91 3.69% 其他业务收入 21,930,389.16 23,096,351.31 -5.05% 营业收入合计 1,443,618,773.84 1,394,210,272.22 3.54% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 化工（硝酸铵） 销售量 646,511.5 545,573.15 18.5% 生产量 627,470.9 577,134.63 8.84% 库存量 16,084.09 35,124.69 -52.22% 化肥（复混肥） 销售量 16,435.82 7,616.64 115.79% 生产量 16,582.24 6,570.36 152.38% 库存量 234.93 88.51 165.43% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 根据市场需求，报告期相应的增加了复混（合）肥的生产和销售。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 572,513,449.94 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 39.66% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 212,470,510.54 14.72% 2 客户二 120,412,435.73 8.34% 3 客户三 93,030,685.53 6.44% 4 客户四 76,641,897.44 5.31% 5 客户五 69,957,920.70 4.85% 合计 —— 572,513,449.94 39.66% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 化工 1,022,458,393.81 97.94% 942,061,898.63 99.05% 8.53% 化肥 21,486,140.11 2.06% 8,997,447.37 0.95% 138.8% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 普通硝铵 348,713,194.24 33.4% 340,484,154.25 35.8% 2.42% 多孔硝铵 533,627,616.67 51.12% 438,305,656.63 46.09% 21.75% 合成氨 36,464,781.88 3.83% 浓硝酸 70,762,484.42 6.78% 70,082,151.81 7.37% 0.97% 羰基铁粉 9,897,536.12 0.95% 10,952,783.28 1.15% -9.63% 工业氢气 6,373,452.40 0.61% 5,173,086.12 0.54% 23.2% 电和蒸汽 35,575,981.05 3.41% 31,888,973.83 3.35% 11.56% 其它 17,508,128.91 1.68% 8,710,310.83 0.92% 101.00% 化肥产品 21,486,140.11 2.06% 8,997,447.37 0.95% 138.8% 说明 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 化学品 直接材料 814,381,130.91 78.01% 753,334,107.97 79.21% 8.10% 化学品 人工工资 63,576,222.12 6.09% 44,985,107.07 4.73% 41.33% 化学品 制造费用 165,987,180.89 15.9% 152,740,130.96 16.06% 8.67% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 700,037,329.42 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 67.51% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 240,244,399.47 23.17% 2 供应商二 229,544,251.15 22.14% 3 供应商三 129,210,506.20 12.46% 4 供应商四 51,328,826.36 4.95% 5 供应商五 49,709,346.24 4.79% 合计 —— 700,037,329.42 67.51% 4、费用 项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 销售费用 103,176,147.02 68,033,062.29 51.66% 管理费用 126,082,400.65 122,612,736.20 2.83% 财务费用 14,293,694.10 16,417,767.19 -12.94% 所得税费用 24,689,223.57 32,505,947.31 -24.05% 报告期内销售费用同比增幅较大，主要由于报告期内出口硝铵量的增加使出口运费、港口费大幅增加。 5、研发支出 公司本年度研发支出合计1,136.33万元，占本期经审计净资产128,716.82万元比例为0.88%，占全年营 业收入总额144,361.88万元比例为0.79%。 单位 项目 目标 进度 预计对未来发展影响 母公司 溴化锂余热利用一 期工程 提高夏季合成氨产 量 已验收投入使用 降低成本，节能降耗，提高产量 母公司 氨回收扩容改造 回收煤气中微量残 余氨 已验收投入使用 通过回收煤气中残余氨，进一步提高 产量，降低成本。 母公司 废水集中综合整治 工程 达到地方排放标 准，节能减排 已验收投入使用 综合利用水资源，使污水变中水，继 续用于生产，减少污染，树立企业环 保形象。 母公司 2*27万吨硝酸 使硝酸产能增大 建设期 发展硝酸后续产业，扩大生产规模， 提高企业效益，淘汰落后技术，降低 消耗。 公司研发费用支出占营业收入比重相对较低,主要由硝酸铵行业的特性所决定.公司运用国外先进技术, 通过内部加强管理降低能耗实现经济效益.公司主要投入都体现在购置先进设备,对现有设备进行技改、保 持生产装置和生产技术的先进性方面，主要体现在公司对在建工程及固定资产的投资上。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,231,768,313.45 1,186,273,209.00 3.84% 经营活动现金流出小计 1,088,767,882.64 1,068,454,433.54 1.9% 经营活动产生的现金流量 净额 143,000,430.81 117,818,775.46 21.37% 投资活动现金流入小计 5,323,801.78 15,800,000.00 -66.31% 投资活动现金流出小计 121,362,520.69 76,050,808.83 59.58% 投资活动产生的现金流量 净额 -116,038,718.91 -60,250,808.83 -92.59% 筹资活动现金流入小计 255,000,000.00 279,900,000.00 -8.9% 筹资活动现金流出小计 359,548,923.39 345,899,290.95 3.95% 筹资活动产生的现金流量 净额 -104,548,923.39 -65,999,290.95 -58.41% 现金及现金等价物净增加 额 -77,820,858.45 -8,717,402.99 -792.71% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较2011年增加2518.17万元，增长21.37%，主要是因为报告期收到的CDM 减排量回款增加；同时购买商品接受劳务采用票据结算方式增加，支付现金减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较2011年减少5578.79万元，降低92.59%，主要因为报告期内一期硝铵 迁改、硝酸盐项目等专项工程投入增加。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较2011年减少3854.96万元，降低58.41%，主要是因为报告期内银行借 款额减少，分配现金股利较去年增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年同 期增减（%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 化工 1,392,958,596.75 1,022,458,393.81 26.6% 2.5% 8.53% -4.08% 化肥 28,729,787.93 21,486,140.11 25.21% 138.1% 138.8% -0.22% 分产品 普通硝铵 452,195,625.52 348,713,194.24 22.88% -13.2% 2.42% -11.76% 多孔硝铵 789,750,908.93 533,627,616.67 32.43% 19.3% 21.75% -1.36% 合成氨 -100% -100% -14.85% 浓硝酸 76,908,486.76 70,762,484.42 7.99% -2.24% 0.97% -2.93% 羰基铁粉 11,022,230.25 9,897,536.12 10.2% -19.95% -9.63% -10.25% 工业氢气 7,169,262.43 6,373,452.40 11.1% 11.18% 23.2% -8.68% 化肥产品 28,729,787.93 21,486,140.11 25.21% 138.1% 138.8% -0.22% 电和蒸汽 33,476,613.69 35,575,981.05 -6.27% 46.91% 11.56% 33.67% 其它 22,435,469.17 17,508,128.91 21.96% 93.61% 101% -2.87% 分地区 陕西、青海、 甘肃 500,797,186.20 401,397,464.14 19.85% -5.21% 4.02% -7.11% 山东、山西、 江西 172,891,288.95 132,590,523.39 23.31% -17.35% -3.73% -10.85% 河南、湖南、 湖北、贵州 74,055,273.55 57,647,392.46 22.16% -15.84% -2.57% -10.6% 辽宁、北京 100,233,810.28 76,477,919.65 23.7% -13.07% -1.88% -8.7% 浙江、江苏、 广东、福建、 河北 36,935,573.58 25,693,393.11 30.44% -44.14% -43.48% -0.82% 宁夏、内蒙、 西藏 174,305,631.37 137,954,872.52 20.85% -21.78% -7.64% -12.12% 安徽、四川 19,973,571.30 14,516,038.58 27.32% -17.6% -11.62% -4.91% 出口 335,191,238.91 192,417,682.42 42.59% 220.28% 174.94% 9.47% 其他 7,304,810.54 5,249,247.65 28.14% -41.21% -42.36% 1.43% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 减（%） 货币资金 279,174,625.33 16.03% 360,995,483.78 20.89% -4.86% 应收账款 44,442,962.66 2.55% 28,531,252.66 1.65% 0.9% 存货 61,343,000.70 3.52% 106,354,897.01 6.15% -2.63% 长期股权投资 600,000.00 0.03% 600,000.00 0.03% 0% 固定资产 839,941,575.15 48.23% 903,560,108.11 52.29% -4.06% 报告期计提折旧 在建工程 183,731,369.82 10.55% 41,829,164.07 2.42% 8.13% 报告期工程投入增加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 175,000,000.00 10.05% 245,000,000.00 14.18% -4.13% 短期借款减少 长期借款 97,000,000.00 5.57% 75,000,000.00 4.34% 1.23% 专项借款增加 五、核心竞争力分析 公司作为全国硝酸铵的行业龙头，有以下优势： 1、规模、成本优势。公司是全国最大的硝酸铵生产企业，通过近年来的发展，目前硝酸铵已达到80 万吨的年生产能力，公司2012年的硝酸铵产量达64万吨。公司不断增加研发投入、技改生产工艺、提高劳 动生产率，在公司产销规模不断扩大的同时有效降低了产品成本，规模效益得到了充分体现。 2、客户优势。硝酸铵的下游民爆行业对硝酸铵价格敏感系数相对较低，在硝酸铵的价格与产品质量及 供货能力之间，民爆产品生产企业更注重产品质量及供货能力。公司与一大批大型民爆企业用户建立了长 期稳定的战略合作关系。 3、资源优势。陕西省拥有丰富的天然气资源，其供气能力基本保证公司的正常用气需求。此外，公司 作为陕西省重点国有企业及陕天然气公司的第一大工业用户，与陕天然气公司之间建立了相互依存的战略 合作关系，对天然气的需求能得到优先保证。 4、技术优势。公司率先引进了全国第一条国际先进的法国KT技术—多孔硝铵生产线，长期的生产经验 积累和公司先进的生产工艺、设备、技术一直保持国内领先水平，保证了公司硝酸铵产品的品质和成本在 国内同行业中处于领先地位。 5、地域优势。公司所处地域为西部的核心区域，铁路、公路等交通运输网络发达，运输资源丰富，运 输成本较低。此外，公司贴近原材料产地，所处区域具有丰富的天然气、煤炭资源，能够保证公司的原材 料供应；销售覆盖的主要区域是我国近期及未来基础设施建设投入最快、矿产资源丰富的地区。因此，公 司具有较强的地域优势。 6、产品质量和品牌优势。公司普通硝铵产品质量居国内同行领先水平，多孔硝铵产品质量居国际先进 水平。公司“珍珠牌”硝酸铵已连续六届获得“陕西省名牌产品”称号，并取得“中国石油和化学工业知名品牌 产品”称号，在行业中享有较高的品牌知名度，对公司提高现有产品的市场份额及开拓新产品市场都具有 重要意义。 7、管理优势。公司有一支善于管理的高管团队和训练有素的职工队伍，内部控制制度健全，能够有效 的管控公司的生产、经营等活动，公司的管理优势在本省和全国同行业得到普遍的认同。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 5,100,000.00 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 兴化股份（江西）化工有限公司 硝铵 、多孔硝铵的销售 51% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵 押物 贷款对象资 金用途 展期、逾期 或诉讼事项 展期、逾期 或诉讼事项 等风险的应 对措施 西安中富科技 发展有限责任 公司 是 220 合计 -- 220 -- -- -- -- -- 说明：2003年4月18日本公司、西安中富科技发展有限责任公司与中国建行兴平支行三方签订了220万 元委托贷款合同，借款期限从2003年4月21日至2004年4月20日，借款年利率5.718%。2005年12月 31日，西安中富科技发展有限责任公司所欠银行借款3000万元未及时偿还，法院已将其土地及土地所属 物拍卖并已成交，拍卖价1600万元。西安中富科技发展有限责任公司220万元的委托贷款难以收回，此 笔委托贷款在2005年度全额计提减值准备。截至2012年12月31日，西安中富科技发展有限责任公司仍 基本处于停业状态。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 陕西兴福 肥业有限 责任公司 子公司 化学品制 造 复混（合） 肥 5000万元 60,821,212.56 59,730,713.44 39,325,001.91 5,084,458.49 3,228,959.77 兴化股份 （江西） 化工有公 司 子公司 化工 硝酸铵的 销售 1000万元 15,411,872.74 13,610,520.49 89,380,091.41 4,872,927.54 3,608,334.69 主要子公司、参股公司情况说明： 陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）为兴化股份的全资子公司，该公司经营范围为复 混（合）肥料、硝酸铵、硝酸铵钙的生产、加工、销售；生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节 剂的生产和销售，化学肥料的生产和销售。 兴化股份（江西）化工有限公司为兴化股份控股51%的子公司，该公司经营范围是硝酸铵及多孔硝铵 的销售。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 8万吨/年硝酸盐 13,600 8,176.67 12,394 91.13% 试车阶段 一期硝铵迁改项 目 18,161 5,396.41 5,595.52 30.81% 建设期 2*27万吨硝酸 52,057 6,174.25 7,879.25 15.14% 建设期 35万吨/年合成 氨 45,529 1,430.38 1,430.38 3.14% 建设期 合计 129,347 21,177.71 27,299.15 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 一期硝铵迁改土建基本完成,正在进行设备安装；2*27万吨硝酸项目主装置区正在进行上部结构施工，大 型设备氧化炉、四合一机组、吸收塔基础已完工，南套装置氧化炉已安装完成；配套设施正在土建施工； 8万吨/年硝酸盐目前正在试车阶段。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司作为国内硝酸铵生产龙头企业，在技术、质量和生产规模上都具有一定的优势。由于受国内外宏 观经济的影响，行业产能的进一步增加将会给公司的发展带来一定影响。但是，宏观经济向好的大趋势没 有改变，随着国内经济整体转好和城镇化建设的大力推进，市场对公司产品的需求将增加，有利于公司未 来健康发展。 （二）公司未来发展战略. 公司重点围绕现有的主营业务，进一步改进产品生产制造工艺，实施低成本高附加值战略，提高市场 占有率，巩固在硝酸铵行业的主导地位；同时，以现有的产品为依托，积极向精细化工、下游产业拓展， 进一步扩大公司硝基产品范围，进而形成较为完整的价值链和相互支撑的产业群；通过实施肥化并举、国 内外市场并举、基础化工和精细化工并举的战略，继续做大做强，成为国内外有影响力的综合性化工企业。 （三）经营计划 2013年的主要生产经营目标：合成氨计划产量21.5万吨；硝酸铵计划产量70万吨（其中多孔硝铵35万 吨）；硝基复合肥5万吨，羰基铁粉160吨，双钠4万吨；营业收入150159.60万元，利润总额10134.15万元。 （四）未来的资金需求情况 随着公司做强做大主导产业战略的实施，在未来几年对资金的需求将有所增加。公司对项目投资和技 术改造所需的资金，除利用自有资金外，还将通过拟非公开发行股票、银行贷款等多种融资渠道，保证公 司项目资金需求。 （五）公司面对的风险因素及对策 1、产业政策风险 2002年9月30日，国务院办公厅下发国办发[2002]52 号《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安 全管理的通知》，该文明确规定“暂停进口硝酸铵”；“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂（点）”。如果 未来政府废止52 号文或对其进行重大修改，将会对整个硝酸铵行业的市场供给产生影响，从而对公司的 生产经营造成影响。 应对措施：公司将加大对政策动向的深入研究，随时调整应对策略，力争将政策风险对公司造成的影 响降到最低。 2、市场风险 受国内外经济增长速度放缓、市场需求信息不明显，未来市场竞争将更加激烈，同时公司生产经营的 难度将会有所增加。 应对措施：一是根据市场的需求变化，灵活调整产品生产结构，满足客户需求；二是继续巩固已有销 售市场，以品牌影响力积极拓展新的营销渠道。三是公司2013年将加大农肥市场营销。四是进一步提高对 国际市场的开发力度，增加多孔硝铵出口创汇，减轻国内市场压力。 3、原材料价格上涨风险 随着国家对天然气价格改革的推进，预计未来天然气价格有一定上涨幅度，将会对企业盈利水平有部 分影响。 应对措施：公司将继续加大技术改造，增产节支，通过提高产品质量，降低产品单位成本，提升产品 的市场竞争力。 4、安全环保风险 公司作为化工企业，其产品具有特殊的化学、物理性质，容易引发安全管理的问题。随着国家环保力 度的加强，有关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应相应新的变化，生产和发展将会受到限 制。 应对措施：公司一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行 的安全及环保系数，公司不断加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节；严格 执行国家的各项安全环保政策，积极做好安全环保的风险控制，加大节能降耗技改投入力度，采用新技术、 新工艺，提高废气、废液循环利用率，有效提升资源的综合利用。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和陕 西省证监局《转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（陕证监发［2012］36 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，2012年8月公司制定了《公司分红管理制度》，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监 事会议事规则》部分内容进行了修订，并经公司第五届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会 审议通过。报告期内，公司严格执行相关政策和规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 358,400,000.00 现金分红总额（元）（含税） 35,840,000.00 可分配利润（元） 548,252,294.69 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2013年3月29日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2012度利润分配的预案》， 拟以2012年末公司总股本358,400,000股为基准，向全体股东按每10 股派发现金股利1元（含税），共 派发现金股利35,840,000元，剩余未分配利润548,252,294.69元结转下年。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年4月7日，公司召开的2010年度股东大会，会议审议通过了《关于2010年度利润分配的预案》， 决定以2010年末的总股本35,840万股为基准，向全体股东每10股派发现金股利0.9元(含税)，共计派发现金 股利人民币3,225.60万元。 2012年3月21日，公司召开的2011年度股东大会，会议审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》， 决定以2011年末的总股本35,840万股为基准，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共计派发现金 股利人民币7,168.00万元。 2013年3月29日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2012度利润分配的预案》， 拟以2012年末公司总股本35,840万股为基准，向全体股东按每10 股派发现金股利1元（含税），共派发现 金股利3,584.00万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2012年 35,840,000.00 128,660,034.08 27.86% 2011年 71,680,000.00 172,892,184.23 41.46% 2010年 32,256,000.00 95,721,625.13 33.7% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、社会责任情况 公司在注重企业发展的同时，积极参与社会的公益事业，以履行社会责任为己任，充分尊重相关方的 利益与合法权益，努力协调和维护与社会、股东、客户、供应商、员工等各方利益，以先进的技术、优质 的产品，全面的服务促进公司健康发展，以良好的经营效益努力回馈社会。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年05月15日 公司会议室 实地调研 机构 淡水泉（北京）投资管 理有限公司研究员 问询公司生产经营情况、 参观公司生产现场 2012年05月16日 公司会议室 实地调研 机构 新华基金管理有限公 司研究员 问询公司生产经营情况、 参观公司生产现场 2012年06月27日 公司会议室 实地调研 机构 湘财证券有限责任公 司研究员 问询公司生产经营情况、 参观公司生产现场 2012年06月27日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际证券有限责 任公司研究员 问询公司生产经营情况、 参观公司生产现场 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易结 算方式 市场价 格 披露日 期 披露索 引 陕西兴化 集团有限 责任公司 控股股 东 采购商 品、接受 劳务 采购商 品、接受 劳务 12,059.42 11.63% 银行存款或 承兑汇票 陕西兴化 集团有限 责任公司 控股股 东 销售商 品 销售商 品 233.75 0.16% 银行存款或 承兑汇票 陕西兴化 集团机械 厂 同一控 制人 销售材 料 销售材 料 127.39 0.09% 银行存款或 承兑汇票 陕西兴化 集团机械 厂 同一控 制人 接受劳 务 接受劳 务 1,536.04 1.48% 银行存款或 承兑汇票 陕西延长 石油兴化 化工有限 公司 同一控 制人 采购商 品 购买商 品 10,094.03 9.74% 银行存款或 承兑汇票 陕西延长 石油（集 团）有限 责任公司 实际控 制人 销售商 品 销售商 品 80.39 0.06% 银行存款或 承兑汇票 陕西化建 工程有限 责任公司 同一控 制人 接受劳 务 接受劳 务 219.33 0.21% 银行存款或 承兑汇票 陕西化建 工程有限 责任公司 设备制造 分公司 同一控 制人 采购商 品 采购商 品 64.36 0.06% 银行存款或 承兑汇票 兴化宾馆 同一控 制人 接受劳 务 接受劳 务 51.27 0.05% 银行存款或 承兑汇票 陕西兴化 新科气体 有限责任 公司 同一控 制人 销售商 品 销售商 品 14.46 0.01% 银行存款或 承兑汇票 陕西延长 石油（集 团）有限 责任公司 实际控 制人 销售商 品 销售商 品 111.15 0.08% 银行存款或 承兑汇票 陕西延长 石油材料 有限责任 公司 实际控 制人 销售商 品 销售商 品 1.74 0.01% 银行存款或 承兑汇票 合计 -- -- 24,593.33 23.58% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与 关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因 公司与关联方之间发生的采购与销售业务是公司正常生产经营所必须， 是遵守“公平自愿、互惠互利”原则进行的交易价格公正、公平，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司按类别对2012年将发生的日常关联交易进行总金额预计，实际执 行情况均在预计范围内。 公司对关联方的依赖程度，以及相关 解决措施（如有） 为进一步降低关联交易，公司拟收购控股股东电力、水汽、仪表三大车 间。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 市场公 允价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资 方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企 业的主营 业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企 业的总资 产（万元） 被投资企 业的净资 产（万元） 被投资企 业的净利 润（万元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 5、其他重大关联交易 不适用 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张福建、赵建强 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 29,714 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 30,205 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陕西兴化集团 化有限责任公 司 国有法人 41.38% 148,315,793 0 0 148,315,793 全国社会保障 基金理事会转 持二户 国有法人 2.48% 8,893,911 0 0 8,893,911 杨友庆 境内自然人 2.36% 8,447,400 8447400 0 8,447,400 西部信托有限 公司 国有法人 1.43% 5,127,537 0 0 5,127,537 孙月龙 境内自然人 0.78% 2,798,300 430700 0 2,798,300 周健新 境内自然人 0.65% 2,345,390 0 0 2,345,390 陕西省技术进 步投资有限责 任公司 国有法人 0.48% 1,706,135 0 0 1,706,135 南通市港闸区 世建钢管租赁 站 境内非国有法 人 0.39% 1,401,093 337471 0 1,401,093 北京大安管理 咨询有限公司 境内非国有法 人 0.34% 1,221,320 1,221,320 0 1,221,320 梁虾 境内自然人 0.32% 1,134,990 0 0 1,134,990 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十大股东均为无限售条件股东，未知上述股东相互之间是否存在关 联关系，也未知上述股东是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 陕西兴化集团有限责任公司 148,315,793 人民币普通股 148,315,793 全国社会保障基金理事会转 持二户 8,893,911 人民币普通股 8,893,911 杨友庆 8,447,400 人民币普通股 8,447,400 西部信托有限公司 5,127,537 人民币普通股 5,127,537 孙月龙 2,798,300 人民币普通股 2,798,300 周健新 2,345,390 人民币普通股 2,345,390 陕西省技术进步投资有限责 任公司 1,706,135 人民币普通股 1,706,135 南通市港闸区世建钢管租赁 站 1,401,093 人民币普通股 1,401,093 北京大安管理咨询有限公司 1,221,320 人民币普通股 1,221,320 梁虾 1,134,990 人民币普通股 1,134,990 前10名无限售流通股股东之 间，以及前10名无限售流通 股股东和前10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司前十大股东均为无限售条件股东，未知上述股东相互之间是否存在关 联关系，也未知上述股东是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 陕西兴化集团有限责任 公司 王志海 1997年 08月29 日 29420816-4 14,292万元 碳铵、纯碱、氯化 铵、二氧化碳、 “908”产品、精细 化工、石化产品的 生产加工、批发与 零售；农化服务； 机加工、货物运输； 一、二类压力容器 的设计、制造、无 损检测安装、机械 零部件的设计、制 造、加工；物业管 理；碳酸钠、食用 碳酸钠、氯化铵、 工业氯化铵、硫酸 铜、人造刚玉、 “908”产品的出 口；本企业生产、 科研所需的关键原 材料、技术改造所 需的关键设备及零 部件进口等。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 2012年实现营业收入55300万元，实现利税费3030.53万元，其中利润268.33万 元，税费2762.20万元。总体规划：“十二五”期间，兴化将依托国内国外两种资 源，结合公司化工存量资产优势及区位、土地等基础设施优势和人力资源，通过 新建、联合等多种模式，走新型化工发展道路；到“十二五”末，实现投资100 亿元，销售收入100亿元的目标。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 陕西延长石油（集团） 有限责任公司 沈浩 1996年08月02日 22056857-0 100亿元 石油、天然气勘探、 开采、加工、运输、 销售；石油化工产品 （化学危险品除外） 及新能源产品（专控 除外）的开发、生产 和销售；与油气共生 或钻遇的其他矿藏的 开采、经营业务；与 上述业务相关的勘察 设计、技术开发、技 术服务；住宿、餐饮； 自营代理各类商品及 技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技 术除外。（上述经营范 围中，法律法规有专 项规定的，凭许可证 在有效期内经营） 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 2012年实现营业收入1618亿元，实现利税费626亿元，其中利润170亿元，税 费456亿元。发展目标：建成产业结构合理、产业链条完整、产业优势凸显、核 心竞争力强、发展后劲足的国际现代化能源化工企业，跨入全国能源化工企业第 一阵营，进入世界企业500强。 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 1、持有陕西延长石油化建股份有限公司59.72%的股份；2、持有延长石油国际有 限公司29.69%的股份。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 （未完）  |