[公告]五矿发展：独立董事2012年度述职报告
五矿发展股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 作为五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年，我们(陈清泰、汤谷良、陈甦)严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公 司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充 分发挥独立董事的独立作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法 权益。现将一年来我们履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 陈清泰：1937年出生，研究员，毕业于清华大学动力系。1993 年5月至1998年3月任国家经济贸易委员会副主任；1998年3月至2004 年10月任国务院发展研究中心党组书记、副主任；2003年3月至2008 年3月任第十届全国政协常委、经济委员会副主任。现为国务院发展 研究中心研究员。2008年4月起任本公司独立董事。 汤谷良：1962年出生，博士，会计学教授，1996年财政部财科所 博士研究生毕业。2009年美国密执根州立大学商学院高级访问学者。 国务院政府津贴获得者和首都教育先峰科技创新先进个人。现任对外 经贸大学国际商学院院长、博士生导师。目前为长江证券和泛海建设 独立董事。2009年4月起任本公司独立董事。 陈甦：1957年出生，中国社会科学院法学研究所研究员、博士生 导师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究所联合党委书 记，兼法学研究所副所长和国际法研究所副所长，第六届国务院学位 委员会学科评议组法学组成员，中国法学会第六届常务理事，中国法 学会商法学研究会副会长。目前为中国平安、海油工程独立董事。2012 年4月起任本公司独立董事。 截止目前，我们三人均未持有公司股份，且不在公司担任除独立 董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 公司2012年度共召开股东大会2次、董事会会议6次，我们均 出席或委托出席了各次会议，认真审议各项议案，并从宏观经济、行 业发展及合法合规等多个角度对公司的战略规划、项目投资、经营管 理提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予 了充分关注。 （二）出席董事会专门委员会情况 我们在公司董事会下设的四个专门委员会中均有任职，并积极参 与各委员会的工作。2012年，四个专门委员会共召开会议9次，我 们均积极参加，无缺席情况。2012年，董事会各专门委员会严格按 照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司的战略推 进情况，审议了五矿发展2012年度经营目标以及未来一段时期的战 略举措；审计委员会关注并指导五矿发展2011年度报告的编制工作， 并审议了公司的重大关联交易事项；提名委员会严格审核了公司董事 会换届事项及高管聘任事项；薪酬与考核委员会严格审核了公司高管 人员的年度薪酬事项。 （三）公司配合独立董事工作的情况 公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事 工作。公司与独立董事保持定期的沟通,并为独立董事提供现场考察 和办公的条件，使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情 况；召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准 确传递,便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的 意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012年，我们在履职过程中重点关注了以下事项： （一）关联交易情况 我们对公司2011年日常关联交易实施情况、2012年日常关联交 易预计情况、与关联方签订<日常关联交易框架协议>等事项发表了独 立意见，认为上述关联交易事项合理、合规，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。 在第六届董事会第五次会议上，我们对公司收购五矿南方等三家 公司股权事项发表了独立意见，认为此项关联交易合法合规，有利于 公司未来发展。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年，公司完成了高级管理人员的换届聘任工作。我们根据 公司《独立董事工作制度》，对该事项发表了独立意见，认为本次高 管聘任的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规的规定，所聘人员符合任职条件。公司根据高级管理人员 的履职情况和业绩完成情况提出薪酬建议方案，并提交董事会薪酬与 考核委员会审议通过，程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。 （三）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2011年年度股东大会续聘大华会计师事务所担任公司2012 年度财务审计机构，并聘任其担任内控审计机构。我们对上述事项发 表了独立意见，认为该事务所出具的各项报告能够真实、准确地反映 公司财务状况和经营成果，具备内控审计资质条件，公司聘任会计师 事务所的决策程序合法有效。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 2012年4月24日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011 年利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）， 共计派发现金红利225,101,249.31元，并已于6月20日全部发放完 毕。我们认为，该分配方案考虑到了公司的长远发展，符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的 利益。根据监管要求，公司对《公司章程》中现金分配条款进行了修 订，并经公司董事会和股东大会审议通过，新条款增强了现金分红的 透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 （五）信息披露的执行情况 公司2012年共发布临时公告19次，定期报告4次，高质量地完 成了信息披露各项工作。同时，公司不断完善信息披露相关制度，制 定了《重大信息提报工作实施细则》，使公司内部重大信息的提报流 程更加规范、系统，进一步保证了公司的规范运作和信息披露的及时 性。我们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、上海证券 交易所《股票上市规则》等各项法律法规，信息披露真实、准确、完 整、及时，保障了广大投资者的合法权益。 （六）内部控制的执行情况 2012年，公司制定并实施了《内部控制管理办法》、《内部控 制评价办法》、《内部控制标准手册》等一系列规章制度，并依据上 述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。 公司以内控标准为指导，全面梳理、仔细查找内控设计及运行方面的 差距，并针对发现的问题，及时制定整改措施，合理确定整改时间， 有效落实整改计划。我们认为：公司的内部控制体系更加健全，内控 制度已涵盖了公司经营的各个环节，能够保障公司各项经营活动严格 按照相关制度执行，维护公司利益和全体股东的合法权益。 （七）公司及股东承诺履行情况 2012年，公司通过收购股权及内部停业方式，基本解决了公司与 公司实际控制人中国五矿集团公司下属境内企业之间的同业竞争问 题。我们认为，公司重视履行对市场承诺，积极解决同业竞争问题， 切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核及提名四 个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作 制度开展工作，高效、合法、合规运作。 四、总体评价和建议 2012年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立 董事的各项权利，切实履行独立董事各项职责。2013年，我们将继 续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的 合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。 独立董事：陈清泰、汤谷良、陈甦 二〇一三年三月二十九日 6 中财网
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