[年报]凤竹纺织：2012年年度报告
福建凤竹纺织科技股份有限公司Image00001 600493 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈澄清、主管会计工作负责人蒋汉林及会计机构负责人（会计主管人员） 唐银凤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司第四届董事会第二 十二次会议审议通过《2012年度利润分配的预案》：经福建华兴会计师事务所有限公司审计， 公司2012年度实现净利润30,617,641.75元（母公司数，下同），提取10％法定盈余公积金 3,061,764.18 元后，可供股东分配的利润为27,555,877.57元。加上上年结转未分配利润 49,584,986.12元，公司本年度可供股东分配的利润为77,140,863.69元。根据《公司章程》 规定，公司拟进行如下分配：按2012年12月31日总股本27,200万股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配5,440,000.00元；经上述分配后，公司期末 未分配利润71,700,863.69元，留存以后年度分配。此预案尚需经过股东大会审议 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 30 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 34 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 35 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局 上交所 指 上海证券交易所 本公司/公司/凤竹纺织/上市公司 指 福建凤竹纺织科技股份有限公司 凤竹集团/控股股东 指 福建凤竹集团有限公司 江西子公司 指 江西凤竹棉纺有限公司 山东子公司 指 山东鱼台凤竹纺织有限责任公司 河南子公司 指 河南凤竹纺织有限公司 振兴实业 指 振兴实业公司 东润创投 指 福建省东润创业投资有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 福建凤竹纺织科技股份有限公司 公司的中文名称简称 凤竹纺织 公司的外文名称 Fujian Fynex Textile Science & Technology Co., Ltd 公司的外文名称缩写 Fynex Textile 公司的法定代表人 陈澄清 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施金平 陈美珍 联系地址 福建省晋江市青阳凤竹工业区 福建省晋江市青阳凤竹工业区 电话 0595-85656506 0595-85656506 传真 0595-85656941 0595-85656941 电子信箱 shijinping@fynex.com.cn chenmeizhen@fynex.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 福建省晋江市青阳凤竹工业区 公司注册地址的邮政编码 362200 公司办公地址 福建省晋江市青阳凤竹工业区 公司办公地址的邮政编码 362200 公司网址 www.fynex.com.cn 电子信箱 tzzq@fynex.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 凤竹纺织 600493 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况. (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址 福建省福州市湖东路152号中山 大厦B座六-九楼 签字会计师姓名 陈航晖 林海 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 营业收入 846,980,832.83 941,004,612.41 -9.99 924,216,480.84 归属于上市公司股东的净利润 12,088,256.35 -16,777,808.16 172.05 93,572,919.23 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -53,254,370.38 -26,384,404.27 -101.84 52,529,021.40 经营活动产生的现金流量净额 190,412,668.60 141,471,233.40 34.59 -142,444,118.88 2012年末 2011年末 本期末比上年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 619,199,874.81 607,111,618.46 1.99 632,389,426.62 总资产 1,281,853,200.22 1,233,535,522.80 3.92 1,367,246,469.73 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.0444 -0.0617 - 0.3440 稀释每股收益（元／股） 0.0444 -0.0617 - 0.3440 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.1958 -0.0970 -101.84 0.1931 加权平均净资产收益率（%） 1.9715 -2.7134 增加4.6849个百分点 15.8258 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -8.6853 -4.2670 减少4.4183个百分点 8.8841 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -3,052,323.05 处置固定资产净损失 -286,053.38 -1,333,301.72 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 88,430,189.76 安阳政府8000万政府 补助 10,020,388.97 5,097,369.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 -1,724,364.79 -333,055.00 委托他人投资或管理资产的损益 252.03 14,618.28 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 137,855.39 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 139,237.60 -1,329,393.60 44,054,214.14 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 91,404.14 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 303,386.71 5,711,446.03 1,036,749.51 所得税影响额 -20,478,116.32 -2,891,449.54 -7,615,933.49 合计 65,342,626.73 9,606,596.11 41,043,897.83 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 棉花期货 523,985 523,985 8,825 合计 523,985 523,985 8,825 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，纺织行业的严峻形势仍未好转，市场需求仍旧萎靡不振，劳动力成本持续上涨， 面对诸多不利因素影响，公司管理层坚持效益优先、科学组织生产经营，优化资源配置，加强 公司内部基础管理，在生产、营销等方面进行了调整和改进，努力克服各种不利因素对生产经 营的冲击。 在生产上，公司进一步加强现场管理，不断的提高生产效率，节约生产成本，通过各种途 径调动生产员工积极性，保值保量完成公司交给的生产任务。在营销上，公司努力做好原有客 户维护的同时积极开发新客户，并加强新开发产品的市场推介，提高面料品牌知名度，增加高 附加值产品比例，进一步拓展品牌客户。在子公司管理上，公司进一步加强山东鱼台凤竹纺织 有限责任公司和江西凤竹棉纺有限公司的生产管理，规范业务流程和审批程序，明确岗位职责， 提高棉纱质量；调整子公司营销策略，开发了部分棉纱销售客户；通过技术改造，提高生产效 率和产品质量。 2012年度，公司实现营业收入84,698.08万元，营业利润-6,482.02万元，净利润1,208.83 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 846,980,832.83 941,004,612.41 -9.99 营业成本 804,460,482.93 886,678,314.37 -9.27 销售费用 20,685,514.18 22,235,677.59 -6.97 管理费用 43,033,149.13 41,269,948.93 4.27 财务费用 30,696,938.57 22,747,908.93 34.94 经营活动产生的现金流量净额 190,412,668.60 141,471,233.40 34.59 投资活动产生的现金流量净额 -149,786,417.24 -34,670,366.17 -332.03 筹资活动产生的现金流量净额 -8,445,287.68 -137,401,942.16 93.85 研发支出 5,649,093.23 6,112,492.13 -7.58 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年营业收入为84,698.08万元,比2011年营业收入的94,100.46万元下降了9.99%.业务 收入下降是因为市场低迷,外部需求量下降,虽然客户数量及对象没有大的变化,但客户下的订单 减少所致。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售收入为29,250.38万元,占全部营业收入的比例为34.54% 客户排名 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 224,225,901.65 26.47 第二名 22,663,830.58 2.68 第三名 16,325,901.70 1.93 第四名 15,748,516.76 1.86 第五名 13,539,625.37 1.60 合计 292,503,776.06 34.54 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 纺织 原材料 504,174,837.35 63.06 534,462,319.97 63.41 -5.67 纺织 人工工资 49,244,304.98 6.16 49,324,173.54 5.85 -0.16 纺织 能源动力 120,388,499.18 15.06 130,498,931.01 15.48 -7.75 纺织 折旧 44,844,383.42 5.62 43,606,348.91 5.17 2.84 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 纺纱 原材料 186,865,676.62 23.37 205,758,442.56 24.41 -9.18 纺纱 能源动力 26,840,055.59 3.36 23,989,600.14 2.85 11.88 纺纱 人工工资 19,566,710.23 2.45 17,908,572.50 2.12 9.26 纺纱 折旧 13,176,416.54 1.65 11,045,066.31 1.31 19.30 织造 原材料 315,504,733.76 39.46 325,232,315.15 38.58 -2.99 织造 能源动力 42,134,254.67 5.27 42,620,251.04 5.06 -1.14 织造 人工工资 13,168,489.46 1.65 12,468,735.67 1.48 5.61 织造 折旧 13,793,829.48 1.73 12,655,414.27 1.50 9.00 染纱 原材料 1,804,426.97 0.23 3,471,562.26 0.41 -48.02 染纱 能源动力 4,817,722.87 0.60 5,654,234.14 0.67 -14.79 染纱 人工工资 1,946,012.22 0.24 1,910,013.64 0.23 1.88 染纱 折旧 2,619,477.93 0.33 2,613,945.38 0.31 0.21 漂染 原材料 漂染 能源动力 46,596,466.05 5.83 58,234,845.70 6.91 -19.99 漂染 人工工资 14,563,093.07 1.82 17,036,851.73 2.02 -14.52 漂染 折旧 15,254,659.47 1.91 17,291,922.95 2.05 -11.78 (2) 主要供应商情况 供应商排名 采购金额（元） 占全部采购金额的比重 第一名 68,300,260.07 9.74% 第二名 54,940,669.74 7.83% 第三名 45,550,154.71 6.49% 第四名 37,206,717.85 5.30% 第五名 33,358,116.62 4.76% 合计 239,355,918.99 34.12% 4、 费用 报表项目 期末金额（或本期发生额）（元） 年初余额（或上期发生额）（元） 较上期增减变动比例（％） 财务费用 30,696,938.57 22,747,908.93 34.94 财务费用增加主要是本期借款本金及汇兑损失增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 5,649,093.23 研发支出合计 5,649,093.23 研发支出总额占净资产比例（%） 0.91 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.67 6、 现金流 项 目 本期发生额（元） 上期发生额（元） 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 190,412,668.60 141,471,233.40 34.59% 投资活动产生的现金流量净额 -149,786,417.24 -34,670,366.17 -332.03% 筹资活动产生的现金流量净额 -8,445,287.68 -137,401,942.16 93.85% 经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为本期政府补助的补贴收入较上年增加所致； 投资活动产生的现金流量净额减少主要是收回投资所收到的现金减少以及购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额增加是因为取得借款收到的现金增加所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报表项目 期末金额（或本期发生额） （元） 年初余额（或上期发生额） （元） 较上期增减变动比例（％） 营业税金及附加 4,524,240.06 2,713,560.06 66.73 财务费用 30,696,938.57 22,747,908.93 34.94 资产减值损失 12,223,491.48 5,663,783.38 115.82 公允价值变动收益 8,825.00 - 全额增加 投资收益 3,813,997.33 -1,505,789.43 353.29 营业外收入 88,940,614.15 15,926,651.67 458.44 营业外支出 3,259,360.73 480,870.05 577.80 所得税费用 8,772,835.88 -9,586,780.50 191.51 营业税金及附加增加主要是本期应交增值税及出口免抵税额增加相应城建税及教育费附加增加 所致； 财务费用增加主要是本期借款本金及汇兑损失增加所致； 资产减值损失增加主要系本期计提的存货跌价准备增加所致； 公允价值变动收益增加主要是本期新增交易性金融资产的公允价值变动损益； 投资收益增加主要系本期收到被投资企业分红款所致； 营业外收入增加主要系本期政府补助的补贴收入较上年增加所致； 营业外支出增加主要系本期固定资产处置损失增加所致； 所得税费用增加主要系本期利润增加，应纳企业所得税税额相应增加及可抵扣亏损减少对应递 延所得税资产减少所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 纺织 845,222,372.66 803,555,909.23 4.93 -9.6 -9.14 减少0.48个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 织造 543,312,360.31 500,457,112.13 7.89 -3.02 -2.80 减少0.21个百分点 漂染 90,361,446.68 97,494,447.44 -7.89 -19.35 -18.88 减少0.63个百分点 纺纱 203,062,726.53 198,531,225.22 2.23 -18.73 -16.74 减少2.33个百分点 染纱 8,485,839.14 7,073,124.44 16.65 -34.01 -35.00 增加1.26个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 福建地区 320,927,801.51 -20.65 国内其他地区 262,857,956.18 -4.51 国外 261,436,614.97 2.43 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 163,331,407.06 12.74 149,636,510.81 12.13 9.15 应收账款 132,312,403.46 10.32 124,066,890.58 10.06 6.65 存货 213,696,977.02 16.67 250,587,315.86 20.31 -14.72 长期股权投资 30,000,000.00 2.34 31,182,944.81 2.53 -3.79 固定资产 519,544,668.01 40.53 561,139,537.30 45.49 -7.41 在建工程 1,170,183.08 0.09 5,193,596.03 0.42 -77.47 短期借款 403,656,972.72 31.49 346,881,879.22 28.12 16.37 长期借款 0.00 19,500,000.00 1.58 -100 在建工程：主要系本期期末设备技改工程完工结转固定资产所致； 长期借款：主要系变成一年内到期的借款。 (四) 核心竞争力分析 公司自成立以来一直重视科技创新和技术创新，始终致力于环保新产品、新技术的研发工 作，积极推行技术改造和技术创新，2012年公司被列为第三批国家级创新型企业，多项技术研 发成果获得各级政府的资金支持，同时公司积极参与国家和行业标准的制定与修订，2012年公 司取得的主要成绩包括： 1、公司《易去污吸湿速干针织面料技术开发》被列入福建省科技计划重点项目。项目采用 导湿速干功能性纤维，再经过易去污整理加工，使针织面料同时具有耐久性易去污及导湿速干 的特殊功能，兼顾针织面料的功能性和易护理性，更加符合低碳、环保的要求。 2、完成福建省科技计划项目"长效抗菌针织物工艺技术开发"验收评审工作。项目以75D/72F 银离子抗菌涤纶纤维为原料，后整理结合银离子抗菌整理技术，生产的面料具有优良的抗菌性 能，耐洗涤性达50次以上，功能持久稳定，满足环保要求，经济效益和社会效益显著。经省级 专家验收评审技术水平达到国际先进。 3、在面料开发方面：①公司开发了"超细涤纶仿绸针织面料"，项目于2012年12月通过省 级专家评审，鉴定该面料技术水平达到国内领先。该面料织造为双面组织结构，经过低碱低温 碱减量工艺开纤，减量率18%-20%，成品为T150/432F超细纤维仿绸针织面料，单丝细度为 0.34dtex，面料具有光泽柔和、悬垂性佳、手感柔软等特点；②公司开发了"防透吸湿异机能针 织面料"，项目已通过省级专家评审，鉴定该面料达到国际先进技术水平。该面料经前处理、染 色、后整理添加吸湿排汗助剂，研究解决外层拒水性和内层吸湿性之间的相互影响。所生产的 针织面料内层具有吸湿功能；外层具有防止水渍透过表面，达到视觉遮蔽性，保持服装外形美 观，符合当前运动服装时尚化的趋势；③开发的"荷韵"(涤防透吸湿双面网眼布) 、"水兵彩条毛 巾布"(棉涤彩条毛巾布)两款面料获 "中国流行面料"入围证书；④开发的"竹炭纤维提花面料"获 2012年度中国优秀印染面料一等奖；"冰凉面料"获2012年度中国优秀印染面料二等奖；⑤开发 的"无氟防水透气针织面料"、"异收缩涤纶弹性针织面料"获6.18海峡两岸职工创新成果展金奖。 4、开发的《间歇染色过程计算机仿真系统研究与应用》获泉州市科技进步奖一等奖，"异 收缩涤纶弹性针织面料"获中国纺织工业联合会科学技术奖三等奖，晋江市科学技术奖三等奖； 发明专利《大豆纤维针织鱼鳞布及其生产工艺》获晋江市专利奖银奖。 5、2012年公司共参与11项行业标准的审定工作、共完成发明专利申请4项、实用新型专 利申请1项、外观专利申请5项，全部通过国家专利局受理。获得外观专利授权4项，有6项 发明专利进入实质审查阶段。 6、2012年公司科技人员参与编写的《针织工程手册 染整分册（第二版）》一书被评为中 国纺织工业联合会优秀图书奖； 7、2012年，公司还入选福建省"海西产业人才高地"、被中国纺织工业联合会评为"2011-2012 年度中国纺织服装企业竞争力500强"、"国家纺织行业节能减排技术应用示范企业"，被中国针 织工业协会评为"中国针织行业环境优化.节能减排优秀企业"，被中国针织工业协会、全国纺织 品标准化技术委员会评为"全国纺织品标准化技术委员会针织品分会第二届标准化工作突出贡 献单位"；被福建省诚信促进会评为"诚信经营先进单位"等荣誉和称号。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本（万元） 资产规模(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元) 江西凤竹棉纺有限公司 制造业 棉纱 8,100 27,634.26 20,417.86 -1,400 山东鱼台凤竹纺织有限责 任公司 制造业 棉纱 5,000 7,913.25 2,951.42 -436.62 河南凤竹纺织有限公司 制造业 筹建 12,000 15,202.92 0 -88.73 厦门凤竹商贸有限公司 商贸业 棉纱销售 1,000 1,008.39 0 -2.61 江西凤竹棉纺有限公司截止2012年12月31日，资产总额为27,634.26万元，负债总额 19,130.05万元，资产负债率69.23%，净资产8,504.21万元。2012年江西凤竹棉纺有限公司营 业收入20,417.86万元，同比增长-17.90%；净利润为-1400万元,因纺织市场低迷,需求下降,产能 下降,劳动力成本上升等因素导致江西子公司利润大幅度下滑.山东鱼台凤竹纺织有限责任公司 截止2012年12月31日，资产总额7,913.25万元，负债总额3,222.84万元，资产负债率40.73%， 净资产4,690.41万元。2012年山东鱼台凤竹纺织有限责任公司营业收入2951.42万元；净利润 为-436.62万元。河南凤竹纺织有限公司目前还处于筹建期，截止2012年12月31日，资产总 额为 15,202.92万元，负债总额3,291.66万元，资产负债率21.65 %，净资产11,911.27万元。 厦门凤竹商贸有限公司截止2012年12月31日，资产总额为1008.39万元，负债总额11万元， 资产负债率1.09%，净资产997.39万元。 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 河南凤竹纺 织有限公司 一期项目 420,000,000.00 146,000,000.00 146,000,000.00 合计 420,000,000.00 / 146,000,000.00 146,000,000.00 / 2012年3月24日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《凤竹纺织（安阳）生产基 地项目投资协议书》的议案。根据该协议，公司将在河南省安阳市建设"凤竹纺织新生产基地"， 项目计划第一期拟投资约4.2亿元人民币，资金来源为公司自有资金、配套银行贷款及其他融 资，公司在安阳注册具有独立法人资格的全资子公司，注册资本为1.2亿元人民币。纺织是安 阳市的传统优势产业，安阳市是国内知名的针织童装生产基地，被中国针织工业协会授予"中国 针织服装名城"称号；具备公司项目投资的基本生产要素条件，有较好的产业基础，拥有坯布染 整的市场需求，政府支持力度大。公司在安阳市进行项目投资，具有迅速扩大提升市场规模的 可能性，有利发挥公司在技术、管理、环保、资金方面的优势，致力于成为高档针织面料的领 军企业。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年，出口需求不振、综合生产成本上升、传统比较优势减弱将继续影响纺织行业运行 态势。尽管目前纺织行业生产情况基本平稳，但是也存在着出口明显萎缩、经济效益大幅下滑 等突出问题。同时，用工等生产要素成本上涨、人民币汇率升值压力、国际贸易壁垒、国内外 棉花价差持续扩大等因素也将继续困扰纺织行业的发展，2013年纺织行业面临的形势仍然严峻。 ①受出口萎缩影响，纺织行业生产增速逐季回落。根据工信部资料显示，2012年我国纺织行业 利润下滑明显。1-10月份，纺织行业实现利润同比增长2.1%，增速比1-9月加快1.7个百分点， 但比去年同期大幅回落26.9个百分点；主营业务收入利润率为4.55%，同比回落0.34个百分点; 企业亏损面为15.7%，亏损企业亏损额同比增长62.7%。②国内外棉花价差过大，棉制产品出 口竞争力受到严重削弱。根据工信部资料显示，2011年第四季度以来，国内外棉花价差不断拉 大。据有关市场监测数据显示，2012年11月16日，328棉花价格为18788元/吨，与国际1% 关税后的折人民币棉价(13116元/吨)差已经达5672元/吨。国内外棉价差持续拉大，严重削弱了 我国棉纺织产业链的国际竞争力，2012年1-10月份我国棉纺织品及服装出口额同比仅增长 1.2%，低于上年同期15.1个百分点。③国际市场萎缩，出口形势严峻。根据工信部资料显示， 2012年前三季度，美国从全球进口纺织品服装总额同比下降1.1%，欧盟进口额下降6.3%，日 本进口同比仅增长1%(增速同比下降13.7个百分点)。受国际市场需求不足、成本上升等因素影 响，2012年前三季度我国在欧盟和日本纺织品服装进口中所占的份额为40.4%和72.7%，同比 分别下降了0.8个和2个百分点。2012年1-11月份，纺织行业完成出口交货值同比仅增长2.4%， 增速同比回落13.3个百分点。另据海关统计，2012年1-11月份，我国纺织品服装出口2308亿 美元，同比仅增长2.1%，扣除价格因素实际为负增长(前10个月出口价格同比上升3.4%，扣除 价格因素纺织品服装出口量同比下降0.9%)。 (二) 公司发展战略 面对严峻的发展形势，1、在新的一年里公司继续强化目标责任管理，加大奖罚力度，层层 认真考核落实，提升执行力，确保公司全年经营目标的实现。 2、继续发挥营销龙头作用，提 高营销管理水平。①巩固老客户，深度开拓新客户；②加强对海外市场的开拓，以重点大客户 为公司出口业务的主要增长点，同时开发具有较大增长潜力的海外客户，提高公司出口占营业 收入的比重；③优化产品结构，坚持品牌经营，提高产品的附加值；④加强产品价格管理，进 一步规范完善产品价格核算和执行程序。3、继续加强新产品开发，提高产品技术含量。通过技 术创新、技术合作等方式开发高端产品，争取在竞争中占据有利位置。学习国际先进经验，改 进生产工艺，规范生产流程，降低生产成本；积极申报国家及省市各项资金支持，增强公司研 发能力。4、加强成本控制，提高生产效率。一方面，强化生产管理，做好节能降耗，控制水、 电、染料、机台配件的消耗；另一方面，加强人力资源管理，规范生产和管理流程，提高全员 劳动效率。5、面临搬迁问题，公司将积极与政府等有关各方进行沟通，争取早日确定搬迁方案， 并借搬迁机会使公司发展更上一层楼。6、加强员工队伍建设、建立稳定和高素质的员工队伍。 ①坚持和加强人本管理，为员工创造良好的工作和生活环境，充分调动和发挥员工的积极性； ②改革优化劳动组织形式，增强企业活力，提高员工收入；③加强员工培训和劳动竞赛，提高 员工素质。7、加强企业文化建设，努力培育和形成同心同德、共谋发展的良好局面。 (三) 经营计划 2013年公司管理者将积极维护现有经营成果，积极拓展公司纺织各项业务，加大市场占有 率；积极争取棉花配额，减少国内外棉价差对公司产品成本和竞争力的影响；积极发挥营销的 龙头作用，采取措施，应对挑战，做好各项准备工作，努力减少各种不利因素对公司生产经营 的影响。 2013年公司的经营目标为营业收入9.64亿、营业成本8.66亿。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 资本支出计划 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明 公司本部计划设备 采购支出500万元 无 2013年度 其他 自有资金 资金成本按同期银行短期贷 款利率预算；资本支出为生产 设备的采购，用于扩大生产能 力，改进产品品质。 子公司江西凤竹棉 纺有限公司技改投 入300万元 无 2013年度 其他 自有资金 资金成本按同期银行短期贷 款利率预算；资本支出为技改 投入。 子公司山东棉纺有 限责任公司设备采 购支出200万元 无 2013年度 其他 自有资金 资金成本按同期银行短期贷 款利率预算；资本支出为现有 设备升级换代。 安阳子公司筹建支 出10000万元 无 2013年度 银行贷款及 其他 自有资金和银行 贷款 资金成本按银行项目贷款利 率预算；资本支出为安阳子公 司的基建支出 (五) 可能面对的风险 2013年公司可能面临国内外棉价差价继续扩大对公司产品成本和竞争力影响的风险、面对 国际市场需求继续减弱的风险、面临人民币升值压力对利润空间的挤压的风险、面临劳动力以 及财务费用等成本费用继续增加的风险。 为此公司将加大争取棉花配额力度，降低原材料成本、提高竞争力；从市场需求变化入手， 充分挖掘公司潜力，加强市场的开发和培育，不断完善和创新营销模式，建立多层次的销售渠 道；持续关注人民币汇率走势，充分利用各种金融工具来降低人民币波动对利润的影响；继续 保持与多家银行的合作、开辟多种融资渠道，来保证公司的资金需求，降低融资成本；加强员 工队伍建设、建立稳定和高素质的员工队伍，优化用工成本等等。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关 于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）的指示精神等相关文 件的要求，2012年7月2日公司2012年第2次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》和《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》（独立董事发表了独立意见详见2012年6月16日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告），修改后的《公司章程》明确了现金分红政策，相关内容如下： ①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳 定性。 ②公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分配。 ③公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计 该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的10%， 最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ④如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该年度的现 金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司 的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 ⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 所占用的资金。 ⑥公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策 的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东 大会以特别决议的方式进行审议。 2、2012年执行情况：鉴于2012年整个行业形势和资金面仍然偏紧，经2011年度股东大 会决议：公司2011年度不进行利润分配，且不进行资本公积转增股本。2009年到2011年派发 的每股现金股利分别为0.1元、0.05元、0元，累计每股派发现金红利0.15元，符合《公司章 程》的规定。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0.2 0 5,440,000 12,088,256.35 45.00 2011年 0 0 0 0 -16,777,808.16 0 2010年 3 0.5 3 8,500,000 93,572,919.23 9.08 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司编制并披露了《2012年度履行社会责任的报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年4月21日公司第四届董事会第十七次会议审议通过 了《关于公司2012年日常关联交易事项的议案》，2012年， 因公司日常生产的需要，预计向福建凤竹集团有限公司购入 水、电、蒸汽的交易总额不超过9000万元（不含税）。 该事项的详细内容参见公司于2012 年4月24日 在上海证券交易所网站及《上海证券报》上刊登 的相关公告。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 12,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 12,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 19.38 公司第二届董事会第二十次（临时）会议通过决议，并经公司2007年第一次临时股东大会 审议通过，同意为公司控股子公司江西凤竹棉纺有限公司向中国农业银行瑞昌市支行申请五年 期项目融资扶贫贴息固定资产贷款人民币7200万元提供全程连带责任保证担保，并授权公司董 事长全权代表公司与中国农业银行瑞昌支行办理担保手续，签署相关法律文件。报告期内,江西 凤竹棉纺有限公司归还了到期项目贷款人民币2900万元，报告期末公司为其担保的固定资产贷 款余额为人民币0万元。 根据公司第四届董事会第十七次会议决议，并经公司2011年度股东大会审议通过，因公司 控股子公司江西凤竹棉纺有限公司和山东鱼台凤竹纺织有限责任公司生产经营的需要，2012年 计划向银行申请综合授信流动资金贷款额度人民币22000万元（含贷款、信用证开证、银行承 兑汇票、保函担保等），其中江西凤竹棉纺有限公司20000万元，山东鱼台凤竹纺织有限责任公 司2000万元。公司同意在符合国家有关政策前提下，2012 年度向公司控股子公司提供贷款担 保，公司控股子公司发生的担保金额授权董事长在担保额度内根据实际经营情况和资金需要确 定，并全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。为满足日常生产经营流动 资金的需要，江西凤竹棉纺有限公司分别于2012年1月31日（2笔）、3月7日、4月28日、 5月4日（2笔）、6月11日、6月28日、10月19日、10月29日、11月21日和12月14日 向银行申请流动资金贷款人民币1000万元、1000万元、2000万元、1000万元、950万元、50 万元、1000万元、1000万元、1000万元、1000万元、1000万元、1000万元12笔共计12000 万元，其中2012年12月12日归还一笔1000万，累计余额为11000万元；山东鱼台凤竹纺织 有限责任公司分别于2012年8月22日和8月23日分别向银行申请流动资金贷款人民币500万 元，2笔合计1000万元。两家子公司以上流动资金贷款余额共计人民币12000万元，年末公司 为其提供担保的流动资金贷款余额为12000万元。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 控股股东福建凤 竹集团有限公司 及其主要关联方 一致郑重承诺：“在我司持有福建凤竹纺织科技股份有限公司股份期间，我司及我司控制的企业、 公司或其他经济组织将不在中国境内外以任何形式从事与福建凤竹纺织科技股份有限公司的主营业 务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与福建 凤竹纺织科技股份有限公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 若福建凤竹纺织科技股份有限公司将来开拓新的业务领域，福建凤竹纺织科技股份有限公司享有优 先权，我司将不再发展同类业务”。 承诺时间： 2002年1 月20日； 承诺期限： 长期有效 是 是 - - 其 他 主要股东福建凤 竹集团有限公司 和香港振兴实业 公司以及公司的 实际控制人 1、不会利用对股份公司的影响或控制力，单独或与他方联合损害股份公司、中小股东和/或投资者 的利益。2、保证按照国家有关法律法规和股份公司章程的规定行使股东权利，不会利用对股份公司 的控制力或影响力，通过关联交易或资产重组等行为损害股份公司、中小股东和/ 或投资者的利益。 3、在《公司法》和公司章程规定的对股份公司股东持有股份转让限制期限内，不转让其持有股份公 司的股份；上市后三年内不转让或减持持有股份公司的股份。 承诺时间： 2004年3 月24日； 承诺期限： 长期有效 是 是 - - 分 红 福建凤竹纺织科 技股份有限公司 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。 2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积 金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上在每 个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当 年可供分配利润的10%；未来三年现金分红累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增等方式进行利润分配。法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。4、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对分红预案独立 发表意见，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该年度的现金 分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 承诺时间： 2012年7 月2日；承 诺期限： 2012年7 月2日至 2014年12 月31日 是 是 - - 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 720,000 境内会计师事务所审计年限 12 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 272,000,000 100 272,000,000 100 1、人民币普通股 272,000,000 100 272,000,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 272,000,000 100 272,000,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 33,248 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 29,781 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 福建凤竹集团 有限公司 境内非国有 法人 28.50 77,520,000 0 无 振兴实业公司 境外法人 10.19 27,721,600 -40,800,000 无 杨明龙 境内自然人 1.24 3,360,000 0 未知 蒲娟 境内自然人 0.58 1,578,940 1,578,940 未知 文美月 境内自然人 0.56 1,522,998 1,522,998 未知 刘明利 境内自然人 0.37 1,018,000 943,800 未知 赵自林 境内自然人 0.31 843,281 838,281 未知 杨维 境内自然人 0.25 682,600 -116,968 未知 胡小妹 境内自然人 0.23 632,072 632,072 未知 李玉姬 境内自然人 0.21 565,698 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 福建凤竹集团有限公司 77,520,000 人民币普通股 振兴实业公司 27,721,600 人民币普通股 杨明龙 3,360,000 人民币普通股 蒲娟 1,578,940 人民币普通股 文美月 1,522,998 人民币普通股 刘明利 1,018,000 人民币普通股 赵自林 843,281 人民币普通股 杨维 682,600 人民币普通股 胡小妹 632,072 人民币普通股 李玉姬 565,698 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 ①福建凤竹集团有限公司之股东、董事陈澄清先生、李萍影女士与振兴 实业公司之股东、董事长李桂真女士分别为姐夫/妻妹、姐妹关系。 ②未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 福建凤竹集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李春兴 成立日期 2000年1月13日 组织机构代码 71730144-1 注册资本 134,300,000 主要经营业务 棉纺、化纤、鞋帽服装销售；公用工程供应、信息咨询服务；五金 机电配件贸易。 经营成果 2011年营业收入为109277万元，净利润为1658.72万元(未经审计)。 财务状况 截止到2011年12月31日未经审计的财务报告显示，总资产为 18.80亿元，净资产是7.27亿元。 现金流和未来发展战略 公司现金流良好，能满足正常经营需要。公司实行“巩固主业、多 元化发展、国际化经营”的发展战略，积极拓宽新的发展空间，将 致力发展成为一个集环保、房地产开发和投资等为一体、跨行业的 综合型投资控股公司。 报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 陈澄清 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 近5年内一直担任如下职业和职务：本公司董事长，福建 凤竹集团有限公司董事，江西凤竹房地产开发有限公司董 事，江西凤竹棉纺有限公司董事，山东鱼台凤竹纺织有限 责任公司董事长。曾任梅花伞业股份有限公司董事。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 C:\stockInfo\_chapter\2012年年度报告_600493(20130326)_0\instance\未命吊.jpg 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 振兴实业公司 李桂真 1992年11月1日 16303074-000-11-12-1 1,000 一般贸易 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元）（税 前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元） 陈澄清 董事长 男 67 2010年5月26日 2013年5月26日 53.65 李常春 副董事 长 男 61 （未完）  |