[年报]航天晨光：2012年年度报告
航天晨光股份有限公司 600501 2012年年度报告 董事长：时旸 2013年3月 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会。 三、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人时旸，主管会计工作负责人施起及会计机构负责人（会计主管人员）邹明 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2012年12月31日的总股本38,928.36万股为基数，每10股派发现金红 利0.3元（含税），现金红利为1,167.85万元，尚余可供股东分配利润17,933.76万元， 转入以后年度参与分配。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................. 1 第二节 公司简介 ........................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................... 7 第五节 重要事项 .......................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................ 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 33 第八节 公司治理 .......................................................... 41 第九节 内部控制 .......................................................... 45 第十节 财务会计报告 ...................................................... 46 第十一节 备查文件目录 .................................................... 46 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 航天晨光、公司、 本公司 指 航天晨光股份有限公司 航天科工集团 指 中国航天科工集团公司，为公司控股股东 科工运载研究院 指 中国航天科工运载技术研究院，为公司前控股股东 财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 立信、会计师 指 立信会计师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年度 二、 重大风险提示 公司存在的风险因素主要有运营风险、市场风险、财务风险，有关风险因素内容与 应对措施已在本报告中第四节“董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论 与分析”部分予以了详细描述，敬请查阅相关内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的法定中文名称 航天晨光股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 航天晨光 公司的法定英文名称 Aerosun Corporation 公司法定代表人 时旸 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆卫杰 吴祖陵、赵秀梅 联系地址 江苏省南京市江宁经济技术开发 区天元中路188号 江苏省南京市江宁经济技术开发 区天元中路188号 电话 025-52826007 025-52826080、52826031 传真 025-52826039 025-52826039 电子信箱 zt@aerosun.cn zt@aerosun.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号 公司注册地址的邮政编码 211100 公司办公地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号 公司办公地址的邮政编码 211100 公司网址 http://www.aerosun.cn 电子信箱 stock@aerosun.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天晨光 600501 / 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2012年5月14日 注册登记地点 江苏南京江宁经济技术开发区天元路188号 企业法人营业执照注册号 320000000013775 税务登记号码 320121714091899 组织机构代码 71409189-9 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况内容。 （三）公司上市以来主营业务的变化情况 1、1999年公司成立时主营业务为：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、 燃气热水炉、普通机械及配件制造、销售，科技开发、咨询服务、实业投资。 2、2002年公司经营业务扩增为：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普 通机械及配件、自动化控制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术 品（黄金制品除外）制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（出口商品见 出口商品目录）；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务。科技开发、咨询服务、实业投资，设备安装，国内贸易 （国家有专项规定的办理审批手续后经营） 3、2006年公司经营业务扩增，增加了“钢结构工程专业承包”。 4、2008年公司经营业务扩增，增加了“激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通 系统、遥测系统、电子、机电产品的开发”。 5、2010年公司经营业务扩增，增加了“环保设备及环卫车辆”。 6、2012年公司经营业务扩增，增加了“自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。 （四）公司上市以来历次控股股东变更情况 1、公司1999年成立时，控股股东为南京晨光集团有限责任公司（以下简称：晨光 集团）。 2、2010年，晨光集团将其持有的航天晨光股本总额的23.98%股权无偿划转给其 上级单位中国航天科工运载技术研究院（以下简称：科工运载研究院）。本次划转完成 后，科工运载研究院持有23.98%的航天晨光股份，成为公司第一大股东。 3、2012年，科工运载研究院将其持有的航天晨光股本总额的23.98%股权无偿划 转给其上级单位中国航天科工集团公司（以下简称：航天科工集团）。本次划转完成后， 航天科工集团持有23.98%的航天晨光股份，成为公司第一大股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址 上海市南京东路61号 签字会计师姓名 李棋友、冯雪 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 (二)主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据2012年2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入4,003,029,133.273,460,965,983.4115.662,652,037,595.13 归属于上市公司股东的净利润 32,272,252.1876,415,029.80-57.7770,417,405.80 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 13,226,951.1668,314,836.03-80.6469,874,473.02 经营活动产生的现金流量净额62,052,418.80-148,819,180.24141.7093,551,617.272012年末2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产1,154,268,980.241,142,060,007.481.071,065,608,266.08 总资产4,054,168,214.183,973,967,548.282.023,477,163,746.95 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 主要财务指标2012年2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股）0.080.20-60.000.18 稀释每股收益（元／股）0.080.20-60.000.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.030.18-83.330.18 加权平均净资产收益率（%）2.766.92-4.166.58 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.136.19-5.066.53 非经常性损益项目2012年金额2011年金额2010年金额 非流动资产处臵损益-116,312.10-822,654.12-9,499,345.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 18,045,551.0712,062,863.9913,907,192.75 债务重组损益1,061,297.20151,415.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,080,300.00-2,080,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,526,842.73792,861.53-2,169,144.36 少数股东权益影响额-2,210,477.43-1,163,755.81-1,001,015.98 所得税影响额-3,280,603.25-1,750,119.01-846,169.14 合计19,045,301.028,100,193.78542,932.78 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 注：铜期货项目为公司下属艺术制像分公司为了控制成本，规避金属电解铜市场价 格波动所带来的经营风险而持有。报告期内期货铜已全部交割完毕，公允价值变动转回。 项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额 铜期货12,659,199.402,080,300.002,080,300.00 合计12,659,199.402,080,300.002,080,300.00 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)报告期内总体经营情况 1、报告期内公司整体经营情况概述 2012年，国内经济发展速度放缓，经济下行压力增大，公司的经营生产经受着巨 大的压力和挑战。面对复杂严峻的经济形势，公司全体员工在董事会和经理层的带领下， 坚定信心，不畏艰难，通过内抓管理，外争市场，保持了公司稳定的经营生产局面，较 好地完成了各项工作。 2012年，公司实现营业收入40.03亿元，同比增长15.66%；归属于公司股东的净 利润3,227.23万元，同比增长-57.77%。截止2012年12月31日，公司总资产40.54 亿元，净资产11.54亿元。2012年度，公司每股收益为0.08元，每股净资产为2.97 元，加权平均净资产收益率为2.76%。 2、报告期内公司主要经营成果和经营业绩 ——科技创新取得新成果。公司坚持两级研发体系，注重科技创新和新产品开发， 积极筹建研究院及五大产品技术中心，促进公司科技创新体制改革。2012年，公司完 成新产品开发46项；完成技术攻关与工艺试验43项；申报专利59件（其中发明专利 15件），取得专利27件（其中发明专利5件）；新增加专用车新产品公告33个。组 建了航天晨光研究院，并按照公司五大主导产品设立了五个技术中心和若干个设计所， 推动了公司技术创新工作的开展。质量管理体系建设持续推进，通过了中国新时代认证 中心的质量管理体系民品再认证和军品第一次监督审核；市政环卫车等项目获得了江苏 省和南京市科技进步二等奖；中央排水复合挠性管被评为江苏省高新技术产品；专用汽 车产品、金属波纹管产品继续保持江苏省名牌产品；晨光东螺补偿器设计软件获计算机 软件著作权。 ——营销管理取得新突破。强化专精化营销理念，修订和完善各项营销管理制度。 强化各营销机构和产品主制公司的工作职能，提高了项目运作效率。组织营销系统员工 专项能力培训，开展对营销系统驻外办事处的精细化检查，促进销售人员业务水平和管 理能力的提高。专精化营销和“四位一体”运作模式成果显现。公司加快“走出去”步 伐，成立国际贸易分公司，完善“1+N”国际化经营模式和市场开发渠道。2012年实 现外贸订货额7,646万美元，同比增加200%。 ——资本运作拓展新渠道。根椐《公司“十二五”及中长期产业发展规划》确定的 产业发展方向和产业布局规划，公司开展了以收并购、产业转移、股权转让等多种形式 的资本运营工作。积极推进对外考察与合资合作洽谈工作，加大与地方政府交流和合作， 已成功与多地政府签订了战略合作协议，获得当地大量优惠政策和资源支持，为公司下 一步的产业转移和资本运作提供了较好的社会基础。 ——安全生产取得新成效。以落实安全生产责任制为主线，狠抓安全生产的基础管 理。通过对外包工程、派遣用工等薄弱环节的专项治理，严格落实各级安全责任；通过 江苏省疾控中心对公司生产现场职业危害因素的全面监测，保障了员工的职业健康安 全；通过科工集团组织的安全标准化达标检查验收工作，促进了公司安全生产工作的持 续改进；通过对大宗采购物资进行分析、分类，建立了采购指标考核模型；通过开展 HSE体系的内部评审和中国新时代认证中心的监督审核等工作，推进了公司HSE体系 的持续改进。 ——管理提升活动进入新阶段。随着公司管理层级的提高和战略发展的不断深入， 管理能力的不足制约公司进一步发展的问题逐渐显现。2012年公司根据国资委和航天 科工集团的统一部署，在全公司开展为期两年的管理提升活动，深入开展业务梳理、查 找问题、边查边改等工作，至2012年8月底已较好地完成了第一阶段各项任务，为第 二阶段“专项提升，协调推进”活动的开展奠定了基础。 ——内控及风险管理建立新体系。在咨询公司的帮助指导下，公司建立了以内控制 度为抓手，采取“先试点，后推广”的模式，分“对标评价、缺陷分析、体系建设”三 个阶段，从基础信息梳理、制度对标、缺陷分析与整改、“一图两表”使用、流程外风 险识别、风险统计分析、重大风险应对七个环节来分步组织实施内控及风险管理工作， 满足了国资委和五部委加强企业风险管理和内部控制的要求，提升了企业内部管理水 平。经过一年的建设，公司已初步建立了内部控制及风险管理体系，培育了良好的内部 控制及风险管理文化，为公司健康稳定发展作出了贡献。 (二)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内实现营业收入40.03亿元元，较上年同期增长15.66%。2012年受国内外 经济环境影响，公司主营产品改装车面临的行业和市场受到考验，收入有所下降；管类 和商业贸易类产品同比有较大幅度上升。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司产品主要包括改装汽车、柔性管件、压力容器、艺术制像、工程机械（掘进机） 等五大类。报告期内受宏观经济环境的影响，主营业务中除军用市场比较稳定外，其它 业务受房地产、钢铁、船舶、物流等行业的影响较大，市场需求不足，业绩有所下滑。 面对复杂多变的经营环境，公司将立足于五大主导产品，采取灵活有效的经营策略和措 施，促进各板块的业务取得新的突破。 （3）订单分析 公司重大订单主要指金额在千万以上或者产品使用在对国计民生有重要影响领域 的订单，来源主要有军方订货、石油化工企业、市政环卫部门、电力部门等，按行业可 以分为物流行业、市政环卫、石化行业、热电行业、钢铁行业、艺术制像行业等等。按 照相关统计，上一年度大额订单在本年度基本全部完成交付，本年度新增订单年度内完 成比例为85%。 （4）主要销售客户情况 科目本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入4,003,029,133.273,460,965,983.4115.66 营业成本3,360,433,373.942,810,304,984.0119.58 销售费用253,761,970.01266,527,922.82-4.79 管理费用301,820,863.72230,945,676.1330.69 财务费用64,250,682.9044,468,063.9544.49 经营活动产生的现金流量净额62,052,418.80-148,819,180.24-141.70 投资活动产生的现金流量净额-88,602,801.94-31,914,279.47177.63 筹资活动产生的现金流量净额69,910,647.54194,732,070.65-64.10 研发支出79,183,160.9936,405,683.96117.50 前五名销售客户金额合计（万元） 占销售总额比重（%） 77,447.75 14.11% 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分行业成本构成项目本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 工业 原材料、人工、制造费 用等 2,284,505,109.2068.812,256,027,571.0482.081.26 商业 原材料、人工、制造费 用等 1,035,730,793.5231.19492,571,511.8017.92110.27 合 计3,320,235,902.722,748,599,082.84 （2）主要供应商情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 改装车产品 原材料、人工、制 造费用等 1,008,578,076.9730.38994,144,846.5036.171.45 容器类产品 原材料、人工、制 造费用等 497,071,075.0714.97547,640,451.2519.92-9.23 管类产品 原材料、人工、制 造费用等 557,494,939.8616.79486,320,108.0417.6914.64 制像产品 原材料、人工、制 造费用等 155,248,704.864.68149,955,992.315.463.53 工程机械产品 原材料、人工、制 造费用等 66,112,312.441.9967,816,255.562.47-2.51 销售汽车246,728,506.497.43492,571,511.8017.92-49.91 其他789,002,287.0323.7610,149,917.380.377,673.48 合计3,320,235,902.722,748,599,082.84 前五名供应商采购金额合计（万元） 占采购总额比重（%） 24,401.86 13.42% 4、费用 报告期内公司费用同比变动30%以上的科目如下表： 单位：元 ①管理费用：比上年同期增长30.69%，主要原因：一是公司加大新产品、新技术 研发力度，研发投入同比增加4,278万元；二是公司业务量增加导致运行成本增加所致； 项目本期金额上期金额同比增减率(%) 管理费用301,820,863.72230,945,676.1330.69 财务费用64,250,682.9044,468,063.9544.49 所得税费用11,546,989.198,086,652.2242.79 ②财务费用：比上年同期增长44.49%，主要原因：一是融资成本增加；二是公司 融资规模扩大所致； ③所得税费用：比上年同期增长42.79%，主要原因：报告期内合并范围内部分经 营单位应纳税所得额增加所致。 5、研发支出情况 （1）研发支出情况表 单位：元 （2）情况说明 2012年公司研发46项新产品，其中3个项获江苏省政府立项，21项目获得南京市 政府立项，为公司享受减免税优惠政策奠定了基础。 6、现金流 单位：元 项目金额 本期费用化研发支出79,183,160.99 本期资本化研发支出 研发支出合计79,183,160.99 研发支出总额占净资产比例（%）5.95 研发支出总额占营业收入比例（%）1.98 ①经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加2.11亿元，主要原因：报告期 内公司加大对应收账款的清欠力度，采取有效措施促进了货款的回收；其次严格按“以 收定支”的原则办理各项收付款，提高了资金使用效率； ②投资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少0.57亿元，主要原因：报告期 内固定资产投资同比增加； ③筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少1.25亿元，主要原因：报告期 有效控制了借款规模的过快增长，借款规模净增加额同比减少8,285万元；其次2012 年分配股利同比增加2,221万元。 7、其他 项目本期金额上期金额增减额增减率 经营活动产生的现金流量净额62,052,418.80-148,819,180.24210,871,599.04141.70% 投资活动产生的现金流量净额-88,602,801.94-31,914,279.47-56,688,522.47177.63% 筹资活动产生的现金流量净额69,910,647.54194,732,070.65-124,821,423.11-64.10% (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内利润来源发生变动，导致利润下滑的主要原因：一是公司改装车市场部分 行业受经济形势不景气影响，改装车经营效益下滑；二是公司持有的联营企业“中国航 天汽车有限责任公司”的股权比例已经从2012年年初的34%下降至目前的22.74%， 投资收益大幅下滑；三是融资成本增加。 利润构成变动的财务数据如下表： 单位：元 币种：人民币 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司不存在前期融资及重大资产重组事项延续至报告期内的情况。 (3)发展战略和经营计划进展说明 公司本年度经营情况详见本节“（一）报告期内总体经营情况”。 (三)行业、产品或经营情况分析 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 项目本期金额上期金额 同比增减率 (%) 变动原因 资产减值损失5,481,172.4842,204,518.79-87.01减少主要原因：应收账款减少、账龄结构变化所致 投资收益14,881,704.1640,960,084.27-63.67 减少主要原因：权益法核算的对联营企业“中国航天汽车 有限责任公司”的持股比例从年初的34%将至年末的 22.74%，享有的权益收益比例下降，使得享有的投资收 益下降所致 营业外收入25,541,228.1215,709,051.9662.59增加主要原因：政府补助增加 所得税费用11,546,989.198,086,652.2242.79 增加主要原因：报告期内合并范围内部分经营单位应纳 税所得额增加所致。。 2、主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 分行业营业收入营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减 （%） 工 业2,890,258,596.592,284,505,109.2020.960.821.26-0.35 商 业1,057,449,855.671,035,730,793.522.05107.73110.27-1.2 合 计3,947,708,452.263,320,235,902.72 分产品营业收入营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减 （%） 改装车产品1,211,643,179.531,008,578,076.9716.76-2.861.45-3.54 容器类产品596,656,172.44497,071,075.0716.69-5.22-9.233.69 管类产品808,985,867.50557,494,939.8631.0914.8614.640.14 制像产品187,590,274.84155,248,704.8617.24-2.603.53-4.90 工程机械产品85,383,102.2866,112,312.4422.573.94-2.515.13 销售汽车264,122,608.67246,728,506.496.59-48.12-49.913.34 其他793,327,247.00789,002,287.030.557,136.317,673.48-6.87 合 计3,947,708,452.263,320,235,902.72 主营业务分行业情况 主营业务分产品情况 地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（％） 华北地区64,971.00-47.48 华东地区236,182.00146.98 华中地区11,964.00-80.04 境内其他地区42,317.004.14 境外39,337.00122.16 合计394,771.00 （四）资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 资产类： 应收票据32,902,159.610.81106,655,495.332.68-69.15 存货724,838,147.5017.88557,258,920.8114.0230.07 负债类： 应付票据10,355,776.000.2670,253,100.001.77-85.26 预收款项226,338,533.525.58143,966,194.723.6257.22 应交税费25,152,961.280.6247,405,482.201.19-46.94 一年内到期的非流动负债116,000,000.002.8630,000,000.000.75286.67 资产负债表项目变动原因说明： ①应收票据：期末比期初减少69.15%，主要原因是报告期内较多的兑付了收取的 银行承兑汇票； ②存货：期末比期初增加30.07%，主要原因是为生产投入备料增加及部分产品已 完工但尚未验收交付，导致期末原材料及产成品资金占用较大； ③应付票据：期末比期初减少85.26%，主要原因是报告期内开具的银行承兑汇票 同比减少； ④预收账款：期末比期初增加57.22%，主要原因是报告期内收到的客户预付款增 加所致； ⑤应交税费：期末比期初减少46.94%，主要原因是报告期内应交增值税及所得税 同比减少； ⑥一年内到期的非流动负债：期末比期初增加286.67%，主要原因是报告期末长期 借款转为一年内到期的非流动负债所致。 (五)核心竞争力分析 1、公司具有的许可或资质 公司拥有武器装备科研生产许可证认证资格、国家二级保密认证资格、 GJB9001B-2009质量管理体系认证资格、GB19001-2008质量管理体系认证资格、 GB/T24001-2004环境管理体系认证资格、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认 证资格、美国《ASME》规范产品“U”和“U2”类授权证书及钢印、AR1、AR2和 CR2级压力容器《特种设备设计\制造许可证》、压力管道元件《特种设备制造许可证》、 《民用核安全设备设计\制造许可证》、专用车产品的公告、3C认证资质、车载钢、铝 罐体的《全国工业产品生产许可证》等许可或资质。公司拥有的上述许可或资质，使得 公司具备了承担相应军、民品生产的资格和能力，是公司核心竞争力的重要基础。 2、公司产品优势分析 公司五大主导产品紧紧围绕市场需求，通过开发新产品，强化自主创新能力，不断 提高产品的竞争力。2012年公司专用汽车产品新增33个新产品《公告》、44个单元 产品3C认证，9个型号飞机加油车和机场加油车产品获得民航总局颁发的民用机场专 用设备使用许可证；金属波纹管产品取得核安全设备设计和制造许可证，产品批量进入 核电行业；大直径氨合成塔研制成功，重型压力容器产品设计和制造取得突破；通过引 进、消化和吸收，研制成功具有核心技术竞争力的EBZ300型重型掘进机，实现销售； 大型艺术制像产品继续保持竞争优势，70米香港观音像进展顺利，工程逐项通过业主 认定；公司自主设计和研制的高温冷却器，作为绵阳新建大功率电弧风洞的关键技术之 一，随系统投入试验，一举成功。采取自主开发、产学研联合、技术引进消化吸收再创 新等方式，动中通、惯导和测控产品技术竞争力逐步提高，动中通产品实现了系列化， 占据了高端市场。 公司有15项产品被认定为高新技术产品，改装车产品和金属波纹管产品继续保持 江苏名牌产品，“三力”商标继续保持江苏省著名商标。 3、公司技术优势分析 2012年，公司根据产品发展战略的需求，进行了技术资源整合和研发机构调整， 成立了航天晨光研究院，并下设专业领域覆盖改装车辆、压力容器、柔性管道、工艺装 备、检测实验、基础研究等多个领域的技术中心、研究部和研究所，形成了产品及技术 开发、应用研究、基础研究相配套的梯次研发结构，进一步深化了公司的科技创新体系。 近年来，公司积极开展技术攻关和工艺研究试验，完成了热壁氨合成塔制造、封头 与筒体自动焊接、双相钢焊接等工艺攻关和工艺研究项目100余项，提高了产品技术和 质量保证能力，提高生产效率；自主掌握了大型移动式高真空多层绝热低温容器结构设 计、制造等48项关键技术，提升了公司核心技术竞争力。 公司拥有较多的自主知识产权的技术和资源。目前，公司累计申请专利207项。2012 年公司组织申报专利59件（其中15件发明），取得专利27件（其中5件发明），申 报和取得的专利数量和质量均创航天晨光历史新高。晨光东螺金属波纹补偿器设计计算 分析系统取得计算机软件著作权。5件发明专利中，“一种大型重物举升装置”的取得 可以使公司在大型动态艺术制像领域长期保持技术与市场优势；“一种波纹管外压疲劳 试验设备”的取得保持了公司补偿器产品的技术与市场优势；另三件专用车产品上的发 明专利取得对拓展公司车辆产品的多样性，提高公司改装车产品的市场竞争力具有重要 意义。 (六)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司未发生对外股权投资情况。 （1）证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资情况。 （2）持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权情况。 （3）持有非上市公司金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市公司金融企业股权情况。 （4）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司不存在委托理财情况。 （2）委托贷款情况 报告期内，公司不存在委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）公司主要控股公司经营情况及业绩（除特别表明的外，单位均为人民币万元）： （2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩（单位： 人民币万元） 子公司名称（全称）主要产品及服务注册资本总资产净利润 南京晨光森田环保科技有限公司环卫系列专用车开发生产销售375万美元21,223.50930.56 南京晨光水山电液特装有限公司高空作业车系列及平台生产等500万美元6,941.88-1,806.52 南京晨光三井三池机械有限公司 煤矿用掘进机及大断面岩石；掘进机 的研发生产销售 人民币4000万元11,668.1919.26 沈阳晨光弗泰波纹管有限公司 金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管 、压力软管及波纹管组件、配件制造 600万美元14,436.59102.16 黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司汽车、配件的销售与售后服务人民币2300万元7,814.57-300.31 江苏晨鑫波纹管有限公司低端补偿器的研制与生产销售人民币2700万元8,628.131,077.94 南京华业联合投资有限责任公司 实业投资；财务顾问、信息咨询服 务；金属材料、建筑材料销售等 人民币4000万元17,974.53196.82 南京晨光东螺波纹管有限公司波纹管及配套件等开发生产销售631.24万美元29,222.701,374.52 北京晨光天云特种车辆有限责任公司厢式车等改装车的开发生产销售人民币4250万元7,534.7260.24 重庆航天新世纪卫星应用技术有限责 任公司 激光陀螺、惯性测量组合系统及动中 通产品的开发生产销售 人民币6900万元9,052.24-320.37 南京晨光汉森柔性管有限公司 非金属膨胀节和金属膨胀节的生产， 销售自产产品 人民币2000万元4,933.16269.19 天津市陕重汽车销售服务有限公司陕重汽车销售及售后服务人民币2000万元3,892.41-273.92 航天晨光（香港）股份有限公司贸易；工程3万美元3,309.9113.67 南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司 RTP管，耐磨油管、中央排水管等开 发生产及销售 人民币4000万元7,711.4924.63 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (七)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局与发展趋势 公司名称（全称）主要产品及服务 归属于母公司净 利润 参股公司贡献的投 资收益 占上市公司 净利润比重 中国航天汽车有限责任公司汽车零部件生产及销售54,009,253.1212,281,704.1633.13% ①车类产品：由于专用汽车所具有的专业特性，用途十分广泛，产品范围涉及到了 运输、工程建设、物流、交通、城建、环卫、市政、石油、化工、矿产开发、卫生医疗、 金融、国防军工等国民经济发展的各个领域，成为了我国经济发展和增长的重要保障之 一。公司专用汽车板块的收入和利润虽然在公司所有业务板块中排名前列，但从整个行 业来看，公司的产销及收入规模仍偏小，业内如中联重科、中集集团等一批龙头企业规 模迅速扩张，而且目前专用汽车板块整合趋势明显，各大生产厂商积极通过收购、合资 和自建等方式扩大产销规模和区域覆盖，掌控行业的发展方向，对公司未来发展构成巨 大压力。未来公司将在现有专用汽车基础上通过外延式扩张和内涵式发展继续做大规 模，提升行业地位。 ②管类产品：随着我国工业化步伐的加快,各类金属软管和金属补偿器产品的市场 需求仍将保持旺盛的势头；非金属复合软管同样面临更大的市场发展空间,由于各类新 型非金属材料的出现,耐高温、耐高压、耐腐蚀的非金属复合管越来越受到市场的青睐。 目前,我国自行生产的金属软管,金属补偿器和非金属复合管产品在通用领域已经完全 替代进口,尤其在中低端产品市场,几乎能满足各个工业领域的各种需要,但在部分高端 市场仍依赖进口。今年以来受到宏观经济和行业环境的不利影响，导致公司柔性管件产 品在传统市场开发并未取得突破性的进展。面临今后柔性管件产品专业化、材料新型化、 高技术含量、高附加值的发展趋势，下一步公司将在立足传统市场的基础上，着眼于核 电、燃气、节能环保、航空航天等新兴产业市场及国际市场的深度开发，向高参数、高 效益的产品系统供应商方向发展，进一步巩固行业内的地位。 ③压力容器：中国化工装备协会明确提出，在“十二五”期间将重点发展具有自主 知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在重点地区和国有特大型企业集团中形成一 批特色鲜明、重点突出的产业集群地和装备制造业龙头企业。压力容器作为石油化工、 煤化工、核工业等产业的核心装备，市场前景广阔。面对巨大的市场潜力，实力雄厚的 企业通过兼并重组，形成了行业和规模重叠的重点加工地区，竞争越发激烈。近年来， 公司通过对国家“探月”工程和核电项目提供关键配套，使品牌影响力进一步提升。今 后，公司将进一步发挥品牌效应和技术优势，扩大产品应用领域，优化产品结构，成为 中国重要的压力容器研制生产厂商。 ④艺术制像：由于经济的快速发展和人民生活水平日益提高，使得精神需求的艺术 制像产品的市场需求越来越广泛。国内城市建设水平的提高、旅游业和工艺礼品业的发 展，对艺术制像产品的发展带来了很大程度的支撑。然而艺术制像产品市场经济总量有 限，从业企业规模小，数量多，政府监管力度小，产品生产缺乏有效的标准，竞争依然 处于无序状态。公司作为世界上最大的大型青铜器艺术制像研究生产基地，未来将以艺 术工程为支撑，具备大型雕塑工程、艺术装饰工程等工程总承包能力，拓展工程总承包、 建筑装饰、专业承包等业务，实现产业的突破性增长，以更好的作品和形象服务社会。 ⑤工程机械（掘进机）：煤炭行业作为中国第一能源的地位在相当长的时间内不会 动摇。近年来，国家调整煤炭产业政策、煤炭资源并购重组、采掘机械化水平提高等多 种因素为煤矿掘进设备行业提供了发展机遇。但由于其发展前景为社会所共识，吸引了 更多的企业投入到该行业的相关产业，竞争也更为激烈。公司为从激烈的市场环境中突 围，与世界知名的掘进机制造商日本三井三池制作所合作，引进国际先进技术，重点开 发大功率重型掘进机，形成系列化的产品供应能力，并通过开展差异化营销战略，使市 场开发取得突破性进展，重新塑造了国内掘进机制造专家的形象。 （二）公司发展战略 “十二五”时期，公司将以技术创新、专精营销、人才强企的发展战略，深化精细 化管理，通过产品运营和资本运营的良性互动，实现公司快速健康持续发展。紧密围绕 “快速做大专用车产业，重点做强管类及压力容器产业，积极培育艺术制像及工程机械 产业”的阶梯式核心战略思路，坚持内涵式成长与外延式扩张并驾齐驱的产业发展路径， 做精做大做强“五大主导产品”，努力把公司建设成：世界专用汽车重要研制与生产厂 商；世界柔性管件重要研制与生产厂商；世界艺术制像重要研制与生产厂商；中国压力 容器重要研制与生产厂商；中国煤矿工程机械重要研制与生产厂商，实现公司装备制造 业五大产品跨越式发展。 （三）经营计划 2013年是公司实施“十二五”综合发展规划承上启下的关键之年，面对新的形势 和任务，公司将坚定不移地走质量效益型发展道路，以打造航天科工装备制造业龙头企 业为引领，以管理提升为抓手，以转变发展方式为主线，以推进结构调整为手段，坚持 创新驱动，强化资本运营，努力实现公司2013年度经营发展目标。2013年，公司将努 力实现营业收入达到45亿元，同时严格控制营业成本和费用的增长。为此，公司下一 年度工作重点如下： 1、加大科技创新力度，进一步增强核心竞争能力。 立足公司长远发展，加强技术发展中长期战略研究，充分发挥技术创新在提高企业 经济效益中的支撑、推动和引领作用。加快培育研究、设计、科研、工程施工等一体化 运作优势，健全和完善“产、学、研”联合开发模式，促进工程总承包、系统总承包等上 下游业务的开发，不断延伸产业链。建立科技创新能力评价体系，强化科技投入和产出 的绩效评价和激励机制。进一步加强军品生产的质量保障体系建设，强化计划控制管理。 2、加大市场开拓力度，进一步扩大公司经营规模。 加强营销战略管理，进一步完善符合公司跨越式发展的营销体系，按照“巩固优势 市场，发展细分市场，审慎选择海外市场”的原则强化营销战略的实施。在巩固和发展 现有行业市场地位的同时，积极研究国家基建投资结构的变化和区域规划重点，把主要 资源集中在具有发展潜力的区域，不断做熟、做透、做大市场。加大对海外项目的研究 和综合评估，加强海外项目的风险管控。积极推进俄罗斯市场、东南亚市场开发、军援 项目和商务部援外项目的实施，努力在海外市场取得新的突破。 3、加大资本运营力度，进一步提高经济运行质量。 坚持有进有退，有所为、有所不为，积极探索资本运营新模式。围绕主营业务，进 一步完善“上中下游”产业链条，努力形成主业突出、协同发展的产业布局。进一步研究 国家政策，积极寻求政府支持，加快推进海外投资。加快推动公司的业务重组，通过整 合现有资产，盘活存量资产，优化公司产权结构。广开思路，做好融资规划和实施，确 保建设资金需求，进一步提高公司的经济运行质量。 4、加大风险管控力度，进一步提升风险防范能力。 以《中央企业全面风险管理指引》和《企业内部控制应用指引》为基础，加快建立 符合公司业务特点的全面风险管理体系，进一步完善公司治理模式、组织构架、业务流 程、运行机制、管控体系，健全科学决策机制、创新创效机制、风险管控机制、规范运 作机制、激励约束机制等。通过完善和有效运行的内部控制体系，营造公司内部控制和 风险管理文化，为公司健康持续的发展提供保障。 5、加大人才强企力度，进一步完善人力资源管理体系。 坚持把人力资源作为企业发展的第一要素，全面推进人才队伍建设。坚持以发展研 究院为平台，开展好领军人才队伍建设和骨干人才队伍的培养；坚持立足当前，在经营 生产活动中及时发现人才、培养人才，用好人才。按照航天科工集团的要求，落实“千 人人才工程”。通过积极引进专业人才，优化人才队伍结构，努力为企业实现“十二五” 规划目标提供人才保障。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司根据实际业务需求，预计经营性回款能满足公司经营生产投入需要， 如固定资产需投资则需依靠外部筹资来满足资金需求。 （五）可能面对的风险 1、运营风险 （1）采购模式风险：由于公司现存的分散采购模式，一方面使经营计划的指导作用 未能充分发挥，另一方面使公司的议价能力受限，造成采购与库存成本上升，致使公司 利润受损。 应对措施：根据科工集团构建物资协同供应的总体目标，结合当前公司物资采购管 理工作存在的问题，探寻集中统一的采购管理机制，形成专业化采购业务流程，构建大 宗物资集中采购平台，整合采购需求，提高议价能力，降低采购成本，培养一支专业素 养的采购人员，实现管理高效的期望。 （2）产品成本控制风险：由于分散采购的管控模式局限性、原材料价格核算控制机 制不健全、对供应商的议价能力弱、产品生产工艺水平不高等多重因素造成产品成本普 遍偏高，使得产品价格无优势，盈利空间被压缩，导致公司产品毛利率低。 应对措施：①集中精力打造集约型采购模式，形成专业化采购业务流程，构建大宗 物资集中采购平台，整合采购需求，提高议价能力，降低采购成本；②通过优化原材料 价格核算与控制机制，逐步提升原料采购价格核算精度与价格控制能力；③加强库存管 理，控制库存水平，减少物料及产品呆滞发生；④持续改善生产工艺水平，提高生产效 率，节约生产成本；⑤为加强公司采购、生产和外包等环节的产品质量控制，落实质量 责任制，防止因质量问题导致成本增加。 2、市场风险 （1）销售模式风险：由于公司的销售体系庞大，营销策略尚不完善，管理成本过高， 造成销售资源浪费，市场与内部管理协调成本高，甚至出现公司内部产生不当竞争，导 致公司业绩受损。 应对措施：进行充分的市场调研，基于市场调研结果制订合理的营销策略和定价策 略；对办事处的管理方面，增强公司制度约束力，加大制度执行力对办事处的考核权重； 持续优化营销网络的资源分配，根据各类产品市场行情实时做动态调整。 （2）客户信用风险：由于客户信用评级不充分，合同条款拟定不当，造成应收账 款高居不下，影响公司正常运营，造成利润下降。 应对措施：对客户的基本情况进行充分调研，做好客户资信评审工作；通过典型案 例分析和总结并做好宣贯及开展相关知识培训，增强各业务单位的信用风险的防范意 识；建立客户信用风险预警机制 3、财务风险 （1）对外担保风险：公司对各控股子公司的借款提供担保标准尚不具体，各控股 子公司涉及的行业存在差异，盈利能力和资产质量也存在差异，如果对子公司提供了不 当担保，可能导致公司的重大财务损失，甚至公司的信誉受损。 应对措施：进一步细化对子公司提供借款担保的控制标准，针对不同产业类别的子 公司提供的担保标准条件要做到差异化；严格履行制度规定的担保决策程序，做好事前 的审查工作；建立担保合同动态预警机制，对已发生的担保事项，在担保合同期内的， 密切关注担保对象的经营业绩状况，加大对其所存在的重大风险因素的监控。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、利润分配政策的修订情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 【2012】37号）精神，公司于2012年10月9日召开2012年度第一次临时股东大会 对《公司章程》进行了修订，进一步完善了现金分红政策和利润分配决策程序，明确了 公司现金分红标准和分红比例，充分保护中小股东的合法权益。具体修订情况请见上海 证券交易所网站。 2、报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内，公司严格执行了《公司章程》规定的利润分配政策，经2011年度经股 东大会审议批准，实施了2011年度利润分配方案：以2011年12月31日的总股本 38,928.36万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），现金红利为1,946.42 万元。以上分配方案于2012年6月26日实施完毕。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 0 0.3 0 11,678,508 32,272,252.18 36.19% 2011年 0 0.5 0 19,464,180 76,415,029.80 25.47% 2010年 0 0 2 0 70,417,405.80 0 五、积极履行社会责任的工作情况 公司编制并披露了《2012年度社会责任报告》，报告全文刊登在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节、重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内，公司不存在非经营性资金占用情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 收购资产情况 报告期内，公司未发生收购资产事项。 (二) 出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产事项。 (三) 资产置换情况 报告期内，公司未发生资产置换事项。 (四) 企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励方案。 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告中披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年3月27日公司第四届董事会第六 次会议审议通过了《公司2012年关联交易总 额》的议案，公司预计将要发生的关联交易总 金额为不超过1,400万元，其中与“南京晨光 集团实业有限公司科技开发分公司”预计发生 关联交易总额10万，在报告期内未发生。 该事项的详细内容参见公司 于2012年3月31日在上海证券 交易所网站及《中国证券报》、《上 海证券报》上刊登的相关公告。 2、已在临时公告中披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方名称交易内容预计总金额实际发生额金额差异较大原因 南京晨光集团有限责任公司协作加工500637.11市场需求增加 南京晨光集团有限责任公司材料采购24072.01市场需求减少 南京晨光集团有限责任公司检测费100160.97检测业务量增加 南京晨光集团实业有限公司购买商品15034.08市场需求减少 南京晨光集团实业有限公司运输费10094.85市场需求减少 南京晨光集团实业有限公司劳务300573.2市场需求增加 （2）与航天科工财务有限责任公司间关联交易 为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2012年业务发展需要，公司继续与航 天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展业务合作。报告期末，公司及 控股子公司向财务公司存放资金26,756.95 万元；报告期末，公司及控股子公司向财务 公司贷款累计余额77,800.00 万元，贷款利率为4.86%-6.56%。 3、临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 （二）资产收购、出售发生的关联交易 本报告期，公司无资产收购、出售的关联交易。 （三）共同对外投资的重大关联交易 本年度公司无共同对外投资事项。 关联交易方关联关系 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易结 算方式 航天科工海鹰集团有 限公司 同一最终控 制人销售货物市场价格按合同1,118.6331.97 货币资金结 算 中国航天科工运载技 术研究院 同一最终控 制人销售货物市场价格按合同417.7411.94 货币资金结 算 北京机电工程研究所 同一最终控 制人 销售货物市场价格按合同73.342.1 货币资金结 算 湖北三江航天险峰电 子信息有限公司 同一最终控 制人销售货物市场价格按合同102.562.93 货币资金结 算 北京机械设备研究所 同一最终控 制人 销售货物市场价格按合同1,774.4550.71 货币资金结 算 中国航天科工集团公 司 控股股东 销售货物市场价格按合同11.340.32 货币资金结 算 南京晨光1865臵业投 资有限公司 同一最终控 制人销售货物市场价格按合同0.950.03 货币资金结 算 （四）关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 中国航天科 工集团公司 控股股东 656.91 656.91 航天信息股 份有限公司 同一最终 控制人 96.44 96.44 合计 / 753.35 753.35 5、其他重大关联交易 本年度无其他重大关联交易 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保对象发生日期担保金额担保类型担保期限 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 ------- 报告期末对控股子公司担保余额合计（B）14,200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B）14,200 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保）0 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内对控股子公司担保发生额合计28,600 报告期末担保余额合计（A）（不包括对控股子公司的担保） 公司对控股子公司的担保 0 担保总额占公司净资产的比例(%)10.67 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 400 担保总额超过净资产50％部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）400 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否严 格及时 履行 股改承诺 股份 限售 南京晨光集 团有限责任 公司 所持航天晨光非流通股股份自股改 方案实施之日起，在36个月内不 上市交易或者转让。 2008年追加承诺：在股改限售期基 础上追加承诺在24个月内不上市 交易或转让。 限售期限 为2011 年2月15 日 是 是 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 股份 限售 中国航天科 工集团公司 通过股权划转成为公司控股股东 后，在权益变动报告书中承诺：继 续履行南京晨光集团有限责任公司 所做的股改承诺及追加承诺。 限售期限 为2011 年2月15 日 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 51.5 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 35 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其它重大事项说明 报告期内，公司无其他重大事项。 第六节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他（限售流通 股上市交易） 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 182,993,772 47.01 -182,993,772 -182,993,772 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 182,993,772 47.01 -182,993,772 -182,993,772 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 206,289,828 52.99 182,993,772 182,993,772 389,283,600 100 1、人民币普通股 206,289,828 52.99 182,993,772 182,993,772 389,283,600 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 389,283,600 100 0 0 389,283,600 100 2、股份变动情况说明 根据股权分置改革方案的相关承诺和时间安排，公司有限售条件股份原应于2011 年2月15日上市流通，实际上市日期推迟到2013年2月19日。公司于2013年2月 6日发布了《航天晨光股份有限公司有限售条件股份上市公告》，中国航天科工集团公 司、南京晨光集团有限责任公司合计持有的182,993,772股限售股份于2013年2月19 日上市流通。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日 期 中国航天科工集团公司 93,360,000 0 0 93,360,000 股改限售 2013-02-19 南京晨光集团有限责任 公司 89,633,772 0 0 89,633,772 股改限售 2013-02-19 合计 182,993,772 0 0 182,993,772 — — 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司无证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 45,823户 年度报告公布日前第5个交易日末股东总数 45,315户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 中国航天科工集团公司 国有法人 23.98 93,360,000 93,360,000 93,360,000 无 南京晨光集团有限责任公司 国有法人 23.03 89,633,772 0 89,633,772 无 北京中建建中建筑工程有限公司 境内非国有法人 0.49 1,905,000 -195,000 0 未知 张莉霞 境内自然人 0.41 1,602,110 0 0 未知 贺璞 境内自然人 0.20 773,726 73,726 0 未知 中国农业银行股份有限公司－南 方中证500指数证券投资基金 (LOF) 其他 0.19 741,546 108,892 0 未知 曾志成 境内自然人 0.18 714,381 0 0 未知 李棠华 境内自然人 0.18 702,295 -1,689 0 未知 廉人俊 境内自然人 0.18 694,605 -142,246 0 未知 吴桂理 境内自然人 0.17 650,960 70.000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 北京中建建中建筑工程有限公司 1,905,000 人民币普通股 张莉霞 1,602,110 人民币普通股 贺璞 773,726 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投 资基金(LOF) 741,546 人民币普通股 曾志成 714,381 人民币普通股 李棠华 702,295 人民币普通股 廉人俊 694,605 人民币普通股 吴桂理 650,960 人民币普通股 唐燕蓉 600,000 人民币普通股 胡敏 596,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 南京晨光集团有限责任公司是中国航天科工集团公司的下属公司；除 此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数量 1 中国航天科工集团 公司 93,360,000 2011-02-15 93,360,000 通过股权划转成为公司控股股东后，继续履 行南京晨光集团有限责任公司所做的股改 承诺及追加承诺。 2 南京晨光集团有限 责任公司 89,633,772 2011-02-15 89,633,772 ①股改特殊承诺：所持航天晨光非流通股股 份自股改方案实施之日起，在36个月内不 上市交易或者转让。 ②2008年追加承诺：在股改限售期基础上 追加承诺在24个月内不上市交易或转让。 (二)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 报告期内，公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名的股东。 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 中国航天科工集团公司 单位负责人或法定代表人 许达哲 成立日期 1999年7月1日 组织机构代码 71092524-3 注册资本 720,326 主要经营业务 国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产 品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化 系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、 勘察；航天技术开发、技术咨询等。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 控股股东直接和间接控股的其他上市公司有航天信息 （600271）、航天通信（600677）、航天长峰（600855）、 航天科技（000901）和航天电器（002025） 报告期内控股股东变更情况索引及日期： 报告期内，公司控股股东由中国航天科工运载技术研究院变更为中国航天科工集团 公司，具体情况详见2011年11月30日、2012年1月6日、2012年2月3日、2012 年4月12日和2012年5月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。 (二) 实际控制人情况 公司实际控制人与控股股东同为中国航天科工集团公司.。 (三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东 名称 法定代 表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活 动等情况 南京晨光 集团有限 责任公司 郭兆海 1996-06-05 13488311X 22,900 航天型号产品及其他地 面设备生产、销售；普 通机械设备及配件；电 器机械及器材；电子产 品及通信设备；仪器仪 表等。 第七节、董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 时 旸 董事长 男 52 2012-04-26 2014-05-27 - - - 0 是 吴启宏 副董事长 男 50 2011-05-27 2014-05-27 - - - 40.54 否 总经理 2011-05-27 2014-05-27 - - - 卢克南 董事 男 45 2012-04-26 2014-05-27 - - - 0 是 郭兆海 董事 男 49 2011-05-27 2014-05-27 - - - 0 是 杨建武 董事 男 46 2011-05-27 2014-05-27 - - - 40.53 否 徐微陵 董事 男 50 2012-04-26 2014-05-27 - - - 0 是 陈 良 独立董事 男 46 2011-05-27 2014-05-27 - - - 6 否 周 勇 独立董事 男 46 2011-05-27 2014-05-27 - - - 6 否 吴景明 独立董事 男 52 2012-04-26 2014-05-27 - - - 6 否 陈加武 监事会主席 男 42 2012-04-26 2014-05-27 - - - 0 是 陈翠兰 监事 女 49 2011-05-27 2014-05-27 - - - 0 是 孙建航 监事 男 44 2011-05-27 2014-05-27 - - - 32.35 否 朱 涛 监事 男 49 2011-05-27 2014-05-27 - - - 26.14 否 于 江 监事 男 49 2011-05-27 2014-05-27 - - - 25.21 否 刘灿荣 副总经理 男 55 2011-05-27 2014-05-27 - - （未完）  |