[年报]大橡塑：2012年年度报告
大连橡胶塑料机械股份有限公司 600346 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人洛少宁、主管会计工作负责人宋国强及会计机构负责人（会计主管人员）孙玲声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：由于公司2012年度净利润需弥补 以前年度亏损，公司制定了2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本的利润分配预案， 此预案尚需提交股东大会审议通过。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .........................................................................................................4 第二节 公司简介 .............................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................7 第四节 董事会报告 .........................................................................................................................9 第五节 重要事项 ...........................................................................................................................20 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................27 第八节 公司治理 ...........................................................................................................................31 第九节 内部控制 ...........................................................................................................................33 第十节 财务会计报告 ...................................................................................................................34 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 120 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 大连国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司 公司、本公司 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的风险因素，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 大连橡胶塑料机械股份有限公司 公司的中文名称简称 大橡塑 公司的外文名称 DALIAN RUBBER & PLASTICS MACHINERY CO.,Ltd 公司的外文名称缩写 DXS 公司的法定代表人 洛少宁 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李静 林慧 联系地址 大连市甘井子区营辉路18号 大连市甘井子区营辉路18号 电话 0411－86641378 0411-86641378 传真 0411-86641645 0411-86641645 电子信箱 zqc@dlrpm.com zqc@dlrpm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 大连市甘井子区营辉路18号 公司注册地址的邮政编码 116036 公司办公地址 大连市甘井子区营辉路18号 公司办公地址的邮政编码 116036 公司网址 www.dlrpm.com 电子信箱 office@dlrpm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 大橡塑 600346 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务为生产橡胶机械、塑料机械，未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2001年8月，公司首次公开发行股票并上市，控股股东为大连冰山集团有限公司。 2、2006年根据国有股权划转协议书，公司的控股股东变更为大连市国有资产监督管理委员会， 公司更名为大连橡胶塑料机械股份有限公司，股票简称"大橡塑"。 3、2008年11月根据国有股权划转协议书，公司的控股股东变更为大连市国有资产经营有限公 司（2010年11月更名为大连市国有资产投资经营集团有限公司）持有。本次划转前该股份的 性质为国家股，划转后变为国有法人股。 4、2011年10月经中国证监会发审委审核通过公司对大股东非公开发行A股31,000,000股。截 止2012年12月31日，公司总股本241,000,000股，其中无限售条件的流通股210,000,000股， 有限售条件的流通股31,000,000股。大连市国有资产投资经营集团有限公司持有本公司 120,579,500股，占公司总股本的50.03%，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大华会计师事务所 办公地址 北京海淀区西四环中路16号 院7号楼12层 签字会计师姓名 高影 孙格 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 申银万国股份有限公司 办公地址 上海 签字的保荐代表人 姓名 袁墙、张圩 持续督导的期间 2011-11-29至2012-12-30 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 营业收入 1,326,964,964.94 935,857,353.84 41.79 579,598,435.97 归属于上市公司股东 的净利润 19,210,003.53 -73,973,172.06 不适用 4,211,813.96 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -8,460,236.07 -79,009,350.55 不适用 -19,856,782.96 经营活动产生的现金 流量净额 82,387,258.70 -58,613,680.35 不适用 -2,044,924.69 2012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东 的净资产 568,898,926.49 543,089,631.61 4.75 334,058,571.08 总资产 2,824,391,770.55 2,741,097,697.09 3.04 1,980,117,792.02 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.080 -0.348 不适用 0.020 稀释每股收益（元／股） 0.080 -0.348 不适用 0.020 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） -0.035 -0.372 不适用 -0.095 加权平均净资产收益率（%） 3.46 -23.25 不适用 1.269 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -1.52 -24.83 不适用 -5.980 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 778,896.95 753,796.62 52,526.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 27,530,535.75 4,451,826.40 25,040,000 债务重组损益 8,181.33 除同公司正常经营业务相关的有效套 -875.05 -700.04 -2,052.39 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -642,819.92 -183,354.16 -999,886.27 少数股东权益影响额 5,025.42 6,545.84 5,686.18 所得税影响额 -523.55 -117.50 -27,676.91 合计 27,670,239.6 5,036,178.49 24,068,596.92 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 股票 6,029.89 5,154.84 -875.05 -875.05 合计 6,029.89 5,154.84 -875.05 -875.05 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，我国橡胶机械行业受外部经济环境的影响，销售收入整体下滑；同时，企业内部的搬 迁改造工作尚未全部完成，公司面临着较大的资金压力和经营困难。面对诸多不利的影响，公 司坚持自主创新的发展战略，持续推介以"大型挤压造粒机组"为核心的石化设备和新材料装备， 积极开拓新产品市场，致使公司新产品销售收入增幅较大。报告期内，公司实现营业收入13.27 亿元，同比上涨41.79%；实现归属于上市公司股东的净利润1921万元。 报告期主要工作开展情况： 1、市场营销方面：巩固和扩大传统的橡胶机械产品市场，保证了传统产品的销售收入稳步增长； 着力开拓新产品市场，本年度新产品实现销售4.76亿元，占母公司全年销售收入的50%以上， 新产品销售份额逐年增加，公司近年来实施的产品结构调整成效初显。 2、产品研发方面：针对轮胎市场高性能化、节能化趋势，先后完成了新型320L啮合型密炼机， 双电机传动开炼机、一次法炼胶生产线等新产品研发项目；为拓展石化市场、新材料市场公司 完成了丁基胶后处理生产线的研发设计工作。在创新技术管理方面，继续推进和完善了项目负 责人制度，细化了项目的过程跟踪管理，明确项目负责人控制产品设计成本、监督产品质量、 掌握项目进展、协调生产进度等岗位职责，有效地促进了项目负责人技术水平和管理能力的提 升，同时也实现对产品质量和项目进度的有效管理。 3、生产管理方面：为了提高生产组织效率，便于成本管理和控制，公司推行新的"按零部件组 织生产"的管理模式，这一新的管理模式在采购环节完成了模拟运行。全年完成产值86,062万 元，同比增长37%。其中，产品产值81,667万元，备件产值4,395万元。 4、质量管理方面：为了加强全员质量管理的意识，公司在2012年推行了全员承担质量损失的 管理办法；为了加强操作者本身的质量意识，下半年推行了操作者自检实施方案。为了规范质 量管理，公司新增设了主任质量工程师、质量工程师岗位，为进一步加强质量管理奠定了基础。 5、搬迁改造工作方面：公司营城子厂区已经全面投入使用。长兴岛厂区的机加、装配厂房、食 堂、宿舍楼主体工程基本完工，办公楼、铸造、热处理、粗加工厂房等进入最后的施工阶段。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,326,964,964.94 935,857,353.84 41.79 营业成本 1,057,119,035.27 784,146,716.22 34.81 销售费用 48,694,553.42 39,463,325.02 23.39 管理费用 140,695,418.64 127,831,915.15 10.06 财务费用 75,373,171.80 34,668,415.14 117.41 经营活动产生的现金流量净额 82,387,258.70 -58,613,680.35 投资活动产生的现金流量净额 -420,915,489.03 -318,919,539.83 筹资活动产生的现金流量净额 40,996,806.14 633,292,105.47 -93.53 研发支出 35,024,369.21 33,061,453.62 5.94 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 在激烈的市场竞争环境下，公司近几年来一直致力于产品结构调整：以轮胎加工设备为主的传 统产品，逐步向以石化装备、新材料加工装备为主的方向转换。2012年度，公司传统的橡胶机 械营业收入保持稳步增长；以石化装备、新材料加工装备为代表的塑料机械产品营业收入增幅 较大，实现了母公司主营业务盈利。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 占公司全部营业收入的比例(%) 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 12.37 中国石油化工股份有限公司物资装备部 6.42 Dow ChemicalThailand Limited 2.67 Dow Olefinverbund Limited 2.51 山东沃森橡胶有限公司 2.14 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 工业企 业 直接材料 807,578,391.28 76.45 586,738,611.96 75.23 37.64 直接人工 152,599,412.46 14.45 117,596,136.82 15.08 29.77 制造费用 96,167,020.91 9.10 75,550,610.29 9.69 27.29 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 橡胶机 械 直接材料 486,658,915.20 46.07 340,497,947.77 43.66 42.93 直接人工 86,725,910.10 8.21 49,210,766.16 6.31 76.23 制造费用 44,748,992.93 4.24 33,159,252.00 4.25 34.95 塑料机 械 直接材料 284,686,784.98 26.95 227,518,748.83 29.17 25.13 直接人工 60,380,509.27 5.72 64,652,496.27 8.29 -6.61 制造费用 48,061,834.78 4.55 39,930,130.38 5.12 20.36 橡塑机 械零配 件 直接材料 36,232,691.10 3.43 18,721,915.36 2.40 93.53 直接人工 5,492,993.09 0.52 3,732,874.39 0.48 47.15 制造费用 3,356,193.20 0.31 2,461,227.91 0.32 36.36 (2) 主要供应商情况 供应商名称 占全年采购量比例（%） 上海杰曼斯化工科技有限公司 3.71 大连宝锋机器制造有限公司 2.93 大连龙宇飞驰科技发展有限公司 2.36 大连宏信橡塑机械有限公司 1.97 大连双海橡塑机械有限公司 1.82 4、 费用 项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 财务费用 75,373,171.8 34,668,415.14 117.41% 经营贷款增加,利息支 出增加 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 35,024,369.21 研发支出合计 35,024,369.21 研发支出总额占净资产比例（%） 5.37 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.64 6、 现金流 现金流量变化情况: 2012年 2011年 增长率% 变动原因 收到的其他与经营 活动有关的现金 32,018,561.32 10,920,610.15 193.19% 收到政府补助 支付给职工以及为 职工支付的现金 273,086,879.00 202,012,129.63 35.18% 合并报表范围增加 支付的各项税费 49,013,794.80 21,571,309.06 127.22% 营业收入增加，缴纳增 值税额增加 取得投资收益所收 到的现金 1,466,320.69 收到旅顺国汇小额贷 款股份有限公司的股 利 吸收投资收到的现 金 44,040,584.00 288,899,000.00 -84.76% 2012年度为收到大股 东投资款;2011年度为 发行新股收到的现金 收到其他与筹资活 动有关的现金 310,000,000.00 35,753,323.10 767.05% 收到搬迁补偿款和大 股东借款 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 81,990,545.53 52,990,550.92 54.73% 经营贷款增加，利息支 出增加 支付其他与筹资活 动有关的现金 331,630,331.33 151,050.00 219450.04% 偿还大股东借款 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012年合并报表净利润为1241.76万元，归属于母公司所有者的净利润为1921万元，实现了扭 亏为盈。主要原因如下： 1、母公司产品毛利率增长：母公司为石化行业提供的系列产品技术含量高，加工难度大，其毛 利率高于其它传统产品；营城子厂区搬迁工作基本结束，产能提高，生产外协量减少，生产成 本降低，产品毛利率增长。 2、营业外收支净额增加：报告期内，公司获得各种政府补助同比增加2308万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司2011年度非公开发行股票募集资金已经全部用于长兴岛建设项目，该项目尚有较大的资金 缺口，建设进度有所延缓。基于总体发展战略规划及完成搬迁改造的需要，公司拟通过非公开 发行方式实施再融资，用于长兴岛厂区建设项目以及补充流动资金。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2012年公司实现营业收入13.27亿元，比上年同期增加41.79%，超额完成年初制定的实现营业 收入10亿元的经营目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减 （%） 工业 1,323,750,365.68 1,056,344,824.65 20.20 42.76 35.45 增加 4.31个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减（%） 橡胶机 械 715,187,809.06 618,133,818.23 13.57 49.83 46.18 增加2.16 个百分 点 塑料机 械 544,632,614.59 393,129,129.03 27.82 33.80 18.38 增加9.40 个百分 点 橡塑机 械零配 件 63,929,942.03 45,081,877.39 29.48 49.07 80.94 减少 12.42个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国 内 841,716,464.03 25.64 国外地区 482,033,901.65 87.31 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 153,524,750.56 5.44 431,570,359.81 15.74 -64.43 应收票据 46,026,000.00 1.63 34,147,216.50 1.25 34.79 应收账款 469,948,351.46 16.64 355,271,776.35 12.96 32.28 预付账款 46,352,576.62 1.64 71,106,413.76 2.59 -34.81 固定资产 净额 826,101,176.86 29.25 518,908,710.74 18.93 59.20 商誉 30,654,817.65 1.09 4,007,943.50 0.15 664.85 应付账款 344,141,127.25 12.18 214,900,617.26 7.84 60.14 预收账款 194,260,606.92 6.88 316,762,347.52 11.56 -38.67 应交税费 -2,787,767.01 -0.10 -11,186,214.08 -0.41 -75.08 应付股利 0.00 1,343,692.47 0.05 -100 其他应付 款 276,849,511.46 9.80 416,546,080.10 15.20 -33.54 少数股东 权益 83,377,982.17 2.95 33,112,173.11 1.21 151.8 货币资金：主要是大橡机械制造有限责任公司建设项目资金投入增加 应收票据：票据结算量增加 应收账款：销售收入增加;应收账款保理业务额增大 预付账款：购货预付款减少 固定资产净额：在建工程完工转入固定资产 商誉：收购捷克共和国布祖卢科股份有限公司产生的商誉 应付账款：外购材料增加,欠款增加 预收账款：合同预收款减少 应交税费：应交增值税额增加 应付股利：上年度支付股利 其他应付款：偿还大股东借款 少数股东权益：合并范围增加 (四) 核心竞争力分析 （1）人才优势 我公司是我国橡胶塑料机械行业中历史最悠久、研发和制造能力最强的企业之一，拥有一批经 验丰富、创新能力强的专业研发团队。目前，我公司拥有专业技术人员257人，其中，高级工 程师52人，工程师86人，享受国务院政府特殊津贴专家11人，教授研究员级高级工程师9人。 （2）产品优势 目前国内能够生产大型挤压造粒机组、对位芳纶反应型挤出机、双向同步拉伸电池膜设备和碳 纤维预浸胶生产线等产品的企业较少，公司在国内市场具有明显的竞争优势。特别是大型挤压 造粒机组，在我公司2009年实现首台套国产化之前，全部依赖进口，到现在为止，我公司在国 内暂时还没有竞争对手。 （3）资源优势 2010年10月，公司与控股股东共同出资成功收购了加拿大麦克罗工程技术有限公司；2012年 2月我公司的控股子公司收购了捷克布祖卢科公司90%的股权。公司将利用海外企业的技术优 势、品牌优势、地理位置优势、市场优势等，通过对公司现有有效资源进行战略性优化整合及 产品结构调整，提高产品的国际竞争能力，实现新的跨越式发展。 （4）品牌优势 公司坚持实施品牌战略，自设立以来始终坚持自主品牌经营，高度重视品牌建设。产品销往全 国（包括港、澳、台）34个省、市、自治区，远销欧、美、亚、澳、非等70多个国家和地区， 公司品牌除在国内享有较高知名度以外，在国际上也具有较强的影响力，成为中国专业橡胶、 塑胶机械产品在国外市场的品牌代表之一。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为1689万元。与上年同比减少了88万元，同比减少了4.95%。 主要因为：1.收回大连日兴达橡塑机有限公司投资10万元；2.大连华大塑胶有限公司投资损失 78万元。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简 称 最初投资 金额（元） 持有数 量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 股票 600155 ST宝硕 10,548.33 1,591 5,154.84 100 -875.05 合计 10,548.33 / 5,154.84 100 -875.05 公司作为河北宝硕股份有限公司的债权人，在河北宝硕股份有限公司破产重整计划中，按照债 权比例获得宝硕股份股东让渡的*ST宝硕的流通股股票1,591股。 (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 大连 旅顺 国汇 小额 贷款 股份 有限 公司 15,000,000 15,000,000 10 15,000,000 1,466,320.69 1,466,320.69 长 期 股 权 投 资 合计 15,000,000 15,000,000 / 15,000,000 1,466,320.69 1,466,320.69 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 非公开 发行 28,889.90 24,141.71 29,016.40 合计 / 28,889.90 24,141.71 29,016.40 / 至报告期末，公司2011年非公开发行所募集资金已全部使用完毕。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 大连 大橡 机械 制造 有限 责任 公司 建设 项目 否 28,889.90 24,141.71 29,016.40 否 75% 公司原公 告该项目 达到预定 可使用状 态日期为 2012年12 月，因公司 自有资金 紧张，导致 工程进度 有所延缓， 截至报告 期末，项目 尚未达到 预定可使 用状态。 公司非公开发行的募集资金投资项目由全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简 称"大橡机械"）作为实施主体，本公司已将募集资金288,899,000元全部增资至大橡机械，用于 大橡机械的建设项目。 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-126.50万元，系本公司将募集资金专户存款利息 收入投入大橡机械建设项目。 4、 主要子公司、参股公司分析 ① 控股子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 大连大橡工程技 术有限公司 工业生产 橡胶、塑料机械设 备的安装维修及销 售 137 1055 347 77 大连达翔电控设 备制造有限公司 工业生产 机电设备的电气控 制系统设计及制造 1,000 5151 1313 159 大连大橡机械制 造有限责任公司 工业生产 机械设备及配套件 制造、安装、销售、 维修 30,000万 元 69262 34800 -90 大橡塑国际有限 公司 投资管理 企业投资管理、机 械工程及国际贸易 1,000 万 美元 12692 4136 -2509 北京达翔通飞航 空投资发展有限 公司 投资管理 项目投资、投资咨 询、资产管理、物 业管理、货物进出 口等 2,000 351 351 -49 大橡塑香港有限 公司 投资管理 企业投资管理、机 械工程及国际贸易 2,500万美 元 16113 12863 504 ②参股子公司 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 大连旅顺国汇小 额贷款股份有限 公司 金融 小额贷款和银行资 入业务 15,000 18078 17413 2250 大连华大塑胶有 限公司 工业生产 塑料制品 228万美 元 2599 631 -261 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、橡胶机械 行业发展趋势；根据中国橡胶工业协会的统计资料，10年来，我国橡胶机械企业数量已发展到 350多家，其中销售收入过亿的大型骨干企业达15家。350多家橡胶机械企业中，生产平板硫 化机的企业较多，其次是开炼机和挤出机等。350多家橡胶机械企业分布广泛，几乎遍布除西 藏以外的其他省市，同时"群聚效应"也比较明显，总体可分为九大区域：桂林地区、大连地区、 以无锡、常州为中心的江苏地区、以青岛为中心的山东地区、呼和浩特地区、京津地区、上海 地区、以宁波为中心的浙江地区和广州地区。 竞争格局：金融危机后，中国经济率先复苏，在巨大市场潜力的吸引下，世界轮胎巨头纷纷加 大在华投资力度，世界橡胶机械十强企业大部分已经进入中国。随着这些合资或独资的企业的 建成投产，橡胶机械的市场竞争将更加激烈。 2、塑料机械 行业发展趋势：2010年，我国塑料机械企业数量增加至564家，行业处于两极分化状态，技术 含量较高且应用于新兴领域的设备所处的细分行业市场化程度较低，均被少数技术领先企业所 垄断，高端产品国外企业技术优势明显。而产品附加值低、技术壁垒不高的行业则处于充分的 竞争状态，市场化程度较高。 竞争格局：目前国内能够生产大型造粒挤出机、对位芳纶反应挤出机、碳纤维浸胶、涂胶生产 线、双向同步拉伸电池隔膜设备的企业较少，公司在国内市场具有明显的竞争优势。 (二) 公司发展战略 公司的发展目标是成为国内领先、国际一流的橡胶、塑料机械供应商。公司将通过增加产品技 术含量、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大传统橡胶塑料机械市场；继续 坚持自主创新战略，持续推介以"大型挤压造粒机组"为核心的石化设备和以对位芳纶反应型挤 出机、双向同步拉伸电池膜设备、碳纤维预浸胶生产线为代表的新材料加工装备；继续开发新 产品领域，完成新型保温材料机组、环保设备的研制工作，培育新的利润增长点；积极利用海 外资源，加大拓展国际市场力度，逐步实施国际化发展战略。 (三) 经营计划 公司坚持以"整合、创新、转变、增效"为主要指导方针，整合公司现有的技术、制造、营销渠 道等资源，实现产品研发、生产方式、管理模式的创新。继续调整产品结构，转变工作方式,降 低成本费用，提高产品的附加值，提高经营质量，确保2013年实现主营业务销售收入14亿元 的经营目标。为保证2013年经营目标的顺利实现，公司将做好以下几方面工作： 1、建立整合机制完成大橡塑海外子公司、国内各子公司与母公司各自优势的整合，从而形成公 司整体开发设计、加工制造优势，提升公司整体的竞争实力。 2、继续加大石化、新材料设备的销售力度，在已有市场的基础上拓展石化备件、石化设备大修 等领域，使其成为公司新的经济增长点。同时积极利用外部技术优势，通过积极的合作加大电 池膜产品的销售，探索从单一的产品销售，到为用户提供交钥匙的系统工程工作模式。在传统 市场领域，通过研发新产品、技术更新等手段，降低产品成本、稳定产品质量，满足市场用户 新的需求。 3、进一步推进公司的产品结构调整，利用同中石化战略合作的契机，成立高分子材料混炼挤压 工程中心。通过这个中心做好针对石化行业的新产品开发、研制和试验工作，以及对定型产品 的问题分析及整顿工作。 4、加强生产管理，认真查找制造过程、售后服务过程中存在的问题，并对存在问题，做到彻底 分析、认真整顿、严格监督、注重实效。提高产品制造和装配过程中质量的稳定性，确保产品 性能的一致性。 5、要积极稳妥推进搬迁工作，严格按规范流程完成周水子厂区的物资处置工作。在长兴岛厂区 建设方面，在确保子公司的硬件建设全面投入使用的基础上，努力探索子公司独立运营的管理 模式，积极稳妥做好人员调配和安置工作，确保长兴岛各生产车间顺利达产，制造出满足市场 需求的稳定、合格的产品。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 维持当前生产经营业务并完成在建投资项目所需资金约为13亿元。资金来源主要为通过日常生 产经营活动筹集，不足部分将通过银行贷款和股权融资方式解决。 (五) 可能面对的风险 1、产品市场风险：公司主要产品为橡胶、塑料机械，产品结构单一。如果未来橡胶、塑料机械 制造行业发生不利变化，将给公司的生产经营带来风险。国内从事橡胶、塑料机械制造的企业 为数众多，其中绝大多数为中、小型企业，市场竞争激烈。在技术含量较低的低端产品方面， 竞争尤为激烈。 对策：公司将继续深化产品结构调整，加大高技术含量的新产品的销售力度，加强与中石化的 战略合作，同时公司将充分整合、利用海外子公司的技术优势和地域优势，提高市场占有率和 公司的整体竞争实力，克服外部环境的不利影响，降低行业风险。 2、财务风险：公司长兴岛厂区建设尚未全部完成，设备的购置和安装仍需大量资金；公司搬迁 改造资金投入较大，财务费用上涨，公司资产负债率居高不下。 对策：公司将进一步强化财务管理，有效控制成本；加强银企合作，拓宽融资渠道，提高公司 的融资能力；利用上市公司的平台，充分发挥资本市场的融资功能，力争实现再融资，优化公 司资产结构，降低财务风险。 3、原材料价格波动风险：公司产品的原材料成本占全部生产成本比例较高。如果原材料供应状 况以及供应价格出现大幅波动，将对公司产品成本产生较大影响。 对策：切实完善和履行公司比价采购管理制度；加强对市场信息的收集，建立快速高效的反应 和决策机制，根据市场上原材料价格的波动，及时调整外协零部件的采购价格；及时评估市场 价格趋势，把握采购时机，降低采购成本。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》（2011年修订）基 础上，对《公司章程》部分条款进行调整修订，此事项经公司五届十八次董事会审议通过，具 体修改内容详见公司临2013-009号公告。 此事项尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 19,210,003.53 2011年 0 0 0 0 -73,973,172.06 2010年 0 0.15 0 3,150,000 4,211,813.96 74.79 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司向大连市国有资产投资经营集团 有限公司（以下简称"大连国投集团"） 借款100,000,000 元人民币，用于流动 资金借款。 详见2012-04-18《上海证券报》、《中国 证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的临2012－008号 公告。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,800 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.92 公司五届十三次董事会会议审议通过了《关于为大橡塑国际有限公司提供内保外贷的议案》：为 满足我公司控股子公司--大橡塑国际有限公司经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本 公司向中国工商银行大连分行申请办理内保外贷业务，金额为2,800万元人民币，期限一年。 具体内容详见公司临2012-011号公告。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 大连市 国有资 产投资 经营集 团有限 公司、大 连装备 制造投 资有限 公司 本公司及本公司控制的企业将不会直接或间 接经营任何与大橡塑及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投 资任何与大橡塑及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司 及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围， 与大橡塑及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本公司及本公司控制的企业将以停止经营 产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的 业务纳入大橡塑经营的方式，或者将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方的方式避免 同业竞争。 否 是 解 决 同 业 竞 争 大连市 国有资 产投资 经营集 团有限 公司、大 连装备 制造投 资有限 公司 本公司及本公司控制的企业将不会直接或间 接经营任何与大橡塑及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投 资任何与大橡塑及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司 及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围， 与大橡塑及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本公司及本公司控制的企业将以停止经营 产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的 业务纳入大橡塑经营的方式，或者将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方的方式避免 同业竞争。 否 是 其 他 大连市 国有资 产投资 经营集 团有限 公司 大连国投集团认购的非公开发行的股份自发 行结束之日起36个月内不得转让。 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事 务所 大华会计师事务所 20 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 31,000,000 12.86 31,000,000 12.86 1、国家持股 2、国有法人持股 31,000,000 12.86 31,000,000 12.86 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 210,000,000 87.14 210,000,000 87.14 1、人民币普通股 210,000,000 87.14 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 241,000,000 100 241,000,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发 行 2011年12 月8日 9.63 31,000,000 2014年12 月8日 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 18,748 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 19,222 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 大连市国有 资产投资经 营集团有限 公 国有法人 50.03 120,579,500 31,000,000 质押 12,000,000 中信证券 （浙江）有 限责任公司 客户信用交 易担保证券 账户 未知 3,016,701 无 深圳市安广 福投资管理 有限公司 未知 2,230,294 无 孙明春 未知 1,480,000 无 徐满姣 未知 1,349,257 无 中国建设银 行－华宝兴 业多策略增 长证券投资 基金 未知 1,252,238 无 王明惠 未知 1,089,500 无 牛亚峰 未知 919,737 无 华泰证券股 未知 849,952 无 份有限公司 客户信用交 易担保证券 账户 林社建 未知 818,900 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 大连市国有资产投资经营集团 有限公司 89,579,500 人民币普通股 中信证券（浙江）有限责任公 司客户信用交易担保证券账户 3,016,701 人民币普通股 深圳市安广福投资管理有限公 司 2,230,294 人民币普通股 孙明春 1,480,000 人民币普通股 徐满姣 1,349,257 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策 略增长证券投资基金 1,252,238 人民币普通股 王明惠 1,089,500 人民币普通股 牛亚峰 919,737 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 849,952 人民币普通股 林社建 818,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前10 名股东中，大连市国有资产投资经营集团有限公司 为公司的控股股东，与前10 名股东中的其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动人。除控股股东外，公司未知前10 名其他无限售条件股东 之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 1 大连市国有资产 投资经营集团有 限公司 31,000,000 2014年12月8 日 31,000,000 大连国投集团认 购的非公开发行 的股份自发行结 束之日起36个月 内不得转让。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 大连市国有资产投资经营集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王茂凯 成立日期 2005年3月14日 注册资本 28 主要经营业务 国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规 禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自 主选择经营项目，开展经营活动。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 王春 主要经营业务 大连市人民政府特设机构，代表大连市人民政 府依法履行国有资产出资人的职责，对国有资 产进行监督管理。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （未完）  |