[公告]神开股份：关于变更募集资金投资项目部分资金用途的公告
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2013-015 上海神开石油化工装备股份有限公司 关于变更募集资金投资项目部分资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十一次会议于2013年3月28日审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分资金 用途的议案》。现就有关事项公告如下： 一、变更募集资金投资项目部分资金用途的概述 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司或者本公司”）经中 国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，公司于2009年7月28日 向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00 元，发行价 格为每股15.96 元。募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元， 实际募集资金净额 69,999.16 万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009 年 7 月 31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009） 第11632号验资报告验证。 根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金用于投资“石 油化工装备高科技产品生产基地发展项目”。该项目于 2007 年11 月14 日取得 上海市发展和改革委员会沪发改产（2007）065号文批准，投资内容和实施主体 具体为： 序号 投资内容和实施主体 投资额（万元） 1 增资上海神开石油科技有限公司，增加生产设备和录井服务设施 7,343 2 增资上海神开钻探设备有限公司，增加生产设备 9,900 3 增资上海神开采油设备有限公司，增加生产设备 4,539 4 增资上海神开石油仪器有限公司，增加生产设备 3,193 5 新建厂房、研发中心和测试中心等基建项目，采购配套研发和测 试设备，以及建设公司信息系统 26,025 6 补充铺底流动资金 10,000 合 计 61,000 备注：1、上述项目合计将使用募集资金净额中的61,000万元，其余8,999.16万元为 超募资金；2、上述表格所列四家子公司以下分别简称为“神开石油科技”、“神开钻探设备”、 “神开采油设备”和“神开石油仪器”。 公司第一届董事会2010年第六次会议和2010年第一次临时股东大会审议通 过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》，变更了募集资金项目部分 投资内容的实施主体，具体为： 序号 投资内容和实施主体 总投资（万元） 1 增资上海神开石油设备有限公司，增加生产设备（简称“石油设 备项目”） 18,782 2 增资上海神开石油科技有限公司，增加录井服务设施 3,000 3 增资上海神开石油仪器有限公司，增加生产设备 3,193 4 新建厂房、研发中心和测试中心等基建项目，采购配套研发和测 试设备，以及建设公司信息系统（简称“研发测试中心项目”） 26,025 5 补充铺底流动资金 10,000 合 计 61,000 备注：经公司第一届董事会2009年第三次会议审议决定，对公司下属三个子公司进行 重组。其中，原上海神开钻探设备有限公司更名为“上海神开石油设备有限公司”（简称“神 开石油设备”），更名后，神开石油设备购买神开石油科技的除与录井服务有关的设备及资产 之外的所有生产设备及存货；同时由神开石油设备吸收合并神开采油设备，吸收合并后神开 采油设备注销。 截至2012年12月31日，公司“石油化工装备高科技产品生产基地发展项 目”累计使用募集资金27,703.25万元，余额33,296.75万元。 本次拟变更“研发测试中心项目”投资金额1,547万元，变更“石油设备项 目”投资金额2,223万元，合计3,770万元用于投资于“随钻地质油气多参数分 析仪的研制与应用研究”项目；拟变更“石油设备项目”投资金额3,500万元， 用于增资神开石油科技。上述变更投资金额合计为7,270万元，占募集资金净额 比例为10.39%。上述资金用途的变更不影响公司原募集资金投资项目的实施。 本次变更募集资金投资项目部分资金用途不构成关联交易。 《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》已经第二届董事第十一 次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过后方能实施。 二、变更募集资金投资项目部分资金用途的原因 （一）原投资项目的基本情况 公司募集资金投资项目“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”原计 划投资额61,000万元，截至2012年末累计投资27,703.25万元，投资进度为 45.42%，其中各部分投资内容具体情况如下： 序号 投资内容和实施主体 总投资 （万元） 已投资 （万元） 未使用金额 （万元） 1 石油设备项目 18,782 7,815.77 10,966.23 2 增资神开石油科技，增加录井服务设施 3,000 2,999.51 0.49 3 增资神开石油仪器，增加生产设备 3,193 50.9 3,142.10 4 研发测试中心项目 26,025 6,837.07 19,187.93 5 补充铺底流动资金 10,000 10,000 0.00 合 计 61,000 27,703.25 33,296.75 （二）变更原投资项目部分资金用途的原因 公司原石油设备项目计划研发生产的随钻测斜仪是随钻测量系统的组成部 分之一。随钻测量系统是定向钻井与水平钻井的必要设备，可以在钻井液浸入地 层之前或浸入很浅时测得数据，实时分析地层特性，提高地层评价的准确性，显 著提高单井探测、采收的效率。目前公司自主研发成功多项随钻测斜仪的核心技 术并已申请并获得实用新型专利十二项，发明专利三项。随钻测量技术日新月异， 为了快速提升公司在随钻测量领域的技术水平，提高公司在高端钻探井控设备和 服务领域的竞争实力，打破国外厂商对于高端随钻测量技术的垄断，实现高端随 钻测量系统产品的国产化目标，公司将聚焦于新一代随钻测量系统产品——随钻 地质油气多参数分析仪的应用与研究。目前公司子公司神开石油设备牵头实施的 国家重大科学仪器设备开发专项项目——“随钻地质油气多参数分析仪的研制与 应用研究”项目已由科学技术部批准项目立项并提供专项资金支持。该项目于 2013年3月12日由上海市科学技术委员会宣布正式启动。 为了提高募集资金使用的效率和效果，公司计划变更项目原投资内容里涉及 随钻测量系统的研发与生产的部分投资资金。原“研发测试中心项目”投资建设 的仪电研发中心主要统一负责仪电产品开发设计、测试及试制的全面工作，具备 为随钻地质油气多参数分析仪提供研制与应用研究的条件；而原“石油设备项目” 部分投资涉及采购用于生产随钻测量系统相关产品的调试和测试设备。由于地质 油气多参数分析仪为升级换代产品，对于研发、调试、测试等环节的设备技术水 平要求更高，为提高公司研发生产设备的装备水平、避免研发生产设备的重复投 入，公司计划变更“研发测试中心项目”中的仪电研究中心投资金额1,547万元 和原“石油设备项目”中与随钻测量系统产品相关的投资金额2,223万元，合计 3,770万元用于投入“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”项目。 另外，全球和中国旺盛的油气田工程服务需求，为公司石油工程技术服务业 务的快速发展提供了广阔的发展空间。公司计划向神开石油科技增资3,500万元， 加大油田工程技术服务业务的投资，增加工程技术服务队伍，提升工程技术服务 能力，进一步拓展国际国内市场。 为了使募集资金发挥更好的效益，公司计划减少原石油设备项目中用于扩大 防喷器产能的部分设备投资3,500万元，用于满足上述增资资金需求。公司原石 油设备项目计划投资9,900万元用于新增生产设备扩大公司成熟产品防喷器的产 能。从目前情况分析，防喷器生产设备虽然减少投资规模，但基本上仍能够满足 原计划的产能扩大的需求，主要原因如下：1、近几年部分生产设备的价格出现 一定幅度的下降；2、由于公司研发生产的井场测控设备、钻探井控设备，采油 井口设备等产品在研究开发、生产、组装、调试、测试等工艺流程和装备上具有 一定程度的通用性，公司多年来不断提高装备技术水平、优化生产工艺流程、提 高装备利用效率，已经具备节约部分设备投资的条件。因此，防喷器生产设备投 资的减少不影响防喷器扩产项目的正常实施。 （三）变更原投资项目部分资金用途对公司生产经营的影响 变更原投资项目部分资金用途投入到新项目有利于公司提高募集资金的使 用效率和效益，实现股东利益的最大化。由于公司研发生产的井场测控设备、石 油钻探井控设备，采油井口设备等产品在研究开发、生产、组装、调试、测试等 工艺流程和装备上具有一定程度的通用性，公司通过不断提高装备技术水平、优 化生产工艺流程、提高装备利用效率等手段可以在不影响原投资项目的实施效果 的前提下尽量节约投资成本。因此，本次变更募集资金投资项目部分资金用途并 不影响原投资项目的正常实施。 三、新募投项目情况说明 （一）“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”项目 1、项目基本情况 为提高公司在油气勘探开发技术和装备领域的综合竞争力，本项目将通过 产、学、研、用的综合开发和应用，集成井下电阻率测量、伽马测量和井下高速 泥浆信号传输等关键技术，实现油气勘探钻井过程中的定向导航和地质追踪，为 地球物理学家和油藏工程师的现场决策提供依据，实现仪器在水平井、大位移井、 分支井等高难度复杂井中的应用。本项目的实施将实现国内随钻地质分析技术的 自主研发，打破国内高端油气勘探技术被国外大公司垄断的局面，填补国内高端 油气勘探技术的空白，提升国内高端分析仪器的技术水平，为海洋和陆地油气勘 探提供高质量的产品和服务。项目通过强化系统集成、软件开发、工程化开发、 应用示范，完善仪器质量和工程工艺，将形成稳定可靠的随钻地质油气多参数分 析产品技术体系，建立技术标准及测试方法。项目实施后，公司将具备研制生产 随钻地质油气多参数分析仪各产品系列的能力，为公司随钻地质油气分析仪器的 产业化发展奠定基础。本项目的实施对公司提升核心竞争力、增强研发实力、扩 大市场份额、提高盈利能力都将产生重要的作用。 本项目已通过科学技术部《国家重大科学仪器开发专项》项目立项并获得专 项资金支持。项目的实施主体为公司子公司神开石油设备。 本项目总投资额为8,869万元，其中本公司投资3,770万元，科学技术部项 目专项经费为4,187万元，上海市科学技术委员会财政拨款419万元，其他合作 方共计投资493万元。公司将变更原募集资金投资项目部分资金3,770万元投入 本项目。 本项目的投资不包括随钻地质油气多参数分析仪研制与应用研究阶段完成 后产业化阶段的资金投入。 2、项目背景及可行性分析 随钻地质油气分析技术一方面通过井下探测器提供的实时信息, 第一时间 获得井下地质情况及钻头所处位置, 发挥井下“GPS”的作用, 另一方面, 随钻 地质分析取代电缆测井, 不仅大大减少了井孔占用时间, 也减少了裸眼井的留 置时间, 从而减少了井孔毁损甚至报废的概率。随钻地质油气分析仪器设备作为 油气勘探开发企业降低开发成本、提高采收率的重要工具，成为今天该行业不可 替代的技术设备之一。 目前，用于油气勘探开发的随钻地质油气分析仪器设备制造技术主要被西方 几家大公司如Schlumberger、Halliburton、Baker Hughes等所掌控，其相关技 术服务市场也被其所垄断，上述公司占据了80%以上的市场份额；2011年全球测 井市场规模约 140 亿美元，其中随钻地质分析仪器服务市场规模增长迅速，由 2006年的17亿美金增长到约30亿美元，年均增长率为约为15.3%，斯伦贝谢、 哈里伯顿、贝克休斯和威德福四大油服公司占据了随钻地质测井近 99%的市场份 额。 我国目前用于油气勘探开发的随钻地质油气分析仪器技术水平还相对比较 落后，所使用的相关仪器主要依靠进口，价格昂贵，供货周期长，西方国家还对 我国进行技术封锁，高端的相关仪器只提供技术服务，极大的制约了我国石油的 勘探开发的发展速度。研发具有自主知识产权，用于石油勘探开发的随钻地质油 气分析仪器，打破西方技术壁垒，取代进口产品，填补国内空白，对加速推进中 国石油勘探开发具有十分重大意义。本项目研发及应用产品有助于油气勘探钻采 过程中降低开发成本，提高采收率，具备技术创新替代能力，市场前景看好。 本项目符合国家产业政策及产业导向，主要研发方向为高端通用重大科学仪 器设备，已列入国家重点新产品计划，获得科学技术部《国家重大科学仪器开发 专项》项目立项并获得专项资金支持。项目的实施将使得神开股份具备国际一流 水准产品的研发实力，对公司提升核心竞争力、扩大市场份额、增强盈利能力将 产生积极的推动作用。 3、项目投资计划 项目投资总额3,770万元。项目实施周期为三年，分为三个阶段，第一阶段 完成总体方案设计分析仪设计、加工、调试；第二阶段完成分析仪现场调试；第 三阶段完成分析仪示范推广。 项目投资具体用于随钻地质参数检测器、钻井液油气分析模块、井下钻井液 脉冲器、分析应用软件仪器研发及随钻地质油气多参数分析仪的应用开发过程中 设备购置、材料费、测试化验加工等固定资产投入和费用支出。具体内容如下： 序号 项目名称 类型 投资额（万元） 1 随钻地质参数检测器 仪器研发 2,471 2 钻井液油气分析模块 仪器研发 712 3 井下钻井液脉冲器 仪器研发 340 4 分析应用软件 仪器研发 143 5 随钻地质油气多参数分析仪的应用与研究 应用开发 104 合计 3,770 4、项目经济效益分析 本项目承担的是随钻地质仪器的前期研发工作，前期投入主要为购置部分研 发设备，制定初步总体技术方案、开展部分关键技术研究与应用等，短期内不能 给公司带来直接经济效益。但本项目的实施将使得神开股份具备国际一流水准产 品的研发实力，预期项目完成后将建立技术标准及测试方法10个，公司将具备 研制生产随钻地质油气多参数分析仪各产品系列的能力，为公司随钻地质油气分 析仪器的产业化发展奠定基础。本项目的实施对公司提升核心竞争力、增强研发 实力、扩大市场份额、提高盈利能力将产生重要的作用。 5、项目实施面临的风险 本项目的实施受公司的技术水平、项目管理能力、人才制约等因素的影响可 能存在项目研制与应用研究无法达不到预期目标的研发风险。尽管项目前期投入 购置的研发设备，均为石油装备研制通用设备，也可应用于公司其他石油仪器产 品的研制和开发，但为更好的应对上述风险，公司在政府相关部门的鼓励和支持 下，联合了多家知名高等院校、科研院所、油田用户共同参与项目进程，实现产、 学、研、用的联合开发，确保项目顺利推进。项目将按照既定的产品路线图进行 实施，建立高水准的技术研发体系，形成项目的核心技术竞争力和市场应用。同 时，公司通过在美国等海外分支机构的布局优势，增进海内外行业内企业及高端 人才的交流与合作，降低项目研发风险，并培养产品和技术的市场认知。 另外，本项目成功实施之后，相关产品的产业化仍需要追加新的资金投入， 产业化过程也面临行业技术变革、行业供求关系变化、生产组织实施管理等方面 可能带来的风险。 （二）向神开石油科技增资3,500万元 1、项目基本情况 为了进一步提升公司油田工程技术服务能力，不断提高公司油田工程服务业 务的市场份额，增强公司核心竞争力和盈利能力，公司计划向神开石油科技增资 3,500万元，用于增加15-20支工程服务队伍，添置随钻测量和综合录井等设备 及组件并补充流动资金，提升油田工程服务装备水平和服务能力，进一步拓展公 司油田工程服务的区域。 公司拟变更原募集资金项目部分资金3,500万元增资神开石油科技。本项目 不涉及政府审批等程序。 2、项目背景和可行性分析 全球和中国油气勘探及生产投资增长明显，将推动油气工程技术服务行业在 未来保持持续快速增长。2010年全球油田设备及服务市场规模已超过2,500亿美 元,我国规模约2，000亿元,约占全球油服市场的10%。 从近10年历史数据来看，全球勘探及生产投资在2008年达到一个高峰，其后 由于金融危机、整个经济面低迷等因素出现下滑。2010年全球勘探与生产投资开 始回升，之后保持快速上行的趋势。巴克莱资本预测，2012年全球勘探与生产投 资将比2011年增长10%左右，达到5,980亿美元，创下历史的新高峰。石油钻机开 工数是判断油服行业景气度的重要指标。目前全球的钻机开机数呈现波动性上升 趋势姿态，这也预示着油气勘探在未来几年仍将继续增长，推动油服行业景气上 行。 中国油气勘探及生产投资也呈现增长趋势。对我国而言，“十二五”期间， 油气勘探与开发将是化工与石油行业中的重点，页岩气等非常规油气资源也被列 入国家战略层面，这些规划活动对勘探以及生产的增加都提供了有力的支撑。从 历史数据来看，经济危机后，我国勘探与生产投资也随同全球同行快速走高。2010 年，中国石油对外依存度达到54.8%，根据中国能源研究会的预测，2015年，石 油依存度将达到60%，过高的石油对外依存度不利于能源安全而且容易受制于 人。为了降低石油依存度，增加上游的投入，发展我国油服行业，走出国门，寻 求国外油气能源，将外供转化为内供是主要方法之一。由此判断，中国未来勘探 及生产投资将保持比较强劲的增长态势，预计未来中国油服市场容量的增长幅度 仍能保持15%-20%之间。 10多年来，公司一直致力于发展装备制造业，但同时也十分关注、重视和 发展石油工程技术服务板块。公司全资子公司神开石油科技主要从事综合录井技 术服务和水平井导向技术服务，现已发展成为具有一定规模的专业化石油工程服 务公司，在石油工程服务领域“神开品牌”已经有着较高的知名度。目前，石油 科技员公司工200人服务于海外市场。公司石油工程服务板块营业收入从原先占 营业收入比重不足4%，到目前已经快速提高至约10%。全球和中国旺盛的油气田 工程服务需求，为公司石油工程技术服务业务的快速发展提供了广阔的发展空 间，公司计划加大油田工程服务业务的投资，增加工程服务队伍，提升工程服务 能力，进一步拓展并拓展国际国内市场。 油田工程服务是公司未来重点发展领域之一，不断提升神开石油科技的工程 技术服务能力，将使得油田工程技术服务成为公司新的盈利增长点，其对公司营 业收入和利润的贡献将保持持续上升的趋势。 3、项目投资计划 项目投资总额为3,500万元，实施期间预计为2013年4月至2013年12月。 本项目投资主要用于增加支水平井导向和录井技术服务队伍，添置随钻测量 和综合录井相关服务设备及补充流动资金。 4、项目经济效益分析 本项目将产生较好效益，预期未来五年每年平均可为公司新增营业收入约 4,100万元，新增净利润约893万元。 5、项目面临的主要风险 本项目的实施可能面临石油天然气资源储量、经济周期、石油天然气价格波 动带来的不利影响。市场对油田工程技术服务的需求直接受到油气勘探开发和生 产投资的影响。如果油气价格持续低迷，可能会压制油气公司的勘探开发和生产 投资，可能会减少对油田服务的需求，并导致服务价格的降低，从而可能对公司 业绩造成不利影响。 公司在从事境外油田工程服务时，受当地政治局势变化、双边贸易关系、业 务所在地相关法规差异、业务环境差异、当地政策及汇率变化等因素影响可能对 公司经营业绩造成一定的不利影响。 四、独立董事、监事会、保荐机构对本议案的意见 针对本次变更募集资金投资项目部分资金用途，独立董事、监事会和保荐机 构分别发表意见如下： 独立董事认为：符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用超募资金投资上述 项目，履行了必要的审批程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等有关规定，同意利用 超募资金投资上述项目。 监事会认为：董事会编制和审核公司《关于变更募集资金投资项目部分资金 用途的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，此次使用募集资 金符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发 展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目部分资金用途是公司根据行业环 境变化和企业实际情况作出的，有利于提高公司的研发实力和工程服务水平，有 助于增强公司核心竞争力，提升股东利益。本次变更募集资金投资项目部分资金 用途的议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会亦 对该事项发表了同意意见，相关事项的决策程序和信息披露合法合规。 五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》已经第二届董事会第十 一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过后方能实施。 六、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．监事会意见。 4．保荐人意见。 5．“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”项目尚需取得上海市闵 行区经济委员会的投资备案。 6．新项目的可行性分析报告。 特此公告。 上海神开石油化工装备股份有限公司 董事会 2013年3月28日 中财网
 |