[年报]达华智能：2012年年度报告
中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告 公告编号：2013-015 2013年03月 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人蔡小如、主管会计工作负责人阙海辉及会计机构负责人(会计主 管人员)闵桂红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，并不代表公司对未 来年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风 险。 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 33 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 46 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 53 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 61 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 64 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 154 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 中山达华智能科技股份有限公司 上海达如 指 上海达如电子科技有限公司 武汉世纪金桥 指 武汉世纪金桥安全技术有限公司 四川达宏 指 四川达宏物联射频科技有限公司 江西优码 指 江西优码创达软件技术有限公司 武汉聚农通 指 武汉聚农通农业发展有限公司 广州圣地 指 广州圣地信息技术有限公司 北京慧通九方 指 北京慧通九方科技有限公司 青岛融佳 指 青岛融佳安全印务有限公司 北京达华融域 指 北京达华融域智能卡技术有限公司 苏州迪隆 指 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 报告期 指 2012年1 月 1 日至 2012年 12月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的风险与对策见本年度报 告*第四节 董事会报告*八、公司未来发展的展望*（五）公司面临的风险及对 策。 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 达华智能 股票代码 002512 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中山达华智能科技股份有限公司 公司的中文简称 达华智能 公司的外文名称（如有） TATWAH SMARTECH CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） TWH 公司的法定代表人 蔡小如 注册地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号 注册地址的邮政编码 528415 办公地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号 办公地址的邮政编码 528415 公司网址 http://www.twh.com.cn 电子信箱 8888@twh.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈开元 张高利 联系地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号 电话 0760-22550278 0760-22550278 传真 0760-22130941 0760-22130941 电子信箱 chenkaiyuan@twh.com.cn zhanggaoli@twh.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券法务部 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 1993年 08月 10日 中山市小榄镇逢春街 42-44号 4420002000160 442000618086205 618086205首次注册 2012年 08月 08日 中山市小榄镇泰丰工 业区水怡南路 9号 442000000003929 442000618086205 61808620-5报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 上市以来，主营业务未发生变化 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 上市以来，控股股东未发生变化 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 签字会计师姓名 朱文岳、管盛春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座18层 梁江东、刘小群 2010年 12月 3日至 2012年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 410,077,734.94 311,126,531.01 31.80% 260,691,353.85 归属于上市公司股东的净利润 57,616,909.39 59,139,596.44 -2.57% 46,549,914.61 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 49,115,057.97 56,981,153.12 -13.80% 42,965,723.86 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 62,808,950.24 32,736,117.53 91.86% 54,463,968.57 （元） 基本每股收益（元/股） 0.1809 0.1856 -2.53% 0.1905 稀释每股收益（元/股） 0.1809 0.1856 -2.53% 0.1905 净资产收益率（%） 5.98% 6.49% -0.51% 21.27% 本年末比上年末增减 2010年末 2012年末 2011年末 (%) 总资产（元） 1,388,283,627.53 1,265,344,022.18 9.72% 960,907,893.49 归属于上市公司股东的净资产 953,654,427.75 923,821,438.36 3.23% 897,720,161.92（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 57,616,909.39 59,139,596.44 953,654,427.75 923,821,438.36 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 57,616,909.39 59,139,596.44 953,654,427.75 923,821,438.36 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -26,411.97 17,733.29 ---- 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 9,456,333.00 2,873,766.12 4,236,795.00 --切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,936,937.29 80,739.21 -20,100.00 -- 所得税影响额 1,239,507.87 422,576.35 632,504.25 -- 少数股东权益影响额（税后） 1,625,499.03 391,218.95 -- 合计 8,501,851.42 2,158,443.32 3,584,190.75 -- 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义以下项目为经常性损益项目： 项目 涉及金额 原因 政府补助——退税收入 1,137,365.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2012公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，恪守股东大 会授权的权利，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展。公司在董事会的领导下，经营管理层紧紧围绕制定的 经营计划，加强内部管理，不断提升公司研发实力，改善公司销售和服务水平，克服了全球经济低迷及国内宏观经济发展速 度放缓带来的不利影响，完成了2012年初制定的经营目标，销售业绩继续提高。报告期内，公司共实现营业收入4.10亿元， 比2011年增长31.80%，归属于上市公司股东净利润5761.69万元，相比2011年下降2.57%，截止期末总资产达到13.88亿元， 比2011年增长9.72%，净资产9.54亿元，比2011年增长3.23%。2013年3月18日，由国际物联网贸易与应用促进会主办，RFID 行业权威媒体“RFID世界网”与“物联网世界”联合承办的“2012中国RFID世界最有影响力评选活动”中，公司被评为 “2012中国RFID行业年度最有影响力电子标签企业”。 自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内 优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织 的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的 城市，进一步完善了对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规 划，形成相关多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息 安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网 各个领域。 在发展战略上，公司在提升内部管理的基础上实行积极地外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力， 积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与 国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重 组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。 截止到本报告期末，公司拥有控股子公司（含全资子公司）10家，丰富了公司产品线和提高了本地化服务的质量,但 同时如何提高各子公司之间的协同效应、平衡异地管理效率和风险控制方面面临着新的挑战。公司董事会根据公司未来发展 的战略规划，将总部机构与中山总部工厂进行管理分离，中山总部工厂按照虚拟子公司进行管理，指定一名高管专门负责， 其他高管集中精力在各子公司之间的业务协同、投资评估和财务风险管控方面。公司总部作为监管机构，对各子公司实行董 事会领导下的总经理（及其管理团队）负责制，由公司总部统一制定《分权手册》及管理要点，并在子公司内部聘任“董事 会秘书”统一指导培养，保证各子公司重大事项的定期报送。该种模式的实行，极大的提高了子公司工作积极性，同时简化 了审批程序，提升了工作效率。武汉金桥等四家承诺利润子公司均完成承诺利润，其他子公司的管理效率水平也在逐步改善 和提升。 在人才方面，公司积极引进高端人才，特别是高层次研发人才，截止本报告期未，公司技术人员占员工比例由2011年 度的13.57%上升到16.37%，博士人数增加到5人，研究生人数增加到18人，本科及以上学历人数占员工比例由2011年的6.99% 上升到13.25%，保证了公司在研发、管理上的不断提升。 在资质方面，公司获得广东省新兴战略性新兴产业专项资金、“2012中国RFID行业年度最有影响力电子标签企业”等； 广州圣地取得高新技术企业证书；武汉聚农通取得双软企业认证、武汉市重点龙头企业证书；北京慧通九方取得计算机信息 系统集成三级资质、安全技术防范二级资质、国家高新技术企业资质、双软资质；武汉世纪金桥承担或参与7项重大科技项 目（其中3项国家级重点项目、4项省市级重点项目）、申报26项知识产权（其中6项专利、20项软件著作权、；主持或参与3 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 项标准编制、获得13项产品认证；苏州迪隆取得高新技术证书、社会保障（个人）卡操作系统（COS）检测合格证书、DLC-003 型非接触式CPU卡（FM1208）检测合格证书；江西优码创达新增11项知识产权证书等。 在传统业务RFID产品生产方面，公司总部在保证现有产量的基础上，新吸收合并苏州迪隆增加产量；并积极开展高端 （个性化）卡的生产，苏州迪隆已在CPU卡、社保卡等方面取得发展，青岛融佳在银行卡生产上具有一定规模，能应对”EMA 迁移”所带来的业务，达华融域在高端卡的研发上成果显著。 在物联网在食品溯源应用领域方面，聚农通重点聚焦基于物联网技术的农产品质量安全溯源方面的应用--武汉市农产 品质量安全追溯系统项目，该项目基于物联网技术、智能信息管理技术、云计算、新一代数据通信技术形成的综合解决方案。 在酒类溯源方面，四川达宏已取得一定得成绩，但项目进展情况不理想，针对此种情况，公司优化了四川达宏管理团队，并 加大对其在技术、研发、业务等方面的扶持力度。 在物联网在信息安全应用领域方面，武汉金桥为进一步拓展公司业务，增强公司持续经营能力，在2012年成功开发了 金桥身份认证一体机和金桥身份认证系统以适应市场需求。 在数字多媒体业务方面，2012年度，广州圣地在积极参与城市轨道交通和一卡通、银行联名卡的同时，开发了数字多 媒体相关的法庭庭审系统、教育录播系统等智能化业务以及存储设备及服务器销售和代维业务，目前已有多种应用案例。 在智能交通方面，北京慧通九方进一步提高完善原有的城市智能交通控制系统、违章抓拍电子警察系统、道路监控系 统等城市交通管理应用的基础上，开发了地铁土建设施信息及维修维护管理系统、地铁桥梁设施安全监测分析评价系统、地 铁客流监测预警系统，并跟踪预研了基于ETC（FRID）收费系统的停车智能诱导管理系统、城市区域拥堵收费管理系统、地 铁土建设施设备资产管理系统。 在信息安全方面，江西优码创达重点发展信息安全审计管理系统、移动网络资源巡检综合管理系统、微生化综合分析 系统、iLink互联网2P资源交互系统、网络安全主动防御系统safe-expert等。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业 的非接触IC卡和电子标签制造商；其他产品为COB模块及读写模块等。 公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高 频和超高频等各个频率段，广泛用于一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领域。目 前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大 市场份额，具体应用领域包括：居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票卡、景区电 子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签等。 公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项 目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一 站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280 多个。 2012年，在非接触IC卡市场方面，在确保现有业务的健康发展、持续稳定增长的同时，大力拓展新应用业务；在电子 标签方面，公司不断加强产品开发，改善产品性能，同时调整市场战略，吸收合并苏州迪隆，布局经济发达的江浙地区，争 取更大的市场份额；在系统集成方面，公司提升研发能力，致力发展成为公司新的业绩增长点；在溯源类产品方面，武汉聚 农通已经中标武汉农产品溯源项目建设，并积极协助四川达宏做好试点工作，并为规模化应用做好准备；在其他国内业务市 场方面，公司加强了营销队伍建设，增设了大项目部，加大了市场拓展力度，积极探索、参与各种行业RFID市场应用，持续 提高公司的市场份额；在国际市场方面，公司积极拓展大型客户，持续增强自身的影响力和市场份额。 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 2012年公司实现营业总收入超过4.10亿元人民币，较上年增长31.80%，利润总额达7654.43万元人民币，归属上市公 司股东的净利润为5761.69万元人民币，分别较上年增长3.74%和下降2.57%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）继续坚持发展物联网产业化战略，加强企业集约化管理，最大地发挥公司各种资源要素，形成了以研发、生产、 销售各类RFID产品为主导，系统集成、软件开发、溯源整体解决方案、个性化卡等为补充的一体化经营格局。 公司目前实现了专业化研发、工业化生产、多渠道销售，通过集约化管理手段提高质量、降低成本，以产品品质及服 务赢得客户满意度；控股子公司青岛融佳安全印务有限公司发挥在银行票据、银行卡、社保卡等高端产品的优势，继续加大 投入研发及生产能力，满足国内“EMA迁移”的大浪潮；控股子公司江西优码创达软件技术有限公司、武汉世纪金桥安全技 术有限公司发挥在系统集成、软件开发等方面的优势，公司加大对两家公司的扶持力度，力争使两家公司成为国内软件行业 的龙头企业；控股子公司广州圣地信息技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司在轨道交通、智能交通方面将成为公司未 来业绩的增长点。 （2）通过收购兼并，加快专业资源整合和产业链延伸步伐。 报告期内，公司进行了一系列的收购兼并，截至报告期末，公司已有全资子公司一家，控股子公司九家。其中控股子 公司的经营范围涉及到：软件开发与应用、系统集成、卡类产品、银行卡、高端卡类产品、个性化IC卡类产品、酒类溯源、 农产品溯源及其他基于RFID的产品溯源整体解决方案，可以满足整个行业各类需求。 （3）完善了全国的战略布局。 截至报告期末，公司拥有的控股子公司分布在上海、青岛、北京、武汉、成都、广州、南昌、苏州等具有重要战略意 义的地点，形成对全国的布局，丰富了公司产品线和提高了本地化服务的质量。 （4）超募资金的合理使用，为公司未来可持续发展提供坚实的基础。 2012年度，公司使用超募资金人民币6,596.73万元。2012年9月6日，公司公告了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科 技发展有限公司的议案》，公司使用超募资金2610.2万元认购苏州迪隆原股东转让的62%的股权，根据公司实际发展的现状， 同时公司公告了《关于公司注销武汉达华智慧科技有限公司的议案》，公司控股苏州迪隆后，可以满足在武汉购买土地后的 项目投资效益。如苏州迪隆未能满足公司目标效益，公司控股子公司青岛融佳拥有的工业用地可以进行扩建。因此为避免重 复投资，公司不需要再进行购买该宗土地进行项目建设。 （5）继续提升公司管理效率。 2012年，是公司内部管理提升的一年，董事会及高管层重点完善公司的法人治理结构和现代企业运营机制。公司通过 建立健全内部控制体系，实施有效的风险防控措施，使得公司应变能力和抗风险能力不断加强。 截止到本报告期末，公司拥有控股子公司（含全资子公司）10家，丰富了公司产品线和提高了本地化服务的质量,但 同时如何提高各子公司之间的协同效应、平衡异地管理效率和风险控制方面面临着新的挑战。公司董事会根据公司未来发展 的战略规划，将总部机构与中山总部工厂进行管理分离，中山总部工厂按照虚拟子公司进行管理，指定一名高管专门负责， 其他高管集中精力在各子公司之间的业务协同、投资评估和财务风险管控方面。公司总部作为监管机构，对各子公司实行董 事会领导下的总经理（及其管理团队）负责制，由公司总部统一制定《分权手册》及管理要点，并在子公司内部聘任“董事 会秘书”统一指导培养，保证各子公司重大事项的定期保送。该种模式的实行，极大的提高了子公司工作积极性，同时简化 了审批程序，提升了工作效率。武汉金桥等四家承诺利润子公司均完成承诺利润，其他子公司的管理效率水平也在逐步改善 和提升。 （6）在原有各项优势的基础上继续扩大资金、品牌优势 公司在2012年重点保持在研究开发、生产工艺、柔性化生产、成本、产品规格、营销网络、产业链齐全等方面的优势， 并不断借助于公司作为国内A股上市公司的资金、品牌等优势，在2012年更进一步。 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 （7）积极尝试新的利润增长点 2012年10月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于发起设立中山市中达小额贷款有限责任公司的议案》 及《关于利用公司自有资金参股中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》，公司拟分别以自有资金5000万元、1000万元参 与小额贷款这一新的金融服务组织，为中山地区众多的中小企业提供快捷、方便、安全的资金支持。截止报告期末，小额贷 款公司的设立正在材料申报过程中。 2012年11月8日公司与中山市城市建设投资集团有限公司在中山市签署《合作框架协议》，就公司收购其全资子公司 —中山市中山通智能卡有限公司（以下简称“中山通”）51%的股权达成初步意向。中山通是国家建设事业IC卡管理中心授 予中山地区IC卡密钥的唯一单位，主要负责中山通电子收费系统的经营管理，包括全市公共交通（公共汽车、车租车、轨道 交通）、超市、餐饮、停车场、电影院等小额消费领域的IC卡支付系统的运营和管理。公司作为物联网行业的RFID标签及非 接触IC卡制造商，通过此次投资收购可以向行业运营领域扩展，有利于公司将产品与市场进行紧密的融合，提升公司的综合 竞争能力，促进公司中远期战略目标的实现。 综上所述，报告期内，公司在行业多专业领域的融合发展、细分市场的销售与开拓、全国区域中心的布局、技术研发 与创新、参与社会经济发展等方面均取得良好成果与成绩，提升了公司的综合竞争实力，为公司进一步成为国内物联网行业 的龙头企业奠定坚实的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2012年度，公司实现营业收入41,007.77万元，主要原因是公司加大市场开拓力度、市场持续发展、销售业绩增长、收购的 子公司贡献业绩所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售量 199,563,171 195,281,086 2.19% 电子元器件制造业 生产量 186,886,846 210,542,212 -11.24% 库存量 13,558,160 26,234,485 -48.32% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用 □ 不适用 电子元器件制造业库存量本年度比上年减少48.32%主要是期末库存商品减少所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 86,433,892.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.08% 公司前 5大客户资料 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 公安部第一研究所 22,706,411.58 5.54% 2 广州太和达华智能科技有限公司 20,247,345.11 4.94% 3 上海分众德峰广告传播有限公司 16,821,934.86 4.10% 4 北京达华兴远智能科技有限公司 13,638,504.04 3.33% 5 江西省公安厅 13,019,696.82 3.17% 合计 —— 86,433,892.41 21.08% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类 项目 同比增减(%)占营业成本占营业成本 金额 比重（%） 金额 比重（%） 材料 141,261,443.33 56.06% 149,390,755.32 71.09% -5.44% 人工 18,706,383.82 7.42% 19,559,421.06 9.31% -4.36% 电子元器件制造业 折旧 8,507,193.69 3.38% 6,332,835.04 3.01% 34.33% 其他制造费用 30,018,301.54 11.91% 28,851,485.22 13.73% 4.04% 产品销售成本小计 198,493,322.38 78.77% 204,134,496.64 97.14% -2.76% 材料 20,452,335.30 8.12% ------ 人工 6,335,817.94 2.51% ------ 印刷业 折旧 2,797,304.06 1.11% ------ 其他制造费用 3,142,270.36 1.25% ------ 产品销售成本小计 32,727,727.66 12.99% ------ 软件业 产品销售成本 11,949,721.53 4.74% 1,096,550.88 0.52% 989.76% 智能交通业 产品销售成本 5,660,077.49 2.25% 2,222,471.66 1.06% 154.67% 信息技术业 产品销售成本 3,157,396.14 1.25% 2,695,726.49 1.29% 17.13% 合计 --251,988,245.20 100% 210,149,245.67 100% 19.91% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类 项目 同比增减(%)占营业成本占营业成本 金额 比重（%） 金额 比重（%） 非接触卡IC 卡 材料 107,747,056.95 42.76% 127,192,855.24 60.53% -15.29% 人工 16,565,800.86 6.57% 18,113,093.53 8.62% -8.54% 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 折旧 7,125,573.71 2.83% 5,886,697.73 2.80% 21.05% 其他制造费用 26,447,587.62 10.50% 26,818,947.85 12.76% -1.38% 产品销售成本小计 157,886,019.14 62.66% 178,011,594.35 84.71% -11.31% 电子标签 材料 9,879,404.51 3.92% 8,770,670.23 4.17% 12.64% 人工 882,890.59 0.35% 801,092.72 0.38% 10.21% 折旧 368,947.47 0.15% 271,384.09 0.13% 35.95% 其他制造费用 1,363,566.67 0.54% 1,236,386.85 0.59% 10.29% 产品销售成本小计 12,494,809.24 4.96% 11,079,533.89 5.27% 12.77% 材料 17,350,716.64 6.89% 10,133,649.46 4.82% 71.22% 人工 1,257,692.37 0.50% 645,234.81 0.31% 94.92% COB模块、读写模块 折旧 476,018.86 0.19% 174,753.22 0.08% 172.39% 其他制造费用 1,699,986.11 0.67% 796,150.52 0.38% 113.53% 产品销售成本小计 20,784,413.98 8.25% 11,749,788.01 5.59% 76.89% 系统集成 产品销售成本 20,522,539.61 8.14% 3,792,277.37 1.8% 441.17% 材料 16,462,335.30 6.53% ------ 人工 3,335,107.94 1.32% ------ 安全印务 折旧 1,077,304.00 0.43% ------ 其他制造费用 856,238.66 0.34% ------ 产品销售成本小计 21,730,985.90 8.62% ------ 其他 产品销售成本 18,569,477.33 7.37% 5,516,052.05 2.62% 236.64% 合计 --251,988,245.20 100% 210,149,245.67 100% 19.91% 说明 （1）软件业、智能交通业、信息技术业成本本年发生数较上年发生数分别增幅为989.76%、154.67%、17.13%，原因是销售 收入增长，销售成本等同比例增长所致。 （2）COB模块、读写模块、系统集成、其他产品销售成本较上年发生数分别增幅76.89%、441.17%、236.64%，原因是销售收 入增长，销售成本等同比例增长所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 76,866,737.25 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.48% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 深圳市嘉展进出口有限公司 29,202,852.40 13.10% 2 SILICON APPLICATION COMPANY LIMITED 22,751,444.10 10.20% 3 杭州萧山荣新塑胶有限公司 9,335,178.40 4.19% 4 上海华虹集成电路有限责任公司 8,312,256.41 3.73% 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 5 深圳市华冶电工材料有限公司 7,265,005.94 3.26% 合计 —— 76,866,737.25 34.48% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 变动原因说明 销售费用 22,180,934.91 11,272,945.00 96.76% 本期新增合并子公司所致 管理费用 80,913,506.27 31,066,050.95 160.46% 本期新增合并子公司所致 财务费用 -13,548,615.12 -15,192,545.12 -10.82% -- 所得税费用 9,918,713.25 10,038,392.43 -1.19% -- 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 2010年 研发支出 16,584,994.67 10,470,580.39 58.40% 7,861,522.23 占净资产比例 1.74% 1.13% 0.61% 0.88% 占营业收入比例 4.04% 3.37% 0.67% 3.02% 说明：研发支出比上年增加58.40%主要是本期新增合并子公司所致。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 488,499,828.77 349,124,447.69 39.92% 经营活动现金流出小计 425,690,878.53 316,388,330.16 34.55% 经营活动产生的现金流量净额 62,808,950.24 32,736,117.53 91.86% 投资活动现金流入小计 20,017,020.00 551,065.63 3,532.42% 投资活动现金流出小计 213,304,230.60 117,898,923.96 80.92% 投资活动产生的现金流量净额 -193,287,210.60 -117,347,858.33 64.71% 筹资活动现金流入小计 214,387,519.13 97,189,439.43 120.59% 筹资活动现金流出小计 230,980,767.83 59,823,771.53 286.1% 筹资活动产生的现金流量净额 -16,593,248.70 37,365,667.90 -144.41% 现金及现金等价物净增加额 -147,086,324.63 -47,555,660.69 209.29% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额比上年增加91.86%主要是公司收到的政府补助现金增加和减少战略库存采购的现金支付所 致； 2、投资活动现金流入比上年增加3532.42%主要是公司注销武汉达华智慧科技有限公司收回投资款所致；投资活动产生的现 金流量净额比上年增加64.71%主要是对外投资支付的现金增加和取得子公司支付的现金增加； 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少144.41%主要是2012年度偿还银行贷款支付的现金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%） 期增减（%） 分行业 电子元器件制造业 281,694,570.41 198,493,322.38 29.54% -2.24% -2.76% 0.38% 印刷业 61,918,225.82 32,727,727.66 47.14% ------ 软件业 37,339,750.06 11,949,721.53 68.00% 300.62% 989.76% -20.24% 智能交通业 16,218,141.64 5,660,077.49 65.10% 113.05% 154.67% -5.70% 信息技术业 8,869,709.95 3,157,396.14 64.40% 85.51% 17.13% 20.78% 分产品 非接触卡IC 卡 227,023,312.86 157,886,019.14 30.45% -8.39% -11.31% 2.28% 电子标签 21,722,251.18 12,494,809.24 42.48% 26.08% 12.77% 6.79% COB模块、读写模块 24,248,012.89 20,784,413.98 14.28% 27.30% 76.89% -24.03% 系统集成 62,595,501.65 20,522,539.61 67.21% 417.87% 441.17% -1.42% 安全印务 56,694,648.52 21,730,985.90 61.67% ------ 其他 13,756,670.78 18,569,477.33 -34.99% 0.46% 236.64% -94.71% 分地区 国内销售 313,339,823.47 194,449,699.66 37.94% 45.76% 28.14% 8.53% 国外销售 92,700,574.41 57,538,545.54 37.93% -2.33% -1.48% -0.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）减（%） 594,524,151.60 42.82% 739,845,289.53 58.47% -15.65% 主要系本期募集资金投资及购买可 供出售金融资产所致 货币资金 89,848,192.25 6.47% 46,940,782.70 3.71% 2.76% 主要系子公司经营规模较上年有所 增长，且软件行业具有销售偏近年 末的特点及增加本期新纳入合并范 围子公司的应收账款所致 应收账款 110,055,652.27 7.93% 100,514,364.29 7.94% -0.01% 主要系增加本期新纳入合并范围子 公司的存货所致 存货 17 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 投资性房地产 --0% --0% 0% -- 长期股权投资 19,568,000.00 1.41% 19,568,000.00 1.55% -0.14% -- 296,240,870.56 21.34% 226,000,547.12 17.86% 3.48% 本期开始投入募投项目设备等及增 加本期新纳入合并子公司的固定资 产所致 固定资产 在建工程 45,795,338.73 3.3% 23,144,305.85 1.83% 1.47%主要系本期募投项目逐步开展所致 可供出售金融资产 53,400,000.00 3.85% 0.00 0% 3.85% 系成功申购非公开发行 A股亚宝药 业（股票代码：600351）1000万股 所致 无形资产 61,662,792.43 4.44% 46,148,915.38 3.65% 0.79% 主要系增加本期新纳入合并范围子 公司的无形资产所致 开发支出 1,937,926.71 0.14% 885,892.03 0.07% 0.07% -- 商誉 37,144,609.68 2.68% 27,760,753.85 2.19% 0.49% 本期新纳入合并子公司投资成本与 可辨认净资产的合并价差 长期待摊费用 1,914,183.08 0.14% 827,072.92 0.07% 0.07% -- 递延所得税资产 5,420,997.73 0.39% 3,640,392.61 0.29% 0.10% -- 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 重大变动说明占总资产比占总资产 金额 金额 减（%） 例（%） 比例（%） 126,600,527.51 9.12% 91,938,637.17 7.27% 1.85% 公司增加流动资金借款及增加本期新 纳入合并范围子公司的短期借款所致 短期借款 长期借款 --0% --0% 0% -- 应付票据 11,322,773.75 0.82% 5,452,054.80 0.43% 0.39% 本期采购付款多采用开具银行承兑汇 票的方式所致 预收款项 13,188,688.66 0.95% 6,623,191.92 0.52% 0.43%主要系根据订单预收客户采购款 应交税费 9,555,629.67 0.69% 6,721,693.54 0.53% 0.16% -- 应付利息 928,334.55 0.07% 93,579.28 0.01% 0.06% -- 应付股利 0.00 0% 3,913,806.00 0.31% -0.31% -- 其他应付款 7,234,366.87 0.52% 12,089,109.04 0.96% -0.44%主要系本期支付的技术指导费 一年内到期的非 流动负债 992,000.00 0.07% 759,143.44 0.06% 0.01% -- 其他流动负债 14,550,000.00 1.05% 5,600,000.00 0.44% 0.61% 主要系收到预计 2013年完成研发的 项目补贴资金所致 其他非流动负债 14,000,000.00 1.01% 10,490,000.00 0.83% 0.18% 主要系正在进行的研发项目本期收到 研发资金补助所致 18 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 本期公允价计入权益的累计本期计提 项目 期初数 本期购买金额 本期出售金额 期末数 值变动损益 公允价值变动的减值 金融资产 3.可供出售金 0.00 ---7,700,000.00 --61,100,000.00 0.00 53,400,000.00 融资产 金融资产小计 0.00 ---7,700,000.00 --61,100,000.00 0.00 53,400,000.00 上述合计 0.00 ---7,700,000.00 --61,100,000.00 0.00 53,400,000.00 金融负债 0.00 --0.00 ------0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、技术优势 截止本报告期末，公司已获得89项专利，保证了公司的技术领先性；2012年公司子公司合计新增52项专利，保证了各 子公司在所属领域的技术领先性。 公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量 检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产 品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。 公司是国家及行业标准的制定者之一。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设 事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。 2、成本优势 公司不断优化成产工艺，针对目前市场上非政府主导的创新型市场化应用项目规模较小、单个项目对产品需求量少， 需求个性化设计等特点，利用自身技术能力和工艺创新来对设备进行系统调试与改进，实现了柔性化生产；通过标签卡前端 研究、新材料应用研究等来降低生产成本。 3、市场及品牌优势 公司产品市场占有率一直处于行业领先水平，在激烈市场竞争中，公司形成了以客户需求和市场需求为导向，快速、 高效的市场反映机制，建立了多样化、立体化、组合式渠道模式，并形成覆盖全国及国外重要地区的市场网络。经过近几年 的快速发展，公司的品牌“MANGO”在市场上已被广泛认可，具有很高的知名度和美誉度，并获得多项荣誉。 4、产品品种规格齐全优势 公司是目前国内物联网行业覆盖细分市场最全的企业，目前公司业务包含各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、 信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等各 个领域。 5、公司在为客户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案的能力进一步加强。 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 19,568,000.00 -100% 被投资公司情况 上市公司占被投资公司权益比例 公司名称 主要业务 （%） 江苏峰业电力环保集团有限公司 大型火力发电厂烟气脱硫、脱硝、除尘、余热回收 等电力环保工程设计、设备制造、安装、调试 1.62% （2）持有金融企业股权情况 不适用 （3）证券投资情况 期初持期末持会计 证券代最初投资成期初持股数期末持股数期末账面值报告期损 证券品种 证券简称 股份来源股比例股比例核算 码 本（元） 量（股） 量（股） （元） 益（元） （%）（%）科目 参与亚宝药 股票 600351 亚宝药业 61,100,000 10,000,00 10,000,000 53,400,000 0.00 业定向增发 合计 61,100,000 10,000,000 --10,000,000 --53,400,000 0.00 ---- 证券投资审批董事会公告披露日期 2011年 11月 07日 证券投资审批股东会公告披露日期 2011年 11月 23日 持有其他上市公司股权情况的说明 2011年11月4日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A股股票的议案》，同意以6.11元/股的价格使用自有资金人民币6110万元认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股 票1000万股，并承诺本次认购完成后36个月内不得转让。本次投资使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金 的情形，也不构成关联交易，公司独立董事、董事会审计委员会、保荐机构分别就此次认购发表了意见，表示同意认购事项。 2011年11月22日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股 股票的议案》。2012年6月15日，亚宝药业非公开发行A股股票事项获得证监会审核通过，2012年10月15日，公司持有的亚宝 药业非公开发行A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记相关事宜。截止报告期末，公司已持 有亚宝药业股票 10,000,000 股，占其总股本的1.45%。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司不存在委托理财情况 （2）衍生品投资情况 报告期内，公司未进行衍生品投资。 20 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 （3）委托贷款情况 报告期内，公司不存在委托贷款情况 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 71,516.15 报告期投入募集资金总额 6,596.73 已累计投入募集资金总额 31,466.45 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截止 2012年12月31日，尚未使用完的募集资金余额为 43,012.42万元（含利息收入），该笔资金存放于募集资金专项账户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末是否项目可行 截至期末累项目达到预本报告 承诺投资项目和超募资金募集资金承调整后投资本报告期更项目投资进度达到性是否发 计投入金额 定可使用状期实现 投向 (含部分诺投资总额 总额(1)投入金额(%)(3)＝ 预计生重大变 (2) 态日期 的效益 变更) (2)/(1)效益化 承诺投资项目 非接触 IC卡产能扩建技术 否 10,160 10,160 1,871.12 3,143.06 30.94% 2013.12.31 --否 否 改造项目 RFID电子标签产能扩建技 否 5,340 5,340 981 1,451.25 27.18% 2013.6.30 --否 否 术改造项目 非接触 RFID电子标签卡封 装工程技术研发中心技术否 3,506 3,506 777.41 1,375.95 39.25% 2013.6.30 --否 否 改造项目 承诺投资项目小计 --19,006 19,006 3,629.53 5,970.26 ---------- 超募资金投向 设立上海子公司上海达如 否 1,598 1,598 --1,598 100% -----否 电子科技有限公司 设立四川子公司四川达宏 否 3,600 3,600 --3,600 100% -----否 物联射频科技有限公司 设立西南运营和研发中心 否 2,000 2,000 --1,972.23 98.61% -----否 投资武汉世纪金桥安全技 否 1,071 1,071 --1,071 100% -----否 术有限公司 投资江西优码创达软件有 否 2,500 2,500 --2,500 100% ------否 限公司 21 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 投资广州圣地信息技术有 限公司 否 900 900 --900 100% ------否 投资北京慧通九方科技有 限公司 否 1,000 1,000 --1,000 100% ------否 投资青岛融佳安全印务有 限公司 否 9,887.76 9,887.76 --9,887.76 100% ------否 投资北京达华融域智能卡 技术有限公司 否 357 357 357 357 100% ------否 设立全资子公司武汉达华 智慧科技有限公司 否 2,000 2,000 ----0% ------是 投资苏州工业园区迪隆科 技发展有限公司 否 2,610.20 2,610.20 2,610.20 2,610.20 100% ----否 超募资金投向小计 --27,523.96 27,523.96 2,967.20 25,496.19 ---------- 合计 --46,529.96 46,529.96 6,596.73 31,466.45 ----0 ---- 1、 2012年全球经济继续下滑，主要经济体需求仍然疲软，投资和消费乏力，针对日益低迷的经济形势，公司 在满足市场需求的同时实行谨慎投资。2、募投项目的建设虽然经过政府部门的报备，在建设前仍需向政府相 关部门履行报建、审批程序。3、中山本地的土地价格近几年有了较大幅度上涨，考虑成本等因素，募投项目 实施地点几经探讨，影响项目建设计划。4、募投项目所需的国外进口设备，需临时定制并历经运输、报关、 调试等程序，所需时间较长，如公司从德国进口的纽豹 TAL15000倒封装设备（设备金额 600万元）， 2012年 8 月份才到达工厂，因此对项目实施进度造成一定影响。 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 项目可行性发生重大变化 本期项目均无重大变化。 的情况说明 适用 公司超募资金为 52,510.15万元，截至 2012年 12月 31日累计对外投资金额为 25,496.19万元。公司于 2012 年 2月用渤海银行募集资金专户的 2000万元投资设立全资子公司武汉达华智慧科技有限公司，之后又于 2012 年 11月撤回投资金额 2000万元，并转到兴业银行募集资金专户，同时于 2012年 12月注销武汉达华智慧科技 有限公司。（1）公司第一届董事会第十一次会议于 2011年 1月 17日审议通过了《关于投资设立全资子公司的 议案》，以 2000万元人民币设立全资子公司，其中超募资金 1598万，至此，超募资金已全部付清。（2） 公司 第一届董事会第十五次会议于 2011年 4月 27日审议通过了《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公 司的议案》，同意公司以超募资金 1071万元，认购武汉世纪金桥安全技术有限公司新增注册资本 1100万元， 占该公司增资后注册资本的51%。至此，超募资金已全部付清。（3）公司第一届董事会第十六次会议于 2011 年5月23日审议通过了《关于公司合资设立成都子公司的议案》及《关于公司增资入股江西优码创达软件技 术有限公司的议案》，同意公司以超募资金 3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所在成都合资成立子 公司，公司占新成立子公司注册资本的 90%；同意公司以超募资金 2500 万元认购江西优码创达软件技术有限 公司新增注册资本 520 万元，占该公司增资后注册资本的 50.98%。。至此，超募资金已全部付清。（4）公司 第一届董事会第十九次会议于 2011年 8月 1日审议通过了《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的 议案》和通过《关于公司投资设立西南营运中心及研发中心的议案》，同意公司以超募资金人民币 900 万元增 资入股广州圣地信息技术有限公司，占增资后该公司注册资本的 50.98%；同意公司以超募资金人民币 2000 万元在四川成都购买写字楼， 设立西南营运中心及研发中心。至本报告期截止，西南营运中心已完成98.61%， 其余为尚未支付房屋过户费、契税等。（5）公司第一届董事会第二十一次会议于 2011年 9月 8日审议通过了 《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》同意公司以超募资金人民币 2000万元设立全资子公司，子公司 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 22 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 注册资本 2000万元人民币由公司超募资金出资，其中约 1820万元用于购买武汉青菱都市工业园 65亩工业用 地，其余 180万元用于相关税费的支付。至此，超募资金已全部打入全资子公司。（6）公司第一届董事会第二 十二次会议于 2011年 9月 28日审议通过了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公 司以超募资金人民币 1000万元增资入股北京慧通九方科技有限公司，占增资后该公司注册资本的51.10%。至 此，超募资金已全部付清。（7）公司第一届董事会第二十四次会议于 2011年 10月 30日审议通过了《关于公 司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司以超募资金 25,000,000元认购青岛融佳安全印务有限公 司原股东转让的20.83%的股权，同意公司以超募资金 73,877,551元认购青岛融佳安全印务有限公司新增注册 资本 18,536,818元，占该公司增资后注册资本的 51.00%。至此，超募资金已全部付清。（8）公司第一届董 事会第二十六次会议于 2011年 12月 3日审议通过了《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的 议案》，同意公司使用超募资金人民币 357万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公 司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司（以工商登记核准为准），北京达华融域智能卡技术有限公 司注册资本为人民币 630 万元，公司占该公司注册资本的56.67%。至此，超募资金已全部付清。（9）公司第 二届董事会第四次会议于 2012年 9月 6日审议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的 议案》，同意公司使用超募资金人民币 2610.2万元认购苏州工业园区迪隆科技发展有限公司原有股东转让的 62.00%的该公司股权， 认购后公司持有该公司总股本的62.00%，为该公司控股股东。2012年 9月 29日，苏 州工业园区迪隆科技发展有限公司已办理完工商变更。（10）公司第二届董事会第四次会议于 2012年 9月 6日 审议通过了《关于注销武汉达华智慧科技有限公司的议案》，公司拟注销全资子公司武汉达华智慧科技有限公 司，并终止在武汉市洪山区青菱都市工业园购买土地进行项目建设的计划。投资设立武汉达华智慧科技有限公 司的超募资金 2000万元人民币已收回后储存在公司募集资金专项账户中。 募集资金投资项目实施地 不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 募集资金投资项目先期投 不适用 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 募集资金均在公司募集资金专户存储。 及去向 2012年 3月 28 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司募集资金投资项目投资进度的议 案》，因土地报建等原因，公司将募投项目的实施周期延长一年。详见巨潮资讯网公司 2012年 3月 30日公告。 本次投资计划的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变 更，不会导致募集资金运用项目的变更，也不会对募投项目预期效益产生影响。本次超募资金项目达到规定投 资进度，不存在需要调整投资计划的情况。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 不适用 23 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 公司类型所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元) 净利润（元） 电子标签、读卡器、电子产品。通讯设备、计算机软件及 上海达如电机械设备及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计 子科技有公子公司电子产品批算机系统服务，从事信息技术、电子科技、计算机技术领20,000,000.00 33,646,865.85 19,876,571.07 23,807,061.21 27,912.48 27,867.14 司 发业 域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，门禁 系统工程设计、安装及配件的销售。 四川达宏物无线射频技术、物联网技术、电子技术开发、技术咨询、 联射频科技子公司服务业 技术转让、技术支持服务；开发、销售计算机软硬件、智40,000,000.00 40,424,508.41 39,334,647.93 0.00 -631,133.20 -480,982.42 有限公司 能卡、射频电子标签、射频卡机并提供技术服务。 农业信息化及系统集成；农产品物流技术开发；电子商务 武汉聚农通平台的技术开发；仓储服务；初级农副产品批发兼零售； 农业发展有子公司服务业 网上提供初级农副产品批发兼零售；农产品及农业生产资5,000,000.00 6,659,855.78 4,045,660.80 198,543.69 -1,091,322.65 -858,960.36 限公司 料产品的保护和安全系统的技术开发；对农业投资（国家 有专项规定经审批后或凭有效的许可证方可经营）。 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修； 北京达华融基础软件服务；应用软件服务；会议服务；设计、制作、 域智能卡技子公司服务业 代理、发布广告；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设6,300,000.00 5,670,158.37 4,742,024.68 275,656.42 -2,064,673.49 -1,557,975.32 术有限公司 备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、 计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术 武汉世纪金服务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增值服 桥安全技术子公司服务业 务产品开发；计算机图形设计、制作及网络工程设计、安21,000,000.00 26,997,382.53 26,144,147.73 11,253,681.69 5,144,985.32 6,001,668.72 有限公司 装；网络工程技术服务；自营和代理各类商品及技术进出 口业务。 江西优码创软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程； 达软件技术子公司服务业 电子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、10,200,000.00 57,641,739.49 46,212,426.59 25,957,368.26 6,207,129.89 7,236,147.96 有限公司 办公设备、网络产品零售；安防工程，防盗报警与闭路电 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 视监控系统设计、安装；综合布线系统工程。 北京慧通九 方科技有限 公司 子公司服务业 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材 料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交电。 11,260,000.00 22,889,836.00 21,196,534.22 16,218,141.64 6,050,661.68 5,030,067.04 广州圣地信 息技术有限 公司 子公司服务业 电子产品及计算机软硬件的技术开发；计算机网络技术咨 询；通讯设备技术咨询；计算机信息咨询；信息服务业务； 批发、零售：电子产品、计算机软硬件。 6,120,000.00 20,862,955.41 15,997,220.58 8,869,709.95 4,025,614.47 5,036,291.81 青岛融佳安 全印务有限 公司 子公司销售制造业 电脑打印纸销售；金融机具制造、销售；物业管理。许可 经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行 票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造。 50,000,000.00 206,177,743.34 167,107,475.14 63,414,151.12 -3,623,445.41 -2,916,231.98 苏州工业园 区迪隆科技 发展有限公 司 子公司销售制造业 生产智能卡、磁卡、塑胶卡及电脑外部设备，销售本公司 所生产的产品。 20,400,000.00 73,876,808.26 27,648,264.90 9,994,958.47 819,626.16 683,516.23 主要子公司、参股公司情况说明 1、2012年9月6日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司注销武汉达华智慧科技有限公司的议案》，2012年12月28日已办理完注销手续。 2、以上数据为以公允价值计算结果。 3、苏州迪隆营业收入、营业利润、净利润为2012年10月至12月以公允价值计算金额。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式对整体生产和业绩的影响 武汉达华智慧科技有限公司 因投资设立后，无法取得生产所需土地，公司于 2012年 9月 6日召开的第 二董事会第四次会议，审议通过了《关于公司注销武汉达华智慧科技有限 公司的议案》。 注销 对公司整体生产和业绩影响不大 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称 投资总额 本年度投入金额项目进度 项目收益情况 投入金额 亚宝药业 6,110 6,110 6,110 100% 无 合计 6,110 6,110 6,110 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2011年 11月 4日，公司第一届董事会第二十五次审议通过《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》，同意公司使用自有资金61,100,000 元，以 6.11 元/股的价格认购亚宝药业集团股份有限公司（以下简 称“亚宝药业”）非公开发行 A 股股票 10,000,000 股，并承诺本次完成后 36 个月内不得转让。2011年 11月 22日， 公司 2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A股股票的议案》。 公司于2012 年 6 月 15 日接到亚宝药业通知：经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012 年 6 月 15 日召开的 工作会议审核，亚宝药业非公开发行 A股股票事项获得审核通过。公司于 2012年 9月 4日接到亚宝药业通知： 亚宝药 业收到中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1166 号），核准亚宝药业非公开发行不超过77,048,000 股新股，该批复自核准之日起 6个月内有效。截止报告期末，公司已 持有亚宝药业股票 10,000,000 股，占其总股本的1.45%。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国的物联网产业规模快速增长，应用领域广泛 拓展。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多 个领域。近期来看，值得期待的就是智能电网、智能家居、智能交通、智能医疗等。 到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的新机遇。据美国权威咨询机构forrester 预测，到2020年世界上物与物互联的业务，跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿级的通 信业务，具有广阔的发展前景。据赛迪顾问研究显示，2015年中国物联网产业市场规模将达到7,500亿元。 （二）物联网的发展给达华智能带来的机会 根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场规模达65.8亿元，2009年达107.77亿人民币，增幅 达63.78%，亚太地区已经成为全球电子元件最大生产和消费地区，电子元器件生产继续向低成本地区转移，中国生产的电子 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 元件器产量全球占有率已达20%，根据美国半导体产业协会（SIA）预测，到2035年前后，我国的传感网终端将达到数千亿个， 到2050年，传感器将在生活中无处不在。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需求对传输网络提出了更高的要求，这将 促使运营商对现有网络进行扩容和升级，给通信设备制造商提供难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网应用中 的需求量广泛，还将给像达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、生产和销售的企业带来巨大的商业机会。 （三）公司经营计划和目标 中国政府网公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出到2015年，我国要实现物联网在经济社会 重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联 网规模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安全防范、应急处置等机制。 2013年是公司深化战略转型、全面推进公司覆盖物联网链条的关键一年，也是公司不断提升企业核心竞争力，实现跨 越式发展的重要节点。2013年纪未来几年，公司将努力达成以下经营目标： 1、公司总体目标是跟上或超越国内物联网行业平均发展速度。 2、公司将更加完善公司治理结构，采用严格的绩效考核方案，并适时引入长效的股权激励。 3、更加完善和提升“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案，进一步优化客户，实行集中资源落实、深化大客户 的市场战略，在充分维护现有客户的基础上，开拓新的客户和新的应用领域。 4、继续整合现有子公司的资源，加强公司与子公司、子公司相互之间的协同效应，并集中资源，重点培育几个成熟、 重要的一站式解决方案，如武汉聚农通农产品溯源项目、青岛融佳EMA迁移项目、北京慧通九方智能交通项目等。 5、继续提升公司治理结构，完善公司对子公司实行的董事会领导下的总经理负责制管理模式，并继续在行业内寻找 优质的上下游企业进行整合、兼并。 6、抓住《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》的利好政策，积极迎接物联网行业带来的变革和挑战， 进一步完善产业布局，利用资本市场推动公司业务迅速发展。 （四）公司2013年的重点工作 1、2013年公司将重点加强对子公司的资源进行内部整合，在公司内部、子公司之间建立ERP系统，通过信息化管理完 善公司与子公司、子公司相互之间的协同效应；并不断完善和改进公司目前对公司实行的董事会领导下的总经理负责制管理 模式，充分调动各子公司的积极性、主动性。 2、2013年公司将根据国内外经济形势及行业发展情况，不断在国内外吸引高端人才，继续加大研发投入，提升公司 研发实力，并通过短期绩效或长期股权激励的方式留住人才。 3、保持现有产品线的增长及新产品的开发；在产品制造方面大力推行精细化管理，在提升产品品质的基础上，不断 提高工作效率，降低生产成本。在新产品开发上要满足市场并快速盈利。 4、加强成本及费用管控，降低制造成本和经营费用。公司在过去的年度已经实行预算管理，2013年，公司将更加完 善预算管理，并提升预算的可执行力和可考核性。 5、优化公司管理。进一步优化核算和考核体系，建立可复制、移植的管理体系，建立完善的内控体系，加强供应链 管理等，并加强公司与子公司、各子公司之间的协同效应，针对业绩不良的子公司，适时采用公司直接管理的模式。 6、2013年，继续实行积极的对外发展态势，实现对福建新东网科技有限公司的收购，根据证监会、深交所规定做好 发行股份购买资产的后续事宜，并争取在2013年内实现公司与该公司的融合和协同效应；同时，继续寻找行业内优质的上下 游企业进行收购、兼并、整合。 （五）公司面临的风险及对策 1、汇率风险及对策 公司管理层认为2013年人民币继续存在较大的升值风险，对公司拓展国际市场带来一定的影响，公司将采取多项措施 规避汇率风险：（1）进一步降低产品成本，保持公司产品性价比高的竞争价格优势。（2）加强对客户的议价能力和加强应 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 收账款周转速度。（3）加强技术改造，不断提升柔性化生产能力，提供多品种规格产品，覆盖所有的频率段，适应海外市 场的不同需求。（4）通过募集资金的投入，加强公司的研究开发能力，在提高公司产品质量、不断推出新产品和降低公司 产品成本方面起到重要推动作用。（5）加大主要原材料——芯片的进口采购，通过采用美元结算来降低汇率风险。（6）RFID 产业在中国虽然起步较晚，但是发展速度很快，并且市场容量很大，公司将通过多种途径来加快内销快速发展，提升内销的 销售规模。 2、人力资源成本上升的风险 随着用工成本的增加，公司面临成本上升的风险，公司通过工艺改造、增加自动化生产设备和增加委外加工产品比重 等方式来减少工人用工量来减少人工成本，同时，通过加强精细化管理水平，不断提升生产效率和管理效率。 3、芯片降价导致产品单价持续下降，从而导致收入下降的风险对策 (1)公司通过成本优势和柔性化生产，扩大产能，开拓新客户，保持和提高销售量的增长。(2)公司加强研究开发投入， 进行品牌运作，往高、超高频方向发展，增加高价值产品的销售。(3)公司加大项目的销售来改善销售结构，提升高毛利率 产品的销售比重。(4)公司加大工艺技术改造力度，不断开发新产品来提升公司的议价能力。 4、子公司的整合风险 截止本报告期，公司已拥有10家控股子公司，且子公司分布在全国各地。从公司经营和资源整合的角度，达华智能和 子公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合。由于本公司目前产品以电子标签等硬 件产品为主，而子公司多数为系统集成、软件设计类公司，企业经营模式和企业文化的差异将为公司日后整合带来一定难度。 公司将积极通过信息化技术来规避上述风险，目前公司已经建立了OA办公系统、ERP、视频会议系统，并加强公司与子公司、 子公司内部的沟通，并通过积极的激励政策来实现子公司整合的目的。 5、行业风险 物联网在我国属于新兴发展行业。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、环境保护、公共安全、智 能消防、工业监测、老人护理等多个领域。到目前为止，物联网在我国的发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发 展的新机遇。虽然国家大力支持物联网的未来发展，但作为一个新兴的行业，其未来发展仍存在一定的不确定性。若物联网 行业未来发展不如预期，将对上市公司的盈利能力造成一定的影响。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期内无会计政策、会计估计和核算方法的变更。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。 与2011年度相比，本公司2012年度合并财务报表的合并范围新增加控股子公司苏州迪隆及北京达华融域具体说明如下： （1）2012年9月6日，本公司召开了第二届董事会第四次会议，会议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展 有限公司的议案》，以超募资金2,610.20万元认购苏州迪隆原有股东转让的62.00%的股权，本公司持有该公司62%股权。苏 州迪隆于2012年9月29日完成工商变更登记，因此本公司将其财务报表纳入合并财务报表范围。 （2）2011年12月3日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议通过了《关于公司合资设立北京达华融域智能 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 卡技术有限公司的议案》，以超募资金人民币357.00万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共 同合资设立北京达华融域，本公司持有该公司56.67%股权。北京达华融域于2012年3月取得企业法人营业执照，因此本公司 将其财务报表纳入合并财务报表范围。 本报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 名称 纳入合并当期期末净资产（万元） 合并当期纳入合并报表的净利润（万元） 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 2,764.83 68.35 北京达华融域智能卡技术有限公司 474.20 -155.80 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37号）和广东证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（广东证 监〔2012〕109号）的要求（以下简称“《通知》”）以及《公司章程》等有关规定，积极做好公司2011年度利润分配方案 实施工作。 报告期内，董事会根据公司2011年度盈利情况和2012年度经营计划，制定了公司2011年度利润分配预案，并提交公司 于2012年3月28日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，并提交公司于2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议 并通过。 根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日公司总股本212,389,200股为基数，向2012年6月13日下午收 市时登记在册的全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2011年度权益 分派于2012年6月14日实施完毕。 公司认真贯彻落实《通知》各项要求，组成以董事长兼总裁蔡小如先生为第一责任人、副总裁兼董事会秘书陈开元先 生、财务总监阙海辉先生等相关人员的工作小组，就股东回报规划等相关事宜与公司董事（特别是独立董事）、监事、持股 5%以上的股东、高级管理人员进行了充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、 利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专项研究论证。公司于2012年7月16日召开的第二届董事会第 二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》、 《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划事项的论证报告的议案》，并提交于2012年8月3日召开的2012年第一次临时 股东大会审议通过，完成了对《公司章程》利润分配相关条款的修订并制定了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规 划》。规范了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和原则等，完善了公司利润分配方案相关的决策程 序和机制。 《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》要点如下： （一）现金分红的标准和比例 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。 2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个 连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。 4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董 事和监事对公司分红的建议和监督。 （二）完善利润分配的决策程序和机制情况 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 结合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求及公司实际情况，公司将对利润分配的 决策程序和机制进一步加以完善，并将在《公司章程》修订后的相关条款中加以载明： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当 就利润分配方案的合理性发表独立意见。 3、在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公 司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股 东提供网络形式的投票平台。 4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5、公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证 和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 7、公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中， 与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以 上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改 原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 8、监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公 司分红政策的情况及决策程序进行监督。 9、公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司将结合《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，对《公司章程》相关条款进行修订调整。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案: □ 适用 √ 不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 根据公司 2010年度股东大会决议，以截止2010年12月31日公司总股本 117,994,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金 2.8元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 2.52元；对于合格境外机构投 资者外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。公司 2010年度权益分派于2011年6月29日实施完毕。 根据公司 2011年度股东大会决议，以截止2011年12月31日公司总股本 212,389,200股为基数，向全体股东每10股 派发现金 1元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元；对于合格境外机构投资 者外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 股转增 5股。公司2011年度权益分派于 2012年 6月 14日实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0 57,616,909.39 0% 2011年 21,238,920.00 59,139,596.44 35.91% 2010年 33,038,320.00 46,549,914.61 70.97% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 鉴于 2013年度，公司规模持续发展壮大，经营业务拓展资金 需求量较大，且目前国际经济形势依然低迷，为保证 2013年 公司的健康持续发展，公司决定 2012年度不进行现金分红， 也不进行公积金转增股本。 公司 2013年度日常经营中流动资金 十四、社会责任情况 公司一贯注重企业社会价值的实现，在追求经济效益、保护股东利益的同时，诚信对待其他各方利益相关者，并推进 环境保护与资源节约和循环利用，参与社会公益及慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进企业与社会、社 区、自然的协调、和谐发展，为落实科学发展观，构建社会主义和谐社会做出贡献。 作为上市公众企业，公司按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立了包括股 东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的公司治理架构，“三会一层”各司其责，分别行使决策权、执行权和监督权。 达华智能秉承“引领未来，我们一起创造价值”的经营理念，将客户作为企业存在的最大价值，把客户满意度作为衡 量企业各项工作的准绳，重视与客户的共赢关系，恪守诚信，致力于为客户提供一流产品和超值服务。 公司建立有质量管理体系（QMS）、环境管理体系（EMS），识别公司产品、服务和运营可能带来的质量风险、环境风险 （环境因素）确定各类风险的控制级别和优先次序，通过编制文件和制订方案等形式加以严格控制，定期组织合规性评价， 确保相关法律法规要求被遵守。 公司重视环境保护与可持续发展，近年来全面推行节能降耗活动，废料回收造粒再用、降低废品率、通过技术创新减 少原料使用量、实施包装废弃物循环再利用。同时规范作业流程，全面控制生产过程的废水、废气、噪声和废渣的达标排放。 员工是企业生存和发展最宝贵的资源，员工权益的有效保障是凝结职工的重要前提。公司设立了党群办和工会组织，并于2011 年成立了流动党支部，同时每年定期互助社区困难大学生。公司严格遵守劳动法规，不断改善员工的工作条件和生活环境， 关注员工的健康和安全，为员工提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任，达华智能注重企业的社会价值体现，积极参加社会公益活动。公司每 年定期参加中山市小榄镇慈善总会举行的“慈善万人跑活动”，并给予适当的捐款；同时每年参加小榄镇绩东二社区和新市 社区的敬老会捐款。 达华智能将良好的公共关系视为企业发展的资源，致力于营造和谐的外部环境。主动接受并积极配合政府部门的监督 检查，加强与相关政府部门、投资机构的联系，积极做好政府部门布置的工作，热情接待相关政府部门、投资机构的考察、 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 调研等活动，努力建立彼此间良好的关系。 未来达华智能将继续与利益相关方进一步探讨企业多样化履行社会责任的方式，加强沟通与交流，不断完善企业社会 责任管理体系建设，实现企业与社会共发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年02月03日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司 2011年度报告披露时间及公司经 营业绩情况 2012年03月06日公司 实地调研 其他 中国证券报记者 公司所处行业发展情况及报社与上市 公司在信息披露方面的合作、交流。 2012年04月03日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司 2011年度相关事项的解释 2012年04月18日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司 2012年度第一季度报告的披露时 间及经营情况 2012年05月10日公司 电话沟通 个人 中小投资者 目前股市行情的整体情况及公司的业 绩情况 2012年05月16日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司经营业绩情况 2012年06月20日公司 电话沟通 个人 中小投资者 业绩经营情况及市场行情 2012年07月03日公司 实地调研 其他 中央电视台 1套《晚 间新闻》记者 关于目前银行卡存在的风险及升级换 代后银行卡的双重安全机制 2012年07月20日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司经营情况 2012年08月10日公司 电话沟通 个人 中小投资者 苹果五代加入 NFC功能对公司智能标 签的影响 2012年08月20日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司参加 2012年第四届深圳国际物联 网博览会情况 2012年09月05日公司 电话沟通 个人 中小投资者 股价异常波动的原因及公司涉足银行 IC卡情况 2012年09月28日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司募投项目进展情况 2012年10月25日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司股价连续下跌的原因 2012年11月12日公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司拟收购中山通公司情况 2012年11月28日公司 电话沟通 个人 中小投资者 亚宝药业连续下跌对公司的影响 2012年12月07日公司 电话沟通 个人 中小投资者 询问传闻公司收购芬兰智能卡公司情 况 2012年12月20日公司 电话沟通 其他 上海证券报记者 公司控股子公司武汉聚农通农业发展 有限公司签署武汉市农产品质量安全 追溯系统建设项目情况 中山达华智能科技股份有限公司 2012年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （未完）  |