[年报]美盈森：2012年年度报告
深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd 2012年度报告 2013-004 2013年 03月 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人王海鹏、主管会计工作负责人刘军及会计机构负责人 (会计主管人员)刘军声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股 本。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012年度财务报告出具了大信审字（ 2013） 第 5-00077号标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 33 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 37 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 43 第八节公司治理 .............................................................................................................................. 52 第九节内部控制 .............................................................................................................................. 62 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 67 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 147 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、美盈森、深 圳美盈森 指深圳市美盈森环保科技股份有限公司 东莞美盈森指东莞市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司 苏州美盈森指苏州美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司 重庆美盈森指重庆市美盈森环保包装工程有限公司，系公司全资子公司 东莞美芯龙指东莞市美芯龙物联网科技有限公司，系公司全资子公司 大信会计所指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），系由原大信会计师 事务有限公司转制而来 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 本公司不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力具有不利影响的重大风险 因素。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意公司可能面临的包括行业竞争、 市场及汇率等风险因素。详细内容见本报告“第四节（八）发展面临挑战及其他可能面临的 风险及应对措施分析”。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称美盈森股票代码 002303 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市美盈森环保科技股份有限公司 公司的中文简称美盈森 公司的外文名称（如 有） Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd 公司的法定代表人王海鹏 注册地址深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区 A栋 注册地址的邮政编码 518107 办公地址深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区 A栋 办公地址的邮政编码 518107 公司网址 www.szmys.com 电子信箱 mys.stock@szmys.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄琳刘会丰 联系地址 深圳市宝安区光明新陂头村美 盈森厂区 A栋 深圳市宝安区光明新陂头村美 盈森厂区 A栋 电话 0755-29751877 0755-29751877 传真 0755-28234302 0755-28234302 电子信箱 mys.stock@szmys.com mys.stock@szmys.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 440306102876 659 440306102876 659 税务登记号码 440301723000 100 440301723000 100 组织机构代码 72300010-0 72300010-0 2000年 05月 17日 2012年 10月 19日 深圳 深圳 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如 有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 签字会计师姓名李炜、陈鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年 本年比上年增减 (%) 2010年 营业收入（元） 1,033,500,559.99 840,108,788.63 23.02% 728,741,321.74 归属于上市公司股东的 净利润（元） 107,191,947.89 105,921,590.21 1.2% 142,490,523.40 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 107,152,521.76 90,736,976.10 18.09% 142,095,687.19 经营活动产生的现金流 量净额（元） 163,472,168.96 35,217,061.62 364.18% 131,736,570.41 基本每股收益（元/股） 0.5995 0.5924 1.2% 0.7969 稀释每股收益（元/股） 0.5995 0.5924 1.2% 0.7969 净资产收益率（%） 6.11% 6.35% -0.24% 9.02% 2012年末 2011年末 本年末比上年末 增减(%) 2010年末 总资产（元） 2,163,615,636.49 1,996,646,312.51 8.36% 1,994,172,566.84 归属于上市公司股东的 净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益）（元） 1,808,594,438.20 1,701,384,206.23 6.3% 1,650,135,262.28 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） -2,087,742.77 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） 2,198,796.00 19,775,716.00 1,006,800.00 除上述各项之外的其他营业外 105,065.55 -202,452.16 -493,382.72 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 收入和支出 所得税影响额 176,692.65 4,388,649.73 118,581.07 合计 39,426.13 15,184,614.11 394,836.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司成功应对影响公司经营的各种不利因素，站上快速发展的明朗新起点。一 方面，公司顺利扭转因部分客户产业转移、产品结构调整以及新项目投产磨合期的不利影响， 首次实现年销售额突破10亿元；另一方面，随着新建项目产能利用率提升以及包装一体化服 务模式在新客户中的推广，公司毛利率水平逐步回升。 2012年度，公司实现营业收入 10.34亿元，同比上年增长 23.02%；实现营业利润 1.29亿元， 同比上年增长21.54%。公司实现销售额与盈利双升，且经营业绩呈现逐季提升的良好态势。 同时，面对销售规模的扩大、新项目运营带来的管理跨度增加、客户类型多元化等情形， 公司采取多项措施提升管理水平、保证客户服务质量和一体化服务水平，主要包括经营流程 优化、产品品质管控、供应商管理的机制健全等。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务是从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及 RFID产品的研发、生产 与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流 配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。 2012年度，公司主营业务指标情况如下表，变动原因详见2-6部分分析： 单位：万元 项目 2012年 2011年同比上年增减（%） 营业收入 103,350.06 84,010.88 23.02% 营业成本 74,695.24 57,448.71 30.02% 销售费用 7,209.47 8,567.26 -15.85% 管理费用 9,293.23 8,784.99 5.79% 财务费用 -1,386.64 -1,836.04 -24.48% 营业利润 12,921.62 10,631.41 21.54% 利润总额 12,943.23 12,588.73 2.82% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 净利润 10,719.19 10,592.16 1.20% 经营活动产生的现金流 量净额 16,347.22 3,521.71 364.18% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，为实现公司发展战略和经营计划，公司主要开展以下工作： （1）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。 （2）强化设计，通过设计满足并深度挖掘客户需求。 （3）加大下游市场拓展力度，为新项目的产能消化奠定坚实基础。 （4）加强流程优化工作，将精细化管理深入到公司运行的各个环节，向管理要效益。 2012年度，公司按照年初制定的经营计划着力开展上述工作，新项目产能利用率稳步提 升，效益初显。公司实现销售规模和营业利润同比上年较大幅度增长，销售规模突破 10亿元 大关，为实现发展战略奠定良好基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2012年度，公司实现营业收入 10.34亿元，比上年同期增长 23.02%。驱动收入增长的主要 原因系东莞、苏州及重庆三个子公司订单量增加、产能利用率提升所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量（元） 574,705,503.67 434,727,861.26 32.2% 纸制品行业生产量（元） 588,984,359.48 462,608,768.13 27.32% 库存量（元） 61,702,770.64 47,423,914.83 30.11% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 397,703,965.24 前五名客户合计销售金额占年度销售总 额比例（%） 38.49% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%)金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 纸制品行业 自产品 直接材料 467,709,183. 73 79.07% 349,498,102. 64 80.2% 33.82% 纸制品行业 自产品 直接人工 57,376,743.1 7 9.7% 34,383,292.1 4 7.89% 66.87% 纸制品行业 自产品 制造费用 66,426,889.2 5 11.23% 51,858,197.2 8 11.9% 28.09% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%)金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 轻型包装产 品 营业成本 503,174,948. 28 67.38% 317,205,424. 41 55.22% 58.63% 重型包装产营业成本 71,588,497.3 9.59% 114,982,475. 20.01% -37.74% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 品 9 86 第三方采购营业成本 155,275,231. 34 20.79% 138,703,951. 50 24.14% 11.95% 标签及其他营业成本 16,749,370.4 8 2.24% 3,595,270.11 0.63% 365.87% 合计营业成本 746,788,047. 49 100% 574,487,121. 88 100% 说明 行业分类中产品为自产品。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 193,488,871.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购 总额比例（%） 23.85% 4、费用 报告期内，公司销售费用7,209.47万元，同比上年减少15.85%；管理费用9,293.23万元， 同比上年增加5.79%；财务费用-1,386.64万元，同比上年增加24.48%。 其中，销售费用及管理费用未随收入增长而相应增加主要系公司通过加强预算管理，费 用控制已初见成效所致；财务费用变化系募集资金剩余金额减少从而导致利息减少所致。 5、研发支出 报告期内，公司通过实施自主研发项目，提高材料利用率和包装效率，降低综合包装成 本；通过申请专利，提高产品设计壁垒及市场竞争力。 同时，公司着力开展研发流程优化工作，研发质量和研发投入产出率大幅提升。 报告期内，公司研发投入 2,184.79万元，与上年度基本持平，占公司最近一期经审计净资 产、营业收入的比例分别为 1.21%、2.11%。其中，母公司研发支出占营业收入比例为 3.14%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,098,845,019.21 910,463,407.14 20.69% 经营活动现金流出小计 935,372,850.25 875,246,345.52 6.87% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 经营活动产生的现金流 量净额 163,472,168.96 35,217,061.62 364.18% 投资活动现金流入小计 2,559,302.64 投资活动现金流出小计 110,924,564.48 435,300,947.07 -74.52% 投资活动产生的现金流 量净额 -108,365,261.84 -435,300,947.07 -75.11% 筹资活动现金流入小计 0 44,387.41 -100% 筹资活动现金流出小计 1,887,300.20 73,777,198.84 -97.44% 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,887,300.20 -73,732,811.43 -97.44% 现金及现金等价物净增 加额 52,724,382.63 -475,703,669.26 -111.08% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 导致以上合并数据变动幅度较大的原因如下： 报告期收到的税费返还较上年同期增长15,539,874.54元，增长比例 22,347.40%，主要系公 司出口销售增长收到的增值税退税款随之增加所致。 报告期内支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了 324,376,382.59元，减少比例74.52%，主要系募投项目陆续投产后续支出减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比营业成本比毛利率比上 营业收入营业成本毛利率(%)上年同期增上年同期增年同期增减 减（%）减（%）（%） 分行业 纸制品行业 1,024,476,26 4.17 746,788,047. 49 27.11% 22.76% 29.99% -4.05% 分产品 轻型包装产 680,481,130. 503,174,948. 26.06% 55.35% 58.63% -1.53% 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 品 22 28 重型包装产 品 117,671,156. 73 71,588,497.3 9 39.16% -38.61% -37.74% -0.85% 第三方采购 207,988,761. 24 155,275,231. 34 25.34% 3.87% 11.95% -5.38% 标签及其他 18,335,215.9 8 16,749,370.4 8 8.65% 302.1% 365.87% -12.5% 分地区 636,669,195. 463,182,501. 国内销售 27.25% 13.49% 22.11% -5.14% 80 66 387,807,068. 283,605,545. 出口销售 26.87% 41.79% 45.3% -1.77% 37 83 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（%） 0.05% 1.66% 0.47% 重大变动说明 未发生重大变动 未发生重大变动 未发生重大变动 金额 占总资产 比例（ %） 30.87% 13.67% 7.82% 金额 占总资产 比例（ %） 30.82% 12.01% 7.35% 货币资金 应收账款 存货 668,014,87 1.50 295,690,37 0.01 169,218,91 8.68 615,290,48 8.87 239,741,54 3.13 146,672,12 3.42 投资性房地 产 6,664,730. 29 0.31% 0.31%未发生重大变动 固定资产 在建工程 732,956,21 0.05 28,125,250 .50 33.88% 1.3% 592,487,88 8.32 186,043,74 0.43 29.67% 9.32% 4.21% -8.02% 未发生重大变动 未发生重大变动 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 应付票据 2012年 2011年 比重增 减（%） 0.83% 重大变动说明 未发生重大变动 金额 占总资产 比例（ %） 6.55% 金额 占总资产 比例（ %） 5.72%141,792,98 9.90 114,286,06 9.58 应付账款 220,008,16 8.40 10.17% 214,685,06 7.87 10.75% -0.58%未发生重大变动 五、核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力没有发生重大变化。 公司优势主要包括以下方面： 1、技术优势 公司于2009年被评为“国家级高新技术企业”，并于 2012年通过复审，是包装行业中少数拥 有自主知识产权的企业之一，已经拥有56项实用新型专利和14项发明专利，是22项国家新一 轮包装标准的主要起草和参与起草单位。2010年，公司作为国内唯一企业代表中国参加中、 日、韩三国技术专家委员会会议，会上代表中国发表对包装标准的见解，并对《运输包装标 准》等发表修改意见。 公司已设立专门研发中心，该中心于 2011年被深圳市人民政府认定为“市级技术中心”。中 心聚集了由蔡少龄、冯达昌、王海鹏等包装领域资深专家领衔的上百人的技术研发队伍。 公司通过产品外观设计、结构设计等提升产品视觉传达、艺术水平并降低客户综合包装 成本，已形成了独特的竞争优势。 2、精细化管理优势 公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单和 产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理 和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、物流等各个环节的精细化管理体 系，为公司实现突出的盈利能力、成本和费用的有效管控以及人均产值的提升奠定良好的基 础。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、经营模式优势 公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，并深入分析全球包装强国产业发展规律，于行 业内率先采用“包装一体化”的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统生产商、 设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装 产品与服务，同时实现自身业务的快速增长。通过准确的市场定位，公司避开了低技术含量、 低附加值的激烈竞争，获得高于同行业水平的经济效益。 4、高端制造平台优势 2011年，公司处于国内甚至国际领先水平的苏州、东莞及重庆三个现代化环保包装研发、 生产基地建成投产。一方面，公司的产品线更加完善，新增彩印、电子标签及RFID产品线； 另一方面，公司产能大幅增加，并已形成能够服务各类高端客户的高端制造平台，为公司新 一轮发展提供坚实的产能保障。 5、客户资源优势 客户价值决定了供应商价值。与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞 争力更多取决于企业客户的品牌知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的 优势之一。 公司以服务世界级著名品牌客户为主，这些客户涵盖电子通讯类、化妆品、食品保健品 以及户外用品等领域，信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得公司的服务业务稳定， 且增长潜力较大，业务风险较小并陆续获得高附加值客户需求。同时，公司能借助这些优质 客户在各行业的影响拓展服务业务范围，拓展潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌优势。 另一方面，公司所服务的世界级高端客户普遍具有高的盈利能力，其对包装的需求除了 价格外，更强调品质、服务、商誉等公司长期素养，选择有限的策略供应商是其多年游戏规 则，这也造就了公司行业领先的盈利能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权；报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份的情形。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未发生委托理财、衍生品投资和委托贷款的情形。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 109,812.94 报告期投入募集资金总额 13,555.67 已累计投入募集资金总额 97,765.92 报告期内变更用途的募集资金总额 4,371.13 累计变更用途的募集资金总额 4,371.13 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 3.98% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下 简称“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社 会公众公开发行了普通股（A股）股票 4500万股，每股发行价格为人民币 25.36元。本公 司共募集资金 1,141,200,000元，扣除发行费用 43,070,599.49元后，募集资金净额为 1,098,129,400.51元。该募集资金已于 2009年 10月 23日全部到位，并经大信会计师事务有 限公司大信验字[2009]第 4-0019号《验资报告》审验确认。 公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金存储和使用的相关 规定和要求存储和使用募集资金。公司募集资金实行专户存储，并与银行及保荐机构签订了 募集资金三方监管协议。募集资金使用过程中严格履行相应的申请和审批程序，充分接受保 荐机构、独立董事以及公司监事会的监督。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) 项目达 到预定 可使用 状态日 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 更) ＝ (2)/(1) 期化 承诺投资项目 东莞美盈森环保 包装生产基地建 设项目 否42,059. 37 42,059. 37 2,858.4 8 38,640. 88 91.87 % 2011 年06 月30 日 877.93 是否 环保轻型包装生 产线技术改造项 目 否2,992.9 3 2,604.0 4 0 2,604.0 4 100% 2010 年12 月31 日 0 否否 包装物流一体化 项目 是6,706.4 8 2,335.3 5 0 2,335.3 5 100% 2011 年12 月31 日 0 否是 承诺投资项目小 计--51,758. 78 46,998. 76 2,858.4 8 43,580. 27 ----877.93 ---- 超募资金投向 苏州美盈森现代 化环保包装生产 基地项目 否25,000 29,781. 14 2,270.7 3 27,597. 77 92.67 % 2011 年03 月31 日 808.12 是否 重庆美盈森现代 化环保包装物流 综合基地项目 否20,000 28,000 8,353.7 3 26,361. 78 94.15 % 2011 年09 月30 日 826.99 是否 低碳环保包装研 发总部基地项目 否2,500 2,500 42.68 42.68 1.71% 0 否否 美盈森（成都） 现代化环保包装 生产基地项目 否2,000 2,000 30.05 183.42 9.17% 0 否否 超募资金投向小 计--49,500 62,281. 14 10,697. 19 54,185. 65 ----1,635.1 1 ---- 合计--101,25 8.78 109,27 9.9 13,555. 67 97,765. 92 ----2,513.0 4 ---- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） （1）环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技 改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森 （成都）现代化环保包装生产基地项目尚未开始建设。 项目可行性发生因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，报告期内，经 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 重大变化的情况 说明 过董事会及股东大会批准，公司已决定终止“包装物流一体化项目”的继续 实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下： （1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精 确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实 现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及 充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置 15座仓库的方案需要调整。 （2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因， 公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要， 并提高募集资金使用效率。 适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 公司首次公开发行股票共超募资金 57,761.71万元。具体投资情况如下： （1）公司共计投资 29,781.14万元募集资金（其中超募资金 25,000.00 万元）用于全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的 “现代化环保包 装生产基地项目”； （2）公司共计投资 28,000.00万元超募资金用于全资子公司重庆市美 盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”； （3）公司投资 2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研 发总部基地项目”； （4）公司投资 2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技 有限公司以实施“美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 适用 募集资金投资项报告期内发生 目实施方式调整 情况 公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金增资全资子 公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基 地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。 适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利 用自有资金先期投入募集资金项目 7,417.50万元。募集资金到位后，公司 第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司 出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集 资金使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字 [2009]第 4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金置换先期 投入募集资金金额 7,417.50万元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕， 公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至 2011年 12月 31日，尚结余 募集资金 410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和 2012 年第一次临时股东大会已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技 有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。 尚未使用的募集 资金用途及去向 截至 2012年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中， 将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投资项目的投资。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后 的项目 对应的 原承诺 项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额(1) 本报告 期实际 投入金 额 截至期 末实际 累计投 入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 苏州美 盈森现 代化环 保包装 生产基 地项目 包装物 流一体 化项目 29,781.1 4 2,270.73 27,597.7 7 92.67% 2011年 03月 31 日 808.12 是否 合计 --29,781.1 4 2,270.73 27,597.7 7 ----808.12 ---- 变更原因、决策程序及信息 披露情况说明(分具体项目) 鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情 况、资金使用进度等，公司于 2012年 1月 15日召开的第二届董 事会第十三次（临时）会议和于 2012年 2月 3日召开的 2012年 第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目 的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资 金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的" 现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工 程款、运营资金等的不足。上述募集资金变更事宜详见公司于 2012年 1月 18日及 2012年 2月 4日披露于证券时报和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。 本次募集资金变更相关情况说明如下： （1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划 通过设置 VMI仓库和 ERP系统建设来提升公司的整体服务能 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 力。该项目总投资为 6,706.48万元，其中建设投资 2,664.48万元， 项目配套流动资金 4,042.00万元。截至 2011年 12月 31日，包 装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35万元， 剩余募集资金 4,371.13万元。包装一体化实际投资具体为： VMI 仓库租金 604.59万元、ERP系统建设 654.54万元、配套流动资 金 1,076.15万元、银行费用 0.07万元。 （2）变更募集资金投资项目的原因： 1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送 调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系 的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调 整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司 原计划设置 15座仓库的方案需要调整。 2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上 述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的 适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体项 目) 不适用 变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司类型 所处行 业 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收 入(元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 东莞市 美盈森 环保科 技有限 公司 子公司 包装印 刷 该公司 主营业 务是轻 重型环 保包装 制品的 研发、生 产及销 售 42,500.2 5万元 630,000, 757.83 437,505, 796.88 254,266, 017.33 11,805, 199.25 8,779,332. 80 苏州美 盈森环 保科技 有限公 司 子公司 包装印 刷 该公司 主营业 务是轻 重型环 保包装 制品的 29,831.1 4万元 411,217, 718.90 304,155, 510.02 196,260, 307.55 10,498, 075.35 8,081,178. 73 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 研发、生 产及销 售 重庆市 美盈森 环保包 装工程 有限公 司 子公司 包装印 刷 该公司 主营业 务是轻 重型环 保包装 制品的 研发、生 产及销 售 28,000 万元 344,731, 102.74 288,875, 640.54 73,237,2 96.29 9,712,1 68.40 8,269,851. 26 主要子公司、参股公司情况说明 不适用 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额 本年度投 入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收 益情况 低碳环保包装研发总部基地项 目 23,000 42.68 978.97 4.26% 0 美盈森（武汉）现代化环保包 装生产基地项目 35,000 0 0 0% 0 美盈森（成都）现代化环保包 装生产基地项目 42,000 30.05 183.42 0.44% 0 合计 100,000 72.73 1,162.39 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）低碳环保包装研发总部基地项目投资总额中含 2,500万元募集资金；美盈森（成都） 现代化环保包装生产基地项目投资总额中含 2,000万元募集资金。 （2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（武汉）、（成都）现 代化环保包装生产基地项目尚未开始建设，主要系公司根据客户实际投资进展等市场因素调 整项目投资进程所致。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体的情形。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）宏观环境分析 环保纸制品包装产业，作为国民经济的配套产业，随着国民经济的持续增长正处于快速 发展的黄金时期，增长潜力巨大。根据中国包装网的统计数据，过去 7年在国内经济快速增长 情形下，中国纸包装行业增速保持在18%左右。 同时，国家经济战略支持循环经济发展，环保纸包装产业因其环保、轻量减量、可循环 利用而获得政策助力，实现更快发展。 （2）行业发展环境及趋势分析 客户包装需求的不断升级、行业竞争的日趋激烈、产业集中度的持续提升等是环保纸包 装产业未来发展的主旋律。 ①包装需求升级为行业内优势企业带来新的发展机遇。 随着社会经济的发展，下游行业包装需求呈现包装功能多样化趋势。纸制品包装越来越 多的由单纯运输包装，向兼具销售包装功能的方向发展；下游行业对同时具有良好广告宣传 功能的纸箱、纸盒的需求与日俱增，对精美印刷要求越来越高。尤其是电子通讯、IT、智能 型设备、酒类、食品保健品、化妆品及奢侈品等产品的包装，其通过视觉传达美化产品、促 进销售的作用倍受重视，已有效带动包装产业尤其是高端包装产业市场容量的增加。 同时，众多下游客户除要求纸包装产品品质良好、外观精美、轻量减量外，还希望包装 企业能够依据客户的产品的尺寸、性能等进行包装方案设计，提供物流、仓储、包装作业指 导等一体化解决方案，客户需求的升级使得具有竞争优势的、能够提供包装一体化服务的优 势企业获得更多的订单，毛利率水平亦可得到有效改善。 ②环保纸包装行业市场容量巨大，行业竞争激烈。 环保纸包装行业市场空间巨大，国内纸包装企业数目众多，但因差异化市场的存在，包 装企业发展参差不齐。 行业内极少数企业，已引入国际先进生产设备、企业管理良好、通过经营模式创新、服 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 务创新以及设计创新获得高端客户的认可，盈利能力较强。而行业内大多数企业，设备水平 较低、盈利能力较弱，竞争能力亟待提升。 行业内企业良莠不齐，优秀企业因生产效率、设计、服务以及客户品牌等优势而具有较 强的竞争实力，市场拓展更为顺利，并已经开始逐步具备与国际包装巨头竞争的实力，有望 实现强者恒强并引领行业发展潮流，而不具备竞争优势的企业将在下游市场需求提升、产业 升级过程中可能面临被淘汰的风险。 ③行业集中度提升是产业发展规律。 对比成熟市场，中国纸包装行业产业集中度差距非常明显，根据中国包装网的统计数据， 美国TOP5>70%，澳洲 TOP2>90%，台湾地区 TOP3>50%，而中国一些规模排名前列的企业的 市场份额仅1%左右。纸包装下游消费品行业品牌化趋势逐渐显现，下游行业高集中度向上游 包材供应商传导作用将逐渐强化。 2、公司发展战略 （1）愿景和战略 公司愿景是坚持绿色环保理念，致力于绿色环保包装材料的研发、生产和销售，持续优 化绿色制造技术，大力开发各种轻量、减量、低碳环保的包装产品，降低客户包装成本，提 升产品附加值，为“美丽中国、绿色中国”的可持续发展目标做出应有的贡献，从而把握经 济发展质量提升给绿色环保企业带来的发展机遇。 公司战略是坚持走专业化与规模化成长之路，一方面，持续强化公司在研发设计、一体 化服务方面的优势，实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，积极开发平板电脑、智能 手机、酒类、化妆品及奢侈品等新客户；另一方面，坚持一贯的稳健经营策略，综合考虑投 资环境、市场需求、发展前景等因素实施布局扩张。 （2）发展面临机遇 ①“生态文明、美丽中国”建设为环保型企业带来新的发展契机。 面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，我国已提出“把生态文 明建设放在突出地位，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”的发展理念。绿色环保、 低碳经济是我国经济未来发展的主旋律。包装产业作为国民经济的基础产业，其环保性必然 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 受到史无前例的重视。 公司作为致力于低碳、轻量减量以及绿色制造的包装企业，将获得更广阔的市场空间和 发展远景。 ② 公司已进入平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备的包材供应链，将分享其爆发 式增长盛宴。 近年来，全球范围内的平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备市场需求持续升温， 其消费趋势已经达到不可阻挡的地步。市场普遍认为，全球智能型设备将呈现爆发式增长。 中国作为世界电子通信产品的主要生产地，随着主要在国内代工生产的全球著名品牌智 能型设备出货量的高速增长，将带来旺盛的高端包装需求。公司作为国内包装行业的领先企 业，尤其是具备已进入智能型设备的包材供应链、为相关客户提供服务的先发优势，将充分 受益并获得新一轮发展的战略性机遇。 另一方面，借助为智能型设备和高端化妆品新客户提供服务的工艺和经验积累，公司将 着力拓展智能型设备及高端化妆品领域其他品牌客户以及高端酒类、奢侈品等行业客户，力 争分享该类产品高品质包装需求及盈利空间带来的收益。 ③公司快速扩张，已初见成效的高端制造平台与领先的一体化服务水平结合，助力公司 新一轮发展。 目前，公司东莞、苏州及重庆三个处于国内甚至国际领先水平的现代化环保包装基地经 过投产初期的试运行及磨合，已初见成效并处于持续上升的良好态势。 公司实现将大幅增加产能的高端制造平台、领先业内的一体化服务能力及世界级客户品 牌优势有机叠加，实现为更多高端客户以及高端产品提供优质的包材产品和贴心的一体化服 务，整体竞争实力快速提升，助力公司站在更高平台上实现发展。 （3）发展面临挑战 ①行业竞争日趋激烈带来的挑战。 环保包装行业市场空间巨大，行业前景广阔。随着行业内众多具有一定竞争优势的企业 的发展壮大，行业竞争日趋激烈，部分业内企业甚至采取打“价格战”的低层次的竞争模式， 给业内领先企业带来一定的竞争压力。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 ②新建项目产能利用率持续攀升过程中可能存在的挑战。 随着不断为众多新客户提供服务，公司东莞、苏州及重庆三个高端制造平台产能利用率 持续攀升，业绩稳步增长。根据公司新项目已合作客户及已达成合作意向的客户包材需求、 合作进度等情况，公司有信心实现产能利用率的快速上升，但受宏观经济运行情况、下游客 户所在产业景气程度及客户自身情况等因素影响，公司业绩提升可能受到影响。 ③人才引进方面的挑战。 公司新增产能规模大幅增加，对于较多的中高级管理人员、关键岗位技术人员的引进、 培训管理以及生产供应链的管理提出了更高的要求。能否及时引进适合公司发展、理解并契 合公司商业模式的人才并通过更先进更完善的管理机制、激励机制来满足快速发展的需求存 在一定的挑战。 3、其他可能存在的风险和应对措施分析 项目可能的风险应对措施 市场风险 全球经济仍处于调整期，包装下游各产业受 到影响，如市场信心和需求不能回升，容易传导 至包装产业。 深化研发和一体化服务，提升 核心竞争力，大力开发高端包装市 场，增强抗风险能力。 经营风险 存量客户下滑的结束，新订单快速增加、项 目产能利用率提升使得固定成本率下降以及综 合费用率的有效控制，均是促进公司经营业绩实 现反转的积极因素。 但是，公司如何有效防止客户提供的订单增 长低于预期以及费用发生反弹的情况存在一定 风险。 加大市场开拓力度，不断开发 新客户，同时强化与现有客户的深 度合作，增强合作粘性。 持续开展流程优化、精细管理 工作，合理管控成本。 汇率风险 公司部分销售以美元计价，人民币兑美元升 值可能产生一定汇率折算损失。 美元计价销售部分业务占比 持续降低，汇率风险总体可控。 4、公司2013年度经营计划 2013年，公司将在发展战略的指引下，坚持既定的“高端客户、高端产品”以及核心竞 争力构建策略，力争实现销售收入较大幅度增长、毛利率稳步回升。 为达到以上目标，公司将着力做好以下几项工作： （1）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 在纸包装市场的竞争中，及时掌握客户动态、了解客户潜在需求、提供全方位服务是影 响企业核心竞争力的重要因素。2013年，公司将继续通过加强外观设计、增加结构创新、深 化一体化服务等多种方式，一方面继续提升现有客户的满意度，另一方面将培育新客户对于 美盈森产品的认可度、在新客户中推广包装一体化服务，最终达到在包装行业打造“美盈森” 优质品牌的目标。 （2）深化 “以客户为中心”的经营导向，通过提高产品和服务品质促进销售订单增长。 2013年，公司将大力优化高清水印、彩印及电子标签、 RFID产品生产工艺，提高产品良 率，为现有客户提供更加贴心的服务，增加现有客户订单量，确保东莞、苏州及重庆项目产 能利用率的快速提升。 （3）把握机遇，实现快速发展。 凭借在环保包装行业多年的积累，依托前瞻性的引入处于国际领先水平的生产设备和业 内优秀人才，公司成功进入平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备的包材供应链，与解 放军某部签署以包装信息化（电子标签、 RFID）、新技术新材料在军品上的应用以及包装成 果转化等为主要合作内容的合作意向书。2013年，公司将抓住战略性的机遇，做强做大高端 包装业务，具体如下： ①加强与现有智能型电子设备客户的合作深度，促进订单量的提升；进一步拓展平板电 脑、智能手机等智能型电子设备新客户。 ②按照公司与解放军某部签署的合作意向书的约定，积极推进具体合作事项的落实，力 争尽快产生效益。 ③依托国际领先的高端制造平台，以高端智能电子设备及化妆品包材服务理念和工艺积 累为基础，着力拓展其他化妆品、高端酒类及奢侈品类客户，形成新的业务增长极，实现高 端包装服务品类覆盖广度提升。 （4）加强内部管理，向管理要效益，降低运营成本。 公司深圳本部的内部精细管理处于行业领先水平，成功将经营成本控制在低位。 2013年， 公司将在各子公司加大流程优化力度和精益化管理深度，实现母公司科学管理在集团内的推 广和成功复制，降低公司整体运营成本。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 （5）加大人才引进力度，保障公司快速发展所需的人力资源。 公司已迈入新的发展阶段，需要充足的人才资源作为保障。2013年，一方面继续加强基 础性人才的建设，通过内外部培训，为公司组建高素质、高效率的岗位人员储备人才，使其 成为公司发展的生力军；另一方面通过公开招聘，引进“高、精、尖”人才，提升公司的研发 实力、综合管理水平以及市场营销能力。 5、未来资金需求 2013年，公司发展规划资金主要来源于自有资金，当然不排除根据经营需要通过银行借 款等其他融资方式解决。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红制度的制定、修订及完善情况 原《公司章程》关于现金分红规定为： “原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的年度利润分配方案由董事会根 据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议”。 公司现金分红制度的修订、完善情况：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实 <关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公司董事会就股东回报规划事宜进行专项研究论 证，形成论证报告；公司根据论证结果制定 “《公司章程》修订案 ”及“《公司未来三年股东回 报规划（ 2012-2014）》”，《公司章程》修订案及《公司未来三年股东回报规划（ 2012-2014）》 已经过公司第二届董事会第十六次（临时）会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。修 订后的公司章程中已载明以下内容： （1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取 独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配 尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 低金额或比例等。 （3）针对利润分配进行信息披露的有关规定。本次公司通过制定股东回报规划及修改公 司章程中利润分配条款，将进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报 预期。本次制定股东回报规划过程中，公司通过电话、传真、电子邮件等多种方式充分听取 中小股东的意见，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，制定的规划中分红标准和比例明 确、清晰，相关决策程序和机制完备。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 178,800,000.00 现金分红总额（元）（含税） 17,880,000.00 可分配利润（元） 497,701,307.24 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012年度利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 3、公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1）公司2010年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润 分配5364万元。 2）公司 2011年度因经营需要未进行现金分红，独立董事已针对公司当年盈利但未提出现 金分红方案发表明确表示同意的独立意见。 3）公司2012年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金1元（含税），本次利润 分配1788万元。 4、公司最近三年未发生包括资本公积转增股本等其他利润分配的情形。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2012年 17,880,000.00 107,191,947.89 16.68% 2011年 0.00 105,921,590.21 0% 2010年 53,640,000.00 142,490,523.40 37.64% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2012年 02月 10日 公司会议室实地调研机构 上投摩根基 金、安信证券、 国泰君安证券 公司经营情况，未 提供资料。 2012年 03月 31日 公司会议室实地调研机构上海正享投资 公司经营情况，未 提供资料。 2012年 04月 27日 公司会议室实地调研机构 华夏基金、霸 菱资产、广发 证券 公司经营情况，未 提供资料。 2012年 06月 12日 公司会议室实地调研机构 国信证券、诺 安基金 公司经营情况，未 提供资料。 2012年 08月 28日 公司会议室实地调研机构 安信证券、广 东融亨资本 公司经营情况，未 提供资料。 2012年 10月 31日 公司会议室实地调研机构 东方证券、长 城基金 公司经营情况，未 提供资料。 2012年 11月 02日 公司会议室实地调研机构中信证券 公司经营情况，未 提供资料。 2012年 11月 08日 公司会议室实地调研机构 国泰君安证 券、光大证券、 国金证券、齐 鲁证券、南方 基金、国海富 兰克林基金、 华宝兴业基 金、银河基金、 大成基金、纽 银基金、东方 证券、鹏华基 金、西南证券、 公司经营情况，未 提供资料。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 海通证券 2012年 11月 16日 公司会议室实地调研机构益民基金 公司经营情况，未 提供资料。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 报告期内未发生破产重整相关事项。 三、资产交易事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项的情形。公司最近三年未发生通过关 联交易采购资产的情形。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 关联方关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 王治军 公司董事兼副 总经理，持有 公司 16.49%股 份；公司控股 股东、董事长 兼总经理王海 鹏之弟。 应付关联 方债务 2011年 度，王治 军向公司 全资子公 司美盈森 （香港） 控股有限 否 350.54 -340.78 9.76 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 公司提供 无息借款 共计 430 万港币已 于 2012年 11月归 还；2012 年上半 年，王治 军代为垫 付报销款 12.04万港 币。 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 无 五、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生亦无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内或持续到报告期内，公司未发生任何担保事项。 3、报告期内或持续到报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理、委托贷款的事 项。 4、报告期内公司未发生签订其他重大合同的情形。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 王海鹏、 王治军 自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或 委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回 2009年 11 月 03日 三十六个 月 已完成履行 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 购其持有的股份。 王海鹏、 王治军 在任职期间每年转让的 股份不超过其持有公司 股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让其持有的 公司股份，在申报离任六 个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50%。 2009年 11 月 03日 长期有效 正常履行过 程中 王海鹏、 王治军 如因 2007年 11月前没有 为员工缴纳养老及失业 保险、住房公积金而产生 补缴义务或公司因此遭 受任何损失，由王海鹏、 王治军以连带责任形式 对公司进行补偿。 2009年 10 月 19日 长期有效 正常履行过 程中 其他对公司中小股东 所作承诺 王海鹏 及其一 致行动 人 作为公司的控股股东或 一致行动人，承诺自 2011 年 6月 20日公司控股股 东王海鹏第一次增持公 司股份起，在增持期间及 法定期间内不减持本人 所持有的公司股份。 2011年 06 月 22日 在增持期 间及法定 期间内 正常履行过 程中 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限作为公司控股股东，需持续履行。 解决方式 目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与被承诺方集团的业务 构成竞争的业务，亦不会以任何形式（包括但不限于通过控股子公司、 合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事 与被承诺方集团有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的 下属全资子公司、控股子公司、能实际控制的其他企业、参股企业所 从事的业务与被承诺方集团有竞争或构成竞争的情况，承诺在被承诺 方集团提出要求时转让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺 给予被承诺方集团对该等出资或股份的优先购买权，并尽力促使有关 交易的价格是公平合理且基于与独立第三者进行正常商业交易的基础 确定；承诺不向其业务与被承诺方集团所从事的业务构成竞争的其他 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 公司、企业或其他机构、组织或个人提供销售渠道、客户信息等商业 秘密；承诺赔偿被承诺方集团因自己违反本协议的任何条款而遭受或 产生的任何损失或开支。 承诺的履行情况正常履行过程中 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 48 境内会计师事务所审计服务的连续 年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名李炜、陈鹏 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 134,024 ,655 74.96% -45,261 ,750 -45,261 ,750 88,762, 905 49.64% 3、其他内资持股 133,800 ,000 74.83% -133,80 0,000 -133,80 0,000 0 0% 境内自然人持 股 133,800 ,000 74.83% -133,80 0,000 -133,80 0,000 0 0% 5、高管股份 224,655 0.13% 88,538, 250 88,538, 250 88,762, 905 49.64% 二、无限售条件股 份 44,775, 345 25.04% 45,261, 750 45,261, 750 90,037, 095 50.36% 1、人民币普通股 三、股份总数 44,775, 345 178,800 ,000 25.04% 100% 45,261, 750 45,261, 750 90,037, 095 178,80 0,000 50.36% 100% 股份变动的原因 报告期内，公司的股本结构情况发生变动：有限售条件股份减少 45,261,750股，无限售条 件股份数量相应增加。原因如下： 1、2012年1月4日，公司独立董事陈骏德先生持有的555股高管锁定股解除限售； 2、2012年11月5日，公司上市前已发行股份133,800,000股解除限售；其中董事长王海鹏 先生持有的66,655,700股转为高管锁定股，董事王治军先生持有的22,107,105股转为高管锁定 股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 美盈森 2009年 10月 20日 25.36 45,000,000 2009年 11月 03日 36,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]1013号文）核准，公司公开发行4,500万股人民币普通 股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为 25.36元/股。 （2）经深圳证券交易所《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2009]141号文）批准，公司于2009年11月3日在深圳证券交易所挂牌上 市，其中本次公开发行中网上定价发行的3,600万股股票自2009年11月3日起在深圳证券交易 所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的900万股限售三个月已于2010年2月3日上市交 易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况 的说明 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 8,597年度报告披露日前第 5个交易日末股东 总数 6,738 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告 期末 持股 数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有 无限 售条 件的 股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 王海鹏境内自然人 49.71% 88,87 4,400 0 66,65 5,800 22,21 8,600 王治军境内自然人 16.49% 29,47 6,140 0 22,10 7,105 7,369, 035 中国工商银 行－博时精 选股票证券 投资基金 境内非国有 法人 3.84% 6,870, 643 823,9 56 0 6,870, 643 王丽境内自然人 1.72% 3,077, 400 0 0 3,077, 400 鞠成立境内自然人 1.68% 2,997, 120 0 0 2,997, 120 沈罕夫境内自然人 1.05% 1,873, 620 -120,0 00 0 1,873, 620 中国建设银 行－华宝兴 业新兴产业 股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 1.05% 1,870, 128 1,870, 128 0 1,870, 128 中信证券中 信－中信 境内非国有 0.98% 1,753, 1,753, 0 1,753, 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 证券股票精 选集合资产 管理计划 法人 972 972 972 兴和证券投 资基金 境内非国有 法人0.67% 1,199, 918 499,9 30 0 1,199, 918 中国建设银 行－诺安主 题精选股票 型证券投资 基金 境内非国有 法人0.59% 1,048, 000 180,0 00 0 1,048, 000 上述股东关联关系或一致 行动的说明 王海鹏为王治军、王丽之兄。除此之外，公司未知其他股东之间 是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类数量 王海鹏 22,218,600人民币普通 股22,218,600 王治军 7,369,035人民币普通 股7,369,035 中国工商银行－博时精选 股票证券投资基金6,870,643人民币普通 股6,870,643 王丽 3,077,400人民币普通 股3,077,400 鞠成立 2,997,120人民币普通 股2,997,120 沈罕夫 1,873,620人民币普通 股1,873,620 中国建设银行－华宝兴业 新兴产业股票型证券投资 基金 1,870,128人民币普通 股1,870,128 中信证券－中信－中信证 券股票精选集合资产管理 计划 1,753,972人民币普通 股1,753,972 兴和证券投资基金 1,199,918人民币普通 股1,199,918 中国建设银行－诺安主题 精选股票型证券投资基金1,048,000人民币普通 股1,048,000 前10名无限售流通股股王海鹏为王治军、王丽之兄。除此之外，公司未知其他股东之间 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 东之间，以及前 10名无限是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股 售流通股股东和前 10名东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 股东之间关联关系或一致 行动的说明 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 王海鹏中国否 最近 5年内的职业及职务 王海鹏先生，男，1971年生，中国国籍，无永久境外居留 权，工商管理硕士。2000年创办公司前身深圳市美盈森环 保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经 理，中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长， 并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香 港）国际控股有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公 司执行董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、重庆 市美盈森环保包装工程有限公司执行董事、武汉市美盈森环 保科技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司 执行董事、深圳市佳宝隆科技有限公司董事、广州信联智通 实业股份有限公司董事。 过去 10年曾控股的境内外上市 公司情况 无 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 王海鹏中国否 最近 5年内的职业及职务 王海鹏先生，男，1971年生，中国国籍，无永久境外居留 权，工商管理硕士。2000年创办公司前身深圳市美盈森环 保包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经 理，中国包装联合会副会长、东莞市环保包装行业协会会长， 并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香 港）国际控股有限公司董事、中山市美盈森环保科技有限公 司执行董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事、重庆 市美盈森环保包装工程有限公司执行董事、武汉市美盈森环 保科技有限公司执行董事、成都市美盈森环保科技有限公司 执行董事、深圳市佳宝隆科技有限公司董事、广州信联智通 实业股份有限公司董事。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司未发生股东及其一致行动人提出或实施股份增持计划的情形。 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职状 态 性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 王海鹏 董事 长、总 经理 现任男 42 2010年 09月 21 日 2013年 09月 20 日 88,874, 400 0 0 88,874, 400 王治军（未完）  |