[年报]七星电子：2012年年度报告
sevenstar(small) 北京七星华创电子股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王彦伶、主管会计工作负责人李延辉及会计机构负责人(会计主 管人员)徐桂兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积 金向全体股东每10股转增10股。 本年度报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划 性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。 目 录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 5 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 29 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 44 八、公司治理 ................................................................................................................................... 52 九、内部控制 ................................................................................................................................... 58 十、财务报告 ................................................................................................................................... 60 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 168 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、七星电子 指 北京七星华创电子股份有限公司 七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 硅元科电 指 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 友晟电子 指 北京七一八友晟电子有限公司 友益电子 指 北京七一八友益电子有限责任公司 晨晶电子 指 北京晨晶电子有限公司 七星宏泰 指 北京七星宏泰电子设备有限责任公司 七星弗洛尔 指 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 七星微波 指 北京七星华创微波电子技术有限公司 七星弗朗特 指 北京七星华创弗朗特电子有限公司 七星磁电 指 北京七星华创磁电科技有限公司 七星集成 指 北京七星华创集成电路装备有限公司 七星电子（美国） 指 Sevenstar Electronics,Inc. 飞行博达 指 北京飞行博达电子有限公司 798文化创意 指 北京798文化创意产业投资股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 北京七星华创电子股份有限公司章程 重大专项 指 极大规模集成电路制造装备及成套工艺专项，该专项包含多个子项， 七星电子承担的在本文中包括的子项为：300mm 90/65nm 立式氧化 炉/质量流量控制器研发及产业化项目，65nm超精细清洗设备研制与 产业化项目，45-32nm LPCVD设备产业化项目 PECVD 指 Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition等离子增强化学汽相淀积 LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition低压化学汽相淀积 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 薄膜晶体液晶显示器 重大风险提示 1、行业波动风险 集成电路制造设备行业受下游行业需求波动的影响较大，下游行业包括集 成电路、分立器件、电力电子和光伏行业等。 2、人力资源方面的风险 公司所处的集成电路制造设备行业，属于技术密集型行业，并且技术更新 换代较快，对科研人才的依赖性较强，随着公司研发项目的展开和业务规模的 扩大，人才问题日益突出。如公司不能采取相关政策吸引或留住技术人才，将 面临人力资源风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 七星电子 股票代码 002371 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京七星华创电子股份有限公司 公司的中文简称 七星电子 公司的外文名称（如有） Beijing Sevenstar Electronics Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sevenstar 公司的法定代表人 王彦伶 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 注册地址的邮政编码 100015 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 办公地址的邮政编码 100015 公司网址 www.sevenstar.com.cn 电子信箱 zbzq@sevenstar.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐加力 储舰 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 电话 010-64369908 010-64369908 传真 010-64369908 010-64369908 电子信箱 xjl@sevenstar.com.cn chujian@sevenstar.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 资本证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年09月28日 北京市工商行政管 理局 110000003318164 110105726377528 72637752-8 报告期末注册 2012年11月08日 北京市工商行政管 理局 110000003318164 110105726377528 72637752-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 签字会计师姓名 张海峰、朱海武 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街188号 李彦芝、王晨宁 2012年8月23日至2013年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,012,243,464.64 1,155,992,985.74 1,155,992,985.74 -12.44% 810,250,646.02 810,250,646.02 归属于上市公司股东的净利 润（元） 141,160,725.15 132,928,453.53 132,928,453.53 6.19% 81,093,994.66 75,388,616.27 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 135,055,322.43 138,607,716.14 138,607,716.14 -2.56% 78,359,822.50 78,359,822.50 经营活动产生的现金流量净 额（元） -21,844,412.23 -27,638,605.65 -27,638,605.65 20.96% 260,586,696.79 258,874,205.37 基本每股收益（元/股） 0.88 1.57 0.87 1.15% 1.30 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.88 1.57 0.87 1.15% 1.30 0.52 净资产收益率（%） 11.14% 13.89% 13.89% -2.75% 10.61% 9.28% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 3,580,243,049.33 2,853,003,325.42 2,853,003,325.42 25.49% 2,062,272,227.38 2,610,603,218.95 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 1,738,698,915.68 1,001,699,882.48 1,001,699,882.48 73.57% 892,304,176.81 896,552,747.42 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 141,160,725.15 132,928,453.53 1,738,698,915.68 1,001,699,882.48 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 141,160,725.15 132,928,453.53 1,738,698,915.68 1,001,699,882.48 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,200.56 -1,959,175.60 -296,805.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,342,500.29 7,403,600.96 2,416,604.69 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -11,263,678.78 -5,705,378.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 882,389.00 1,331,335.04 1,656,238.68 所得税影响额 1,084,553.02 849,969.20 568,908.48 少数股东权益影响额（税后） 32,732.99 341,375.03 472,957.09 合计 6,105,402.72 -5,679,262.61 -2,971,206.23 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为集成电路制造设备及电子元器件，是国内 大规模集成电路制造设备领先企业，也是军工电子元器件研发生产的骨干企业。集成电路设备主要应用于集成电路、太阳能 电池、TFT-LCD以及电力电子等行业；电子元器件类产品主要应用于包括航空航天在内的军工行业。 报告期内，受宏观经济环境的影响，公司设备类业务的部分下游行业投资趋缓，使得设备类业务收入与上年度相比有所 下降；得益于军队信息化及军工装备电子元器件国产化政策，公司电子元器件类业务收入与同期相比继续保持增长态势。由 于电子元器件类业务毛利相对较高，加之公司总体成本控制得当，使得公司在主营业务收入同期相比下降的情况下，归属于 上市公司股东净利润保持了一定幅度的增长。 公司报告期内实现营业总收入1,012,243,464.64元，比上年同期减少12.44%，其中主营业务完成99,835.96万元，比上年 同期减少13.05%；实现利润总额19,320.60万元，比上年同期增长0.31%；实现归属于上市公司股东的净利润14,116.07万元， 比上年同期增长6.19%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度，公司实现营业收入101,224.35万元，比上年度减少12.44%，收入减少的原因主要是集成电路制造设备产品销 售规模下降。集成电路制造设备产品实现收入63,138.72万元，较上年同期降低22.36%；在公司继续压缩民品规模的情况下， 电子元器件产品实现收入36,697.24万元，同比增长9.45%。电子元器件中军品比重达到65.85%，同期相比提高8.87%。 由于公司成本控制措施得当，加之销售规模下降，本年度营业成本为61,326.80万元，比上年度减少20.35%。 成本控制以及高毛利率的军工产品业务收入提高使得公司综合毛利率上升，营业利润、利润总额与同期相比略有增长， 归属上市公司所有者净利润比2011年度增长6.19%。 经营活动产生的现金流量净额为-2,184.44万元，比上年度增加579.42万元。 报告期内，公司坚持既定战略，积极推进新产品新技术研发工作，公司承担的集成电路设备重大科技专项300mm扩散 炉经过客户严格测试后，首台套设备已交付客户，并与多家主流半导体集成电路厂商达成供货意向；300mm质量流量控制 器已研发完成进入产业化阶段，同时向燃料电池、LED等具有广阔市场空间的行业作产品拓展；65nm超精细清洗设备研制 与产业化项目和45-32nm LPCVD设备产业化项目的研发已按计划完成样机组装，正在进行工艺验证。 在锂离子动力电池制造设备方面，公司已完成了li-ion电池极片AGC控制碾压机、1000型隔膜涂布机以及极片厚度、表 面自动检测系统等新产品、新技术的研发工作，并推向市场实现了销售。 高精密片式电阻器、钽电容器、电力功率型电阻器和SMD TCXO等电子元器件新产品的产量和销量增长迅速，推动了 公司元器件业务的增长。 公司围绕加强客户关系管理，提高客户满意度的核心营销策略，完善了营销服务体系，着力提升对产品售后服务，提高 响应速度。 依托集成电路设备专项、锂离子动力电池等项目的研发，公司在世界范围内开发智力资源，不断充实高层次技术人员， 并通过完善的激励机制等措施为员工创造了良好的发展环境。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 电子装备行业 销售量 422,272,874.77 568,379,364.31 -25.71% 生产量 384,696,536.47 681,754,423.18 -43.57% 库存量 39,801,742.38 47,628,434.32 -16.43% 电子元器件行业 销售量 183,626,777.54 198,013,804.14 -7.27% 生产量 186,405,375.82 197,145,283.21 -5.45% 库存量 24,919,683.25 28,542,031.35 -12.69% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 电子装备行业生产量同比减少43.57%。受下游行业投资趋缓影响，设备产品订货及完工产品减少所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 165,730,406.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.6% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 52,047,504.38 5.21% 2 客户2 41,025,640.96 4.11% 3 客户3 31,478,603.33 3.15% 4 客户4 20,808,401.63 2.08% 5 客户5 20,370,256.48 2.04% 合计 —— 165,730,406.78 16.6% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电子装备行业 材料费 276,661,147.16 45.66% 369,113,298.48 48.16% -25.05% 人工费 24,168,022.96 3.99% 24,055,520.24 3.14% 0.47% 加工费 69,753,504.65 11.51% 106,939,446.46 13.95% -34.77% 制造费用 51,690,200.00 8.53% 68,271,099.13 8.91% -24.29% 小计 422,272,874.77 69.69% 568,379,364.31 74.16% -25.71% 电子元器件行业 材料费 96,396,097.04 15.91% 113,803,289.39 14.85% -15.3% 人工费 35,752,567.05 5.9% 33,892,370.54 4.42% 5.49% 加工费 2,697,561.98 0.45% 1,766,359.19 0.23% 52.72% 制造费用 48,780,551.47 8.05% 48,551,785.02 6.34% 0.47% 小计 183,626,777.54 30.31% 198,013,804.14 25.84% -7.27% 合计 605,899,652.31 100% 766,393,168.45 100% -20.94% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 集成电路制造设 备 材料费 276,661,147.16 45.66% 369,113,298.48 48.16% -25.05% 人工费 24,168,022.96 3.99% 24,055,520.24 3.14% 0.47% 加工费 69,753,504.65 11.51% 106,939,446.46 13.95% -34.77% 制造费用 51,690,200.00 8.53% 68,271,099.13 8.91% -24.29% 小计 422,272,874.77 69.69% 568,379,364.31 74.16% -25.71% 混合集成电路 材料费 40,149,893.85 6.63% 52,913,944.50 6.9% -24.12% 人工费 3,883,933.32 0.64% 3,433,755.63 0.45% 13.11% 加工费 2,697,561.98 0.45% 1,766,359.19 0.23% 52.72% 制造费用 13,363,373.99 2.21% 13,735,855.35 1.79% -2.71% 小计 60,094,763.14 9.92% 71,849,914.67 9.38% -16.36% 电子元件 材料费 56,246,203.19 9.28% 60,889,344.89 7.94% -7.63% 人工费 31,868,633.73 5.26% 30,458,614.91 3.97% 4.63% 制造费用 35,417,177.48 5.85% 34,815,929.67 4.54% 1.73% 小计 123,532,014.40 20.39% 126,163,889.47 16.46% -2.09% 合计 605,899,652.31 100% 766,393,168.45 100% -20.94% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 101,498,731.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 25.58% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 31,300,000.00 7.89% 2 供应商2 25,000,000.00 6.3% 3 供应商3 19,250,000.00 4.85% 4 供应商4 15,235,159.90 3.84% 5 供应商5 10,713,571.13 2.7% 合计 —— 101,498,731.03 25.58% 4、费用 财务费用2012年度发生数6,580,443.14元，比上年数2,745,236.95元增加139.7%，主要原因是利息支出增加所致。 5、研发支出 项目 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 研发投入 226,409,170.12 226,348,517.52 0.03 占营业收入比例 22.37% 19.58% 14.23 占净资产比例 12.29% 20.80% -40.94 研发支出项目主要是公司承担的集成电路设备重大科技专项的三个项目，“300mm扩散炉和质量流量控制器研发及产业 化”项目、“65nm超精细清洗设备研制与产业化”项目和“45-32nm LPCVD设备产业化”项目，项目研发完成后，可将公 司集成电路设备类产品的工艺技术从8英寸提高到12英寸，研发项目均按计划实施。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 783,235,058.06 1,198,066,286.88 -34.63% 经营活动现金流出小计 805,079,470.29 1,225,704,892.53 -34.32% 经营活动产生的现金流量净 额 -21,844,412.23 -27,638,605.65 20.96% 投资活动现金流入小计 207,988.20 575,458.70 -63.86% 投资活动现金流出小计 374,077,789.89 251,278,247.95 48.87% 投资活动产生的现金流量净 额 -373,869,801.69 -250,702,789.25 -49.13% 筹资活动现金流入小计 700,537,600.00 10,010,000.00 6,898.38% 筹资活动现金流出小计 153,746,554.95 83,952,773.01 83.13% 筹资活动产生的现金流量净 额 546,791,045.05 -73,942,773.01 839.48% 现金及现金等价物净增加额 151,073,034.89 -352,432,905.31 142.87% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动现金流入2012年度发生数 783,235,058.06 元，比上年数1,198,066,286.88元减少34.63%，主要原因是销售回款 减少、收到税费返还减少以及收到的政府补助减少所致。 2. 经营活动现金流出2012年度发生数805,079,470.29元，比上年数1,225,704,892.53元减少34.32%，主要原因是回款减少， 公司本着量入为出的原则，减少采购付款所致。 3. 投资活动现金流入2012年度发生数207,988.20元，比上年数575,458.70元减少63.86%，主要原因是2011年友益公司处置 子公司所致。 4. 投资活动现金流出2012年度发生数374,077,789.89元，比上年数251,278,247.95元增加48.87%，主要原因是光伏产业基地 基建增加所致。 5. 筹资活动现金流入2012年度发生数700,537,600.00元，比上年数10,010,000.00元增加6,898.38%，主要原因是本年非公开 发行募集资金。 6. 筹资活动现金流出2012年度发生数153,746,554.95元，比上年数83,952,773.01元增加83.13%，主要原因是母公司本年偿 还长期借款、对所有者分配利润增加所致。 7. 现金及现金等价物净增加额2012年度151,073,034.89元，比上年数-352,432,905.31元增加142.87%，主要原因是本年筹资 活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要因为本年经营性应收项目增加347,326,124.00 元所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电子装备行业 631,387,245.02 422,272,874.77 33.12% -22.36% -25.71% 3.01% 电子元器件行业 366,972,404.23 183,626,777.54 49.96% 9.54% -7.27% 9.06% 分产品 集成电路装备 631,387,245.02 422,272,874.77 33.12% -22.36% -25.71% 3.01% 混合集成电路 86,800,507.87 60,094,763.14 30.77% -6.75% -16.36% 7.96% 电子元件 280,171,896.36 123,532,014.40 55.91% 15.8% -2.09% 8.06% 分地区 东北及华北 401,034,960.54 221,136,328.82 44.86% 38.73% 36.18% 1.03% 中部及东南部 381,915,350.81 256,013,571.41 32.97% -28.42% -33.09% 4.68% 西北及西南 188,364,064.49 104,396,204.37 44.58% -20.21% -31.46% 9.09% 其他地区 27,045,273.41 24,353,547.71 9.95% -69.78% -64.74% -12.86% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 588,602,740.02 16.44% 437,529,705.13 15.34% 1.1% 本年非公开发行股票收到现金。 应收账款 529,035,873.64 14.78% 318,385,215.73 11.16% 3.62% 销售回款期延长所致。 存货 441,090,405.38 12.32% 533,305,179.50 18.69% -6.37% 库存降低所致。 固定资产 544,398,889.73 15.21% 432,083,873.25 15.14% 0.07% 新增固定资产所致。 在建工程 201,446,004.05 5.63% 74,283,265.51 2.6% 3.03% 本年光伏产业化基地建设项目投入 所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 91,910,000.00 2.57% 10,010,000.00 0.35% 2.22% 本年短期借款增加所致。 长期借款 0.00 0% 115,000,000.00 4.03% -4.03% 期末长期借款转至一年内到期的非 流动负债项目所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和高精密电子元 器件。 （一）集成电路设备行业属于垄断竞争性行业，其设备产品的市场价格主要通过市场竞争形成，经营模式主要是为客户 定制生产。因其对技术实力、资金实力及售后服务等的要求很高，且研发周期较长，因此，拥有先进技术和雄厚资金的少数 设备厂商在定价方面拥有较强谈判能力，在行业中占有较高的市场份额。公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累， 且始终坚持“同等质量、成本领先、品牌拓展”的设备竞争战略，不断提升现有技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、 分立器件以及电力电子等行业拓展。同时，公司积极推进新技术和新产品的研发工作，通过承担国家科技重大专项，实施 “300mm 90/65nm立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化”项目、“65nm超精细清洗设备研制与产业化”项目和“45-32nm LPCVD设备产业化”项目，进一步提高了核心技术和竞争能力。 （二）公司所处军工电子元器件行业实行严格的产品研发、生产资质及技术实力认证制度，且供货商名录具有较强的稳 定性，同时对资金的要求较高，一般竞争者难以承受，因此，行业存在较高的进入壁垒。公司作为军工电子元器件产品研发、 生产的骨干企业，秉承“三高战略”（以高技术、高质量可靠性推动一个高市场占有率），与客户单位合作，持续进行新产品、 新技术的研发，不断提升技术水平、拓展市场，保持行业的领先地位。 （三）锂离子动力电池设备是公司的战略储备业务，主要应用于动力汽车和储能行业，近年来发展也很迅速，技术水平 国内领先，基本达到国际先进水平。 （四）公司建立了以技术中心为研发主体的新产品、新工艺研究开发体系，形成了产品的自主开发和技术创新能力。在 目前产品和技术保持国内领先的基础上，公司继续瞄准国际先进企业，跟踪国际先进技术发展，不断加大对技术研究和新品 研发的资源投入，增强公司的科研实力，提升公司核心竞争力。 公司在不断提升技术水平的同时，也注重对技术的保护，在相关技术形成专利点时及时向北京市专利局申请专利，形成 自主知识产权，截至2012年底，公司已获授权专利共102项（其中发明专利22项）。由于公司在专利申请及保护方面的突出 工作，2012年，公司被北京市专利局评为“北京市专利示范单位”。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 112,480.38 报告期投入募集资金总额 37,920.02 已累计投入募集资金总额 84,351.95 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1、2010年3月，公司首次向社会公众公开发行股票募集资金总额为人民币54,648万元，扣除发行费用后募集资金净额为 人民币52,012.94元。本报告期投入募集资金总额为 6,193.18 万元。截至本报告期，已累计投入募集资金总额52,625.11 万元，募集资金专户余额19.19万元（为募集资金产生的利息）； 2、2012年9月，公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币61,896万元，扣除发行费用后实际存入募集资金 专户的金额为人民币60,467.44万元。本报告期投入募集资金总额为31,726.84万元。截至本报告期，已累计投入募集资金 总额 31,726.84 万元，募集资金专户余额28,792.06万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 半导体集成电路装备 产业化项目 否 23,812 23,812 49.66 23,812 100% 2010年 12月31 日 22,246.8 否 否 北京飞行博达电子有 限公司光伏产业化基 地建设项目 否 60,467.44 60,467.44 31,726.84 31,726.84 52.47% 2015年 01月01 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 84,279.44 84,279.44 31,776.5 55,538.84 -- -- 22,246.8 -- -- 超募资金投向 TFT-LCD 专用设备产 业化项目 否 8,099 8,340.02 8,340.02 100% 2011年 01月31 日 1,355.49 否 否 北京飞行博达电子有 限公司光伏产业化基 地建设项目 否 9,356.53 9,356.53 5,928.52 9,358.09 100.02% 2014年 10月31 日 是 否 补充流动资金（如有） -- 10,900 10,900 215 11,115 101.97% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,355.53 28,596.55 6,143.52 28,813.11 -- -- 1,355.49 -- -- 合计 -- 112,634.97 112,875.99 37,920.02 84,351.95 -- -- 23,602.29 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、半导体集成电路装备产业化项目：本项目已于2010年末竣工投产，招股说明书预计项目达产后 年实现销售收入3.2亿元。2011年度，本项目实现销售收入3.36亿元，达到预计收入。本年度受宏 观经济影响，下游行业投资趋缓未能达到预计收入； 2、TFT-LCD专用设备产业化项目：本项目为IPO超募资金使用项目，根据公司公告，2011年1月 末建成投产，达产后年均销售收入11,480万元。根据项目可行性研究报告，2011年度是投产期可实 现收入5,600万元。截止到2011年12月31日，本项目本年度累计实现销售收入6,251.86万元，达 到预计收入。本年度受下游TFT-LCD行业投资趋缓影响未能达到预计收入。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2010年4月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充流 动资金的议案》，同意公司以4900万元超额募集资金补充流动资金。截至2012年12月31日，已使 用4900万元； 2、2010年4月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施 TFT-LCD专用设备产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金8099万元建设TFT-LCD专用设备 产业化项目。截至2012年12月31日，已使用8099万元； 3、2010年8月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充流 动资金的议案》，同意公司以6000万元超额募集资金补充流动资金。截至2012年12月31日，已使 用6000万元； 4、2011年9月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对 5、2011年10月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资北 京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金及超募资金利息净 收入共计9,356.53万元用于投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。2011年12 月9日对飞行博达进行增资9,356.53万元，截至2012年12月31日，已使用9,358.09万元； 6、2012年7月13日，公司将募集资金专户中的利息收入转出2,150,000.00元用于补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年1月25日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目部分 变更的议案》，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的“半导体集成电路装备产业化项目”的实 施主体由“北京七星华创集成电路装备有限公司”变更为“北京七星华创集成电路装备有限公司”与 “北京七星华创电子股份有限公司”共同实施，项目实施地点由“北京市顺义区北京天竺出口加工区竺 园三街6号”变更为“北京市顺义区北京天竺出口加工区竺园三街6号和北京市朝阳区酒仙桥东路1 号本公司M3和M4标准厂房内”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至2012 年9月19日，本公司以自筹资金预先投入“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地 建设项目”款项计人民币111,889,574.56元。非公开发行募集资金到位后，公司以111,889,574.56元 非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所验 证并出具中瑞岳华专审字[2012]第2643号专项审核报告。2012年9月28日，公司第四届董事会第 十八次会议审议通过了该事项。2012年9月29日，上述置换事项完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专项存款账户余额 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 北京七一 八友晟电 子有限公 司 子公司 工业 电子元器 件 13,460,000.00 128,098,870.71 110,965,335.06 113,849,806.36 48,990,297.26 41,520,925.40 北京晨晶 电子有限 公司 子公司 工业 压电石英 晶体元件、 器件、晶片 16,999,984.06 115,413,123.76 49,756,949.98 78,713,224.28 24,836,111.69 21,026,863.93 北京七星 华创微波 电子技术 有限公司 子公司 工业 电子元器 件 804,500.00 15,538,141.36 12,257,096.71 10,833,575.33 2,878,849.43 2,427,202.16 北京七星 华创弗朗 特电子有 限公司 子公司 工业 电子逆变 器 8,650,000.00 45,742,704.78 -9,796,660.97 22,042,116.86 -7,080,133.94 -5,076,915.49 北京七星 弗洛尔电 子设备制 造有限公 司 子公司 工业 质量流量 控制器、质 量流量计 9,876,361.52 39,924,343.56 25,076,253.16 37,182,083.62 2,654,010.67 2,184,108.83 北京七星 宏泰电子 设备有限 责任公司 子公司 工业 平面显示 器制造设 备 2,000,000.00 921,489.99 -3,542,396.43 691,273.01 -1,157,609.40 -1,175,996.23 北京七星 华创磁电 科技有限 公司 子公司 工业 真空材料、 设备 6,250,000.00 32,433,136.59 17,521,480.87 32,755,404.68 8,819,288.24 7,620,397.75 北京七星 华创集成 电路装备 有限公司 子公司 工业 设备产品 研发、生产 和销售 20,000,000.00 252,618,770.90 13,058,939.33 13,554,890.03 -5,766,298.23 -4,109,825.55 美国子公 司 子公司 工业 集成电路 设备等 150万美元 8,001,348.50 1,045,781.52 14,281,956.82 160,089.51 171,586.41 北京七一 八友益电 子有限责 任公司 子公司 工业 电子元器 件 12,960,000.00 123,106,293.90 114,130,897.61 90,568,225.08 25,902,105.56 22,015,230.76 北京飞行 博达电子 有限公司 子公司 工业 电子设备 和器件 708,240,000.00 1,251,667,297.07 697,424,163.94 78,421,696.75 4,490,708.51 7,658,510.28 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 公司主营业务可归为集成电路装备和军工电子元器件两大行业。 （1）集成电路装备业属于国家重点支持的战略性行业。随着中国集成电路产业的不断发展，中国集成电路市场日趋繁 荣，为了降低成本和贴近市场，全球集成电路生产线加速向中国转移，集成电路产业竞争也变得日益激烈。同时，随着国内 集成电路产业规模的扩大，以中芯国际为代表的一批本土集成电路企业也快速崛起，并成为国内集成电路行业发展的中坚力 量。对集成电路厂商而言，降低投入和提高服务水平成为更加迫切的需求，这也为中国集成电路装备产业带来了巨大的发展 机遇。 同时，集成电路工艺技术和设备在包括光伏、TFT-LCD、LED等新兴行业的应用，使得集成电路设备的应用领域和市 场规模进一步扩大。 根据SEMI半导体设备年中预测报告预计，预估2012年全球半导体设备的营收将达到424亿美元，2013年将增长至467亿 美元。2010年中国内地半导体设备市场为22.4亿美元，2011年为26.4亿美元。按此增长率推算，到2015年，我国半导体设备 市场规模将达到300亿元人民币。 （2）2012年全球光伏装机总量为32.0GW，较2011年的27.7GW增长了15.52%。自2011年以来，受世界经济环境影响， 光伏产业产能相对过剩，行业新建产能投资趋缓，但此下游光伏装机仍然保持了15.52%的增长。光伏发电作为替代化石能 源的重要新能源解决方案，虽然遇到暂时行业低迷，未来仍将有巨大发展空间。 （3）目前，我国正在逐步加大电能在生产生活中所占的能源比例，比如电动汽车、大量光伏电站开建等等，2012年在 政府推动下，我国中小型锂电池储能项目不断。国家能源局提出到2020年，在城市推广使用分布式能源系统，装机容量达到 5000万千瓦，并拟建设10个具有各类典型特征的分布式能源示范区域。在“十二五”期间，将在太阳能、风能占优势的地区建 设微电网示范区，同时还将推动建设100座新能源示范城市。2012年新启动的储能项目有中广核核电站高容量电池储能项目， 工程规模为2.5MW/3.5MWh，龙源西藏阿里微网光伏发电项目，电池储能系统3.2MWh，吐鲁番示范区屋顶光伏电站暨微电 网试点工程、内蒙风电移动储能示范系统等等一系列中小储能项目。 国家出台的《汽车产业调整和振兴规划》、《新能源汽车发展规划》，明确提出将电动汽车作为新能源汽车发展方向， 大力推广电动汽车，而其中的储能装置，将是电动汽车的核心之一。 （4）国家“十二五”规划纲要中将加快转变经济发展方式和调整经济结构作为“十二五”时期的主要目标和任务之一，并 将战略性新兴产业定位为先导性、支柱性行业，这对电子元器件行业构成长期利好。电子元器件是各电子设备的基础元件， 不可或缺，特别是军工行业，基于我国经济总量的增加和大国地位的提升，基于战略、安全和成本控制等因素考虑，国产化 的要求已经落实到具体产品，产业环境十分有利于行业的发展，加上军工产品自身具有的小批量、多品种、高精密、高可靠 和高稳定性特点，随着军队现代化、信息化建设进程的不断加快，公司军工电子元器件市场将进一步稳定增长、扩大市场占 有率。 2、公司面临的市场竞争格局 集成电路设备行业属于垄断竞争性行业，其设备产品的市场价格主要通过市场竞争形成，经营模式主要是为客户定制生 产。因其对技术实力、资金实力及售后服务等的要求很高，且研发周期较长，因此，拥有先进技术和雄厚资金的少数设备厂 商在定价方面拥有较强谈判能力，在行业中占有较高的市场份额。 世界集成电路设备目前的研发水平处于12英寸22纳米，生产水平则已经达到12英寸45－32纳米，2012年22纳米现已经开 始产业化，中国设备厂商的研发水平为12英寸45纳米，生产水平为12英寸65/45纳米阶段。国内设备厂商在政策支持下，通 过自主研发，部分设备已经达到了国际先进水平，开始进入市场，替代进口产品。 公司所处军工电子元器件行业存在严格的产品研发、生产资质及技术实力认证制度，且供货商名录具有较强的稳定性， 同时对资金的要求较高，一般竞争者难以承受，因此，行业存在较高的进入壁垒。 （二）未来公司发展机遇、发展战略及经营计划 1、发展机遇 （1）“十二五”期间，国家先后将发展我国集成电路装备制造业列入《电子信息制造业“十二五”规划》以及《高端设备 制造业 “十二五”发展规划》等政策文件中，重点发展8英寸和12英寸半导体级单晶生长、切割、磨片、抛光设备，8英寸集 成电路成套生产线设备，推进12英寸集成电路关键设备产业化；积极推动多晶硅、单晶硅生长、切割设备，全自动晶硅太阳 能电池生产线设备、薄膜太阳能电池生产设备研发和产业化，重点突破高亮度LED芯片生产线设备和后封装设备；大力发展 新型元件生产设备和表面贴装设备。同时，在国家政策的鼓励下，北京、上海等地也分别将发展集成电路设备列为地区的发 展重点，公司集成电路设备业务的发展具有良好的政策环境。 （2）受智能手机、平板电脑、有线通信、无线通信等新型消费类电子产品销售增长的带动，“十二五”期间我国集成电 路市场继续呈现增长态势。国内市场的持续增长和规模的不断壮大，有利于刺激各大厂商扩建、新建生产线，以提高产能、 改进技术，加速全球集成电路生产线向中国转移，这将直接带动国内集成电路设备市场的快速发展，为集成电路装备产业提 供了巨大的市场机会。 中国光伏市场2013年将会增长2倍以上，达到10GW，我国光伏“十二五”规划装机容量调整落定，将从21GW调整至35GW。 从全球市场来看，在行业低谷的2012年，全球光伏装机仍然增长了15.52%，预计2013年全球装机容量仍将保持一定的增长 速度。 （3）储能和电动汽车行业的发展为公司锂离子动力电池设备提供了巨大的市场空间。 （4）基于我国经济总量的增加和大国地位的提升，出于战略、安全和成本控制等因素考虑，军工电子元器件产品国产 化的要求越来越强烈，宏观产业环境十分有利于军工行业的发展。加上军工产品自身具有的小批量、多品种、高精密、高可 靠和高稳定性特点，随着军队现代化、信息化建设进程的不断加快，公司军工电子元器件市场将进一步稳定增长。 2、发展战略 公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和高精密电子元 器件。 公司的战略定位是以集成电路制造工艺技术为核心，不断培育集成电路装备的竞争能力，向集成电路、太阳能电池、 TFT-LCD和新型电子元器件等领域作产品拓展，尤其是太阳能电池制造（即光伏）等新兴行业将作为公司重点产品领域。 公司的总体发展目标是向国际化公司迈进，建立起适应国际国内市场的高效经营体系，实现公司品牌的国际化，以培育 并提升公司特有的核心竞争优势，在此基础上确保公司经营规模的持续增长。 3、2013年度经营计划及经营目标 公司2013年度经营目标：营业收入10.3亿元，归属于上市公司股东的净利润1.5亿元（特别提示：上述指标为公司2013 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因 素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。 具体经营计划如下： （1）按照国家02专项下达的项目任务书要求，完成“300mm90/65nm立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化”项目和 “65nm超精细清洗设备研制与产业化”项目的验收，完成“45-32nm LPCVD设备产业化”项目的样机研发，同时做好02专项技 术在相关领域的拓展工作。 （2）针对目前光伏行业不容乐观的现状和未来的发展空间，根据行业技术发展趋势和市场下一步的需求，提高设备产 品的工艺技术水平，完成晶硅太阳能电池半自动生产线和全自动生产线的工艺调试，提高转化效率并做好产能准备。 （3）随着新能源汽车动力电池产品在中国的产业化进程进一步加速，公司将加快锂离子动力电池制造设备的升级换代 工作，积极推进薄膜分离萃取机、流延涂布机研发、自动上料系统研发工作，并通过自建电池试验线研发锂离子动力电池生 产工艺技术，力求实现提供锂离子动力电池整线解决方案。 （4）抓住军工系统国产化契机，在高精密电阻、电容、石英晶体频率器件、微波器件等领域，不断承接新品项目，从 设计环节加强与客户的合作，扩大生产和销售规模。 （5）基于未来的发展规划，公司坚持可持续发展的人才战略和精干、高效的原则，实现人才队伍的梯次配备。 （三）风险因素及对策 1、行业波动风险 集成电路制造设备行业受下游行业需求波动的影响较大，公司的下游行业包括集成电路、分立器件、电力电子和光伏行 业等。以下游的光伏行业为例，虽然光伏行业发展长期向好，但是短期来看光伏行业的发展受经济周期波动影响较大。 公司集成电路设备类产品的应用领域比较广泛，抗风险能力较强；同时，针对下游行业波动风险，根据行业技术发展趋 势和市场下一步的需求，公司着力研发新工艺、新产品，以抢占市场先机。 2、研发支出较大带来的风险 由于电子产品技术发展十分迅速，电子整机产品的更新换代周期相对较快，具有“一代工艺、一代设备和一代器件”的行 业特点，新产品和新技术的研发投入较大，如果未来公司的资金不能满足研究与开发项目的需要，则可能面临技术落后的风 险。 公司近几年来除了自筹资金投入研发之外，也积极争取国家有关部门的专项拨款，基本能满足公司业务发展的需要。 3、人力资源方面的风险 公司所处的集成电路制造设备行业，属于技术密集型行业，并且技术更新换代较快，对科研人才的依赖性较强，随着公 司研发项目的展开和业务规模的扩大，人才问题日益突出。公司将进一步加大人才招聘培养力度，坚持可持续发展的人才战 略和精干、高效的原则，实现人才队伍的梯次配备；坚持外部招聘与内部培养并重的原则，以适应公司业务不断发展的需要。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及北京证 监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）等文件的指示精神，结合公司实际， 2012年8月7日、2012年8月23日，公司先后召开第四届董事会第十六次会议及2012年第一次临时股东大会，均审议通过了《关 于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配部分进行了修改。现行《公司章程》中规定的利润分配政策如下： “第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。” 第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公 司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的10%。 特殊情况是指： 1、当年年末经审计资产负债率超过70%； 2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过 3000万元； 3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负； 4、当年每股收益低于0.1元人民币。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 第一百七十三条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。” 公司建立了完备的利润分配决策程序和机制，历次利润分配均严格按照公司章程的有关规定严格执行。在利润分配决策 过程中，充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者 合理回报。公司独立董事对公司修订利润分配政策的事项发表了同意的独立意见。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 176,100,000.00 现金分红总额（元）（含税） 17,610,000.00 可分配利润（元） 412,136,915.46 （未完）  |