[年报]天顺风能：2012年年度报告
天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告 2013-006 2013年 03月 1 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人严俊旭、主管会计工作负责人刘明生及会计机构负责人 (会计主 管人员)谢萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 邹克钻董事身体原因金亮 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），送红股 0股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 2 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 30 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 38 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 43 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 48 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 54 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 56 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 158 - 3 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 天顺风能、公司、本公司指天顺风能（苏州）股份有限公司 天顺新能源指苏州天顺新能源科技有限公司 沈阳天顺指沈阳天顺金属有限公司 连云港天顺指天顺（连云港）金属制品有限公司 包头天顺指包头天顺风电设备有限公司 天顺风电指天顺（苏州）风电设备有限公司 北京天顺指北京天顺风能科技有限公司 新加坡天顺指天顺风能（新加坡）有限公司 印度天顺指天顺风能（印度）有限公司 天利投资指苏州天利投资有限公司 欧洲天顺指天顺风能（欧洲）公司 上思广顺指广西上思广顺新能源有限公司 白城天成指白城天成新能源有限公司 Vestas指 Vestas Wind Systems A/S 中天伟业指辽宁中天伟业科工贸有限公司 风顺物流指太仓风顺物流有限公司 GE 指 GE Generators (Pensacola) LLC 上海天神指上海天神投资管理有限公司 乐顺控股指 REAL FUN HOLDINGS LIMITED 新疆利能指新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 《公司章程》指《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股东大会指天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会 董事会指天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 监事会指天顺风能（苏州）股份有限公司监事会 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 4 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素。 5 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称天顺风能股票代码 002531 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天顺风能（苏州）股份有限公司 公司的中文简称天顺风能 公司的外文名称（如有） Titan Wind Energy (Suzhou) Co,. Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Titan Wind 公司的法定代表人严俊旭 注册地址江苏省太仓经济开发区宁波东路 28号 注册地址的邮政编码 215400 办公地址江苏省太仓经济开发区宁波东路 28号 办公地址的邮政编码 215400 公司网址 www.titanwind.com.cn 电子信箱 public@titanwind.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郑康生金依 联系地址江苏省太仓经济开发区宁波东路 28号江苏省太仓经济开发区宁波东路 28号 电话 0512-81607016 0512-82783910 传真 0512-53598666 0512-53598666 电子信箱 zhengks@titanwind.com.cn jinyi@titanwind.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点证券部 6 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2005年 01月 18日 苏州市太仓工商管 理局 320585400004428 320585770511384 77051138-4 首次注册 2011年 02月 23日 江苏省苏州工商行 政管理局 320585400004428 320585770511384 77051138-4 报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926号 签字会计师姓名李友菊、陈雪璐 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48号 中信证券大厦 21层 王建文、王栋 2009年 12月 31日至 2012年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,231,559,151.54 941,792,194.23 30.77% 508,530,178.64 归属于上市公司股东的净利润 171,031,200.50 105,130,353.69 62.68% 87,237,231.20（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 169,944,830.57 103,519,036.89 64.17% 84,702,495.27 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 282,827,947.60 -140,317,006.10 301.56% 119,243,103.26（元） 基本每股收益（元/股） 0.83 0.51 62.75% 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.83 0.51 62.75% 0.57 净资产收益率（%） 10% 6.5% 3.5% 27.69% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 (%) 总资产（元） 2,332,831,129.92 2,346,884,320.68 -0.6% 2,004,560,193.77 归属于上市公司股东的净资产 1,777,231,771.47 1,649,445,123.86 7.75% 1,585,464,785.94（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 171,031,200.50 105,130,353.69 1,777,231,771.47 1,649,445,123.86 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 8 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 171,031,200.50 105,130,353.69 1,777,231,771.47 1,649,445,123.86 按境外会计准则调整的项目及金额 无差异 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -178,187.59 -90,687.71 -11,516.65 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 1,479,845.00 1,993,000.00 3,081,368.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -135,935.41 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,213.78 -34,266.11 82,708.92 所得税影响额 217,501.26 257,025.63 482,333.58 少数股东权益影响额（税后） -296.25 -444.65 合计 1,086,369.93 1,611,316.80 2,534,735.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，面对全球经济持续疲软、国内风电设备市场需求不足和竞争激烈的经营环境，公司积极应对行业及市场变化， 对外积极开拓国际市场，加快国际化发展步伐，对内注重开展管理创新和技术创新，运营效率和成本控制得到进一步改善， 营业收入和经营利润均再创历史最高水平。 报告期内，公司实现营业收入123,155.92万元，较上年同期增加28,976.70万元，同比增长30.77%；实现营业利润 19,985.79万元，较上年同期增加8,271.11万元，同比增长70.6%；归属于上市公司股东的净利润17,103.12万元，较上年同 期增加6,590.08万元，同比增长62.68%。公司报告期末总资产为233,283.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 177,723.18万元，归属于上市公司股东的基本每股收益为0.83元。 报告期内，公司坚持为客户创造价值的理念，紧紧依托技术质量优势和品牌服务优势，进一步加强与GE和Vestas的战 略合作关系，积极开拓与Siemens、EWT等新客户的合作，共同打造全球一流竞争能力的风电设备产业链，积极开拓国际市场， 实现出口销售收入96,046.85万元，同比增长67.65%，风塔产品出口份额居国内领先地位。同时，公司还与其他多个全球领 先的风电设备制造商建立了密切联系，并与国内多个风电开发商建立了良好的合作关系。 报告期内，公司国际化工厂布局取得较大进展，顺利完成了对 Vestas位于欧洲的风塔生产工厂经营性资产的收购，以较 快的速度完成了公司的欧洲工厂布局，公司的风塔生产和服务能力进一步提高，行业地位进一步提升；同时，公司位于太仓 港区的海上风塔生产基地建设顺利推进，截至报告期末，厂房和办公楼主体工程基本完成，目前正进入设备安装阶段，预计 上半年将建成投入试生产。 报告期内，公司设立了北京天顺风能科技有限公司作为公司风电场投资开发平台，并先后在广西上思和吉林白城投资 设立了项目公司开展风电场开发的前期准备工作；设立了苏州天利投资有限公司，主要负责股权投资和产业投资，以寻找在 新能源和节能减排领域良好的公司发展机会。 报告期内，公司以技术创新为抓手，积极推进大型风电塔架生产的工艺创新，在去年技术改造的基础上进一步提高公 司对大型风塔的制作能力，在完善质量保证、提高管理效率、降低生产成本方面取得了较大进步，为提升公司产品的市场竞 争能力提供了重要基础，产品毛利率水平比上年有所提升。公司结合海上风电塔架项目建设，深入开展对海上风电塔架发展 趋势、技术特点和质量要求的研究，认真吸取国际先进技术和经验，充分发挥自身优势，在优化工艺布局等方面做了大量切 实有效的工作；积极开展新型风塔的研究开发，为客户优化设计并制造了多款新型风塔产品，在行业内形成了公司差异化竞 争优势。 报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和 深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理 需要，对公司的管理制度和业务流程进行了全面的梳理，建立和完善符合公司实际情况的内控体系，提高企业管控水平，有 效降低了企业经营风险。 二、主营业务分析 1、概述 本年度公司抓住国际风电市场回暖的历史机遇，出口业务增长较快，营业收入较上年同期增长30.77%，同时，营业成 本相应较上年增长19.32%。由于公司销售规模扩大，运输费用、出口费用及售后服务费用相应增加，本年销售费用较上年 大幅增长；再由于生产销售规模扩大及国外新设工厂投入生产，职工薪酬相应增长；应诉美国商务部双反调查，律师顾问费 用增长较多；本年管理费用较上年也有大幅增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 10 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 （1）截止报告期末，公司已根据前期已经披露的发展战略，通过技术改造和研发，2.5兆瓦及以上风塔产品的比例已 经有了很大提高；在获得一系列国际认证的基础上，公司在保持原有 GE和Vestas的客户认证外，还获得了 Siemens、Gamesa、 Suzlon、Repower、金风科技、远景等风电整机厂商的供应商资格认证；公司产品已用于美国、欧洲、澳洲、东南亚、非洲 等10多个国家和地区的风电场，已成为世界一流、亚太地区规模最大的中高端风电塔架专业厂商之一。 （2）报告期内，公司根据可持续发展战略目标和年初制定的经营计划，在推进国际化工厂布局、技术创新、管理创新、 质量品牌建设和风电产业链拓展等方面都取得了较好进展。位于太仓港区的海上风电塔架基地建设顺利推进，截至报告期末 主体厂房和办公楼基本完成，目前已进入设备安装阶段；报告期内公司通过设立的欧洲公司成功收购了 Vestas位于丹麦的欧 洲风塔工厂全部经营性资产，初步形成公司的国际化工厂布局。 2012年，公司已技术创新为抓手，以管理创新为保障，在新 产品研发、工艺革新方面不断取得成效，生产效率提升明显，产品质量持续改善，生产成本得到有效控制，在行业中取得了 良好的经营效果。公司风电场投资开发管理体系逐步建立，相继设立了吉林白城、广西上思项目公司，风电场项目的前期准 备和审批工作有序推进。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 本年度公司抓住国际风电市场回暖的机遇，出口业务增长幅度较大，因此本年度营业收入较上年同期增长幅度较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 2,940 2,393 22.86% 风塔及相关产品（套/件）生产量 3,069 2,586 18.68% 库存量 381 252 51.19% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 风塔零部件及相关产品本年度库存量较上年同期增加51.19%，主要是由于公司为及时交付2013年上半年的订单交货任务， 扩大生产及存货储备所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,018,463,691.37 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 82.7% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户一 507,393,640.27 41.2% 11 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 2 客户二 400,995,115.48 32.56% 3 客户三 40,195,299.16 3.26% 4 客户四 37,038,461.54 3.01% 5 客户五 32,841,174.92 2.67% 合计 —— 1,018,463,691.37 82.7% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 风塔及相关产品原材料 740,587,187.50 83.21% 516,085,777.16 85.31% -0.74% 风塔及相关产品人工工资 64,936,463.07 7.3% 40,967,065.52 6.77% 0.17% 风塔及相关产品制造费用 84,449,735.38 9.49% 47,899,869.78 7.92% 0.58% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 风塔原材料 712,579,007.91 82.97% 492,263,434.47 85.08% -0.71% 风塔人工工资 63,554,111.83 7.4% 39,749,057.30 6.87% 0.16% 风塔制造费用 82,706,229.31 9.63% 46,576,406.29 8.05% 0.55% 风塔零部件原材料 28,008,179.60 89.96% 23,822,342.69 90.36% -0.4% 风塔零部件人工工资 1,382,351.24 4.44% 1,218,008.23 4.62% -0.18% 风塔零部件制造费用 1,743,506.07 5.6% 1,323,463.48 5.02% 0.58% 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 394,805,288.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.21% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 222,235,329.22 29.95% 12 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 2 供应商二 51,615,328.10 6.96% 3 供应商三 47,998,544.92 6.47% 4 供应商四 38,466,061.24 5.18% 5 供应商五 34,490,025.23 4.65% 合计 —— 394,805,288.71 53.21% 4、费用 （1）本年销售费用较上年大幅增长，主要原因是公司销售规模扩大，运输费用、出口费用及售后服务费用相应增加所 致。 （2）本年管理费用较上年大幅增长，主要原因是公司本年生产销售规模扩大及国外新设工厂投入生产，职工薪酬相应 增长；应诉美国商务部双反调查，律师顾问费用增长较多所致。 （3）本年财务费用较上年增长 35.98%，主要原因是公司本年贷款利息支出增加及通过存款方式获得利息收入减少所致。 （4）本年所得税费用较上年大幅增长，主要原因是公司本年利润大幅增长以及执行的所得税税率提高、当期所得税相 应增加所致。 5、研发支出 报告期内，公司研发投入3985.93万元，占报告期主营业务收入总额 3.36%，较去年同期增加了69.98%，占公司经审计 期末净资产2.24%。研发项目主要是新品开发和工艺研究，研发成果用于产品生产和销售，对公司生产经营和未来发展具有 十分重要的推动作用。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,474,644,035.30 972,853,116.49 51.58% 经营活动现金流出小计 1,191,816,087.70 1,113,170,122.59 7.07% 经营活动产生的现金流量净 282,827,947.60 -140,317,006.10 301.56% 额 投资活动现金流入小计 4,136,960.89 2,248,431.85 83.99% 投资活动现金流出小计 394,892,473.54 47,830,442.49 725.61% 投资活动产生的现金流量净 -390,755,512.65 -45,582,010.64 -757.26% 额 筹资活动现金流入小计 436,029,657.19 431,527,660.77 1.04% 筹资活动现金流出小计 518,220,545.33 493,702,745.40 4.97% 筹资活动产生的现金流量净 -82,190,888.14 -62,175,084.63 -32.19% 额 现金及现金等价物净增加额 -187,732,468.99 -246,974,189.18 -23.99% 13 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）本年度经营活动现金流入较上年同期增长51.58%，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 301.56%，是由 于本年销售收入增加，应收帐款回款及时，且税费返还及募集资金利息收入均大幅度增加所致； （2）投资活动现金流入较上年同期增加83.99%,是由于投标保证金和土地保证金收入较上年有所增加；但因募投资金 项目全面投入建设及本年新设立的孙公司欧洲天顺购置资产，导致本年投资活动现金流出较上年增加 725.61%,从而投资活动 产生的现金流量净额较上年大幅度减少； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少32.19%，主要是由于偿还银行借款支付的现金较上年有所增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 本年经营活动产生的现金流量净额282,827,947.60元，本年净利润 171,031,200.50元，二者相差 111,796,747.10元，主要 原因是： （1）减少本年利润但无现金流出的费用计提有资产减值准备 3,151,258.59元，固定资产折旧 21,792,644.08元，无形资产 摊销2,136,409.28元； （2）未减少本年利润但有现金流出的项目有递延所得税资产增加6,625,373.12元，经营性应付项目减少 444,109,688.10 元； （3）经营性应收项目的减少 435,559,044.16元和存货减少 95,883,919.45元分别抵减了销售商品、提供劳务收到的现金流 入和购买商品、接受劳务支付的现金流出。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 风塔及相关产品 1,185,403,737.10 889,973,385.95 24.92% 56.68% 47.11% 4.88% 分产品 风塔 1,140,857,270.95 858,839,349.05 24.72% 58.36% 48.44% 5.04% 风塔零部件 44,546,466.15 31,134,036.90 30.11% 23.07% 18.09% 2.94% 分地区 出口贸易 960,468,506.39 696,243,798.11 27.51% 67.65% 58.56% 4.15% 国内贸易 224,935,230.71 193,729,587.84 13.87% 22.45% 16.8% 4.16% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 14 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 912,186,953.9 1 39.1% 1,101,452,763. 90 46.93% -7.83%货币资金 238,895,412.4 7 10.24% 236,515,481.62 10.08% 0.16%应收账款 319,370,856.9 7 13.69% 415,254,776.42 17.69% -4%存货 长期股权投资 79,900,000.00 3.43% 0% 3.43% 469,916,818.2 5 20.14% 350,761,991.69 14.95% 5.19%固定资产 在建工程 54,756,530.62 2.35% 1,469,634.44 0.06% 2.29% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 198,462,507.0 9 8.51% 233,971,861.12 9.97% -1.46%短期借款 长期借款 0% 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 1.以公允价值 0.00 0.00 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 0.00 0.00 产 15 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 3.可供出售金 0.00 0.00 融资产 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 0.00 0.00 产 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 1、技术工艺优势 公司被认定为江苏省高新技术企业，在风塔生产领域已有16项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，还有13 项专利已经获得国家知识产权局的正式受理。通过不断技术创新，与国内外竞争对手相比，公司在风塔制造领域具有较强的 技术工艺优势。 报告期内，公司积极推进大型风电塔架生产的工艺创新，目前已掌握多项风塔生产制造核心技术工艺，在风塔焊接、 涂装防腐等领域处于行业内领先水平，并自主研制开发出多类有助于提高生产效率、保障产品质量的工艺装备。同时，公司 借助收购Vestas丹麦风塔工厂的契机，引进多位在海上风塔领域经验丰富的技术专家，深入开展对海上风电塔架的发展趋势、 技术特点和质量要求的研究，在海上风塔的防腐技术和施工工艺方面具有业内领先优势。 2、认证和质量优势 公司是国内唯一一家同时取得Vestas、GE、Siemens等多家业内领先客户全球风塔合格供应商资格认证的公司。公司已 通过ISO9001、ISO 14001、OSHAS18001（GB/T 28001）体系认证、欧盟 CE认证、德国 DIN18800-7 E级钢结构产品认证、 ISO 3834金属材料熔化焊认证、欧盟 EN1090-1/EN1090-2（EXC3）钢结构认证、加拿大 CWB焊接认证、日本 JIS钢结构认证等企 业质量管理相关的认证，在风塔产品参与国际合作方面具有明显的认证优势。公司拥有从德国、意大利等进口的国际一流的 专业生产和检测设备，建立了严格的质量控制体系，涉及金属材料、焊接、无损检测、装配以及防腐等风塔生产的各个环节。 3、管理和人才优势 公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，主要管理层拥有近20年钢结构领域的从业经历，具有丰富的行业经营管理经 验。公司拥有一大批在钢结构、焊接、无损检测、防腐领域经验丰富的专业制造人才和科技研发人才，在焊接领域有多名人 员分别取得国际焊接工程师、国际焊接检验员资质，在无损检测领域有多名人员分别获得EN473 VT2级、UT2级、UT3级， 特种设备UT2级、UT3级、RT2级、RT3级、PT2级等证书，机械工程学会 UT2级、MT2级等证书，在防腐领域有多名人员获 得NACE CIP1（美国防腐蚀工程师协会）证书，拥有近50名高级焊工和检验检测技术人员，能够充分保障产品质量。 16 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 4、全球化工厂布局优势 围绕风塔产品生产，公司已经建立了以面向海外市场的太仓工厂和连云港工厂，以及面向国内市场的沈阳工厂和包头 工厂；公司以募投项目为依托，在太仓港区建设国际一流的海上风电塔生产基地，以满足国内外海上风电产业快速发展的需 求；2012年，公司设立了天顺风能（欧洲）有限公司，通过收购 Vestas位于丹麦的欧洲风塔工厂全部经营性资产，稳步推进 全球化工厂布局。 5、客户资源优势 公司十分注重与客户建立长期战略合作关系，坚持为客户创造价值的理念，以客户为关注焦点，不断加强客户服务， 努力成为客户供应链中的重要一环。报告期内，公司在加强老客户关系的同时，还致力于新客户的开拓，与Siemens、EWT 建立了良好的合作关系，同时与 Repower、Areva、Alstom、Nordex、Goldwind、Sinovel、Envision、Impsa、MHI、JSW等风 电设备企业建立了紧密联系。 6、综合成本优势 公司作为亚太地区技术一流、规模最大的风电塔架专业制造商，依托合理的国际化工厂布局，奉行精益化管理思想， 通过集中采购、集中调度的集团化管控模式，在原材料采购、生产加工、运输交付、安装等各个环节能够及时高效地响应市 场需求，有效控制成本，公司产品在确保质量一流的同时，具有较强的综合成本优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 541,669,698.00 48,228.82 1,123,024.51% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 苏州天顺新能源科技有限公司 新能源发电成套设备或关键设备制造： 2.5 兆瓦及以上风力发电设备、及其零部 件，锅炉配套设备、起重设备及零部件 的设计、加工、制造、销售及相关技术 咨询，技术服务。 100% 沈阳天顺金属有限公司 新能源风力发电成套设备及零部件、船 舶设备及零部件、锅炉配套设备及零部 件设计、加工制造、销售、技术咨询及 技术服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品除外。 100% 17 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 北京天顺风能科技有限公司 技术推广服务；经济贸易咨询；批发机 械设备、五金交电、电子产品。 100% 天顺风能（印度）有限公司 风力发电塔架、风力发电机的生产与销 售，风电场的开发运。 100% 苏州天利投资有限公司 股权投资、产业投资、投资管理、投资 咨询、管理咨询、商务咨询等。 100% 天顺风能（欧洲）有限公司研发、设计、生产和销售风电设备。 100% 广西上思广顺新能源有限公司新能源项目投资。 100% 白城天成新能源有限公司 新能源项目的开发、建设、运营及技术 咨询与服务 100% （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 无于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 无况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 无 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 18 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 （3）委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 122,682.86 报告期投入募集资金总额 21,868.75 已累计投入募集资金总额 59,490.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截至 2012年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 594,903,685.23元，募集资金余额为 631,924,894.77元，募集资金专户 利息收入 34,394,979.06元，募集资金专户 2012年 12月 31日余额合计为 666,319,873.83元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 3兆瓦及以上海上风 电塔架建设项目 否 67,567.7 67,567.7 14,111.6 16,020.45 23.71% 2013年 10月 31 日 0 否否 2.5兆瓦及以上风电塔 架技改项目 否 7,725 7,725 494.11 7,106.88 92% 2011年 12月 31 日 1,655.24是否 2012年 研发中心项目否 5,000 5,000 662.9 662.9 13.26% 12月 310 否否 日 承诺投资项目小计 --80,292.7 80,292.7 15,268.61 23,790.23 ----1,655.24 ---- 超募资金投向 新加坡设立全资子公否 971.86 971.86 2011年 0 19 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 司 11月 10 日 归还银行贷款（如有） --5,628.28 28,728.28 -------- 补充流动资金（如有） --6,000 -------- 超募资金投向小计 --6,600.14 35,700.14 -------- 合计 --80,292.7 80,292.7 21,868.75 59,490.37 ----1,655.24 ---- 未达到计划进度或预2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 2011年 12月 31日已达到预定可使用状态，募集资金承诺投资总 额与截至期末累计投入金额的差额系未支付的货款；由于公司变更 3兆瓦及以上海上风电塔架建设 项目、研发中心项目的实施主体及实施地点，故此项目未达到计划进度。 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 适用 公司超募资金为 42,390.158万元，用于补充公司流动资金。2011年 1月 18日，公司第一届董事会 2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议 案》，公司使用超募资金 23,100万元用于提前归还银行贷款，使用超募资金 6,000万元永久性补充流 动资金；2011年 8月 30日，公司第一届董事会 2011年第八次临时会议审议通过了《关于在新加坡 设立全资子公司的议案》，公司拟用超募资金投资 1,200万美元（按 2011年 8月 30日美元兑人民币 汇率 6.3849计算，折合人民币 7,661.88万元）在新加坡设立全资子公司，截止 2012年 12月 31日， 公司已累计使用超募资金 971.86万元投资于新加坡全资子公司；2012年 5月 11日，公司第一届董 事会 2012年第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募 资金 5,628.28万元归还银行贷款。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 报告期内发生 公司 2012年第一次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议 案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金 40,000万元注 册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称 “天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司 募集资金投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 ”和“研发中心项目 ”。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实 施方式调整情况无 适用 2011年 3月 7日，公司第一届董事会 2011年第二次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换已 预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,574.59万元置换先期投入募集资金 项目的自有资金，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字 [2011]第 3413号鉴证报告。 保荐机构中信证券股份有限公司对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项 发表了意见。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 用闲置募集资金暂时 为提高募集资金使用效率，降低财务费用，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同 意的独立意见，保荐机构核查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲 补充流动资金情况 20 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 置募集资金 8,000万元补充生产经营所需的流动资金，公司已于 2012年 1月将 8,000万元闲置募集 资金转回募集资金专户。 项目实施出现募集资适用 金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金预计将继续用于承诺投资项目，截至 2012年 12月 31日，募集资金结余金额 66,631.99万元，均存放于相关银行的募集资金专户。用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度 本报告期实是否达到预目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2)/ 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) 态日期 (1) (1) 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 无 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 无 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 总资产净资产营业收营业利净利润 公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本 （元）（元）入(元) 润(元) （元） 天顺（苏 州）风电 设备有限 公司 子公司商业贸易 风力发电成套设备（风电塔筒、 运输托架）及零部件的设计、组 装、制造加工及销售，并提供相 关技术咨询、技术服务；金属材 料、金属制品、塑胶制品、五金 及电线电缆的经销 2,155.995 万元 186,855, 966.99 44,461,4 85.48 511,123, 802.45 15,752,2 75.84 11,772,45 9.63 天顺（连 云港）金 属制品有 限公司 子公司制造业 新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦及以上风力发电设备）及零 部件、锅炉配套设备、起重设备 （新型港口机械）及零部件的设 8,231.954 万元 110,884, 313.55 84,162,5 13.47 49,933,4 81.37 7,019,26 1.21 5,033,184 .72 21 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 计、加工制造，销售公司自产产 品并提供相关技术咨询及服务； 从事自产产品、相关产品的进出 口业务。 沈阳天顺 金属有限 公司 子公司制造业 新能源风力发电成套设备及零 部件、船舶设备及零部件、锅炉 配套设备及零部件设计、加工制 造、销售、技术咨询及技术服务； 自营和代理各类商品和技术的 进出口。 7,000万元 78,985,4 29.72 53,842,9 97.98 21,590,6 93.63 -2,765,3 21.18 -2,212,11 5.35 包头天顺 风电设备 有限公司 子公司制造业 新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦以上风力发电设备）及零部 件、锅炉配套设备、起重设备及 零部件的设计、加工、制造、销 售及相关技术咨询、技术服务。 10,000万 元 118,454, 171.11 107,825, 152.06 80,277,7 96.82 10,272,2 96.63 7,662,563 .28 苏州天顺 新能源科 技有限公 司 子公司制造业 新能源发电成套设备或关键设 备制造：2.5 兆瓦及以上风力发 电设备、及其零部件，锅炉配套 设备、起重设备及零部件的设 计、加工、制造、销售及相关技 术咨询，技术服务。 40000万 元 736,609, 515.39 403,247, 048.00 0.00 4,367,24 6.46 3,247,048 .00 天顺风能 （新加 坡）有限 公司 子公司服务业一般贸易(包括一般进出口贸易) 10万新加 坡元 139,550, 435.56 38,510.6 3 4,535,61 1.39 -15,233, 868.49 -11,764,7 11.60 北京天顺 风能科技 有限公司 子公司服务业 技术推广服务；经济贸易咨询； 批发机械设备、五金交电、电子 产品 3,000万元 28,560,0 66.16 28,356,3 40.93 0.00 -2,091,8 01.72 -1,643,65 9.07 白城天成 新能源有 限公司 子公司制造业 新能源项目的开发、建设、运营 及技术咨询与服务 1亿元 19,893,9 76.79 19,893,9 76.79 0.00 -139,405 .62 -106,023. 21 广西上思 广顺新能 源有限公 司 子公司制造业 对新能源项目的投资（凡涉及许 可证的项目凭许可证在有效期 内经营） 1亿元 19,940,0 49.89 19,917,0 86.89 0.00 -102,251 .82 -82,913.1 1 苏州天利 投资有限 公司 子公司服务业 股权投资、产业投资、投资管理、 投资咨询、管理咨询、商务咨询 等 5000万元 80,048,1 69.14 49,848,1 69.14 0.00 -202,441 .16 -151,830. 86 主要子公司、参股公司情况说明 2012年天顺新加坡投资设立了天顺风能（印度）有限公司和天顺风能（欧洲）有限公司。天顺印度尚处筹建阶段，未开展经 营业务；天顺欧洲于 2012年9月完成收购位于丹麦风塔工厂经营性资产尚处于试生产阶段，亏损 1066.26万元。造成 2012年天 22 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 顺新加坡亏损1176.47万元，占公司净利润的 -6.88% 包头天顺2012年实现净利润766.26万元，比上年同期增长 578.69%，占公司净利润的 4.48%，主要是由于 2011年尚处试生产阶 段，基数较低。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 合计 0 0 0 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 不适用 七、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）国内市场方面 对于我国新能源行业而言，2012年是深刻变革的一年，一边是并网风电量首次超越美国，成为世界第一；一边是 “弃风” 的严峻现实，“消纳不畅”的难题仍未破解。国内风电行业自 2011年增速显著放缓后，2012年风电行业需求明显不足，风电设 备产能供过于求的现象较为突出。随着经过几年运行后的风电场质量问题的显现和业内对风电行业认识的进一步加深，风电 行业正日趋成熟，逐步由原先片面追求装机数量和低价格逐步转向追求产品质量和运行效能，风电设备行业优胜劣汰的进程 正在加快，未来质量信誉好、生产规模大的风塔生产商的产品会更受客户欢迎，那些技术领先、质量保障、服务优良的风塔 生产商将会竞争中取得更大优势。 党的十八大提出大力推进生态文明建设，积极发展节能新型产业可再生能源消费革命，建设美丽中国，这无疑为风电 提供了重大的发展机遇。2012年8月，国家能源局发布的《风电发展 “十二五”规划》对我国风电发展的发展目标、开发布局、 保障措施和激励政策进行了详细阐述，明确提出到2015年底风电总装机容量达到1亿千瓦，在电力消费构成中的比例超过3%， 同时，可再生能源配额制的出台也将有效解决风电消纳的 “限电”问题，促进风电全额保障性收购。电网企业和地方能源主管 部门将强制承担可再生能源（除水能）发电配额指标。自 2012年底以来，我国风电项目的核准提速，国家能源局先后发布了 第二批和第三批“十二五”风电项目核准计划，核准项目的总装机容量分别为 1492万千瓦和2797万千瓦，这些新项目的核准将 有力推动我国风电项目建设，给未来几年风电设备企业带来机遇。 （2）国际市场方面 随着风电技术的进步，风电设备制造能力快速提高，风电设备正朝着特性化和大型化方向发展，2-3 兆瓦风电机组已 是市场主流产品，5兆瓦及以上的大型风电机组也开始应用，风电的开发也开始从陆地逐步扩展到海上。风电的技术进步和 规模化发展，推动了风电开发成本迅速下降，风电的经济性在很多地区已与常规能源发电基本相当。许多国家把大规模开发 风电作为应对气候变化、改善能源结构的重要选择。预计今后5 -10 年，风电将继续保持大规模发展，在电力系统中的比重 将稳步回升，风电的经济和社会效益将会更加显著。 23 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 （3）海上风电市场潜力巨大 根据国家能源局规划，2015年我国将建成海上风电500万千瓦，形成海上风电的成套技术并建立完整产业链； 2015年后， 我国海上风电将进入规模化发展阶段，达到国际先进技术水平； 2020年我国海上风电将达到3000万千瓦。这一市场将逐步成 为新的热点，中国海上风电酝酿着千亿元的巨大市场。 欧洲各国均提出了海上风电的宏伟计划，根据欧洲风能协会的预测，到 2020年欧洲海上风电将达到40GW的容量，可提 供欧盟4%的电力需要，未来欧洲海上风电投资有望达到1400亿美元。 2、公司发展战略 在未来三年内，立足新能源领域，在保证高质量、低成本、及时交付的产品服务能力的同时，在大型陆上风塔、海上 风塔等领域建立起世界一流的品牌优势，成为全球领先的风塔解决方案提供者；发挥公司技术和客户资源的优势，全力打造 风电设备零部件供应链；利用公司资金和融资能力的优势，积极参与风电场开发和投资；在中国经济稳步增长的形势下，适 度开展股权投资和产业投资，提高资金回报，寻找新的发展机会。 3、经营计划及主要措施 根据公司发展战略目标、生产经营实际情况以及当前的市场形势，公司制订了2013年公司经营目标：力争实现营业收 入15亿元，较2012年度增长约20％，净利润实现增长0%-30%（上述经营计划和目标仅为未来计划的前瞻性陈述，不构成公 司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者 注意投资风险）。为实现上述年度经营计划，公司拟采取的措施包括： （1）加强管理创新，完善分事业部制集团化改造 根据可持续发展战略，2013年将进一步优化集团化组织架构，完善新能源设备、供应链管理、新能源开发、投资四大 事业部管理架构，进一步细化管理架构中各部门功能，梳理并再造与公司经营策略相适应的决策流程和业务流程，建立可控、 高效、系统的管理体系和制度，并适时将可行的流程和制度纳入信息化等管理工具进行规范管理。新能源设备事业部由母公 司核心功能模块和各工厂组成，主要负责以风塔为主的新能源设备产品的技术研发、市场营销、项目管理、生产制造和物流 运输；供应链管理事业部以全资子公司天顺（苏州）风电设备公司为平台，下设钢铁营销、零部件营销和新品开发，主要负 责集团内产品原材料的采购供应和钢铁及风塔零部件的营销业务；新能源开发事业部以北京天顺风能科技有限公司为平台， 主要负责以风电为主的新能源资源开发、投资、建设和运营；投资事业部以苏州天利投资管理公司为平台，主要负责股权投 资和产业投资，以寻找在新能源和节环保排领域良好的公司发展机会。 分事业部制集团化组织架构是对公司发展广度和经营模式的一次重大提升，是公司发展历程中的又一次重大蜕变和跨 越。2013年，公司要继续根据功能架构细分和岗位需求，大力培养和引进能够满足新的岗位要求的各类管理人才和专业人才， 针对性开展各类必要的管理培训和专业技能培训，建立与公司发展目标相适应的的人力资源，有效推进分事业部组织架构的 有效运营。 2013年，公司以推进企业价值增长为目标，进一步完善目标管理体系，推动各事业部根据公司发展战略制定三年发展 规划和年度工作目标，开展预算管理，以目标导向针对工作中的重中之重制定切实有效的具体经营策略和推进计划，建立相 应的目标管控体系对过程进行有效管控，并以全方位绩效管理为主线，以量化绩效考核为指标，建立切实可行的 KPI绩效考 核体系和激励机制，以推动公司各管理目标的达成，实现分事业部组织架构的高效运营。 （2）积极开拓市场，提升风塔产品市场份额 2013年，公司要继续发挥风塔产品的质量价格优势，坚持追求“做客户信赖伙伴、为客户创造价值 ”，通过多层次的深 24 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 入沟通和服务，进一步巩固和深化与Vestas、GE、Siemens等国际领先风电主机提供商的长期战略合作关系，逐步建立与国 内外潜在的国际领先风电主机制造商的合作关系。加强产品市场营销团队建设，建立国际营销网络，提高市场开拓能力；注 重市场信息收集与分析，提高公司国内外市场的主动营销能力和销售计划性；通过完善成本模型，理顺营销、项目与供应链 各部门的关系，简化产品定价机制，提升报价决策能力和市场响应速度；提高商务沟通能力和协调能力，及时为客户提供所 需的产品和服务，提升客户满意度。 （3）坚持持续创新，不断提升产品生产优势 2013年公司将着重抓好生产运营过程中的技术创新和管理创新，不断提升产品的市场竞争力。公司 3兆瓦及以上海上风 塔募投项目将于2013年上半年建成，项目建设中注重工艺创新和先进装备应用，确保在行业中居领先地位，后续还要继续做 好大型风塔和海上风塔产品的研发试制和批量生产，实现从陆上风塔向大型海上风塔的公司产品升级。各子公司要公司的统 一部署下开展技术改造，提升工艺水平，降低劳动强度，提高生产效率和产品质量。在生产管理方面，公司在适合公司自身 特点的目标管理基础上，要加强生产计划控制和周期管理，加强人员技能培训，积极推进精益生产与成本控制，持续改善管 理体系。 （4）加强供应链平台建设，进一步提升服务优势 在原料成本上升、市场竞争激烈和社会分工细化的情况下，产品的竞争最根本是供应链的竞争。2013年，公司以天顺 风电公司为供应链平台，加大供应链资源配置，提升供应链服务功能，在集中采购钢材和法兰的功能基础上，进一步增加零 部件开发设计和营销服务功能，并在服务好集团内部需求的同时能够根据市场的需求及时为客户提供风塔零部件及相关产品 的供应和配送服务，进一步提升公司在行业内的综合服务优势和盈利功能。 为提升服务功能，2013年供应链事业部要努力提升零部件技术能力，有效控制质量风险；加大供应商开发力度，进一 步拓宽零部件采购渠道，切实降低采购成本；要加强供应链过程管理，提升供应链整体服务水平和盈利能力。 （5）以产业链延伸为目标，适度加快风电场开发 公司风电场开发具有三大功能：延伸产业链、提升行业地位、稳定收益。根据新能源开发总体部署，公司将适时加大 人力资源和资金投入力度，根据未来发展规划，切实提高工作效率，积极推进项目立项和核准，加快风电场开发；制定风电 场开发阶段性成本模型，建立风电场开发预算管理体系和目标管理体系，建立健全内控管理制度，切实防范过程风险。 （6）以发掘发展机会为重点，稳步开展投资布局 公司根据总体发展战略设立投资事业部，以天利投资为平台，以把握各行业发展动态、挖掘公司新的发展机会为重点， 以提高资金使用效率和增进公司盈利能力为目的，2013年，将稳健开展以PE为主的少数股权投资和产业投资，坚持参与但 不作为主业和额度控制为原则，不参与证券二级市场、期货等高风险投资。投资方面将主要着眼于包括节能环保、循环经济 等国家鼓励类产业和关乎民生的产业。投资过程要认真执行公司内控制度，严格投资审批程序，切实防范投资风险。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况 目前公司资金较为充裕，未来公司将根据经营实际需要，在考虑资金成本、资本结构、股东利益等因素的前提下，适 时通过银行贷款、发行短期融资券以及资本市场再融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展。 5、可能面对的风险和机遇 （1）可能面对的风险 25 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 a、国际贸易壁垒的风险 由于发达国家失业率高以及全球经济再度面临疲软威胁，国际贸易保护主义有所抬头。美国发布了关于中国输美应用 级风塔反倾销和反补贴的终裁公告，公司适用 34.33%的反倾销税率以及 34.81%的反补贴税率。公司风塔产品并非直接销售 给美国风电场业主，而是供应给 GE、Vestas等国际跨国公司，并不局限于美国市场；美国市场 2013年的风塔需求会显著下滑， 而其他非美国际市场未来风塔需求依然强劲；目前公司还在评估美国风电市场未来几年的发展趋势和风塔产品需求以确定应 对美国“双反”的针对性措施，但公司在未来一段时间内存在无法将国内生产的风塔产品直接销往美国市场的风险。 b、行业发展增速放缓的风险 受全球金融危机和欧债危机的影响，全球经济增长乏力，发达国际目前还无法大力扶持风电行业，部分国家为风电投 资创造良好商业化运作环境的动力不足，全球风电市场存在增速放缓的风险。尽管我国已经激励政策鼓励发展风电等清洁能 源，风电项目核准速度明显加快，但受风电并网消纳困难的影响，国内风塔市场仍然存在需求增长缓慢的风险。 c、市场竞争的风险 国内方面，通过国家多年的政策支持，我国在风电技术方面有了长足的进步，风电行业已经形成非常完整和成熟的产 业链。就风机塔架制造行业而言，尽管在经历了无序竞争和异常残酷的价格战后，风电设备价格竞争略有好转，但由于参与 市场竞争的主体众多，风塔产能供过于求的问题依然突出，国内市场仍然存在无序竞争的风险。 （2）可能面临的机遇 a、国际化对成本的要求 受经济危机影响，近年来各国扶持风电产业政策力度减弱，全球融资环境趋紧，整机制造商在考虑产品质量的同时， 将会更加关注产品价格。 公司是GE、Vestas、SIEMENS等多家全球顶级风塔整机厂商的合格供应商，产品获得多项国际认证，产品质量的可靠 性和稳定性已得到国际风电行业的认可。凭借较为完善的管理体系，良好的产品质量和服务意识以及不断提高的成本控制能 力，公司的产品在国际市场具有较大竞争优势，为公司扩大和深化与全球顶级风塔整机厂商的合作提供了难得机遇。 b、国内输变电技术、储能技术和智能电网技术发展 党的十八大报告中提到，要把生态文明建设放在突出地位，努力建设“美丽中国”。这一战略的提出为国内清洁能源产 业的发展创造了有利契机。《风电发展 “十二五 ”规划》制定我国风电发展的发展目标、开发布局、保障措施和激励政策，为 风电设备需求的快速增长带来了重要机遇。同时，我国 “十二五”规划纲要明确，在 “十二五”期间，国家电网将投资 5000亿元， 建成连接大型能源基地与主要负荷中心的“三横三纵”的特高压骨干网架和13回长距离支流输电工程，初步建成核心的世界一 流的坚强智能电网，为我国风电产业发展消除并网和电能输送瓶颈。这将为公司在国内市场的发展带来良好机遇，同时也能 为公司快速进入风电场开发带来难得的历史机遇。 c、海上风电发展 从全球范围来看，海上风电是一个正在兴起的朝阳产业，由于开发海上风电的技术日趋成熟，许多国家已经陆续推出 未来海上风电发展规划，这些因素将推动全球海上风电的未来发展进一步提速，大型化、海洋化已成为未来世界风电发展的 大趋势。 公司正在太仓港区投巨资建设的3兆瓦级以上海上风塔项目正是顺应了这一世界发展趋势和要求，依托公司在风塔领域 的技术质量和服务优势，借助公司丹麦工厂在海上风塔制造方面的经验，项目在 2013年建成后能够更好地在海上风塔领域取 得难得的先发优势，为公司顺利实现产品升级提供了宝贵机遇。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，报告期新纳入合并范围的子/孙公司及当期期末净资产和当期净利润是： 1、苏州天顺新能源科技有限公司，期末净资产40,324.70万元，当期净利润324.70万元； 2、北京天顺风能科技有限公司，期末净资产2,835.63万元，当期净利润 -164.37万元； 3、苏州天利投资有限公司，期末净资产4,984.82万元，当期净利润 -15.18万元； 4、广西上思广顺新能源有限公司，期末净资产1,991.71万元，当期净利润 -8.29万元； 5、白城天成新能源有限公司，期末净资产1,989.40万元，当期净利润 -10.60万元； 26 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 6、Titan Wind Energy（Europe）A/S，期末净资产4,450.06万元，当期净利润 -1,066.26万元； 7、Tianshun Wind Energy（India）Private Limited，期末净资产97.56万元，当期净利润 -51.25万元。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、江 苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (苏证监公司字 [2012]276号)相关要求，公司于2012 年8月8日召开了第一届董事会2012年第十一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并于2012 年8月31日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。决策程序透明，符合相关要求的规定。 公司的现金分红政策符合法律法规和《公司章程》规定，对分红标准、比例，以及相关的决策程序进行了明确规定， 独立董事在上述制度和规划制定过程中积极履行职责，认真分析目前公司的状况，切实发挥了应有的作用。公司将严格按照 《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 3 每 10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 205,750,000.00 现金分红总额（元）（含税） 61,725,000.00 可分配利润（元） 245,962,994.77 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司利润分配预案为：以公司截至 2012年 12月 31日总股本 205,750,000股为基数，向全体股东每 10股现金派发股利 3.00 元（含税），共计 61,725,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 205,750,000股，转增 股本后公司总股本增加至 411,500,000股。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。上述分配预案尚须提 请公司 2012年年度股东大会审议。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度，以公司 2010年末总股本20,575万股为基数，每 10股派发现金2元（含税），共计派发现金红利 4,115万元，未 进行资本公积转增股本和送红股。 2011年度，以公司 2011年末总股本20,575万股为基数，每 10股派发现金2元（含税），共计派发现金红利 4,115万元，未 进行资本公积转增股本和送红股。 2012年度，以公司2012年末总股本20,575万股为基数，每 10股派发现金3元（含税），共计派发现金红利6,172.5万元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本205,750,000股，转增股本后公司总股本增加至411,500,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 61,725,000.00 171,031,200.50 36.09% 2011年 41,150,000.00 105,130,353.69 39.14% 27 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 2010年41,150,000.00 87,237,231.20 47.17% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十、社会责任情况 2012年以来，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为已任，致力于履行企业社会 责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、 自然的协调、和谐发展。 1、股东和债权人权益保护 保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大 会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 2、关怀员工，重视员工权益 坚持以人为本，积极为员工提供实现自我价值的发展平台和环境，使每位员工在企业里都得到尊重、理解、重用，树 立良好和谐的企业文化，实现企业与员工共同发展，共享企业经营成果；公司依法保护员工合法权益，建立了完善的人力资 源管理制度，建立完善了公开、平等、竞争、择优的选人用人机制；公司积极开展员工培训，提高员工队伍整体素质，鼓励 和支持员工参加业务培训，为员工发展提供更多的机会。 3、供应商、客户权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方 的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、客户的社会责任。一直以来，公司与供应商和客户合 同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 4、履行企业社会责任、注重产品质量、环保 公司坚持“安全质量第一、节能环保优先”的原则，在紧抓产品质量的同时以“低消耗、低排放、高效率”的循环经 济模式，实现节能减排，充分履行企业的社会责任。 2012年，公司在实现自身发展的同时，积极履行社会责任。在新的一年里，公司将在在力所能及的范围内，加大社会 公益的投入，积极参加当地的教育、文化、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司和区域经济的和谐发展，为落实 科学发展，构建和谐社会作出更大的贡献。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2012年 04月 20日公司实地调研机构 国泰君安王威、侯 文涛；华安基金韩 行业调研、公司发展、生 产运营等情况 28 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 守晖；华泰柏瑞基 金冯舜；东方证券 秦石；宏源证券徐 伟；兴业证券周栋 伟 2012年 04月 23日公司实地调研机构 华夏基金管理有限 公司电力设备研究 员周应波 公司发展展望、生产运营 等情况 2012年 04月 24日公司实地调研机构 中银国际证券有限 责任公司研究部 武雯、魏静宜 生产运营、未来市场布局 等情况 2012年 06月 12日公司实地调研机构 华泰证券研究所 冯志 美国双反影响、应对措施 及公司运营情况 2012年 06月 20日公司实地调研机构 广发证券电力设备 与新能源行业研究 员武夏；益民基金 管理有限公司研究 员苏晨 公司经营情况及市场布局 2012年 07月 10日公司实地调研机构 国信证券经济研究 所电气设备及新 能源行业分析师 张弢 公司产能情况、双反影响、 未来市场布局 2012年 08月 24日公司实地调研机构 宏源证券徐伟；长 江证券邬博华 行业调研、收购 Vestas丹 麦资产情况 2012年 11月 28日公司实地调研机构 东吴证券股份有限 公司黄海方 风电行业现状探讨、收购 Vestas丹麦资产情况、未 来发展情况 29 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增报告期偿还 股东或关联期初数（万期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 人名称 占用时间发生原因 元） 占用金额总金额（万 元）式额（万元）间（月份） （万元）元） 无不适用不适用 0 0 0 0 0 不适用 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 不适用 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 不适用的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 2013年 03月 28日 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 华普天健会计师事务所(北京)有限公司“会审字 [2013]0360号”专项审核报告 意见的披露索引 二、资产交易事项 1、收购资产情况 自购买日起自本期初至该资产 至报告期末报告期末为为上市 与交易对 交易对是否为上市公司上市公司贡公司贡 方的关联 披露日方或最 被收购交易价 进展情贡献的净利献的净利润献的净为关 披露索引 终控制 或置入格（万 况润（万元）（适（万元）（适利润占联交 关系（适 期 资产元）用关联交 方用于非同一用于同一控利润总易 易情形 控制下的企制下的企业额的比 业合并）合并）率(%) Vestas Wind Systems Vestas位 于丹麦 Varde风 塔工厂 11,993.8 7 所涉及 的资产 已全部 -1,066.26 -6.23%否不适用 2012年 06月 14 日 2012年 6月 14日 披露于证券时报 及巨潮资讯网 （http://www.cninf 30 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 A/S 全部经 营性资 过户 o.com.cn）的《天 顺风能（苏州）股 产份有限公司关于 欧洲全资子公司 收购资产暨复牌 的公告》（公告编 号 2012-052） 辽宁中 天伟业 科工贸 有限公 司 沈阳天 顺金属 有限公 司 30% 股权 2,100 股权交 易、工商 变更已 经完成 -66.36 -0.39%否不适用 2012年 01月 10 日 2012年 1月 10日 披露于证券时报 及巨潮资讯网 （http://www.cninf o.com.cn）的《天 顺风能（苏州）股 份有限公司关于 增持控股子公司 沈阳天顺金属有 限公司股权的公 告》（公告编号 2012-006） 收购资产情况概述 天顺风能（苏州）股份有限公司全资孙公司天顺风能（欧洲）有限公司出资 1,518万欧元收购 Vestas Wind Systems A/S 及其下属全资子公司 VestasBlades A/S(正在更名为 “Vestas Manufaturing A/S”共同拥有的丹麦 Varde 风塔工厂全部经营性资 产。具体内容详见 2012年6月14日披露于证券时报及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《天顺风能（苏州）股份有限 公司关于欧洲全资子公司收购资产暨复牌的公告》（公告编号2012-052）。 2012 年 1 月 5 日天顺风能（苏州）股份有限公司与辽宁中天伟业科工贸有限公司签署了《股权转让协议》。公司以 自有资金收购中天伟业持有的公司控股子公司沈阳天顺金属有限公司30%股权，交易总金额为人民币 2100万元。收购后， 公司持有沈阳天顺 100%股权，中天伟业将不再持有沈阳天顺股权。具体内容详见 2012年1月10日披露于证券时报及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天顺风能（苏州）股份有限公司关于增持控股子公司沈阳天顺金属有限公司股权的公 告》（公告编号2012-006）。 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易关联关系关联交易关联交易关联交易定价原则关联交关联交占同类关联市场披露披露索引 31 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 方类型内容易价格易金额交易金交易价格日期 （万元）额的比结算 例(%)方式 太仓风顺 物流有限 公司 风顺物流 与本公司 均为同受 同一实际 控制人严 俊旭先生 控制的关 联企业。 日常关联 交易 2012-201 4年度内 风顺物流 为公司提 供货物运 输服务， 每年预计 日常性的 关联交易 金额总额 不超过人 民币 2,000万 元。 1、实行国家固定价格 的，以有权机关最近一 次发布的价格为准； 2、实行国家定价范围 内浮动价格的，以有权 机关最近一次发布的 浮动价格的中间价为 准； 3、实行市场价格 的，按照服务提供地的 最近一年市场平均价 格为准； 4、若无可比 市场价格的，则以合理 成本费用加上合理利 润后构成的价格为准。 每年预 计日常 性的关 联交易 金额总 额不超 过人民 币 2,000 万元。 1,865.09 40.28%转帐 1,865. 09 2013 年 03 月 28 日 2012年 2 月 28日 披露于证 券时报及 巨潮资讯 网的《天 顺风能 （苏州） 股份有限 公司关于 日常关联 交易的公 告》（公告 编号 2012-019） 合计 ----1,865.09 40.28% -------- 大额销货退回的详细情况无 公司的主营业务为设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备），风顺物流主要 从事包括大型物件运输在内的货运服务经营，为专业的物流企业。风顺物流根据 公司产品运输的实际情况提供专业货运服务有利于公司提高生产效率，降低经营 成本。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与风顺物流的日常关联交易占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公 司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 无行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评产获得 关联方易定价允价值格（万易结算 系易类型易内容面价值估价值的收益期引 原则（万元）元）方式 （万元）（万元）（万元） 32 天顺风能（苏州）股份有限公司 2012年度报告全文 转让价格与账面价值或评估价值差异 不适用 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 不适用 况 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业（未完）  |