[年报]深深房Ａ：2012年年度报告
深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告 2013-004 2013年 03月 1 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长周建国、总经理陈茂政、主管会计工作负责人魏捍平及会计机 构负责人(会计主管人员 )唐小平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。 2 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节公司简介 .......................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节董事会报告 .................................................................................................................... 10 第五节监事会报告 .................................................................................................................... 23 第六节重要事项 ........................................................................................................................ 25 第七节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 34 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 39 第九节公司治理 ........................................................................................................................ 44 第十节内部控制 ........................................................................................................................ 51 第十一节财务报告 .................................................................................................................... 53 第十二节备查文件目录........................................................................................................... 149 3 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项 公司、本公司、集团 控股公司 中瑞岳华 圳通公司 汕头华林公司 物业公司 指 指 指 指 指 指 指 释义内容 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 深圳市投资控股有限公司 中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 深圳圳通工程有限公司 汕头市华林房产开发有限公司 深圳市物业管理有限公司 4 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 5 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称深深房A（B）股票代码000029（200029） 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 公司的中文简称深房集团 公司的外文名称（如有）ShenZhen Special Economic Zone Real Estate&Properties (Group).co.，Ltd． 公司的外文名称缩写（如有）SPG 公司的法定代表人周建国 注册地址深圳市人民南路深房广场45-48楼 注册地址的邮政编码518001 办公地址深圳市人民南路深房广场47楼 办公地址的邮政编码518001 公司网址http://www.sfjt.com.cn 电子信箱spg@163.net 二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 陈继 深圳市人民南路深房广场 47楼 （86 755）82293000-4718 （86 755）82294024 spg@163.net 证券事务代表 罗毅 深圳市人民南路深房广场 47楼 （86 755）82293000-4715 （86 755）82294024 spg@163.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 境内：《中国证券报》；境外：《大公报》 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 深圳市人民南路深房广场 47楼 6 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1980年 01月 08日 2012年 12月 31日 注册登记地 点 深圳市 深圳市 企业法人营业执照 注册号 4403011002426 440301103225878 税务登记号码 440300192179585 440300192179585 组织机构代码 19217958-5 19217958-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无 1999年 3月 24日由深圳市投资管理公司变更为深圳市建设投资控股公司； 2006年 2月 14日变更为深圳市投资控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9层 李巧仪、王焕森 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 营业收入（元） 2012年 1,030,148,729.47 2011年 1,026,396,104.51 本年比上年增减(%) 0.37% 2010年 1,021,055,699.61 归属于上市公司股东的净利润 （元） 106,814,543.53 101,200,060.65 5.55% 84,760,162.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 101,232,143.75 99,430,051.40 1.81% 73,404,299.20 经营活动产生的现金流量净额 （元） 27,409,819.53 115,154,790.41 -76.2% -179,051,561.17 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 总资产（元） 0.1056 0.1056 6.75% 2012年末 3,712,770,828.30 0.10 0.10 6.85% 2011年末 3,250,580,479.74 5.6% 5.6% -0.1% 本年末比上年末增减 (%) 14.22% 0.08380.08386.12% 2010年末 3,379,090,178.02 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,635,376,098.73 1,528,596,536.13 6.99% 1,427,871,870.03 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则106,814,543.53 101,200,060.65 1,635,376,098.73 1,528,596,536.13 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 8 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 按中国会计准则106,814,543.53 101,200,060.65 1,635,376,098.73 1,528,596,536.13 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 2012年金额 -588,399.46 2011年金额 173,176.00 2010年金额 15,274,959.40 说明 其主要原因是本年度 处置大额的固定资产 所致。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -14,023.62 307,160.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计 6,140,000.00-130,400.83 -161,200.07 5,582,399.78 2,200,366.50 589,509.63 1,770,009.25 -776,320.253,449,936.1411,355,863.55 是本年转回沈阳同新 坏账损失款。 其主要原因是上年度 结转无需支付的装修 押金，而本年不存在 该类情况。 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年是深房集团实现五年发展战略规划的关键之年，也是形势复杂、挑战巨大的一年， 更是深房人攻坚克难、奋发有为的一年。公司按照“励精图治，发奋图强，稳中求进，争创 一流”的指导思想，坚持科学发展的主题和战略转型的主线，公司上下燃烧激情、干事创业、 大步前进，全面完成了全年各项任务。 本报告期，公司光明深房传麒山、龙岗深房尚林花园和汕头悦景东方项目全面开工建设， 深房传麒山项目一期销售进展顺利。公司收入利润指标均实现了连续四年增长，主业开发经 营能力不断增强；资债结构进一步优化，财务状况日趋稳健；内控体系建设基本完成，目标 成本控制体系逐步完善，专业能力和管控水平持续提升；各级干部和广大员工干事创业、风 清气顺的氛围日渐浓厚，想干事、肯干事、会干事的良好风气日渐形成，弘正气，聚人心， 推动企业进步的正能量不断聚集。为公司实现“有质量的稳定增长和可持续的全面发展”奠 定了良好基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内公司实现营业收入103,014.87万元，同比增加0.37%；营业利润13,797.67万元, 同比增加5.38%；利润总额13,725.79万元，同比增加2.99％；归属于上市公司股东的净利润 10,681.45万元，同比增加5.55％。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 （1）房地产结转销售收入37,961.98万元, 同比减少25.81％。主要是下属汕头华林公司 10 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 销售金叶岛住宅(尾盘)减少所致。 （2）建筑施工收入46,841万元，同比增长42.47%，主要是所属圳通公司加大了对外承接 工程业务力度，工程量增加所致。 （3）租赁收入8,511万元，同比增加15.72%，主要是本部深房广场1-4楼实现出租。 （4）物业管理收入10,150万元同比增加8.11%，主要是加大了欠费追收力度和增加新楼 盘的管理费收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 69,787,661.476.77% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 法人一 15,078,357.88 1.46% 2 法人二 14,737,984.00 1.43% 3 法人三 13,972,242.87 1.36% 4 法人四 13,500,000.13 1.31% 5 法人五 12,499,076.59 1.21% 合计 —— 69,787,661.47 6.77% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年2011年 行业分类项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 房地产146,516,172.48 21.26% 254,759,053.89 37.90% -42.49% 工程施工445,160,754.08 64.6% 311,550,480.76 46.35% 42.89% 租赁30,961,456.12 4.49% 30,541,919.34 4.54% 1.37% 物业管理86,840,214.99 12.6% 83,921,844.55 12.49% 3.48% 小计709,478,597.67 102.96% 680,773,298.54 101.28% 4.22% 减：内部抵销数20,389,951.83 2.96% 8,636,412.40 1.28% 136.09% 合计689,088,645.84 100% 672,136,886.14 100.00% 2.52% 11 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 产品分类单位：元 2012年2011年 产品分类项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 说明 不适用。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）316,291,498.10 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）89.23% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 (1) 销售费用2,754万元，同比增加154.35%，主要是传麒山项目销售的广告费增加所致。 (2) 管理费用6,812万元，同比增加4.59%，主要是税金的增加所致。 (3) 财务费用268万元，同比减少84.08%，主要是本年龙岗尚林花园项目符合借款利息资 本化所致。 5、研发支出 不适用。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,190,424,578.41 927,288,178.45 28.38% 经营活动现金流出小计 1,163,014,758.88 812,133,388.04 43.2% 经营活动产生的现金流量净额 27,409,819.53 115,154,790.41 -76.2% 投资活动现金流入小计 688,282.91 414,282.40 66.14% 投资活动现金流出小计 18,682,841.12 7,974,285.87 134.29% 投资活动产生的现金流量净额 -17,994,558.21 -7,560,003.47 -138.02% 筹资活动现金流入小计 1,036,000,000.00 20,000,000.00 5,080% 筹资活动现金流出小计 906,909,123.76 172,009,491.49 427.24% 筹资活动产生的现金流量净额 129,090,876.24 -152,009,491.49 184.92% 现金及现金等价物净增加额 138,746,516.91 -46,291,626.52 399.72% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 12 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 项目本年数上年数 比上年同期增 减（%） 说明 经营活动现金流出小计 1,163,014,758.88 812,133,388.04 43.20%主要是对房地产项目投入 的增加经营活动产生的现金流量净额 27,409,819.53 115,154,790.41 -76.20% 投资活动现金流入小计 688,282.91 414,282.40 66.14%主要是取得投资收益收到 的现金增加 投资活动现金流出小计 18,682,841.12 7,974,285.87 134.29%主要是投资汕头市中小企 业融资担保有限公司投资活动产生的现金流量净额 -17,994,558.21 -7,560,003.47 -138.02% 筹资活动现金流入小计 1,036,000,000.00 20,000,000.00 5080.00%主要是新增银行贷款 筹资活动现金流出小计 906,909,123.76 172,009,491.49 427.24%主要是归还到期的银行贷 款 筹资活动产生的现金流量净额 129,090,876.24 -152,009,491.49 184.92% 主要是新增银行贷款 现金及现金等价物净增加额 138,746,516.91 -46,291,626.52 399.72% 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产379,619,819.21 146,516,172.48 61.4% -25.81% -42.49% 11.19% 工程施工468,407,774.16 445,160,754.08 4.96% 42.47% 42.89% -0.27% 租赁85,107,142.96 30,961,456.12 63.62% 15.72% 1.37% 5.15% 物业管理101,495,483.27 86,840,214.99 14.44% 8.1% 3.48% 3.82% 减：内部抵销数-22,653,694.39 -20,389,951.83 9.99% 62.49% 136.09% -28.06% 分产品 住宅343,588,384.21 134,375,462.54 60.89% -28.99% -44.51% 10.93% 商铺36,031,435.00 12,140,709.94 66.31% 29.61% -3.77% -54.62% 其他各行业产品 合计655,010,400.39 562,962,425.19 14.05% 32% 32.15% -0.09% 减：内部抵销数-22,653,694.39 -20,389,951.83 9.99% 62.49% 136.09% -28.06% 分地区 境内： 广东省972,965,703.54 651,456,584.54 33.04% -1.54% -1.69% 0.1% 其他61,047,686.11 58,022,013.13 4.96% 221.44% 219.99% 0.43% 境外：616,829.95 100% -7.56% 减：内部抵销数-22,653,694.39 -20,389,951.83 9.99% 62.49% 136.09% -28.06% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 13 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金496,805,905.01 13.38% 333,469,243.72 10.26% 3.12%其主要原因是本年收到新增的银行借款 以及预收的售房款增加所致 应收账款24,413,187.02 0.66% 19,139,800.22 0.59% 0.07% 存货2,431,754,464.54 65.50% 2,132,760,206.58 65.61% -0.11% 本年存货与上年相比增加14.02%，主要 是本期传麒山项目、尚林花园项目以及 汕头悦景东方项目发生的开发成本支出 所致 投资性房 地产487,373,443.43 13.13% 508,001,693.51 15.63% -2.50% 长期股权 投资75,225,969.30 2.03% 63,346,188.26 1.95% 0.08% 长期股权投资本期比上期增加18.75%， 主要是本年新增投资参股汕头市中小企 业融资担保有限公司，投入资本1200万 元，持股比例10% 固定资产63,204,808.66 1.70% 60,918,611.65 1.87% -0.17% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 其主要原因是本年新增委托借款 70,000,000.00元所致。 长期借款 其主要原因是本年新增银行代款所 致。 96,000,000.00 2.59% 20,000,000.00 0.62% 1.97% 849,636,078.25 22.88% 299,621,374.64 9.22% 13.66% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 金融资产 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产（不含 衍生金融资产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 14 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 本公司在深圳具备30多年房地产开发的历史，主业开发经验丰富，在深圳特区内开发了 300余万平方米的商品住宅和写字楼，是深圳最早的房地产上市公司之一，在深圳具有较高的 品牌价值。近年来，公司以深房传麒山、尚林花园项目的建设为契机，注重人才引进和加强 团队建设，培养和锻炼了一支主业开发的专业团队，制订完善了一套较为完善的项目开发管 理制度和管控流程，专业水平和管控能力显著提升，公司的品牌效应得到了进一步体现，核 心竞争力也不断提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元）2011年投资额（元）变动幅度 12,000,000.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权益 比例（%） 汕头市中小企业融资担保有限 公司 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务，与担保业务相 关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（融 资性担保机构经营许可证有效期至2018年2月4日）。[经营范 围中凡涉及专项规定持有效违专批证件方可经营] 10% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 15 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计0 ------0 0 0 --0 ---- 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计0 ------0 0 0 --0 ---- 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 无。 委托理财情况说明 无。 说明 无。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 无。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 合计 是否关联方 -- 贷款金额 0 贷款利率 -- 担保人或抵押 物 -- 贷款对象资金 用途 -- 展期、逾期或 诉讼事项 -- 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 -- 说明 无。 16 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 无。 0% （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计--0 0 0 0 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无。 不适用超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 17 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 合计 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) --0 无。 0 0 ----0 ---- 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型 所处行 业 主要产品 或服务 注册 资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 深圳海燕大 酒店有限公 司 子公司服务业酒店服务 3,000 万元 42,545,216.86 34,731,616.71 23,069,409.85 864,923.70 -253,711.12 深圳市物业 管理有限公 司 子公司服务业物业管理 725万 元 65,979,296.92 14,301,546.73 110,445,353.50 4,410,707.93 3,549,147.03 深圳圳通工 程有限公司 子公司服务业安装维修 1,000 万元 104,380,713.65 13,417,413.71 470,864,085.21 2,302,779.73 1,637,322.31 深圳市华展 建设监理有 限公司 子公司服务业监理 800万 元 8,190,105.29 7,588,692.14 4,475,398.78 156,426.56 117,319.92 深圳市深房 小汽车出租 有限公司 子公司服务业 小汽车出 租 1,029 万元 19,231,306.21 15,657,395.96 4,499,095.09 733,842.86 566,783.67 汕头市华林 房产开发有 限公司 子公司房地产 房地产开 发 US$15 00万 元 571,465,231.98 315,807,519.68 326,076,439.49 111,003,299.27 82,918,876.79 美国长城地 产有限公司 子公司房地产 房地产开 发 USD5 0万元 18,118,892.40 -79,226,047.33 616,829.95 169,292.85 169,292.85 新峰企业有 限公司 子公司 投资管 理 投资、管 理 HKD1 00万 元 196,719,755.67 -396,448,187.72 3,573,750.00 9,889,307.23 9,887,346.06 深圳市深房 集团龙岗开 发有限公司 子公司房地产 房地产开 发 3,000 万元 464,717,732.58 -25,483,915.43 -856,971.82 -967,434.71 主要子公司、参股公司情况说明 无。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 18 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 深房传麒山东区160,000 22,234 107,570 深房传麒山西区110,000 11,834 60,647 深房尚林花园140,000 9,988 34,610 汕头悦景东方15,000 1,538 7,880 合计425,000 45,594 210,707 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）光明深房传麒山项目：截至2012年12月31日，东区6、7、11、12栋主体工程已经完工并于2012年11月2日办 理了预售许可证，东区8、9、10栋正在进行最后几层的钢筋绑扎，西区正在进行钢筋砼结构的施工。 （2）龙岗尚林花园项目：截至2012年12月31日，深房尚林花园项目土方开挖和基坑边坡支护全部已经完成，各栋正在 进行梁板砼浇筑、会所二层梁板模板安装及钢筋绑扎完成100%、幼儿园二层梁板支架搭设完成70%。 （3）汕头悦景东方项目：截至2012年12月31日，汕头悦景东方项目基坑支护结构形式采用双排钻孔灌注桩档土+三排 水泥搅拌桩挡水+坑内局部加固。钻孔灌注桩设计总桩量完成率84.7%，水泥搅拌桩设计总桩实际完成率81%，工程桩钻 孔灌注桩设计总桩量实际完成62.6%。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 从宏观经济形势上看，2013年是党的十八大后的开局之年，国内各项改革措施必将全面 铺开，经济将保持较好的增长势头，城镇化将给房地产行业的发展带来新机遇；但国务院出 台的新“国五条”也再次释放出“坚持调控政策不动摇，力度不放松”的信号，未来房地产 调控应该是一种常态，行业发展也面临着新挑战。 2013年工作总的指导思想：精耕细作抓好主业经营，精心谋划增加土地储备，精打细算 强化成本控制，精益求精提升管控水平，进一步提升专业能力和升华新型企业文化，大干快 干，加快发展，为全面实现集团五年发展战略规划而努力奋斗。 （一）2013年经营计划 争创优势，加快发展，积极推进企业有质量的稳定增长和可持续的全面发展。一是要切 实增强加快发展的紧迫感，不断提升专业能力、管控水平，增强企业文化等方面的软实力； 二是要切实树立“为社会创造财富，为股东提供回报，为员工创造机会”的基本理念，争取早 日恢复资本市场融资功能；三是要创造条件增加土地储备，年内争取在投资拿地或新项目拓 展方面取得实质进展；四是要按照进一步加强公司治理和企业管控，持续提升专业能力和管 控水平,增强企业的核心竞争力 凝聚力量，全面冲刺，努力完成各项任务指标。一是要全力以赴抓好在建项目的进度、 19 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 质量和安全；二是要全力以赴抓好营销工作，确保全年销售任务的完成；三是要全力以赴抓 好物业经营，为集团提供稳定的现金流；四是要推进所属企业稳步发展和经营责任的落实， 把所属企业经营目标融入到集团整体发展的大局中来。 固本强基，聚合人心，继续抓好团队和企业文化建设。一是要打造专业化、职业化的管 理团队；二是要大力弘扬“想干事、敢干事、快干事、会干事”的实干精神，形成干事创业 良好氛围；三是继续倡导“专业、敬业、团结、廉洁”的企业文化，弘扬主旋律，聚集正能量， 树立立良好的企业形象。 （二）可能面对的风险及应对策略 政策风险：2013年经济形势错综复杂，国务院出台了楼市调控的新“国五条”，不仅再次 重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，还提出了对房价上涨过快的城市及时采取限 购措施、建立稳定房价工作问责制等要求。由此来看，调控政策在一段时间内不会动摇、力 度不会放松。 经营风险：面对严峻的市场形势，公司房产销售面临着较大的挑战，从而影响到集团2013 年收入利润指标的实现和新增土地的获取，加上公司历史遗留的累计亏损数额巨大，作为上 市公司，资本市场融资功能缺失，长远来看，将对公司五年发展规划的实施造成不利的影响。 应对策略：营销工作是公司2013年各项工作的重中之重。公司将持续加强政策研究，把 握市场，精心拟订应对策略，确保全年销售任务的完成；同时努力提高资金运作效率，确保 主业项目开发及土地资源获取的资金供给，为增加土地储备创造条件；持续提高管控水平和 主业开发能力，继续强化项目开发成本控制，提高公司盈利能力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 20 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关 于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深 证局公司字【2012】43号）要求，本公司于 2012 年6月25日制订了《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的工作方案》，并成立了专门小组，公司董事长担任组长亲自主持现金 分红规划及章程的修订工作。 2012年8月 13日公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司 《2012-2014年股东回报规划》及《<2012-2014年股东回报规划>论证报告》；《章程修订案》 也已经2012年8月30日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。（详见2012年8月14日及8 月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告。 本次公司制订公司股东回报规划、修订《公司章程》的条件和程序合规、透明，内容符 合相关法律法规和中国证监会的要求，符合公司经营和未来发展需要，维护了中小股东的合 法权益；修订后的分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备；独立董事尽职履 责，对公司现金分红政策发表了独立意见。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 经中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计，本公司 2012年度归属于母公司所有者的 净利润为106,814,543.53元，根据有关法规和本公司章程规定，以2012年度净利润弥补以前 年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。弥补亏损后，公司未分配利润 为-369,154,405.36元。 由于公司目前仍存在巨额未弥补亏损，因此在过去三年及本年度，公司未实施现金分红。 随着公司经营状况改善，公司将严格按照《公司章程》等相关规定，尽快实现对投资者的现 金回报。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 106,814,543.53 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 0%2012年 0.00 2011年 0.00 101,200,060.65 0% 2010年 0.00 84,760,162.75 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 21 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 十四、社会责任情况 本公司不属于国家环保部门规定的重污染行业的上市公司。公司注重履行社会责任，能 够积极保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益并履行社会责任， 报告期内，公司参与各类扶贫帮困捐助活动金额81.96万元；公司在防止污染、生态保护、维 护社会安全等方面做出了积极努力, 公司开发的传麒山项目荣获绿色建筑国家二星级、深圳 金级双认证；公司坚持有质量的稳定增长和可持续的全面发展，报告期内荣获“广东省2011 年度最佳诚信企业”、 “深圳市诚信守法示范企业”；公司所属汕头分公司先后获评 “广 东省纳税信用等级评定A级纳税人”、“广东省绿色住区”荣誉称号；所属物业公司获得了深 圳市“物业管理协会特殊贡献优秀会员”称号及“物业管理协会业主满意度抽样调查30名领 先企业”；公司高度重视安全生产，报告期内未发生重大安全生产责任事故。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2012年 01月 10日办公室电话沟通个人个人投资者 公司年度经营情况，未提供书 面资料 2012年 03月 13日办公室电话沟通个人个人投资者 公司年报披露时间及宏观调 控政策对公司主业经营造成 的影响，未提供书面资料 2012年 04月 10日办公室书面问询个人个人投资者 公司项目开发经营情况，未提 供书面资料 2012年 05月 24日办公室电话沟通个人个人投资者 公司光明项目进展情况，未提 供书面资料 2012年 06月 20日办公室电话沟通个人个人投资者 咨询公司半年度经营情况，未 提供书面资料 2012年 07月 18日办公室电话沟通个人个人投资者 宏观调控政策对公司经营影 响及半年度经营情况、中报预 约披露时间，未提供书面资料 2012年 07月 19日办公室电话沟通个人个人投资者 公司半年度经营情况，未提供 书面资料 2012年 08月 31日办公室电话沟通个人个人投资者 公司半年报中相关信息交流， 未提供书面资料 2012年 09月 05日办公室电话沟通个人个人投资者 公司半年报数据咨询及投资 项目进展情况，未提供书面资 料 2012年 09月 28日办公室电话沟通个人个人投资者 公司深房传麒山项目进展及 预售时间，未提供书面资料 2012年 11月 01日办公室电话沟通个人个人投资者 公司 3季度报告中信息交流， 未提供书面资料 2012年 11月 30日办公室电话沟通个人个人投资者 公司深房传麒山项目预售情 况，未提供书面资料 2012年 12月 28日办公室电话沟通个人个人投资者 公司年度经营情况及项目开 发进展情况，未提供书面资料 22 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第五节监事会报告 2012年，监事会遵照《公司法》和《公司章程》的规定，在公司董事会、经营班子和广 大股东的大力支持下，积极维护股东的权益，忠实履行监督职责。 一、监事会工作情况 在公司有关决策会议上，有效行使监督权。把监督重点放在企业核心资产运作和重大资 金使用及重大工程项目安排的合规运作上，加强和完善企业监督约束机制和内部控制制度， 创新企业内部监督新模式，整合监督力量，实行监督联席会议制度，企业资金和资产风险得 到有效控制。推进企务公开和决策民主化，监督决策的规则、程序的规范和有效，强化日常 重大经营活动的监督。加强各类专项监督检查，开展企业异地投资的清理和调研检查，加强 对法律诉讼案件的清理和督办，适时监督工程项目中的各项招标活动，开展了对企业各项决 议执行的效能检查。督导内部审计监督，进行绩效考核、经营管理、资金管理、财务收支的 审计。加强信息披露的监督，对公司和董事会的报告披露，按程序进行了审核，保证信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性。 二、监事会召开会议情况 （一）2012年 3月 29日召开第六届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《2011年 度报告及摘要》、《2011年利润分配预案》、《2011年监事会报告》、《2011年内部控制自我评 价报告》、《监事会关于会计政策变更及追溯调整事项说明》、《监事会换届的议案》。参会监事 5人，会议表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。 （二）2012年 4月 17日召开第七届监事会第一次会议，会议审议并通过了《2012年一 季度报告及摘要》的议案、选举庄泉为第七届监事会主席。参会监事 5人，会议表决情况：5 票同意、0票反对、0票弃权。 （三）2012年 8月 30日召开第七届监事会第二次会议，会议审议并通过了《2012年半 年报告及摘要》。参会监事 5人，会议表决情况： 5票同意、0票反对、0票弃权。 （四）2012年 10月 30日召开第七届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2012年第 三季度报告及摘要》。参会监事 5人，会议表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。 三、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运行情况： 2012年，监事会成员列席了各次董事会会议，监事会主席庄 泉代表监事会列席了公司管理层议事会、总经理办公会及其它重要会议。对照各项规定，监 事会认为：报告期内公司决策能够按照国家各项法律法规和《公司章程》运作，无损害股东 23 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 权益的行为，内部管理机制和公司管控制度进一步健全完善。公司董事、高级管理人员执行 公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，在履职中做到了勤勉尽责、 合规运作。 （二）公司财务情况：报告期内，监事会认真履行监督公司财务状况的职责，对公司经 营和风险情况进行了监控，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：中瑞岳华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计后出具的标准无保留意见财务报告，真实客观地反映了 2012年公 司财务状况和经营成果。 （三）报告期内，公司无募集资金。 （四）报告期内，公司关联交易及担保情况： 1、报告期内，公司因传麒山东区项目施工承包，支付关联方深圳市建安集团(股份)有限 公司工程款人民币 16,282.00万元。 2、报告期内，公司向关联方深圳市环境工程科学技朮中心有限公司、深圳市建筑科学院 有限公司、深圳市水务规划设计院、深圳市建筑设计研究总院有限公司支付传麒山、东湖帝 景名苑项目的环境监理、设计、咨询等费用共计人民币 74.70万元。 3、2012年07月26日，因工程建设需要，向关联方深圳市建筑设计研究总院有限公司拆借 人民币7,000万元，报告期内支付利息人民币198.57万元。 4、2012年 11月 2日，与关联方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司以及其他四 家公司（包括汕头市工业经济带投资建设有限公司、汕头大洋（集团）公司、汕头市潮阳区 五星实业公司、汕头市星际商贸有限公司）共同签署了《汕头市中小企业融资担保有限公司 投资协议书》，各方共同出资成立汕头市中小企业融资担保有限公司，其中本公司以现金方 式出资 1,200万元，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司以现金方式出资 1,200万元。 5、2012年 03月 31日，为本公司之子公司深圳市深房集团龙岗开发有限公司工程款支 付保函提供连带责任信用担保人民币 8,840万元。 （五）报告期内，公司关联交易公平、合规，独立董事均发表了独立意见，关联董事执 行了回避表决的规定，没有任何损害部分股东权益和公司利益的现象。 （六）对内部控制自我评价的意见：2012年度，公司继续加强风险管理和内部控制规范 建设，公司内部控制基本能够覆盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷；报告期内，公司根据内部控制规范的 要求，对一般缺陷采取了必要的整改措施；对各项管理制度和业务流程进行了修订和完善。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 24 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第六节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 国兴大厦诉讼案 （详见“附注七”-“ 或有事项 ”之“1、 未决诉讼仲裁形成 的或有负债及其财 务影响”） 1,800否执行中 ①保兴公司支付转让款 9,895万 元及利息，限自判决生效之日起 十日内付清，逾期按民诉法 232 规定处理；②反诉费保兴公司承 担 62万元，鉴定费负担 4万元。 已执行回款约 8,100万元。继 续追索难度较 大。 2012年 08月 31日 巨潮资讯网 （www.cninf o.com.cn） 《半年度报 告全文》 西安项目诉讼案 （详见“附注七”-“ 或有事项 ”之“1、 未决诉讼仲裁形成 的或有负债及其财 务影响”） 2,100否执行中 ①商贸公司应在判决生效后 1个 月内支付投资补偿金 3,662万元 及利息（利息自 1998年 9月 14 日计至履行之日）；逾期履行时， 加倍支付迟延履行期间的债务利 息； ②商贸委对利息承担连带责 任；③商贸公司承担受理费、保 全费 22.75万元。 申请人分得 1,520万元成交 款；现商贸公司 已无可供执行 财产，商贸局一 直拒不履行判 决，继续追索难 度较大。 2012年 08月 31日 巨潮资讯网 （www.cninf o.com.cn） 《半年度报 告全文》 罗浮山项目诉讼案 （详见“附注七”-“ 或有事项 ”之“1、 未决诉讼仲裁形成 的或有负债及其财 务影响”） 980否执行中 ①罗浮山旅游公司已偿还 960万 元；②罗浮山管委会对罗浮山旅 游公司不能清偿的债务承担三分 之一赔偿责任。③罗浮山旅游公 司承担案件受理费及保全费共 16.77万元。 因国土部门未 能制定查封土 地的规划要点， 拍卖未能进行。 2012年 08月 31日 巨潮资讯网 （www.cninf o.com.cn） 《半年度报 告全文》 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 合计 期初数（万 元） 0 报告期新增 占用金额 （万元） 0 报告期偿还 总金额（万 元） 0 期末数（万 元） 0 预计偿还方 式 -- 预计偿还金 额（万元） 0 预计偿还时 间（月份） -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用。 25 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 （万元）（适用 于非同一控制下 的企业合并） 自本期初至报告 期末为上市公司 贡献的净利润 （万元）（适用 于同一控制下的 企业合并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日 期 披露索 引 收购资产情况概述 不适用。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售 产生 的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%) 资产 出售 定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 不适用。 3、企业合并情况 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价 格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期披露索引 深圳市建安（集 团）有限公司 受同一控 股股东控 制 关联方承 包 工程施工公开招标 合同金额 55,333万元16,282 98.35%银行转账-- 深圳市环境工 程科学技术中 心有限公司 受同一控 股股东控 制 关联方承 包 环境监理 竞争性谈 判 合同金额 19.5万元8.76 0.05%银行转账-- 深圳市建筑科 学研究院有限 公司 受同一控 股股东控 制 关联方承 包 咨询 竞争性谈 判 合同金额 150万元32.5 0.2%银行转账-- 26 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市水务规 划设计院 受同一控 股股东控 制 关联方承 包 设计 竞争性谈 判 合同金额12 万元2.16 0%银行转账-- 深圳市建筑设 计研究总院有 限公司 受同一控 股股东控 制 关联方承 包 设计 竞争性谈 判 合同金额 116万元31.27 0.2%银行转账-- 深圳市建筑设 计研究总院有 限公司 受同一控 股股东控 制 关联方借 款 向关联方 借款利息 竞争性谈 判 同期银行贷 款市场利率 水平（基准利 率上浮15%） 198.57 1.2%银行转账- 2012年 07月13 日 巨潮资讯网 （www.cninfo. com.cn)之《关 联交易公告》 合计----16,555.26 100% -------- 大额销货退回的详细情况无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参 照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。 关联交易对上市公司独立性的影响上述关联交易未对本公司独立性造成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 （如有） 公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 有） 不适用。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 深圳市中小 企业信用融 资担保集团 有限公司 关联关系 受同一控股 股东控制 共同投资定 价原则 公司拟以现 金方式出资 1,200万元人 民币，占担保 公司注册资 本的 10%。 其他股东均 以现金方式 出资，按出资 额持有相应 股权比例。 被投资企业 的名称 汕头市中小 企业融资担 保有限公司 被投资企业的主营业务 为企业及个人提供贷款担 保、票据承兑担保、贸易 融资担保、项目融资担保、 信用证担保等融资性担保 业务，与担保业务相关的 融资咨询、财务顾问等中 介服务，以自有资金进行 投资（融资性担保机构经 营许可证有效期至 2018年 2月 4日）。[经营范围中凡 涉及专项规定持有效违专 批证件方可经营] 被投资企 业的注册 资本 12,000万元 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 被投资企业于 2013年 3月 12日完成汕头市工商行政管理局完成工商登记并领取企业法人营业执照。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 27 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 关联方 深圳市新峰地产 顾问有限公司 关联关系 子公司（已员 工持股改制） 债权债务类 型 应收关联方 债权 形成原因 较早年度下属公司代 理公司业务或对其投 资、借款所形成 是否存在非 经营性资金 占用 否 期初余额（万 元） 1,112,375.8 本期发生额 （万元） 0 期末余额（万 元） 1,112,496.4 广东省惠州罗浮 山矿泉水饮料有 限公司 合营企业 应收关联方 债权 较早年度对下属公司 投资、借款所形成 否 10,465,168.81 0 10,465,168.81 深圳润华汽车贸 易公司 联营企业 应收关联方 债权 较早年度对下属公司 投资、借款所形成 否 3,072,764.42 0 3,072,764.42 加拿大长城（温 哥华）有限公司 子公司 应收关联方 债权 较早年度对下属公司 投资、借款所形成 否 89,035,748.07 0 89,035,748.07 澳洲柏克顿有限 公司 子公司 应收关联方 债权 较早年度对下属公司 投资、借款所形成 否 12,559,290.58 0 12,559,290.58 百立有限公司子公司 应收关联方 债权 较早年度往来款否 18,631,565.47 0 18,946,689.75 深圳市深房百货 有限公司 子公司 应收关联方 债权 较早年度往来款否 237,648.82 0 237,648.82 深圳市房地产综 合服务公司 子公司 应收关联方 债权 较早年度往来款否 1,086,487.22 0 1,086,487.22 深圳市深房建筑 装饰材料公司 子公司 应收关联方 债权 较早年度往来款否 8,327,180.71 0 8,327,180.71 深圳市荣华机电 工程有限公司 子公司（已员 工持股改制） 应收关联方 债权 较早年度往来款否 475,223.46 0 475,223.46 西安新峰物业商 贸有限公司 合营企业 应收关联方 债权 较早年度往来款否 8,419,205.19 0 8,419,205.19 深圳市特发房产 建筑装修公司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 598,012.16 598,012.16 深圳市深房实业 发展公司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 1,534,854.91 1,534,854.91 深圳中港海燕企 业有限公司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 135,853.52 135,853.52 深圳东方新世界 百货有限公司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 902,974.64 902,974.64 深圳市新东方百 货有限公司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 1,394,704.21 1,394,704.21 封开县联峰水泥 制造有限公司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 1,869,348 1,867,348 深圳市数码港投 资有限公司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 7,949,749.26 7,949,749.26 深圳市深房集团 宝安开发有限公 司 子公司 应付关联方 债务 较早年度往来款否 20,093,445.07 20,093,445.07 深圳市投资控股 有限公司 控股股股东 应付关联方 债务 向控股股东借款本息否 80,384,097.18 80,384,097.18 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 控股股东及其控制的关联企业没有占用本公司资金情况发生，公司对子公司、合营、联营企 业间债权债务往来均为较早年度投资经营、往来所形成，未对公司正常经营造成不利影响。 5、其他重大关联交易 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 对外投资暨关联交易公告 2012年 11月 06日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 28 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1）0报告期内对外担保实际发生 额合计（A2）0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）0报告期末实际对外担保余额 合计（A4）0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 深圳市深房集团龙 岗开发有限公司 2012年03 月31日8,840 2012年03月 31日8,840连带责任保 证3年否否 深圳圳通工程有限 公司 2012年03 月31日6,000 0连带责任保 证- 29 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1）14,840报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2）8,840 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3）14,840报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）8,840 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1）14,840报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2）8,840 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3）14,840报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）8,840 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例5.41% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D）8,840 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）8,840 未到期担保可能承担连带清偿责任说明本期末公司尚未结清之对业主楼宇按揭担保余额为800万元。 违反规定程序对外提供担保的说明无。 采用复合方式担保的具体情况说明 公司属于房地产行业，按中国人民银行的有关规定开发商必须为购房者提供抵押贷款担保，公司目前为购房者提供的 担保为阶段性连带担保，担保期限自银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥房地产证之日止。如果上述担保期间购房者没 有履行债务人责任，公司有权收回已售出的房产，因此该种担保不会给公司造成实际损失。本报告期内末，公司提供上述担 保金额为人民币800万元。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% ----0 0% ------ 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如 有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如 有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 30 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限无 解决方式无 承诺的履行情况无未履行完毕之承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 0 李巧仪、王焕森 无 无 无 580 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 31 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 本公司经2012年5月17日2011年年度股东大会及公司2012年8月30日2012年第二次临时股 东大会审议，同意聘请中审国际会计师事务所有限公司（下称中审国际）为公司年度财务审 计及内控审计会计师事务所。因中审国际深圳分所与中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 合并,合并后的事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙 )”(以下简称“中瑞岳 华”)。中审国际于2012年11月6日致函我公司：提请改聘中瑞岳华为我公司2012年度财务报 表及内部控制审计会计师事务所；原中审国际深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定 业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办；同时中审国际深圳分所承诺：保证对我公司的审 计服务质量及保持审计服务团队人员的稳定。 中瑞岳华是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所,在中国注册会计师协会发 布的 2008—2012 年度《会计师事务所综合评价前百家信息》中,中瑞岳华连续四年名列本土 所前列。且中审国际已多年为我公司提供年度财务审计服务，双方一直保持着良好的合作关 系。为保证公司年度财务审计工作的连续性及2012年度财务审计工作的正常开展，经公司2012 年12月7日第三次临时股东大会审议，同意改聘中瑞岳华为我公司2012年度财务审计及内控审 计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司因内部控制建设工作需要聘请了中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙 )对公司2012年度内部 控制进行独立审计，合同约定本次内部控制审计服务的费用总额为人民币25万元，该笔款项尚未支付。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 不适用。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 32 深圳经济特区房地产 (集团)股份有限公司 2012年度报告全文 十三、其他重大事项的说明 1、鉴于公司第六届董事会董事的任期已于 2012年 2 月届满，公司于 2012 年3 月 29 日 召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》（详见2012年3月31 日巨潮资讯网公司《第六届董事会第十六次会议决议公告》，并将该议案提交 2012年4月17 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审议通过并实施（详见 2012年4月18日巨潮资讯网 《2012 年第一次临时股东大会决议公告》）。公司董事会换届工作已实施完毕。 2、鉴于公司第六届监事会监事的任期已于 2012年 2 月届满，公司于 2012 年3 月 29 日 召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于监事会换届的议案》（详见2012年3月31 日巨潮资讯网公司《监事会会议决议公告》，并将该议案提交2012年4月17日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审议通过并实施（详见 2012年4月18日巨潮资讯网《 2012 年第一次临 时股东大会决议公告》）。公司监事会换届工作已实施完毕。 3、2012年4月17日公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》， （详见 2012年4月19日巨潮资讯网《第七届董事会第一次会议公告》）；2012年5月17日公司（未完）  |