[年报]东信和平：2012年年度报告
东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 1 东信和平科技股份有限公司 Eastcompeace Technology Co.,Ltd. 2012 年年度报告 2013 年03 月 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人周忠国、主管会计工作负责人任勃及会计机构负责人(会计主管人员)任勃声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 周忠国 董事长 因工作原因 张泽熙 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012 年12 月31 日的公司总股本为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积 金向全体股东每10 股转增0 股。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2 第二节 公司简介...............................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8 第四节 董事会报告..........................................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................25 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................34 第八节 公司治理..............................................................................................................................42 第九节 内部控制..............................................................................................................................47 第十节 财务报告..............................................................................................................................49 第十一节 备查文件目录................................................................................................................148 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 指 东信和平科技股份有限公司 东信集团 指 普天东方通信集团有限公司 元 指 人民币元 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司面临国内宏观经济增速放缓、市场竞争加剧、产品更新换代加速、人力成本持续上 升等方面的影响。受全球经济增长放缓的影响，公司新业务、新市场开拓的难度增大、风险 加剧，海外收入面临汇率波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第 四节 董事会报告”相关内容。 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 东信和平 股票代码 002017 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 东信和平科技股份有限公司 公司的中文简称 东信和平 公司的外文名称（如有） Eastcompeace Technology Co.,ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Eastcompeace 公司的法定代表人 周忠国 注册地址 广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8 号 注册地址的邮政编码 519060 办公地址 同上 办公地址的邮政编码 519060 公司网址 http://www.eastcompeace.com 电子信箱 webmaster@eastcompeace.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈宗潮 郭丽 联系地址 珠海市南屏科技园屏工中路8 路 珠海市南屏科技园屏工中路8 路 电话 0756-8682893 0756-8682893 传真 0756-8682166 0756-8682166 电子信箱 eastcompeace@eastcompeace.com eastcompeace@eastcompeace.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司董事会秘书处 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年12 月04 日 广东省珠海市南 屏科技工业园屏 工中路8 号 44000000003808 2 44040270798673 1 70798673-1 报告期末注册 2011 年07 月04 日 同上 同上 同上 同上 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所 会计师事务所办公地址 杭州市天目山路238 号华鸿大厦A 座7 楼702 室 签字会计师姓名 何前、徐殷鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼信达金融中心 徐克非 郑伟 2009 年12 月15 日-2010 年12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入（元） 1,033,902,400.50 933,865,061.55 10.71% 852,213,767.17 归属于上市公司股东的净利 润（元） 38,642,309.04 35,501,925.34 8.85% 32,626,196.90 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 34,953,234.68 31,630,479.26 10.5% 21,841,674.24 经营活动产生的现金流量净 额（元） 119,634,982.74 107,736,607.15 11.04% -85,763,254.42 基本每股收益（元/股） 0.1769 0.1625 8.86% 0.1643 稀释每股收益（元/股） 0.1769 0.1625 8.86% 0.1643 净资产收益率（%） 5.86% 5.43% 增加0.43个百分点 4.79% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 总资产（元） 1,320,001,203.64 1,183,354,789.06 11.55% 1,030,649,251.03 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 680,486,575.17 640,651,860.77 6.22% 671,076,899.16 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 38,642,309.04 35,501,925.34 680,486,575.17 640,651,860.77 按国际会计准则调整的项目及金额 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 9 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 38,642,309.04 35,501,925.34 680,486,575.17 640,651,860.77 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -329,018.87 -168,236.52 -193,591.61 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,808,468.55 7,870,845.22 6,240,557.77 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 80,900.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -509,363.85 -785,511.08 6,030,059.21 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -2,473,140.50 所得税影响额 440,450.77 674,248.30 1,230,445.48 少数股东权益影响额（税后） -159,439.30 -20,837.26 62,057.23 合计 3,689,074.36 3,871,446.08 10,784,522.66 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司继续立足主业发展，加快自主创新，紧贴市场需求，在保证通信智能卡业务开展的同 时，集中资源加快拓展国内金融卡、社保卡等新业务领域和海外新市场。配置资源投入到系统集成和综合 解决方案领域，积极探索新的服务运营模式，不断加大跨领域、高附加值产品的技术和市场投入。加大新 产品研发投入和新业务布局，加大金融、移动支付、海外高端电信等有潜力产品项目的研发投入，为公司 可持续发展夯实基础。继续保持和巩固了公司在通信、政府与公共事业等主要行业应用领域的智能卡产品 及相关服务的行业龙头地位。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司全年实现营业总收入 10.33亿元，同比增长10.39%（其中外销收入4.88亿元, 占总销售 额47%）。实现利润总额4,251万元。实现净利润3,539万元，同比增长7.09%。研发投入8,251万元，约占总 体销售收入的7.98%。 公司主营业务主要以通信、银行、社保三大应用领域的智能卡产品为主。全年实现通信卡类业务收入 6.8亿元，市场占有率排名国内第一。金融磁条卡/IC卡类业务收入1.04亿元，占公司总体营收的10%。社保 卡及其他公共事业卡业务收入2.23亿元，占公司总体营收的22%。来自系统集成、增值服务、软件等创新 产品的收入继续保持增长。产品整体毛利率25.7%。在保持了市场份额和出货量继续增长同时，金融卡产 品和其他一卡通类产品的收入占总体收的比重得以提升。 报告期内，公司严格实施了2011年年度报告中披露的经营规划，具体如下： 一、经营效益有效提升 2012年，在通信SIM卡市场竞争激烈的环境下，保持了国内市场领先地位。各类基于智能卡的移动支 付新产品不断涌现，公司持续跟进运营商移动支付卡类产品需求，积极挖掘市场机会。海外市场仍以通信 领域智能卡业务为主，全年销售收入4.96亿元，目前已成为多家全球性电信运营商的入围或优选供应商， 高端SIM卡销量保持增长。 在金融支付与安全领域，公司金融IC卡业务在2012年取得较大突破。公司紧跟各大行发卡趋势，实现 了工、农、中、建四大行的全面供货，其中，建行、中行和一些小型商业银行金融IC卡开始供货，供卡总 量和市场份额均有一定幅度提升，收入规模超过1亿元。公司在银行卡业务领域的行业地位和影响力进一 步提升。 2012年公司加大政府与公共事业领域的业务开拓力度。继续加速推进社保卡业务，努力向城市一卡通 市场切入。经过几年时间的快速发展，社保卡业务已成长为公司的新兴支柱业务，发展势头良好。 公司全年实现营业总收入 10.33亿元，同比增长10.39%，实现净利润3,539万元，同比增长7.09%，企 业规模继续扩大，经营质量进一步提升。 二、提升专业化运作能力 2012年，公司继续向技术创新，支撑产业转型升级，激活技术创新动力，牵引技术研发体系由市场需 求推动型向技术创新推动型转变。加大向金融、移动支付、高端电信等有潜力的产品和业务的研发投入力 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 11 度。 继续以降低产品成本、提升产品质量为目标，加强现有产品工艺的改良提升，加强新产品、新技术工 艺研究和储备。加强质量过程控制，对新产品进行全过程的质量监控。以科学手段进一步使需求预测准确 性更强。加强供应商管理与考核、进一步降低采购成本、降低库货风险。 通过2012年各项工作的开展，公司“三足鼎立”的主营业务架构进一步牢固；向“国际化的智能卡产品 及相关系统集成与整体解决方案的提供商和服务商”转型的发展道路进一步明晰；公司整体经营能力、管 理能力、风险控制能力进一步增强。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项目 2012年 2011年 同比增减情况 主营业务收入 1,032,728,517.99 931,865,746.04 10.82% 其他业务收入 1,173,882.51 1,999,315.51 -41.29% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 176,778,809.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.1% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 41,177,301.76 3.98% 2 客户2 35,662,838.11 3.45% 3 客户3 34,757,969.17 3.36% 4 客户4 32,685,835.14 3.16% 5 客户5 32,494,865.73 3.14% 合计 —— 176,778,809.91 17.1% 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 同比增减(%) 制造业 智能卡生产 766,086,846.57 99.89% 669,454,286.15 99.29% 14.43% 商品流通业 智能卡销售 723,793.32 0.09% 4,395,526.71 0.65% -83.53% 合计 766,810,639.89 99.99% 673,849,812.86 99.95% 13.8% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 通信智能卡 549,344,973.70 71.63% 526,487,198.16 78.09% 4.34% 金融卡 80,064,592.06 10.44% 27,597,396.32 4.09% 190.12% 公共事业卡 123,604,802.72 16.12% 109,379,843.24 16.22% 13.01% 其他 13,796,271.41 1.8% 10,385,375.14 1.54% 32.84% 合计 766,810,639.89 99.99% 673,849,812.86 99.95% 13.8% 说明 报告期内，金融卡、系统增值业务等方面业务销量增长，收入有较大幅度提升。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 280,351,862.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 43.92% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 102,180,545.42 16.01% 2 供应商2 59,750,044.83 9.36% 3 供应商3 45,326,846.15 7.1% 4 供应商4 41,773,072.67 6.54% 5 供应商5 31,321,353.88 4.91% 合计 —— 280,351,862.95 43.92% 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 13 4、费用 项 目 2012年 2011年 增减% 销售费用 7,736.00 7,703.00 0.43% 管理费用 14,091.00 11,656.00 20.89% 财务费用 1,931.00 2,736.00 -29.42% 费用合计 23,758 22,095 7.53% 所得税 713.00 1,184.00 -39.78% 说明：报告期内，管理费用同比增长20.89%，其主要为研发费用的增长，公司为做好新产品预研布局， 加大各领域潜力产品的研发力度，使致本期研发投入同比增长约1807万元。财务费用同比下降29.42%，主 要因为本期公司利用外汇远期业务举措降低汇兑损失，同时积极寻求低成本的资金获取方式，从而降低本 期公司资本成本。 5、研发支出 报告期内，公司为加强核心竞争力，提高产品技术含量，加大了研发投入，研发费用同比上年增长1,807 万元，占公司最近一期经审计净资产的12.07%，占营业收入的7.98%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,258,743,594.89 1,153,160,336.00 9.16% 经营活动现金流出小计 1,139,108,612.15 1,045,423,728.85 8.96% 经营活动产生的现金流量 净额 119,634,982.74 107,736,607.15 11.04% 投资活动现金流入小计 2,807,038.25 20,162,432.13 -86.08% 投资活动现金流出小计 62,843,047.30 88,013,383.76 -28.6% 投资活动产生的现金流量 净额 -60,036,009.05 -67,850,951.63 -12.41% 筹资活动现金流入小计 310,490,730.38 337,213,659.73 -7.92% 筹资活动现金流出小计 297,174,257.52 322,362,340.95 -7.81% 筹资活动产生的现金流量 净额 13,316,472.86 14,851,318.78 -10.33% 现金及现金等价物净增加 额 72,938,159.50 54,103,183.34 34.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 14 本期投资活动现金流入同比下降86.08%，主要因为上年收回定期存款2000万元。 本期加紧回款催收，资金回笼情况较好，另因上期末技改项目及模块技术引进项目已验收完毕，故本期固 定资产采购资金流出下降，使致本期现金及现金等价物净增加额同比增加34.81%。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 制造业 1,031,306,478.65 766,086,846.57 25.72% 11.47% 14.43% -1.93% 商品流通业 1,422,039.34 723,793.32 49.1% -78.68% -83.53% 15% 分产品 通信智能卡 681,908,446.86 546,793,313.02 19.81% -5.43% 3.86% -7.17% 金融卡 104,351,177.53 80,064,592.06 23.27% 174.63% 190.12% -4.09% 公共事业卡 222,655,950.40 126,156,463.40 43.34% 52.19% 15.34% 18.1% 其他 23,812,943.20 13,796,271.41 42.06% -10.19% 32.84% -18.77% 分地区 国内销售 544,671,785.35 409,657,424.85 24.79% 31.22% 28.06% 1.85% 国外销售 488,056,732.64 357,153,215.04 26.82% -5.56% 0.9% -4.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 331,273,894.83 25.1% 255,441,689.78 21.59% 3.51% 应收账款 193,240,723.77 14.64% 173,693,917.75 14.68% -0.04% 存货 411,088,409.95 31.14% 409,826,574.37 34.63% -3.49% 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 15 长期股权 投资 0% 14,746.35 0% 0% 俄罗斯下属子公司ЗАО НПП Ас-Тест" 有限公司已 处置完毕 固定资产 264,382,901.23 20.03% 261,880,719.98 22.13% -2.1% 在建工程 17,407,613.78 1.32% 940,315.00 0.08% 1.24% 本年创新海岸项目开始施 工建设 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 比重增减（%） 重大变动说明 短期借款 143,485,360.42 10.87% 153,850,316.72 13% -2.13% 长期借款 35,428,183.04 2.68% 4,262,364.85 0.36% 2.32% 本期因创新海岸项目开 工，借入长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不 含衍生金融 资产） 80,900.00 1,475,100.00 0.00 0.00 1,556,000.00 2.衍生金融 资产 0.00 0.00 3.可供出售 金融资产 0.00 0.00 金融资产小 计 80,900.00 1,475,100.00 0.00 0.00 1,556,000.00 投资性房地 产 0.00 0.00 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 16 生产性生物 资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 80,900.00 1,475,100.00 0.00 0.00 1,556,000.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 作为智能卡行业的领先企业，公司专注于智能卡各大应用领域的产品的研发、生产与销售。近年来， 随着公司产业升级、战略转型目标的确立，公司将成为“国际化智能卡产品及相关系统集成与整体解决方 案的提供商和服务商”为发展愿景，不断提升核心竞争力和综合运营能力，力争在研发技术能力、产业规 模、管理水平、市场份额等方面成为行业领导者。 1) 技术研发能力。公司是国家火炬重点高新技术企业、广东省重点高新技术企业和通过“双软”认证 的企业、同时也是省级智能卡工程技术研究开发中心，中心通过了“计算机系统集成二级资质”认定和CMMI 软件能力成熟度模型集成三级认证。公司成立了专门的技术团队以互联网支付、智能卡与支付安全、移动 支付与NFC为主要技术方向，不断探索市场走向。报告期内，重点完成了移动NFC、联通SWP-SIM、电信 全卡与NFC-SIM等移动支付和金融类新产品的开发，为后续规模发卡打下基础。完成了各类金融卡产品的 研发和产业化支持，重点完成了部分芯片平台升级，为公司金融卡业务拓展做好产品储备。围绕智能卡应 用领域，积极开发卡产品以外的客户需求，在系统集成、增值业务、终端产品领域均取得了有效进展，为 公司的转型发展积累产品技术和商务模式经验。 2）规模优势。公司经过多年的专注发展，目前在智能卡专业领域，产品线齐全、产能领先，拥有丰 富的制造、研发资源。强大的规模优势和广泛的市场基础有助于公司更好地降低成本，在更大的范围内调 控资源，增进公司市场竞争能力。 3）资质和认证优势。本公司凭借突出的技术研发能力、高品质的产品和周到的服务，先后进入了通 信、身份识别、金融等进入门槛高、市场容量大的重要应用领域，是目前国内智能卡行业中拥有各种资质 最多的企业之一。相关资质的取得是智能卡企业进入某些重要细分市场的必备准入证，是智能卡企业获取 更多市场份额的基础保证。 4）产品结构优势。公司的产品和服务务覆盖电信、金融支付与安全、社会与公共事业三大应用领域 的各种智能卡和相关产品，向市场提供移动通信智能卡、身份识别卡、银行卡、社保卡等及其系统解决方 案及相关终端产品，是卡行业中产品品种最齐全的企业之一。在所进入的各个细分市场中，公司的市场份 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 17 额均位居行业前列。 5）管理优势。经过多年的发展实践，公司已逐步拥有较完善的法人治理结构和良好的现代化企业运 营机制。同时，公司通过建立健全内部控制制度，实施有效的风险控制措施，使得公司应变能力和抗风险 能力不断加强。经过几年来对公司国际化战略实施的探索，提升了公司海外分子公司的管理能力和国际市 场布局理念，公司正朝着全球领先智能卡企业的方向迈进。 但是，与全球领先的智能卡商相比，公司在总体规模、品牌影响、技术储备等方面尚有差距。另外， 与国际优秀的同行业公司相比，公司整体解决方案集成能力、营销能力还显不足，新业务经营模式的经验 尚在初级积累阶段；各环节的基础管理、公司的运营效率和经营效益有待全方位提升。公司的全球化布局 和市场规划管理能力、商业模式创新、管理模式创新等方面尚有很大的提升空间。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 19,837.55 报告期投入募集资金总额 1,887.27 已累计投入募集资金总额 13,887.31 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1047 号文核准，本公司获准以总股本153,452,000 股为基 数，按照每10 股配3 股的比例向全体股东配售不超过46,035,600 股的人民币普通股（A 股）。本次配股 采取向截至2009 年12 月4 日登记在册的本公司全体股东网上定价方式发行。本公司和保荐机构根据网 上总体认购情况，并结合本公司筹资需求，最终确定发行数量为45,110,504 股，每股面值为人民币1 元， 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 18 每股发行价为人民币4.60 元，可募集资金207,508,318.40 元，扣除相关发行费用9,145,110.50 元，加上募 集资金利息12,306.96 元后，实际募集资金净额为198,375,514.86 元。上述募集资金已于2009 年12 月15 日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司浙天验字[2009]第253 号验资报告验证。 本公司2011 年及以前年度募集资金已使用金额为120,005,665.40 元(包含本期弥补募集资金项目智能 卡生产线（Ⅱ期）技改项目已使用银行贷款先期投入1,673 万元)，2012 年度本公司募集资金实际使用金 额为18,872,653.27 元，截至2012 年12 月31 日止，本公司募集资金累计使用金额为138,878,318.67 元， 募集资金余额为59,497,196.19 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能卡生产线（Ⅱ 期）技改项目 否 7,909 0 493 6,219 78.63% 2,101.2 1 是 否 东信和平智能卡 （孟加拉国）有限 公司项目 否 2,450 0 0 2,392 100% 408.41 是 否 IC 模块封装技术 引进及产业化项目 否 9,913 0 1,395 5,277 500.24 否 否 承诺投资项目小计 -- 20,272 0 1,888 13,888 -- -- 3,009.8 6 -- -- 超募资金投向 否 归还银行贷款（如 有） -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 20,272 0 1,888 13,888 -- -- 3,009.8 6 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 截至2012 年12 月31 日止，本公司IC 模块封装技术引进及产业化项目实际投入募集 资金5,277 万元，目前该项目共投入建成4 条模块封装生产线，达到设计产能的要求。 报告期内，未达到承诺收益的原因是本年度产量为承诺产量的70%左右，且芯片封装 委外单价下降以及人工成本增加所致。 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 19 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 为了减少银行借款，节约利息费用， 2012 年6 月21 日,本公司2012 年第一次临 时股东大会通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》, 同意本公 司在2012 年6 月22 日至2012 年12 月21 日期间，使用部分闲置募集资金用于补充 流动资金，募集资金暂时补充流动资金金额不超过3,500 万元。实际使用金额3,500 万元, 募集资金已如期归还。2012 年12 月14 日, 本公司2012 年度第四届董事会第十 八次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》, 同意公 司于2012 年12 月20 日至2013 年6 月19 日期间，使用部分闲置募集资金用于补充 流动资金，募集资金暂时补充流动资金金额不超过1,900 万元。实际使用金额1,900 万元,截止报告日募集资金尚未归还。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 继续进行募集资金项目投资 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 东信和平子公司 流通业 智能卡销1,139,014 56,215,84 6,066,674 95,427,29 679,635. 693,143.67 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 20 （新加 坡）有限 公司 售 .37 9.79 .52 9.30 63 东信和平 （印度） 有限公司 子公司 制造业 智能卡生 产及销售 3,799,976 .76 56,215,84 9.79 -16,035,2 03.72 113,103,0 91.21 -11,230, 314.19 -9,852,783. 39 东信和平 智能卡 （孟加拉 国）有限 公司 子公司 制造业 智能卡生 产及销售 23,923,36 2.83 32,050,96 3.92 26,656,23 7.09 63,576,81 7.08 6,898,97 2.50 4,084,052.1 1 东信和平 （俄罗 斯）有限 公司 子公司 流通业 智能卡销 售 9,366,060 .47 16,537,35 3.07 8,012,466 .57 27,561,54 4.03 -1,148,5 30.24 -1,172,935. 96 杭州东信 百丰科技 有限公司 子公司 流通业 技术开发 及服务、 批发、零 售；通信 产品及电 子产品 25,000,00 0.00 10,306,30 0.00 8,892,820 .43 1,422,039 .34 -1,205,3 49.86 -1,207,105. 37 广州东信 和平科技 有限公司 子公司 流通业 公共事业 领域智能 卡产品的 开发、销 售；及其 相关技术 咨询、技 术服务 1,000,000 .00 469,659.3 0 137,180.7 5 244,685.3 1 -418,503 .37 -418,532.74 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 科技创新海岸项 目 5,740.09 1,647 1,740.76 合计 5,740.09 1,647 1,740.76 -- -- 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 21 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司以自有流动资金5,740.90 万元投入建设科技创新海岸厂区厂房及配套土建安装工程项目，项目总 建设面积35,232.52 平方米。详细情况见2010 年8 月21 日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司公告。截止报告期末，该项目投入共1740.76 万元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 (一)公司未来几年的主要发展方向和重点工作 坚持“创新、集成、资本”的指导原则，围绕产业发展战略规划，推进资源向优势和优质业务集中，推 动公司核心竞争力和综合竞争力同步增强。加快国际化转型前进步伐，加速产业转型升级，提升企业价值 链管理能力，强化降本增效，着力提升经营质量和经营效益。 深化研发体系建设，强化创新和研发成果产业化。继续深化研发体系的建设，大力推进技术创新，支 撑产业转型升级。提升行业应用总体规划设计能力，加大向移动支付、物联网、数字安全认证等领域的倾 斜力度。加快终端产品、创新型安全类产品的成果转化，加深与战略合作产业联盟以及相关重要机构的互 动合作。 加强市场营销协同体系建设，加大市场拓展力度。进一步强化研发技术与营销、管理的协同作用，提 升前期规划服务能力，全面展开围绕公司确立的“三大领域、四个方向”集中资源加大市场拓展力度，力求 新市场有效突破，新产品比例提升。全力捕捉高端高毛利电信业务机会和金融、身份识别等非电信业务机 会。强化内部营销协同，加强信息沟通、项目策划、有效利用资源，提升为大客户综合服务能力和提升整 体解决方案的能力。 确立全球化供应链发展方向，提升多元化产品供货能力。优化供应链运作机制，向智慧化、动态化的 方向发展，提升生产各环节管理能力，增强供应链资源整合能力和协同能力，加大资源利用效率。优化生 产线流程，增加生产链条的柔性，有效应对多元化、个性化的订单需求。以降本增效为目标，强化工艺创 新，加强新产品、新技术工艺研究和储备。全面提升品质管理体系。 扎实推动基础管理水平提升，提高服务经营能力。立足公司战略目标和发展规划，以公司中长期战略 目标分解落实和KPI关键绩效指标为抓手，扎实做好各项基础管理工作，强化精细化管理和风险控制，切 实提升各层级、各环节的基础管理水平，开源节流、降本增效，为经营目标完成和产业转型升级做好有力 支撑。 （二）2013年经营规划 1、智能卡业务。通信产品领域，保持在国内移动SIM卡市场份额领先地位。向更低成本的平台和更 低成本的生产制造寻求利润空间。紧跟新型 SWP-SIM/Q-SIM/小型SD卡等创新产品领域新产品发展方向， 把握移动支付卡市场走向，完善各类型的移动支付产品线，提升产业化能力。 海外市场方面，2013年要继续加大产品研发支持和技术服务力度, 加强市场营销协同体系建设，加快 满足海外市场的新产品开发和市场推广力度。着力提升64K/128K SIM卡等中高端电信卡产品的出货比例。 同时以电信卡业务为核心，结合系统终端产品，增强产品整合能力，寻找合作运营的市场机会。 金融卡领域，2013年，国内银行卡芯片迁移将进入发卡高峰期，我们要全力做好产品开发、技术服务 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 22 及供货工作。加大纯金融/多应用复合金融IC的产品研发，保证产品线的稳定。加深对复合应用领域与金融 IC卡结合趋势的研究，深挖市场机遇。完成PBOC3.0产品升级开发、芯片平台转移及优化、VISA产品开发 及认证相关工作。力争跻身国内银行IC卡市场供应商第一集团军之列。 社会保障和公共事业领域，加载金融功能的社保卡产品将在2013年开始全面推广。居民健康卡、市民 卡等也是未来国家城镇化建设进程的方向之一。作为国内市场份额领先的社保卡供应商，要加大社保卡出 货量，抢占市场份额，确保单位效率和产品质量提升。加大社保发卡系统、信息采集、个人化服务提供。 积极跟进卫生部健康卡，力争实现试点项目落地。 2、系统集成解决方案与增值服务类业务。以切实提升公司系统集成与整体解决方案能力为重要方向， 在立足自主开发的同时，借力专业化平台和优质资源，寻求收购兼并等多种方式，迅速提升专业化运作能 力。在重点项目方面，进一步加强与大客户合作，以TSM系统为导向，寻求重点项目落地。确立公司系统 类、增值业务类项目的商务模式和可复制模式。 3、终端产品类业务。加快终端产品、创新型安全类产品的成果转化，以移动支付和LTE市场为契机， 稳步推进TD-NFC手机、移动智能终端、通信模组产品的研发和产业化。做好支付领域和RFID各类读卡器 产品预研和技术储备。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发【2012】37 号）和 广东证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知>》（广东证监【2012】 109号）的要求，公司于2012年8月16日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于修改公司《章 程》中的分红政策和《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的内容，并于2012年9月24日经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。公司的分红政策符合法律法规和公司《章程》规定，对分红标准、比例 以及相关的决策程序进行了明确规定，独立董事发表了独立意见。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 23 √ 适用 □ 不适用 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 0.5 每10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 218,418,754.00 现金分红总额（元）（含税） 10,920,937.70 可分配利润（元） 119,220,655.32 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年末母公司资本公积金余额为285,487,536.88 元，本年度资本公积金不转增股本。 公司近3 年（2009 年至2011 年）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年4月8日，根据2009年年度股东大会通过的《2009年度利润分配预案》，2009年母公司实现净利润 25,637,505.16元，根据公司《章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金2,563,750.52元后，加上年初未 分配利润118,590,155.68元，实际可供股东分配的利润为141,663910.32元。为了回报股东，结合公司2010 年运营发展对资金的需求，以2009年12月31日总股本198,562,504股为基数，每10股派红利3元（含税）。 2011年4月12日，经公司2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增预案》， 2010年母公司实现净利润21,992,756.58元，根据公司《章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金 2,199,275.66元后，加上母公司年初未分配利141,663,910.32元，减去报告期内已分配现金红利59,568,751.20 元，实际可供股东分配的利润为101,,888,640.04元。为回报股东，以2010年12月31日总股本198,562,504股 为基数，每10股派红利3元（含税），以资本公积金按每10股转增1股的比例转增股本。2011年5月20日， 公司实施完该方案，公司总股本由198,562,504股变更为218,418,754股。 2012年4月10日，经公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，2011年母公司实 现净利润41,951,812.48元，根据公司《章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金4,195,181.25元后，加 上母公司年初未分配利润 101,888,640.04元，减去报告期内已分配现金红利59,568,751.20元，实际可供股 东分配的利润为80,076,520.07元。2011年末母公司资本公积金余额为285,487,536.88元。考虑公司实际经营 情况，2011年度不进行现金分红，也不实施资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2012 年 10,920,937.70 38,642,309.04 28.26% 2011 年 0.00 35,501,925.34 0% 2010 年 59,568,751.20 32,626,196.90 182.58% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 24 十四、社会责任情况 报告期内，公司根据自身实际，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为己任，一方面致力 于履行社会责任，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，同时努力为社会公益事业做出力所能 及的贡献，促进公司与社会、自然的协调和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善 公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，积极支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区 的和谐发展，为和谐社会做出应有的贡献。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012 年04 月16 日 董秘办 实地调研 机构 东方证券、上海泽熙投资等6 人 公司社保卡、金融IC 卡业务情况 2012 年04 月23 日 董秘办 实地调研 机构 招商证券等4 人 公司海外业务、移动支 付产品情况 2012 年05 月22 日 董秘办 实地调研 机构 在广发证券等11 人 SIM 卡、金融IC 卡等 业务情况 2012 年06 月11 日 董秘办 实地调研 机构 诺安基金、广东瑞天投资 银行卡、社保卡业务， 公司转型 2012 年07 月04 日 董秘办 实地调研 机构 安信证券 移动支付、金融IC 卡 2012 年11 月01 日 董秘办 实地调研 机构 上海申银万国 金融IC 卡、移动支付、 公司未来发展 2012 年11 月13 日 董秘办 实地调研 机构 天相投顾、山西证券 通信卡情况，移动支 付、海外业务 2012 年11 月23 日 董秘办 实地调研 机构 赋骋万投资 金融IC 卡、社保卡、 公司未来业务发展方 向 2012 年11 月30 日 董秘办 实地调研 机构 民森投资、南方工业资产、广证恒 生、华创证券 金融IC 卡、产能、海 外市场情况 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 六、重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 26 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 其他对公司中小股东所作承诺 全体发起人 股东、实际控 制人 公司全体发 起人股东出 具了《关于不 从事同业竞 争的承诺 函》，公司最 终实际控制 人中国普天 信息产业集 团公司出具 了《关于中国 普天信息产 业集团公司 避免与珠海 东信和平智 能卡股份有 限公司同业 竞争的承诺 函》。 2004 年05 月 30 日 长期履行 正常履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步 计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交 易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 长期有效 解决方式 不适用 承诺的履行情况 正在履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 27 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 何前、徐殷鹏 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他应该披露而未披露的重大事项。 十四、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司无其他重要事项。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 28 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,496,00 2 0.68% -305,556 -305,556 1,190,44 6 0.54% 3、其他内资持股 1,496,00 2 0.68% -305,556 -305,556 1,190,44 6 0.54% 境内自然人持股 1,496,00 2 0.68% -305,556 -305,556 1,190,44 6 0.54% 二、无限售条件股份 216,922, 752 99.32% 305,556 305,556 217,228, 308 99.45% 1、人民币普通股 216,922, 752 99.32% 305,556 305,556 217,228, 308 99.45% 三、股份总数 218,418, 754 100% 0 0 218,418, 754 100% 股份变动的原因 报告期内，高级管理人员黄宁宅先生因工作原因离职，离职后半年后一年内解锁其所有股份的50%。高级 管理人员张培德先生离任时间满一年，全部锁定股份解禁。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 29 二、证券发行与上市情况 报告期末近三年无证券发行情况 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 28,199 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 27,304 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告 期末 持股 数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有 无限 售条 件的 股份 数量 股份状态 数量 普天东方通信 集团有限公司 国有法人 29.62% 64,703 ,675 无 珠海普天和平 电信工业有限 公司 国有法人 21.21% 46,334 ,871 无 中国建设银行 －华夏优势增 长股票型证券 投资基金 境内非国有法 人 1.63% 3,558, 063 阿波罗（中国） 有限公司 境内非国有法 人 0.46% 1,010, 800 广州市阿波罗 建材科技有限 公司 境内非国有法 人 0.45% 982,74 3 葛海强 境内自然人 0.37% 800,00 0 马军 境内自然人 0.33% 718,92 9 中国平安人寿 保险股份有限 公司－自有资 金 境内非国有法 人 0.31% 666,34 4 周忠国 境内自然人 0.29% 629,63 0 472,22 2 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 30 黄宁宅 境内自然人 0.23% 506,79 2 253,39 6 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10 名股东的情 况（如有） 无 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 数量 普天东方通信集团有限公司 64,703,675 人民币普通股 珠海普天和平电信工业有限 公司 46,334,871 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 3,558,063 人民币普通股 阿波罗（中国）有限公司 1,010,800 人民币普通股 广州市阿波罗建材科技有限 公司 982,743 人民币普通股 葛海强 800,000 人民币普通股 马军 718,929 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限 公司－自有资金 666,344 人民币普通股 张广石 479,005 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 470,101 人民币普通股 前10 名无限售流通股股东之 间，以及前10 名无限售流通 股股东和前10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 报告期末，持有公司5%以上股份的公司为公司第一大股东普天东方通信集 团有限公司和第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司，同时普天东方 通信集团有限公司持有珠海普天和平电信工业有限公司50%的股份，是公 司控股股东。未知公司其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 普天东方通信集团有限 公司 徐名文 1996 年 04 月18 日 25391560-4 729302580 技术开发、服务、 培训、批发、零售； 通信设备，电子计 算机及外部设备， 电子元器件；承包； 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 31 通信设备工程；咨 询；经济信息（除 证券、期货、商品 中介）；货物进出口 （法律、行政法规 禁止经营的项目除 外，法律、行政法 规限制经营的项目 取得许可后方可经 营）；服务；自有房 屋租赁，物业管理； 制造、加工；通信 设备，电子计算机 及外部设备，电子 元器件。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 为了进一步深化改革、调整产业结构、集中资源强化主业发展、提高集团产业竞 争力，普天集团于2003 年7月23 日，以持有的下属公司股权(包括东信集团99.07% 的股权)作为全部出资、独家全资发起成立了中国普天信息产业股份有限公司(以 下简称：“普天股份”)，自此普天股份持有东信集团99.07%的股权。普天股份基 本资料如下：成立时间：2003 年7 月23 日；注册地：北京市海淀区中关村科技 园上地二街2 号；注册资本：人民币19 亿元；法定代表人：邢炜；企业类型： 股份有限公司。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通信及终端设备、 网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、 邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工 程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、 仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进 出口业务。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表 人/单位 负责人 成立日 期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 中国普天信息产业集 团公司 邢炜 1980 年 01 月 01 日 10000157-X 30.8694 亿 元 主营：组织所属企业生产： 通信设备、邮政专用设备、 通信线路器材及维修零配 件、通信设备专用电子元器 件、邮政通信专用摩托车及 零配件和本系统生产的其 他产品的研制、批发、零售、 代购、代销、展销（国家有 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 32 专项规定的除外）；本企业 生产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及技术的进口 （国家规定的一类进口商 品除外）；开展本企业中外 合资经营、合作生产；自营 和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口 商品和以外的其他商品及 技术的进出口业务；开展 “三来一补”、进料加工业 务；经营对销贸易和转口贸 易。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位 负责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 珠海普天和平电信工 业有限公司 倪首萍 1987 年 07 月 19263327-4 2250 万 元 设计、生产：电子产品、通 信设备、仪器仪表；批发零 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 33 10 日 售：五金交电、电子产品及 通信设备、仪器仪表、文化 用品、日用百货。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 其他情况说明 无 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 周忠国 董事长 现任 男 45 2004 年 02 月14 日 2013 年 09 月13 日 629,630 629,630 周忠国 总经理 现任 男 45 2001 年 11 月10 日 2013 年 09 月13 日 杨有为 副董事 长 现任 男 69 2004 年 02 月14 日 2013 年 09 月13 日 379,165 379,165 张泽熙 董事 现任 男 57 2004 年 09 月10 日 2013 年 09 月13 日 倪首萍 董事 现任 女 48 2004 年 09 月27 日 2013 年 09 月13 日 王欣 董事 现任 男 45 2010 年 09 月13 日 2013 年 09 月13 日 钟惠 董事 现任 男 43 2012 年 04 月10 日 2013 年 09 月13 日 杨义先 独立董 事 现任 男 51 2007 年 09 月06 日 2013 年 09 月13 日 陈静 独立董 事 现任 男 68 2010 年 09 月13 日 2013 年 09 月13 日 杨雄 独立董 事 现任 男 46 2011 年 04 月13 日 2013 年 09 月13 日 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 35 张琪 独立董 事 现任 女 67 2012 年 12 月31 日 2013 年 09 月13 日 郁方 独立董 事 现任 女 56 2012 年 12 月31 日 2013 年 09 月13 日 许立英 监事会 主席 现任 女 42 2009 年 03 月30 日 2013 年 09 月13 日 宋光耀 监事 现任 男 39 2012 年 04 月10 日 2013 年 09 月13 日 王立俊 监事 现任 女 34 2012 年 04 月10 日 2013 年 09 月13 日 周涌建 职工代 表监事 现任 男 55 2001 年 11 月10 日 2013 年 09 月13 日 王建波 职工代 表监事 现任 男 53 2002 年 12 月10 日 2013 年 09 月13 日 张晓川 副总经 理 现任 男 42 2001 年 11 月10 日 2013 年 09 月13 日 222,482 222,482 黄小鹏 副总经 理 现任 男 39 2010 年 09 月13 日 2013 年 09 月13 日 胡丹 副总经 理 现任 男 37 2010 年 09 月13 日 2013 年 09 月13 日 任勃 财务总 监 现任 男 42 2010 年 03 月30 日 2013 年 09 月13 日 18,126 18,126 施文忠 副总经 理 现任 男 44 2012 年 04 月10 日 2013 年 09 月13 日 陈宗潮 副总经 理 现任 男 39 2012 年 04 月10 日 2013 年 09 月13 日 陈宗潮 董事会现任 男 39 2012 年2013 年 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 36 秘书 04 月10 日 09 月13 日 宋钢 副总经 理 现任 男 44 2012 年 08 月16 日 2013 年 09 月13 日 金伟民 董事 离任 男 50 2005 年 04 月10 日 2012 年 02 月24 日 施文忠 监事会 主席 离任 男 44 2004 年 05 月10 日 2012 年 03 月16 日 钟惠 监事 离任 男 43 2009 年 11 月11 日 2012 年 02 月24 日 黄宁宅 副总经 理 离任 男 43 2001 年 11 月10 日 2012 年 03 月16 日 506,792 506,792 合计 -- -- -- -- -- -- 1,756,19 5 0 0 1,756,19 5 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 2.1董事 周忠国：现任本公司董事长、总裁，珠海普天和平电信工业有限公司董事。兼任珠海市第七届人大代 表、政协珠海市第八届委员会委员，工商业联合会副会长、珠海市进出口商会副会长、珠海市对外友好协 会副会长、珠海市青年联合会副主席等职。 杨有为：现任本公司副董事长，珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长、珠海普天和平电信工业 有限公司副董事长。 张泽熙：现任普天东方通信集团有限公司总裁、副董事长，东方通信股份有限公司董事长、杭州东方 通信软件技术有限公司董事长、本公司董事，台盟中央常委、浙江省台盟主委、浙江省台联会长、浙江省 台湾同胞联谊会副会长、浙江省政协副主席、全国政协常委。 倪首萍：现任普天东方通信集团有限公司副总裁、总会计师，珠海普天和平电信工业有限公司董事长， 东方通信股份有限公司董事、上海无线通信设备有限公司董事长、广州邮电通信设备有限公司董事长、合 肥东信房地产开发有限公司董事长。本公司董事。 钟 惠：现任本公司董事，香洲正方控股有限公司董事长，香洲宝特控股有限公司董事长，珠海普天 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 37 和平电信工业有限公司董事。 王 欣：现任本公司和东方通信股份有限公司董事。曾任微软（中国）有限公司副总裁、公共事业部 总经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司政府与企业移动解决方案部北亚区总经理、同时兼任上海摩托罗 拉通讯产品贸易有限公司董事总经理、专业无限通讯业务北亚区销售总监，IBM（中国）有限公司政府及 公共事业部中国区中央政府业务总经理、交通运输及商品流通中国区总经理等职。 杨义先：现任本公司独立董事，北京邮电大学信息工程系教授、博士生导师，中国通信学会会士、中 国电子学会理事、中国密码学会理事。国务院批准享受政府特殊津贴的高级专家，国务院和国家教委学位 委员会曾授予“作出突出贡献的中国博士学位获得者”称号。 陈 静：现任本公司独立董事，国家信息化专家咨询委员会委员，兼任北京市政府专家顾问团专家， 以及西南财经大学、中国对外经贸大学、西安交通大学兼职教授。 杨 雄：现任本公司独立董事，天健正信会计师事务所主任会计师、中和正信会计师事务所主任会计 师。任日照港集团有限公司、北京首钢股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事。 张 琪：现任本公司独立董事，长城信息产业股份有限公司、深圳市远望谷信息技术股份有限公司、 国研信息科技有限公司的独立董事，中国信息产业商会执行会长、中国RFID产业联盟理事长、国家工业和 信息化部电子科技委副主任、中国电子学会常务理事兼计算机工程与应用分会主任委员。 郁 方：现任本公司独立董事，广东省社会科学院研究生院国际金融专业硕士生导师，广东省社会科 学院现代化发展战略研究所副所长、开放经济研究所（现已更名为财政金融研究所）所长，财政金融中心 主任。 2.2监事 许立英：现任本公司监事会主席，普天东方通信集团有限公司企业管理部总经理。 宋光耀：现任本公司监事，普天东方通信集团有限公司战略投资部总经理。 王立俊：现任本公司监事，珠海市香洲正方控股有限公司董事、副总经理。 周涌建：本公司职工监事，任公司人力资源部总经理。 王建波：本公司职工监事，任公司综合管理部总经理。 2.3高级管理人员 张晓川：现任本公司副总裁。兼任东信和平（印度）有限公司董事长，珠海市企业文化协会副会长。 曾任本公司董事会秘书。 黄小鹏：现任本公司副总裁，总工程师、杭州东信百丰科技有限公司董事长。 胡 丹: 现任本公司副总裁，海外市场营销总监兼国际部总经理，兼任东信和平（新加坡）有限公司 董事长、东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司董事、东信和平（俄罗斯）公司董事。 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 38 任 勃：现任本公司财务总监，财务部总经理、东信和平（新加坡）有限公司董事、东信和平智能卡（孟 国拉国）董事、东信和平（印度）有限公司董事。 施文忠：现任本公司副总裁，曾任普天东方通信集团有限公司人事行政部总经理。 陈宗潮：现任公司副总裁、董事会秘书，投资发展部总经理、采购部总经理、东信和平（俄罗斯）有 限公司董事长、东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司董事、东信和平智能卡（新加坡）有限公司董事、 杭州东信百丰科技有限公司董事，曾任公司证券事务代表。 宋 钢：现任本公司副总裁，珠海市金邦达保密卡有限公司总经理，金邦达宝嘉控股有限公司执行副总 裁。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单 位是否领 取报酬津 贴 副董事长 2006 年04 月01 日 张泽熙 普天东方通信集团有限公司 是 总裁 2005 年03 月01 日 是 普天东方通信集团有限公司 副总裁、总会计师 1999 年04 月01 日 倪首萍 是 珠海普天和平电信工业有限公 司 董事长 2005 年03 月01 日 否 王 欣 普天东方通信集团有限公司 顾问 2010 年11 月01 日 否 周忠国 珠海普天和平电信工业有限公 司 董事 2001 年11 月01 日 否 杨有为 珠海普天和平电信工业有限公 司 副董事长 2001 年11 月01 日 否 钟 惠 珠海普天和平电信工业有限公 司 董事 2008 年09 月01 日 否 许立英 普天东方通信集团有限公司 企业管理部总经 理 2008 年09 月02 日 是 宋光耀 普天东方通信集团有限公司 战略投资部总经 理 2008 年12 月01 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 39 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 杨有为 珠海经济特区科汇企业集团 有限公司 董事长 1993 年05 月13 日 是 钟 惠 珠海市香洲正方控股有限公 司 董事长 2011 年11 月18 日 是 杨义先 北京邮电大学信息工程系 博士生导 师 1993 年10 月01 日 是 天健正信会计师事务所 主任会计 师 杨 雄 2010 年01 月01 日 是 日照港集团有限公司 独立董事 2008 年07 月05 日 2014 年07 月 03 日 是 江苏省交通科学研究院股份 有限公司 独立董事 2011 年08 月05 日 2014 年08 月 04 日 是 北京首钢股份有限公司 独立董事 2009 年11 月30 日 是 长城信息产业股份有限公司 独立董事 2007 年04 月12 日 2013 年05 月 23 日 张 琪 是 深圳市远望谷信息技术股份 有限公司 独立董事 2009 年12 月30 日 2015 年12 月 18 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1.报酬的决策程序 公司按照《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《独立董事工作制度》执行。 2.报酬确立依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理办法领取薪酬， 年度根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理与绩效考 核工作。 3.报酬的实际支付情况 公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按时支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的应付报酬 总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际获得报酬 周忠国 董事长、总 经理 男 45 现任 1,138,405.00 0.00 1,138,405.00 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 40 杨有为 副董事长 男 69 现任 0.00 0.00 0.00 张泽熙 董事 男 57 现任 0.00 795,920.80 795,920.80 倪首萍 董事 女 48 现任 0.00 655,607.80 655,607.80 王 欣 董事 男 45 现任 0.00 0.00 0.00 钟 惠 董事 男 43 现任 0.00 0.00 0.00 杨义先 独立董事 男 51 现任 5.00 0.00 5.00 陈 静 独立董事 男 68 现任 5.00 0.00 5.00 杨 雄 独立董事 男 46 现任 5.00 0.00 5.00 张 琪 独立董事 女 67 现任 0.00 0.00 0.00 郁 方 独立董事 女 55 现任 0.00 0.00 0.00 许立英 监事会主席 女 42 现任 0.00 335,572.00 335,572.00 宋光耀 监事 男 39 现任 0.00 347,880.00 347,880.00 王立俊 监事 女 34 现任 0.00 0.00 0.00 周涌建 职工代表监 事 男 55 现任 253,900.00 0.00 253,900.00 王建波 职工代表监 事 男 53 现任 201,720.00 0.00 201,720.00 张晓川 副总裁 男 42 现任 761,408.56 0.00 761,408.56 黄小鹏 副总裁 男 39 现任 622,670.00 0.00 622,670.00 胡丹 副总裁 男 37 现任 620,865.00 0.00 620,865.00 任勃 财务总监 男 42 现任 562,804.40 0.00 562,804.40 施文忠 副总裁 男 44 现任 267,255.00 0.00 267,255.00 陈宗潮 副总裁 男 39 现任 416,590.00 0.00 416,590.00 宋钢 副总裁 男 44 现任 171,860.00 0.00 171,860.00 黄宁宅 离任副总裁 男 43 离任 319,800.00 0.00 319,800.00 5,337,292.96 2,134,980.60 7,472,273.56 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 金伟民 董事 离职 2012 年02 月24 日 因工作变动 施文忠 监事会主席 离职 2012 年03 月16 日 辞职后受聘为公司副总裁 钟 惠 监事 离职 2012 年02 月24 日 辞职后受聘为公司董事 黄宁宅 副总经理 离职 2012 年03 月16 日 因工作变动 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 41 张晓川 董事会秘书 离职 2012 年03 月16 日 因在公司分管业务调整 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 1.至报告期末，公司及子公司员工总数为1996人。 2. 公司员工结构情况如下表： 专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人 数 1381 131 330 26 128 所占比例(%) 69.20 6.55 16.54 1.30 6.41 教育程度 硕士及以上学历 大学 大专 大专以下 人 数 35 481 131 1349 所占比例(%) 1.76 24.11 6.55 67.58 构成情况: 3.截至报告期末，公司无离退休职工。 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 42 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制 制度。持续深入开展公司治理专项活动深入，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平 也进一步得到提升。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的关于上市公司治理的相关规范性文 件。具体情况如下： （1）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》 的规定和要求，进一步规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，积极采用网络投票等形 式，扩大中小股东参与度，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充 分行使股东权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接 或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经营能力，董事会、 监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。 （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董 事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开。报告期，公司董事会有九名成员，其中独立 董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事 会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实 有效、诚信勤勉地行使权力。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，进一步完善了公 司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。 （4）关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选任程序选 举监事，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况 以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司及股东的合法权益。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员 绩效评价体系和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。本公司高级管理 人员以基本年薪和效益特别奖励的形式获得薪酬。 （6）关于信息披露与透明度：严格执行《信息披露管理制度》、《投资者、潜在投资者及特定对象接 待与沟通工作制度》、《董事会秘书工作制度》，由董事会秘书负责信息披露工作，建立投资者专线电话、 电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。2011年度公司严格按照有关规定 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获取信息。 （7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极参与社会公益事业，加 强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1.公司根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通 知》，公司董事会对照通知中的相关规则，逐项开展对照检查，认真核查公司内部控制制度的制定和运行 东信和平科技股份有限公司2012 年度报告全文 43 情况，针对自查中发现的问题，公司制定了《东信和平智能卡股份有限公司内部控制规则落实情况自查表 及整改计划》(公司第四届董事会第八次会议审议通过了该计划，详见公告编号为2011-32 的公告),进一步 完善公司治理机制，不断提高公司规范运作水平。 2.为进一步规范公司内幕信息管理，强化制度执行力度，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大 投资者的合法利益，根据中国证监会广东证监局[2011]185 号文件《关于转发<关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定>的通知》，公司董事会认真组织了董事、监事和高级管理人员及控股股东学习 贯彻《规定》内容，并对照《规定》内容制定和完善公司内幕信息知情人登记管理制度（第四届董事会第 十一次会议审议通过了《东信和平智能卡股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，详见公告编号为 2011-41 的公告）。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东 大会 2012 年04 月10 日 (1)《2011 年度董 事会工作报告》 (2)《2011 年度监 事会工作报告》 (3)《2011 年度财 务决算报告》 (4)《2011 年度报（未完）  |