[年报]湖南发展：2012年年度报告
湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告 2013-013 2013年 03月 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨国平、主管会计工作负责人张洁及会计机构负责人 (会计主管 人员)王珏姣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司全体董事出席了董事会会议，不存在董事、监事、高级管理人员对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 22 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 28 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 34 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 40 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 45 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 47 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 121 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、湖南发展指湖南发展集团股份有限公司 控股股东、发展集团指湖南发展投资集团有限公司 湘投控股指湖南湘投控股集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期指 2012年 1月 1日—2012年 12月 31日 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在 上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称湖南发展股票代码 000722 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖南发展集团股份有限公司 公司的中文简称湖南发展 公司的外文名称（如有） Hunan Fazhan Industrial Co.,LTD. 公司的法定代表人杨国平 注册地址长沙高新开发区火炬城 MO组团 注册地址的邮政编码 410013 办公地址湖南省长沙市芙蓉中路二段 106号中国石油大厦九楼 办公地址的邮政编码 410005 公司网址 www.hnfzgf.com 电子信箱 hnfz@hnfzgf.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名苏千里邱文锋 湖南省长沙市芙蓉中路二段 106号中国 石油大厦九楼 湖南省长沙市芙蓉中路二段 106号中国 石油大厦九楼 联系地址 电话 0731-88789296 0731-88789296 传真 0731-88789256 0731-88789256 电子信箱 sql@hnfzgf.com qwf@hnfzgf.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 注册号 1993年 08月 12日 衡阳市大码头横街 15号 4300001000672 430406185034687 18503468-7首次注册 2011年 01月 25日 长沙高新开发区火 炬城 MO组团 430000000056738 430104186034687 18503468-7报告期末注册 2001年 2月 17日，公司经营范围变更为：销售、加工农副产品、水产品、副食 品；销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料（不含硅酮胶）、政策允许的化工产品； 生产、加工、销售电线、电缆、光缆；房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、客运服 务；投资、经营交通、能源等基础产业。2009年 5月 19日，公司经营范围变更 为：销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料（不含硅酮胶）、政策允许的化工产品； 生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交 通、能源等产业。2011年 1月 25日，公司经营范围变更为：水力发电项目综合 经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备和综合经营；交通、能源等 基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1999年，控股股东变更为湖南省经济建设投资公司； 2004年，控股股东变更为中 国银泰投资有限公司；2005年，控股股东变更为湖南湘投控股集团有限公司（前 身为湖南省经济建设投资公司）；2010年，控股股东变更为湖南发展投资集团有 限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 198号新世纪大厦 19楼 签字会计师姓名贺焕华、李新葵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 东海证券有限责任公司 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6楼 张宜生、黎滢 2012年、2013年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 257,604,568.09 188,104,562.91 36.95% 587,159,977.44 归属于上市公司股东的净利润 156,391,232.74 82,895,788.78 88.66% 25,140,518.60（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 145,157,541.52 82,836,966.33 75.23% -44,649,482.10 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 199,592,153.63 130,169,997.38 53.33% 73,906,019.48（元） 基本每股收益（元/股） 0.34 0.1786 90.37% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.1786 90.37% 0.08 净资产收益率（%） 7.75% 4.36% 3.39% 7.34% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 (%) 总资产（元） 2,132,185,625.75 1,966,025,755.83 8.45% 1,881,093,465.31 归属于上市公司股东的净资产 2,097,179,596.78 1,940,788,364.04 8.06% 1,857,892,575.26（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 156,391,232.74 82,895,788.78 2,097,179,596.78 1,940,788,364.04 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 156,391,232.74 82,895,788.78 2,097,179,596.78 1,940,788,364.04 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -40,375.68 69,026,423.47 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 12,600,162.71 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 58,822.46 58,822.45 2,437,280.67切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 66,666.67 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 4,530,545.12 回 对外委托贷款取得的损益 10,975,071.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 240,172.80 855,233.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -17,658,984.37 所得税影响额 1,019,564.39 少数股东权益影响额（税后） 1,047,762.34 合计 11,233,691.22 58,822.45 69,790,000.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司坚持 “长株潭两型社会建设骨干企业 ”的战略定位，在加强水电资产管理、持续完善法人 治理结构和公司内部管理等工作的基础上，积极培育企业核心竞争力、制订未来 5年发展规划、努力拓展 主业范围，取得了良好的经营成效，并在报告期内顺利实现股票恢复上市。 报告期内，公司实现营业总收入25,760万元，同比增长 36.95%；实现净利润15,639万元，同比增长 88.66%， 基本每股收益达到0.34元/股，超额完成了年初制订的目标计划。报告期末，公司资产总额 213,219万元，归 属于上市公司股东的所有者权益达到209,718万元。 二、主营业务分析 1、概述 本报告期，公司主营业务仍为水力发电。2012年国内经济虽然在上半年面临较大的持续下行压力，但 是在四季度出现了企稳回升的势头，全年 GDP增速为7.8%，同时 2012年湖南境内“风调雨顺”，这些都为水 电行业的持续发展创造了良好的外部环境。公司抓住机遇，加强水电资产管理，通过优化管理体制、狠抓 安全生产、强化水情监测和科学调度，进一步提高了株洲航电分公司的市场竞争意识、创新意识和效益观 念，提高了水能利用率，分公司以发电机组年利用小时数 5893小时位列全省同类电站第一名，公司水电管 理及其业绩水平又上一个新台阶。 2012年，公司株洲航电分公司实现上网电量 8.22亿千瓦时，完成年度目 标的125%，公司参股公司蟒电公司实现上网电量 3.1亿千瓦时，完成年度目标的 124%。同时，公司积极争 取政策支持，经省物价局批复同意，自2011年12月1日起，公司上网电价由原来的0.346元/千瓦时调整为0.366 元/千瓦时，为公司增加营业收入1686万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司努力拓展主业范围。一是制订 2012-2016年5年发展规划，初步明确了 “以发电业务为基 础，以新型城镇化建设业务为核心，以股权投资业务为补充 ”的业务发展战略。二是积极推进优质资产注 入。公司制订了向控股股东发展集团购买九华城投100%股权的二次资产重组方案并提交中国证监会审核。 虽然受国家宏观调控政策等多方面因素的影响，二次资产重组方案未通过中国证监会并购重组委会议审 核，但是围绕二次资产重组，公司参与了城镇开发运营项目前期工作，为打造新的主业锻炼了队伍，积累 了经验。三是努力寻求项目突破。公司围绕主业方向进行了大量项目调研、谈判等工作，新型城镇化建设 业务拓展初见成效，目前公司已与株洲县政府签署了《新型城镇化建设战略合作意向协议》。 报告期内，公司实现股票复牌上市。公司强化制度建设，依法规范运作，提高持续经营能力和赢利能 力。2012年3月30日，深交所上市委员会有条件通过公司的恢复上市申请。 6月15日公司股票撤销退市风险 警示和其他特别处理，正式恢复上市交易，以全新的面貌重返资本市场。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内，公司不断提升内部管理水平。公司将2012年定位为 “管理提升年 ”，实行目标管理和绩效考 核，推行以“加强工作规范，提高岗位胜任力”为目标的人力资源管理，同时聘请专业机构协助公司进行内 控规范建设。一年来，公司管理水平不断提高，综合竞争力进一步提升。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 无。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 257,589,588.09 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 99.99% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 湖南省电力公司 257,589,588.09 99.99% 合计 —— 257,589,588.09 99.99% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 水力发电业 94,831,691.98 100% 88,011,862.88 100% 7.75% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年同比增减(%) 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 占营业成本比重占营业成本比重 金额金额 （%）（%） 电力 94,831,691.98 100% 88,011,862.88 100% 7.75% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 资产负债表项目期末数期初数变动幅度变动原因说明 管理费用 34,812,795.94 24,720,974.11 40.82%主要系本期咨询中介费和绩效奖金增 加 5、研发支出 无。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 299,624,804.25 228,352,278.07 31.21% 经营活动现金流出小计 100,032,650.62 98,182,280.69 1.88% 经营活动产生的现金流量净 199,592,153.63 130,169,997.38 53.33% 额 投资活动现金流入小计 38,224,788.64 投资活动现金流出小计 153,484,439.44 31,232,260.45 391.43% 投资活动产生的现金流量净 -115,259,650.80 -31,232,260.45 355.49% 额 现金及现金等价物净增加额 84,332,502.83 98,937,736.93 -14.76% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流变动主要系本期发电情况好，主营业务收入增加，回款良好所致； 投资活动现金流变动主要系本期发生委托贷款情况所致。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 水力发电业 257,589,588.09 94,831,691.98 63.18% 分产品 电力 257,589,588.09 94,831,691.98 63.18% 分地区 湖南地区 257,589,588.09 94,831,691.98 63.18% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 251,932,628.6 1 11.82% 194,600,125.78 9.9% 1.92%货币资金 应收账款 13,594,865.93 0.64% 5,243,272.98 0.27% 0.37% 存货 2,065,386.74 0.1% 1,276,359.89 0.07% 0.03% 200,059,297.3 0 9.38% 180,190,844.70 9.17% 0.21%长期股权投资 1,497,102,769. 46 70.21% 1,551,025,689. 86 78.89% -8.68%固定资产 在建工程 1,170,225.40 0.06% 0.06% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年比重增减重大变动说明 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 占总资产比占总资产比（%） 金额金额 例（%）例（%） 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 1、优良的水电资产。株洲航电枢纽工程是湖南省“十五”期间重点交通基础设施建设项目，国家交通 运输部水电航运样板工程，装机容量 14万千瓦，设计多年平均发电量 6.636亿千瓦时；参股的蟒电公司电站 装机容量6万千瓦，设计多年平均发电量 2.676亿千瓦时。目前 ,公司在水力发电业务上具备较强的经管管理 水平，有优秀的经营管理团队。 2、控股股东的大力支持。发展集团是湖南省属国有大型企业，对于旗下唯一上市公司，发展集团有 意将公司打造成优秀上市公司。 2012年支持公司二次重组表明了发展集团助推公司做强做大的信心和决 心。 3、逐步清晰的新业务拓展方向。公司与株洲县政府签署《新型城镇化建设战略合作意向协议》是公 司进军新型城镇化建设业务的起点，公司将大力推进新型城镇化建设业务在全省的布局，从而实现公司战 略转型。目前该行业符合国家产业政策，市场前景广阔，未来成长可期，进入该行业将使得公司可持续发 展能力大大增强。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司未持有其他上市公司股权情况发生。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名委托理财委托理财委托理财报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联 关联关系 称金额起始日期终止日期方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 涉诉情况（如适用）不适用。 委托理财情况说明报告期内，公司未发生委托理财事项。 说明 无。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 无。于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 无。况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 无。 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见无。 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 说明 无。 （3）委托贷款情况 单位：万元 展期、逾期或 担保人或抵押贷款对象资金展期、逾期或 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率诉讼事项等风 物用途诉讼事项 险的应对措施 湘潭市城市建设投 资经营有限责任公 司 否 15,000 10% 湖南财信投资 控股有限责任 公司提供保证 用于补充流动 资金 合计 --15,000 ---------- 说明 详情请参见2012年3月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于为湘潭市城市 建设投资经营有限责任公司提供委托贷款的公告》。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司未有募集资金情况发生。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 承诺投资项目小计 --0 0 0 0 -------- 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 超募资金投向 归还银行贷款（如有） --0 0 0 0 0% -------- 补充流动资金（如有） --0 0 0 0 0% -------- 超募资金投向小计 --0 0 0 0 ----0 ---- 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 未达到计划进度或预 无。计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无。 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 无。 用途及去向 募集资金使用及披露 无。中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2)/ 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) 态日期 变化(1) (1) 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 无。 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况无。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无。 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 湖南芷江 蟒塘溪水 利水电开 发有限责 任公司 参股公司水力发电电力 26,179.73 万元 434,140,40 0.00 422,340,00 0.00 97,208,900. 00 42,165,600.0 0 主要子公司、参股公司情况说明 无。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 合计 0 0 0 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局与发展趋势 水利发电行业。水电作为清洁能源、绿色能源，依然是国家“十二五”期间优先发展的产业。目前， 湖南省内水电市场开发量已经近 90%，大型电力集团正在加速整合，但是在已建成、在建或停建、尚未有 业主的部分未建水电站等方面依然存在一定的市场机遇。 新型城镇化建设行业。从宏观政策来看，自党的十八大召开以来，新型城镇化建设迎来了重要的发 展机遇，中央经济工作会议将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量 ”明确为2013年经济工作的主要 任务，湖省委经济工作会议提出要把新型城镇化作为湖南省经济发展的重要引擎。从发展现状来看，参照 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 发达国家城市化率超过 70%后减速的经验，中国的城市化水平还有大约 20个百分点的快速提升空间，有很 大的发展空间和潜力，而湖南城镇化率低于全国平均水平，发展的空间更大。从公司自身来看，虽然公司 尚未有新型城镇化建设方面的经营经验，但是在二次资产重组中公司参与了城镇开发运营项目前期工作， 积累了相关经验。同时，公司控股股东发展集团为公司从事新型城镇化建设提供了行业资源支撑。 股权投资行业。《“十二五 ”国家战略性新兴产业发展规划》明确了未来发展的七大战略性新兴产业， 公司将利用大股东发展集团的政策及资源优势，在战略性新兴产业中择机进行股权投资作为公司主业的补 充，增加公司的利润增长点。 （二）公司2012-2016年发展规划 公司拟订了 2012-2016年发展规划，明确 “以发电业务为基础，以新型城镇化建设业务为核心，以股 权投资业务为补充”的发展指导思想。 在水力发电方面。公司将实施夯实提升的发展策略，即进一步夯实现有水电资产管理，适时推进优 质水电项目收购，扩大水电资产规模。在新型城镇化建设方面。公司将顺势而为，积极稳妥推进新型城镇 化业务，以此作为公司推进产业布局和战略转型的重要手段。在股权投资方面。公司将结合公司自身特点 和优势以及发展集团的资源特点，重点关注节能环保、新能源、矿业开发及文化旅游产业。 （三）经营计划 2013年公司将围绕新型城镇开发运营商和优秀上市公司的定位，以 “明主业，树形象，谋发展 ”为总 体原则，以推进新型城镇化建设项目为工作重心，进一步拓展优化水电业务，夯实内部管理，初步形成主 营业务战略格局，为实现公司五年发展规划目标奠定坚实基础。 2013年公司计划完成营业收入 22,672万元， 实现净利润 15,806万元。（经营计划、经营目标并不代表公司对 2013年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。） 公司拟采取以下措施，切实保证经营计划的实现：一是成立新型城镇化业务、水电开发业务领导小 组，切实推动主营业务发展；二是将经营计划目标细化、分解、落实到责任人并签订目标管理责任状，确 保经营计划落实到位；三是进一步提高项目策划能力；四是进一步提高员工岗位胜任力和管理人员履职能 力；五是构建和谐企业文化，激发全体员工“闯市场、求发展、强专业、思创新 ”的工作热情和活力，营造 和谐奋进的企业氛围。 （四）公司未来发展的资金需求 目前公司资金较为充裕，未来发展资金将主要来源于公司自有资金、融资资金。公司将根据主业发 展的需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款、发行短期融资券或中期票据以 及在资本市场再融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。 （五）重大的资本支出计划 根据公司“以发电业务为基础，以新型城镇化建设业务为核心，以股权投资业务为补充 ”的发展指导 思想，公司2013年的投资将以水电业务拓展、新型城镇化建设业务开发为主，并择机进行部分股权投资。 （六）公司未来发展的风险及对策 1、水力发电方面：一方面，水电行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增 长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。另一方面， 水电行业受自然因素影响较大，来水量的减少可能造成发电量的减少，带来一定经营风险。 对策：通过加强管理、科学调度，提高水能利用率，从而降低各种风险因素可能带来的不利影响。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、新型城镇化建设投资规模大，回收期长，且目前没有成熟模式可以借鉴，公司面临一定的经营 风险。 对策：建立健全与新型城镇化建设配套的制度体系，引进专业人才，严格控制项目投资风险，探索 具有公司特色的新型城镇化建设模式。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已在第七届董事会第十次会议上对公司《章程》中有关公司利润分配的条款进行了修订，修订后的利润分配和现金分红 政策，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分类和现金分红政策的最新要求，进一步明确了公司进行利润分配 的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能在保证公司正常经营发展的前提下实现对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；修订公司利润分配政策的 决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。独立董事也对此议案发表了有关独立意见，同意将此议案需提交股东 大会审议。详情请参见2012年7月27日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券时报》及巨潮资讯网上的《第七 届董事会第十次会议决议公告》。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本； 2011年，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2012年，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 156,391,232.74 2011年 82,895,788.78 2010年 25,140,518.60 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 无。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2012年 06月 12日公司证券事务部实地调研机构财富证券 2012年 07月 02日公司证券事务部实地调研机构 上海泽熙投资管理 有限公司 2012年 08月 30日公司证券事务部实地调研机构 华夏基金管理有限 公司、中国银河证 券股份有限公司 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增报告期偿还 股东或关联期初数（万期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 人名称 占用时间发生原因 元） 占用金额总金额（万 元）式额（万元）间（月份） （万元）元） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 自本期初至该资产 自购买日起至 报告期末为为上市 与交易对报告期末为上 交易对上市公司贡公司贡 是否为方的关联 方或最 被收购交易价 进展情 市公司贡献的 献的净利润献的净 披露日期披露索引关联交关系（适用 终控制 或置入格（万 况 净利润（万元） （万元）（适利润占 资产元）易关联交易（适用于非同 用于同一控利润总方 一控制下的企情形 制下的企业额的比 业合并） 合并）率(%) 收购资产情况概述 2、出售资产情况 交易对被出售交易价本期初出售产资产出资产出是否为与交易所涉及所涉及披露日披露索 出售日 方资产格（万起至出生的损售为上售定价关联交对方的的资产的债权期引 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 元）售日该益（万市公司原则易关联关产权是债务是 资产为元）贡献的系（适否已全否已全 上市公净利润用关联部过户部转移 司贡献占利润交易情 的净利总额的形） 润（万比例 元）(%) 出售资产情况概述 3、企业合并情况 报告期内，公司未出现企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未发生股权激励事项。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 市场价格披露日期披露索引 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例(%) 合计 ----0 0% -------- 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评产获得 关联方易定价允价值格（万易结算 系易类型易内容面价值估价值的收益期引 原则（万元）元）方式 （万元）（万元）（万元） 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则的名称的主营业务的注册资本 元）元）元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 5、其他重大关联交易 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期是否为关 是否履行 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署联方担保 完毕 披露日期日）（是或 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 否） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 截至年报 违规担保占期末净占期末净预计解除预计解除 担保对象与上市公预计解除前违规担 金额（万时间（月 名称司的关系 金额（万资产的比担保类型担保期 保余额（万 资产的比 方式 例(%) 元）份）元）例(%) 元） 合计 0 0% ----0 0% ------ 3、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立评估机构截至报告 公司方名 合同订立资产的账资产的评 名称（如 评估基准 定价原则 交易价格是否关联 关联关系期末的执 对方名称面价值估价值日（如有）（万元）交易 行情况称 （万（万 有） 元）（如有）元）（如有） 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 湖南发展投资 集团有限公司 承诺在 重大资产重组 中上市公司发 行股份购买资 产中所认购的 股份自发行结 束之日起 36个 2009年11月26 日 2015年 6月 14 日 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 月内不转让，之 后按照中国证 监会和深圳证 券交易所的有 关规定执行。 湖南湘投控股 集团有限公司 承诺自 金果实业本次 股份成功发行 结束之日起湘 投控股所持金 果实业股份 36 个月内不转让。 2010年06月30 日 2013年12月24 日 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划报告期内，未发生承诺未履行情况。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 是 作出承诺 承诺的解决期限 36个月 解决方式按所做承诺不转让所持股份。 承诺的履行情况正在履行。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3年 境内会计师事务所注册会计师姓名贺焕华、李新葵 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 报告期内，公司未有需要整改事项发生。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十三、其他重大事项的说明 无。 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司未发行公司债券。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 252,716,1 21 54.45% -1,200,000 -1,200,000 251,516,1 21 54.19%一、有限售条件股份 251,510,0 00 54.19% 251,510,0 00 54.19%2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,200,000 0.26% -1,200,000 -1,200,000 0 0% 其中：境内法人持股 1,200,000 0.26% -1,200,000 -1,200,000 0 0% 5、高管股份 6,121 6,121211,442,1 61 45.55% 1,200,000 1,200,000 212,642,1 61 45.81%二、无限售条件股份 211,442,1 61 45.55% 1,200,000 1,200,000 212,642,1 61 45.81%1、人民币普通股 464,158,2 82 100% 0 0 464,158,2 82 100%三、股份总数 股份变动的原因 海南神龙股份有限公司已履行湖南发展股权分置改革中所做承诺，并提出对其持有的有限售条件股份（股份总数为1，200， 000股）解除限售的申请。此限售股份可上市流通日期为2012年12月28日。详情可参见2012年12月25日公司发布的《解除股 份限售的提示性公告》。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 A股 2010年 12月 24 日 8.58元 196,027,546 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集 团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【 2010】1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果 实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【 2010】1699号），经天健会计师事务所有限公司 出具的天健验[2010]2-25号的验资报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确认书，公司已于 2010 年12月24日完成了股份发行及股份变更登记工作，股份发行后，公司总股本由268,130,736股，变更为 464，158,282股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 37,558年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 35,425 持股 5%以上的股东持股情况 报告期持有有持有无质押或冻结情况 报告期 内增减限售条限售条 股东名称股东性质持股比例（%）末持股 变动情件的股件的股股份状态数量 数量 况份数量份数量 湖南发展投资集 团有限公司 国有法人 42.23% 196,027 ,546 196,027 ,546 质押 98,000,000 湖南湘投控股集国有法人 11.95% 55,482, 55,482, 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 团有限公司 454 454 衡阳市供销合作 总社 国有法人 1.72% 8,000,0 00 8,000,0 00 衡阳市人民政府 国有资产监督管 理委员会 国家 1.15% 5,358,8 92 5,358,8 92 宏源证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 其他 1.05% 4,855,9 00 4,855,9 00 王宏涛境内自然人 0.57% 2,653,9 83 2,653,9 83 曾秋莲境内自然人 0.51% 2,372,6 74 2,372,6 74 耒阳耒能实业有 限责任公司 境内非国有法人 0.43% 2,007,8 55 2,007,8 55 广州康弘远创投 资有限公司 境内非国有法人 0.32% 1,480,0 00 1,480,0 00 史姣凤境内自然人 0.28% 1,290,0 00 1,290,0 00 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 未知是否存在关联关系。 说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类数量 衡阳市供销合作总社 8,000,000人民币普通股 8,000,000 衡阳市人民政府国有资产监督管 理委员会 5,358,892人民币普通股 5,358,892 宏源证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 4,855,900人民币普通股 4,855,900 王宏涛 2,653,983人民币普通股 2,653,983 曾秋莲 2,372,674人民币普通股 2,372,674 耒阳耒能实业有限责任公司 2,007,855人民币普通股 2,007,855 广州康弘远创投资有限公司 1,480,000人民币普通股 1,480,000 史姣凤 1,290,000人民币普通股 1,290,000 海南神龙股份有限公司 1,200,000人民币普通股 1,200,000 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 杜咏彬 1,141,000人民币普通股 1,141,000 前 10名无限售流通股股东之间， 未知是否存在关联关系。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 无 （如有） 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 湖南发展投资集团有限公 司 杨国平 2002年 04 月 26日 73895542-8 100亿 交通运输、能源供应等 基础设施项目的投融 资；能源工业、信息工 业等基础产业项目的 投融资；土地资源储备 及综合开发；矿产资源 储备及综合开发；股权 投资及并购；金融业投 资；经授权持有和经营 中央在湘单位、省属改 制企业所形成的国有 土地和矿业权的国家 股权；资本经营及提供 咨询服务（国家法律、 法规禁止或限制的项 目不得经营，设计法 律、法规规定需要审批 的项目，凭批准文件方 可经营）。 截止至 2012年 12月 31日，湖南发展投资集团有限公司（未经审计，不含上市公司，下同） 1,334,653,34万元，净资产 635,641.19万元，实现营业收入 52,581.17万元，净利润 4,413.95万 元，经营活动产生的现金流量净额 39,216.57万元。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 报告期内，控股股东发展集团持有中联重科（股票代码：000157）1000万股。参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、公司实际控制人情况 法人 法定代表人/ 实际控制人名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 湖南省人民政府 经营成果、财务状况、现金 无。 流和未来发展战略等 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表人/主要经营业务或管理 法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本 单位负责人活动 湖南湘投控股集团有限公 司 邓军民 1992年 07 月 18日 18376681-7 30亿元 以电力能源、金属材 料、电子信息、酒店旅 游为主导的产业投资 与经营，以湘投高科技 创业投资公司和湘江 产业基金为主体的创 投与金融，以及资产管 理三大业务领域。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行计划增持股份数计划增持股份比实际增持股份数实际增持股份比股份增持计划初股份增持计划实 动人姓名量例（%）量例（%）次披露日期施结束披露日期 其他情况说明 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 欧阳芳荣监事现任男 54 2011年 04 月 28日 2014年 04 月 28日 4,162 0 0 4,162 周先亮职工监事现任男 41 2011年 04 月 28日 2014年 04 月 28日 4,000 0 0 4,000 合计 ------------8,162 0 0 8,162 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 董事长杨国平：2006年4月-2009年11月，湖南省土地资本经营有限公司总经理、党委副书记；2009年10月-至今，湖南发展 投资集团有限公司，任董事长、党委书记；2011年1月-2011年10月，湖南发展集团股份有限公司，任董事长、总裁；2011 年10月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任董事长。 董事及总裁刘健：2007年-2009年10月，袁隆平农业高科技股份有限公司，任棉油产业总监； 2009年11月-2010年12月，湖南 发展投资集团有限公司，任董事会秘书； 2010年1月-2011年10月，湖南发展集团股份有限公司，任董事、常务副总裁； 2011 年10月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任董事、总裁。 董事罗丽娜：2006年10月-2013年2月，湖南湘投控股集团有限公司，任董事、副总裁、总会计师； 2013.2-至今，湖南湘投控 股集团有限公司，任党委委员、总会计师；2011年1月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任董事。 董事彭平：2005年8月-2010年11月，株洲航电枢纽管理处，任处长；2010年12月-至今，湖南发展集团股份有限公司株洲航 电分公司，任总经理；2011年1月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任董事。 独立董事谢朝斌：2005年12月-2008年5月，北京市朝阳区人民政府，任副区长； 2008年6月-2012年，中国社会科学院研究生 院政府政策系，任教授、博导；2011年1月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任董事。 独立董事黄忠国：2005年7月-2012年4月，华寅会计师事务所，任董事兼湖南分所所长；2012年5月-至今，信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙），合伙人；2011年1月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任独立董事。 独立董事郑洪：2008年-2012年，湖南省水利水电勘测设计研究总院，任总工程师。2012年4月-至今，湖南发展集团股份有 限公司，任独立董事。 监事会主席黄志丹：1988年11月-2011年7月，湖南省财政厅外经处，历任科员、副主任科员、主任科员、副调研员；2012 年4月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任监事。 监事彭亚文：2005年-至今，湖南湘投控股集团有限公司，任资产经营部经理；2011年4月-至今，湖南发展集团股份有限公 司，任监事。 监事欧阳芳荣：1995年9月-至今，衡阳市供销合作总社，任理事会副主任；2011年4月-至今，湖南发展集团股份有限公司， 任监事。 监事邓峰移：2008年2月-2010年4月，惠州安必胜咨询有限公司，任合伙人、总经理； 2010年5月-2011年2月，三一集团，任 人力资源总监助理；2011年3月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任人力资源部总经理； 2011年4月-至今，湖南发展集团 股份有限公司，任监事。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 监事周先亮：2005年3月-2009年9月，株洲航电枢纽管理处，任总工程师、工会主席； 2009年10月-2010年11月，株洲航电枢 纽管理处，任总支书记、副处长； 2010年12月-至今，湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司，任总支书记、副总经理； 2011年4月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任监事。 副总裁兼财务总监张洁：2002年6月-2010年11月，湖南发展投资集团有限公司，任总经理助理、资金财务部部长； 2010年12 月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任副总裁兼财务总监。 副总裁兼董事会秘书苏千里：1995年7月-2009年6月，长沙通程控股股份有限公司，任证券部经理、董事会秘书、董事、监 事会主席；2009年7月-2010年1月，世兴科技创业投资有限公司，任总经理； 2010年1月-2011年1月，国泰君安证券湖南分公 司，任机构总监；2011年1月-2012年7月，湖南发展集团股份有限公司，任董事会秘书；2012年7月-至今，湖南发展集团股 份有限公司，任副总裁兼董事会秘书。 副总裁康卫华：2008年5月-2010年10月，湖南有色金属股份有限公司，任秘书室主任；2010年5月-2011年5月，湖南有色金 属股份有限公司，任监事、财经证券部部长；2011年8月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任副总裁。 副总裁张建湘：2008年5月-2011年4月，湖南省怀化市城市建设投资公司，历任副总经理、总经理； 2011年4月-2011年10月， 湖南发展集团股份有限公司，任发展研究部总经理；2011年10月-至今，湖南发展集团股份有限公司，任副总裁。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否领 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 杨国平湖南发展投资集团股份有限公司 董事长、党委 书记 是 在股东单位任 无 职情况的说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位在其他单位是否领 任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 罗丽娜湖南湘投控股集团有限公司 党委委员、总 会计师 是 谢朝斌北京经济管理职业学院副院长是 黄忠国信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人是 郑洪湖南省水利水电勘测设计研究总院总工程师是 彭亚文湖南湘投控股集团有限公司 资产经营部 经理 是 欧阳芳荣衡阳市供销合作总社 理事会副主 任 是 在其他单位任 无 职情况的说明 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司实行“以责定岗、以岗定薪、以效取酬、岗变薪变 ”的薪酬原则。薪酬管理与工作分析、岗位评估、绩效管理有机联系起 来，形成闭环，以年度为单位进行持续、有效的维护。 公司制定了《高级管理人员薪酬管理办法》，高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据该制度执行。公司独立董事、未 在公司任职的非独立董事、未在公司任职的监事的报酬由股东大会确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 杨国平董事长男 50现任 0.00 325,000.00 325,000.00 刘健董事兼总裁男 50现任 430,000.00 0.00 430,000.00 罗丽娜董事女 55现任 30,000.00 320,000.00 350,000.00 彭平董事男 52现任 320,000.00 0.00 320,000.00 谢朝斌独立董事男 50现任 60,000.00 0.00 60,000.00 黄忠国独立董事男 46现任 60,000.00 0.00 60,000.00 郑洪独立董事男 49现任 60,000.00 0.00 60,000.00 黄志丹监事会主席男 49现任 280,000.00 0.00 280,000.00 彭亚文监事男 47现任 20,000.00 200,000.00 220,000.00 欧阳芳荣监事男 54现任 20,000.00 81,172.00 101,172.00 邓峰移职工监事男 41现任 200,000.00 0.00 200,000.00 周先亮职工监事男 41现任 320,000.00 0.00 320,000.00 盛忠夏离任监事男 53离任 0.00 248,750.00 248,750.00 张洁 副总裁兼财务 总监 女 43现任 380,000.00 0.00 380,000.00 苏千里 副总裁兼董事 会秘书 男 38现任 320,000.00 0.00 320,000.00 康卫华副总裁男 42现任 290,000.00 0.00 290,000.00 张建湘副总裁男 41现任 280,000.00 0.00 280,000.00 合计 --------3,070,000.00 1,174,922.00 4,244,922.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 盛忠夏监事离职 2012年 04月 27 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无。 六、公司员工情况 1、公司员工统计汇总表： 在职员工总数 121 公司需承担的离退休职工数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员、技术人员 69 管理人员 30 其他人员 22 教育程度 硕士及以上学历 11 本科 72 大专 22 其他 16 2、公司员工在职与退休情况示意图： 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、公司员工专业构成情况示意图： 4、公司员工教育程度情况示意图： 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，规范运作，不断完善法 人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司在2012年1月9日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》；2012年7月 26日第七届董事会第十次会议审议通过了修订公司《章程》的议案；2012年7月26日第六届监事会第七次会议审议通过了修 订公司《监事会议事规则》的议案。通过以上制度的修订和制定，公司的治理结构得到了进一步的完善。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和 承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着 “三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义 务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司 全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司第七届董事会第六次会议于 2012年 1月 10日审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》并颁布执行。报告期内，公 司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记 录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对 董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内以及其 他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度股东大会 2012年 04月 27日 1、关于审议公司 2011年度董事会工 作报告的议案；2、 关于审议公司 2011 年度财务决算报告 的议案； 3、关于 审议公司 2011年度 利润分配预案的议 案； 4、关于审议 公司 2011年度报告 及报告摘要的议案； 5、关于审议公司 本次股东大会有效 表决股份总数 260， 746，000股。以上 议案均经 260，746， 000股同意，占出席 会议有表决权股东 所持股份的 100 %；反对 0 股； 弃权 0 股。 2012年 04月 28日 《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年度财务预算 报告的议案； 6、 关于聘请公司 2012 年度财务审计机构 的议案； 7、关于 聘请郑洪同志为第 七届董事会独立董 事的议案； 8、关于审议公司 2011年度监事会工 作报告的议案；9、 关于未在公司领取 薪酬的非职工监事 的津贴的议案； 10、关于未在公司领 取薪酬的非独立董 事的津贴的议案； 11、关于聘请黄志丹 同志为第六届监事 会监事的议案。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第 1次临时 股东大会 2012年 05月 28日 1、关于公司符合向 特定对象发行股份 购买资产条件的议 案；2、关于本次发 行股份购买资产构 成关联交易的议案； 3、逐项审议关于本 次发行股份购买资 产具体方案的议案， 包括（ 1）标的资产、 （2）标的资产的交 易价格、（3）支付方 式、（4）标的资产过 渡期间的损益安排、 （5）发行股票的种 类和面值、（6）发行 方式、（7）发行价格 及定价依据、（8）发 行数量、（9）发行对 象及认购方式、（10） 本次股东大会有效 表决股份总数 113， 015，719股。议案 1 表决结果：同意 112，993，218股， 反对 17,501股，弃 权 5，000股；议案 2表决结果：同意 112,934,117股，反 对 17,501股，弃权 64，101股；议案 3 表决结果：同意 112,929,117股，反 对 17,501股，弃权 69,101股；议案 4 议案 11表决结果均 为：同意 112,929,117股，反 对 17,501股，弃权 69,101股。 2012年 05月 29日 《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 本次发行股份的限 售期、（11）上市地 点、（12）本次发行 前公司滚存未分配 利润的归属、（13） 本次非公开发行股 票决议的有效期；4、 关于《湖南发展集团 股份有限公司发行 股份购买资产暨关 联交易报告书(草 案)》及其摘要的议 案；5、关于签署《发 行股份购买资产协 议》的议案；6、关 于签署《发行股份购 买资产协议之补充 协议》的议案；7、 关于签署《盈利补偿 协议》的议案；8、 关于签署《盈利补偿 协议之补充协议》的 议案；9、关于本次 发行股份购买资产 之相关审计报告、评 估报告和盈利预测 审核报告的议案； 10、关于提请股东大 会批准湖南发展投 资集团有限公司免 于以要约收购方式 增持公司股份的议 案；11、关于提请股 东大会授权董事会 办理本次发行股份 购买资产暨关联交 易相关事宜的议案。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名本报告期应参加现场出席次数以通讯方式参加委托出席次数缺席次数是否连续两次未 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 董事会次数次数亲自参加会议 谢朝斌 7 2 5 0 0 否 黄忠国 7 2 5 0 0 否 郑洪 5 1 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专业委员会，根据《上市公司治理准则》、公司《章程》、 《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。 1、审计委员会：公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由具有专业会计背景的独立董事黄忠国先生担任召 集人。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事审计委员会本 着勤勉尽职的原则，认真履行职责，主要开展了以下工作：（ 1）重点对公司的财务报告进行了审核，与天健会计师事务所 及公司财务负责人进行了有效沟通。（2）指导和督促内部审计制度的实施。 2、提名、薪酬与考核委员会：提名、薪酬与考核委员会：公司提名、薪酬与考核委员会由四名董事组成。2012年1月9日， 公司第七届董事会第六次会议，审议通过了提名郑洪为独立董事候选人的议案； 2012年7月26日，公司第七届董事会第十次 会议召开，审议通过了聘任董事会秘书苏千里先生为公司副总裁的议案。提名、薪酬与考核委员会分别对郑洪先生和苏千 里先生的有关情况进行了审查。 3、战略委员会：公司战略委员会由三名董事组成。报告期内，未召开会议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司主营业务为水利发电综合经营， 与控股股东发展集团分属不同行业，不存在同业竞争及关联交易问题，具有业务独立性。2、人员方面：公司与控股股东分 别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管理工作，公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，公司高级管 理人员不存在在控股股东担任除董事以外其他职务的情形，公司人员和控股股东人员划分明确。3、资产方面：公司的资产 独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立登记、建账、核算、管理。4、财务方面：公司与控股公 司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的资金财务部，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独 立的银行账户，独立纳税。5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营管 理的独立性。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及其自主经营能力。 七、同业竞争情况 报告期内，公司未出现同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制，以岗位价值为基础，按照岗位对公司承担的责任和贡献确定固定收入；以绩效评估为依据， 按照公司、部门和个人的工作绩效确定变动收入，在公司内部建立以岗位和绩效为导向的薪酬分配机制。实行“以责定岗、 以岗定薪、以效取酬、岗变薪变”的薪酬原则。薪酬管理与工作分析、岗位评估、绩效管理有机联系起来，形成闭环，以年 度为单位进行持续、有效的维护。 湖南发展集团股份有限公司 2012年度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照中华人民共和国财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称 “《基本规范》”）、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，在报告期内建立 和完善了内部控制管理制度和工作流程，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了投资者和公司利（未完）  |