[公告]美的电器：中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司换股吸收合并公司之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 美的 集团股份有限公司 换股吸收合并 广东美的电器 股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （ 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇一三年 三 月 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受广东美的电器股份有限公司委托，担任美的集团 股份有限公司（以下简称“美的集团”）换股吸收合并广东美的电器股份有限公 司（以下简称“美的电器”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见， 并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职 调查与对《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告 书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公 正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方 提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本独 立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不 存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及 误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本独立财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行 其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本独立财务顾问报 告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤 勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由美的电器董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《美的集团股份有限公 司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）》所涉内容进行详尽 核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对美的电器全体股东是否公平、 合理发表独立意见。 5、对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持 或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 6、本独立财务顾问在本独立财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司 的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注 意，本独立财务顾问报告不构成对美的电器、美的集团的任何投资建议，本独立 财务顾问不对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生 的任何后果或损失承担责任。 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美的集团董事会和美的电 器董事会发布的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公 司报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律 意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美的集团和美的电器披露的文件 内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对美的集团和美的电器披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信美的电器委托本独立财务顾问出具意见 的换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已分别提交中信 证券内核机构审查，内核机构均同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与美的电器接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与 本独立财务顾问报告 “释义”所述词语或简称具有 相同含义。 本独立财务顾问提 请投资者注意下列重大事项： 一、方案概要 1 、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美 的集团外的所有换股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中， 美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将 在本次换股吸收合并完成后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续 公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。 2 、美的集团的发行价格为 44.56 元 / 股。美的电器换股价格为 15.96 元 / 股， 系 以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46 元 / 股为基 准，给予美的电器参与换股的股东 68.71% 的溢价确定。由此确定的美的集团和 美的电器的换股比例为 0.3582:1 （换股比例按照四舍五入原则保留四位小数）， 即每 1 股美的电器参与换股份可换取 0.3582 股美的集团本次发行的股份。 若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。 除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或 监管部门的要求须对发行价格或换 股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其 他情形下均不作调整。 二、美的电器异议股东现金选择权 为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股 及 / 或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的 美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式 表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份 直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择 权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每 1 股美的电器股份，在现金选择 权实 施日，按照每股 10.59 元（较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 12% ，参考美的电器停牌以来至 2013 年 2 月 28 日上证综指的涨幅）全部或部 分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现 金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提 供现金选择权而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的 股份。 该现金选择权提供方将在美的电器审议 本次换股吸收合并相关事项的股东 大会召开前确定并另行公告。 三、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换 股吸收合并方案最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。 四、换股发行的对象 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团 之外的美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的 现金选择权提供方）。美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股，也不 行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。 五、债权人的保护 美的集团、美的电器将于本次换股 吸收合并方案分别获得各自股东大会通过 后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人 于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 此外，美的集团分别于 2010 年 4 月、 11 月发行了美的集团 2010 年第二、 三期中期票据， 201 年 1 月发行了美的集团 201 年第一期中期票据； 2012 年 4 月发行了美的集团 2012 年第一期短期融资券。美的集团将根据《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公 告 [2010] 第 10 号）的规定通知并召集债务融资工具持 有人会议，审议债务融资 工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务融资工具持 有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十四条的规定， 美的集团将自股东大会作出合并决议之日 10 日内通知债务融资工具持有人，并 于 30 日内在报纸上公告。每一单个债务融资工具持有人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求美的集团清偿债务或者 提供相应担保。 六、 本独立财务顾问报告 已经美的集团第一届董事会第七次会议、美的电器 第七届董事会第二十五次会议审议通过。本次换股吸收合并尚 须经美的集团股东 大会、美的电器股东大会批准。美的集团股东大会、美的电器股东大会的表决结 果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席 股东大会也未委托他人代为表决的股东。 本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核 准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行 使现金选择权的美的电器股东所持股份及现金选择权提供方所持美的电器股份 将按照确定的换股比例被强制转换为美的集团所发行的股份。对于已经设定了质 押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份， 该等股份在换股时一律转换 成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利 或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。 七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次 发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。 八、合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸 收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至换股之日的滚存未分配利润由美的 集团的新老股东共享。 九、美的集团《公司章程（草案）》经 2013 年 3 月 28 日召开的美的集团第 一届董事会第七次会议 审议通过，尚需提交美的集团股东大会审议。根据《公司 章程（草案）》，美的集团上市后的利润分配政策为： “（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进 行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数， 且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生， 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现 金支出等事项，董事会 未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红 的原因，留存资金的用途和使用计划。 （三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本 规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。 （五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。” 十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进 一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策 的条款，美的集团制定了《美 的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经美的集团第一届董事 会第七次会议审议通过，具体内容如下： “（一）股东回报规划制定的考虑因素 公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、 以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。 （二）股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见， 在保证公司正常经营业务发展的前提下 ，采用现金或股票方式分配股利，任何三 个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。在公司经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前 提下，公司可以提出股票股利分配预案。 （三）股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听 取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。 （四）上市 后未来三年股东回报规划 公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常 生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属 子公司制订适当的利润分配政策。” 特别风险提示 本独立财务顾问特别提请投资者注意下述风险： 一、本次换股吸收合并的审批风险 本次换股吸收 合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于美的集团和美 的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事 项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。 截至 本独立财务顾问报告 签署日，上述审批事项尚未全部完成。能否获得相 关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换 股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。 二、合并及换股可能导致的投资损失的风险 如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换 股吸收合并不会实施，美的电器股价可能因此发生波动。如果获得上 述批准或核 准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。 本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的 二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业 发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经 济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背 离其投资价值，对投资者造成损失。如果美的集团股票上市后的二级市场表现低 于市场预期，则选择换股的美的电器股东有遭受投资损失的风险。 三、强制换股的风险 美的集团和美的电器将就本次 换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对 全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也 未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得美的集团及美的电器股东 大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，除美的集团以外未申报 行使现金选择权的美的电器股东，就其持有的全部美的电器股份，将按照换股比 例，强制转换为美的集团本次发行的股票。 四、行使现金选择权的相关风险 为充分保护美的电器异议股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股及 / 或其他适当第三方对美的电器异议股东提供现金选择权。享有现 金选择权的股东 可以将其所持有的美的电器股份按照 10.59 元 / 股的价格全部或部分申报行使现 金选择权。但行使现金选择权的美的电器异议股东须在现金选择权申报期内按照 相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若美的 电器异议股东申报行使现金选择权时美的电器股价高于现金选择权行使价格，股 东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，美的电器异议股东申报行使 现金选择权还可能因此丧失未来美的集团股价上涨的获利机会。 五、盈利预测的相关风险 美的集团 2013 年度盈利预测报告及备考盈利预测报告、美的电器 2 013 年 度盈利预测报告已经天健审核并出具了美的集团盈利预测审核报告及美的集团 备考盈利预测审核报告、美的电器盈利预测审核报告。尽管上述报告的编制遵循 了谨慎性原则，但是由于：（ 1 ）盈利预测报告及备考盈利预测报告所依据的各种 假设具有不确定性；（ 2 ）国家宏观经济形势、行业形势和家电市场发展具有不确 定性；（ 3 ）国家相关产业政策的变化具有不确定性；及（ 4 ）其他不可抗力的因 素，故存续公司 2013 年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。 六、商誉减值风险 截至 2012 年 12 月 31 日，美的集团商誉余额为 34.73 亿元， 占总资产和非流动 资产的比例分别为 3.96% 和 10.79% ，美的集团商誉主要系美的电器收购小天鹅 和美的开利拉美公司所致。依据会计准则相关规定，公司商誉不做摊销处理，需 每年进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况发生重大不利变化，则前述 非同一控制下收购形成的商誉存在减值风险，并进而对公司经营业绩产生影响。 目录 第一节 释义 .. .. .. .. 13 一、基本术语 .. .. .. .. 13 二、公司及相关中介简称 .. .. .. 16 第二节 绪言 .. .. .. .. 21 第三节 交易双方的基本情况 .. .. .. 22 一、美的集团 .. .. .. .. 22 二、美的电器 .. .. .. .. 53 第四节 本次交易的基本情况 .. .. .. 78 一、换股吸收合并的背景和原因 .. .. .. 78 二、换股吸收合并概况 .. .. .. 78 三、《换股吸收合并协议》的主要内容 .. .. 84 四、本次换股吸收合并涉及的资产情况 .. .. 89 五、与本次换股吸收合并相关的风险因素 .. .. 10 第五节 独立财务顾问意见 .. .. .. 108 一、前提假设 .. .. .. .. 108 二、本次交易的合规性分析 .. .. .. 108 三、本次交易的合理性分析 .. .. .. 12 四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响 分析 .. .. .. .. 127 五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 .. .. 135 六、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖美的电器股票情况的 意见 .. .. .. .. 136 七、独立财务顾问对美的电器股票价格波动情况的意见 .. 141 第六节 独立财务顾问内部审核意见与结论性意见 .. .. 142 一、中 信证券的内部审核意见 .. .. .. 142 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .. .. 143 第七节 备查文件 .. .. .. 14 一、备查文件 .. .. .. .. 14 二、查阅时间、地点 .. .. .. 14 第一节 释义 除非另有说明，本独立财务顾问报告中以下简称具有特定含义： 一、基本术语 合并方 / 美的集 团 / 集团 / 发行人 指 美的集团股份有限公司 美的有限 指 美的集团前身 —— 美的集团有限公司，曾用名：“顺德市 美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、 “佛山市美的集团有限公 司” 被合并方 / 美的 电器 指 广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股 份有限公司” 存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团 本次吸收合并 / 本次换股吸收 合并 / 本次合并 / 本次交易 / 本次 重大资产重组 指 美的集团以发行 A 股股份为对价换股吸收合并美的电器。 本次吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及 业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换 股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的 股份将申请在深交所上市流通 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向 美的电器换股 股东发行股份的行为 美的集团 A 股 发行价 指 44.56 元 / 股 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的 权利。申报行使该权利的股东可以现金选择权价格出售 其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方 并获得现金对价 现金选择权提 供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股 票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股及 / 或其他适 当第三方担任现金选择权提供方 换股 指 本次换股吸收合并中，换股东将所持美的电器股份按换 股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行 的 A 股 股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使 而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权 提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸 收合并所发行的 A 股股份的行为） 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股东所持的每 1 股美的电器股 票可以换取 0.3582 股美的集团本次发行的股份（换股比 例按照四舍五入原则保留四位小数） 美的电器异议 股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股东大会 上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有 代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择 权 实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的电 器的股东 换股东 指 在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下 列股东：（ 1 ）未申报、部分申报或无权申报行使现金选择 权的美的电器所有股东；（ 2 ）现金选择权提供方（如其向 任何现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让美的 电器股份） 换股日 指 于该日，换股东所持美的电器的全部股票将按换股比例 转换为美的集团本次发行的股票。该日期由美的集团和美 的电器另行确定并公告 本独立财务顾 问报告 指 《 中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司换 股吸收合并广东美 的电器股份有限公司之独立财务顾问 报告 》 《吸收合并协 议》 指 美的集团与美的电器于 2013 年 3 月 28 日签署的《美的 集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合 并协议》 合并实施股权 登记日 指 于该日，在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外 参与换股的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记 结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器 股份按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的股份 现金选择权实 施日 指 现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东拟用于 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部 分美的电器 异议股东支付现金对价 过渡期 指 自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至合并完 成日的期间 定价基准日 指 美的电器审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开 日，即 2013 年 3 月 28 日 合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要 批准、核准、同意后之首日 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记 手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者 中较晚之日为准 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 商务部门 指 商务部或地方外资主管部门 广东省外经贸 厅 指 广东省对外贸易经济合作厅 《公司章程》 指 美的集团现行有效的《美的集团股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经 2013 年 3 月 28 日召开的美的集团第一届董事会第七 次会议审议通过，尚需提交美的集团股东大会审议，在美 的集团股东大会审议通过后将于美的集团在深交所上市 之日起生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 中国证监会于 201 年 8 月 1 日颁布 的《上市公司重大资 产重组管理办法》（ 201 修订） 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 截至 本独立财务顾问报告 出具之日，中国已经正式公布并 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 A 股 指 人民币普通股票 中国企业会计 准则 指 中华人民共和国财政部 206 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》 报告期 指 2010 年、 201 年及 2012 年 美的集团盈利 预测审核报告 指 天健对美的集团 2013 年度盈利 预测报告进行审核后所出 具的《专项审核报告》（天健审〔 2013 〕 3 - 99 号） 美的集团备考 盈利预测审核 报告 指 天健对美的集团 2013 年度备考盈利预测报告进行审核后 所出具的《专项审核报告》（天健审〔 2013 〕 3 - 10 号） 美的电器盈利 预测审核报告 指 天健对美的电器 2013 年度盈利预测报告进行审核后所出 具的《专项审核报告》（天健审〔 2013 〕 3 - 41 号） 元 指 人民币元 二 、公司及相关中介简称 美的控股 指 美的控股有限公司，曾用名：“佛山市天拓投资有限公司”、 “佛山市顺德区天拓投资有限公司”、“ 佛山市顺德区美的 投资控股有限公司”，为美的集团控股东 美的工会委员 会 指 广东美的集团股份有限公司工会委员会，曾为美的集团股 东 利迅投资 指 佛山市顺德区利迅投资有限公司，曾用名：“佛山市利迅 投资有限公司”，曾为美的集团股东 宁波美晟 指 宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股 东 珠海融睿 指 融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），为美的集 团股东 鼎晖嘉泰 指 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集 团股东 佳昭控股 指 Busines Talent Holding s Limited （佳昭控股有限公司）， 为美的集团股东 鼎晖美泰 指 CDH M - Tech (HK) Limited （鼎晖美泰（香港）有限公司）， 为美的集团股东 鼎晖绚彩 指 CDH Spark (HK) Limited （鼎晖绚彩（香港）有限公司）， 为美的集团股东 北滘总公司 指 顺德市北滘镇经济发展总公司，为美的电器发起人 小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司，为美的电器控股子公司，是深 交所上市公司，证券代码： 00418 、 20418 佛山日用家电 指 佛山市美的日用家电集团有限公司，曾用名：“ 顺德市美 的日用电器制造有限公司”、“顺德市美的家庭电器制造有 限公司”、“佛山市美的家庭电器制造有限公司”，为美的 集团控股子公司 广东生活电器 指 广东美的生活电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 佛山饮水机 指 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司，为美的集团控股 子公司 广东微波电器 指 广东美的微波电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 广东环境电器 指 广东美的环境电器制造有限公司，曾用名：“美的（中山） 电风扇制造有限公司”，为美的集团控股子公司 芜湖厨卫电器 指 芜湖美的厨卫电器制造有限公司 ，为美的集团控股子公司 佛山洗涤电器 指 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司，为美的集团控 股子公司 广东照明电气 指 广东美的照明电气制造有限公司，为美的集团控股子公司 广东威灵电机 指 广东威灵电机制造有限公司，曾用名：“顺德威灵电机制 造有限公司”，为美的集团控股子公司 佛山洗涤电机 指 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司，为美的集团控股子公 司 江苏清江电机 指 江苏清江电机制造有限公司，曾用名：“淮安清江科技电 器有限公司”、“淮安威灵清江电机制造有限公司”，为美 的集团控股子公司 安得股份 指 安得物流股份有限公司，曾用名：“芜湖安得物流股份有 限公司”，为美的集团控股子公司 美的财务公司 指 美的集团财务有限公司，为美的集团控股子公司 宁波美的材料 指 宁波美的材料供应有限公司，为美的集团控股子公司 美的国际控股 指 Midea International Corporation Limited Company （美的 国际控股有限公司），为美的集团控股子公司 美的电器（ BVI ） 指 Midea Electric Investment (BVI) Limited （美的电器（ BVI ） 有限公司）， 为美的集团控股子公司 威灵控股香港 / 华凌集团 指 Weling Holding Limited （威灵控股有限公司（香港）， 曾用名：“华凌集团有限公司”，为美的集团控股子公司， 是香港联交所上市公司，证券代码： HK.0382 威灵控股（ BVI ） 指 Weling Holding （ BVI ） Limited （威灵控股（ BVI ）有限 公司），威灵控股香港全资子公司 美的制冷越南 指 Midea Air - Conditioning Equipment （ Vietnam ） CO.,LTD （美的制冷设备（越南）有限公 司），为美的集团控股子 公司 美的生活越南 指 Midea Consumer Electric (Vietnam) CO.,LTD. （美的生活 电器（越南）有限公司），为美的集团控股子公司 地平线公司 指 MIDEA GORIZONT （ Joint Limited Liability Company ） （美的地平线合资有限公司），为美的集团控股子公司 埃及公司 指 Misr Refrigeration And Air Conditioning Manufacturing Co. ，为埃及上市公司，为美的集团参股 公司 合肥洗衣设备 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，曾用名：“合肥荣事 达橡塑有限公司” ，为美的集团控股子公司 佛山鸿邦投资 指 佛山市顺德区鸿邦投资有限公司，为美的集团控股子公司 佛山汇奥投资 指 佛山市汇奥投资有限公司，为美的集团关联方，正在办理 注销手续 宁波安富 指 宁波安富投资发展有限公司，为美的集团关联方 广东威特真空 指 广东威特真空电子制造有限公司，为美的集团控股子公司 江西贵雅 指 江西美的贵雅照明有限公司，为美的集团控股子公司 美的电器荷兰 指 Midea Electric s Netherlands B.V （美的电器（荷兰）有 限公司），为美的集团控股子公司 佛山威尚科技 指 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司，为美的集团关联 方 佛山美的发展 指 佛山市顺德区美的发展有限公司，为美的集团关联方 佛山开联公司 指 佛山市顺德区开联实业发展有限公司，原为美的集团关联 方，现已注销 荣事达集团 指 合肥荣事达集团有限责任公司 开利公司 / 开利 指 Carier Corporation 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司 合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 SEB 指 法国赛博集团 苏泊尔 指 浙江苏泊尔股份有限公司 九阳股份 指 九阳股份有限公司 华帝股份 指 中山华帝燃具股份有限公司 老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司 被合并方独立 财务顾问 / 中信 证券 指 中信证券股份有限公司 合并方财务顾 问 / 中金公司 指 中国际金融有限公司 被合并方律师 / 中信协诚 指 广东中信协诚律师事务所 合并方律师 / 嘉 源 指 北京市嘉源律师事务所 被合并方审计 机构 / 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 合并方审计机 构 / 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 顺德智信 指 顺德市智信会计师事务所有限公司 本独立财务顾问报告 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本独立财务顾问报告 中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 绪言 美的集团拟以换股方式吸收合并美的电器。本次换股吸收合并完成后，美的 集团作为合并完成后的存续公司，将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业 务、人员、合同及其他一切权利与义务，美的电器终止上市并注销法人资格。同 时，美的集团 的全部股份将申请在深交 所上市流通 。美的集团持有的美的电器股 份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成 后予以注销。 中信证券接受美的电器委托，担任美的集团本次换股吸收合并美的电器的被 合并方美的电器的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本次交易涉及的 各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并 且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资 料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财务顾问报告中引用资料 的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供有关方面参考。 本独立财务顾问报告中引用的美的集团、美的电器相关财务数据均为中国企 业会计准则下的财务数据。 第三节 交易双方的基本情况 一、 美的 集团 （一） 美的 集团基本情况 注册名称： 美的集团股份有限公司 英文名称： Midea Group CO., LTD 注册资本： 10,0 万元人民币 法定代表人： 方洪波 成立日期： 20 年 4 月 7 日 住 所： 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26 - 28 楼 邮政编码： 52831 电 话： 0757 - 2638 传 真： 0757 - 265401 互联网址： htp:/w.midea.co m.cn/ 电子信箱： groupir@midea.com.cn 经营范围： 生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材 料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办 理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算 机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业 产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程 和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可 的项目需凭有效许可证或批准证明经营） （二） 美的 集 团历史沿革 1 、 美的有限的设立 美的有限为美的集团前身，成立于 20 年 4 月 7 日，设立时名称为“顺德 市美托投资有限公司”，系由美的工会委员会和何享健等 21 名自然人共同以货币 出资设立的有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为 440681205736 ，注 册资本为 1,036.86 万元。 20 年 3 月 1 日，顺德智信出具智信验资报字（ 20 ）第 N095 号《验资 报告》，验证截至 20 年 3 月 1 日止，美的有限办理登记注册的注册资本已全 部出资到位。 美的有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 美的工会委员会 2,374,160 22.85% 何享健 1,70,0 17.07% 陈康宁 737,50 7.1% 梁结银 737,50 7.1% 张河川 442,50 4.27% 黄健 354,0 3.41% 毛君明 354,0 3.41% 陈大江 295,0 2.85% 冯静梅 295,0 2.85% 方洪波 295,0 2.85% 吴志强 295,0 2.85% 张勇涛 295,0 2.85% 蔡其武 295,0 2.85% 张伟恒 295,0 2.85% 栗建伟 295,0 2.85% 冯锦钊 17,0 1.71% 戴裕东 17,0 1.71% 郑伟康 17,0 1.71% 赵勇 17,0 1.71% 杨敏 17,0 1.71% 董龙哲 17,0 1.71% 陈国洪 17,0 1.71% 合计 10,368,60 10.0% 2 、 美的有限 201 年 1 月的股权转让 201 年 1 月，根据美的有限股东会决议及何享健等 5 名自然人股东与美的 工会委员会之间的《 股权转让合同》，美的工会委员会将其所持有的美的有限 22.85% 的股权全部转让给何享健等 5 名自然人股东，该次股权转让情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例 美的工会委员会 何享健 7.93% 美的工会委员会 陈大江 7.45% 美的工会委员会 冯静梅 2.49% 美的工会委员会 陈康宁 2.49% 美的工会委员会 梁结银 2.49% 该次股权转让后，美的工会委员会不再持有美的有限股权，美的有限股东变 更为何享健等 21 名自然人。该次股权调整后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比 例 何享健 2,593,940 25.0% 陈大江 1,069,060 10.30% 陈康宁 996.20 9.60% 梁结银 996.20 9.60% 冯静梅 553,720 5.34% 张河川 442,50 4.27% 黄健 354,0 3.41% 毛君明 354,0 3.41% 方洪波 295,0 2.85% 吴志强 295,0 2.85% 张勇涛 295,0 2.85% 蔡其武 295,0 2.85% 张伟恒 295,0 2.85% 栗 建伟 295,0 2.85% 冯锦钊 17,0 1.71% 戴裕东 17,0 1.71% 郑伟康 17,0 1.71% 赵勇 17,0 1.71% 股东名称 出资额（元） 股权比 例 杨敏 17,0 1.71% 董龙哲 17,0 1.71% 陈国洪 17,0 1.71% 合计 10,368,60 10.0% 3 、 美的有限 201 年 2 月的股权转让 201 年 2 月，根据美的有限股东会决议及何享健等 5 名自然人股东与张河 川等 16 名自然人股东之间的《股权转让合同》，何享健等 5 人收购张 河川等 16 名自然人股东所持美的有限 40.16% 股权，该次股权转让情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例 张河川 何享健 4.27% 黄健 冯静梅 3.41% 毛君明 陈康宁 3.41% 方洪波 何享健 2.85% 吴志强 何享健 2.85% 张勇涛 何享健 2.85% 蔡其武 陈大江 2.85% 张伟恒 冯静梅 2.85% 赵勇 何享健 1.71% 冯锦钊 陈大江 1.71% 戴裕东 冯静梅 1.71% 杨敏 陈康宁 1.71% 郑伟康 梁结银 1.71% 董龙哲 梁结银 1. 71% 陈国洪 梁结银 1.71% 栗建伟 冯静梅 1.69% 栗建伟 何享健 0.47% 栗建伟 陈康宁 0.28% 栗建伟 梁结银 0.27% 栗建伟 陈大江 0.14% 该次股权调整后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 何享健 4,147,464 40.0% 陈大江 1,5,29 15.0% 冯静梅 1,5,29 15.0% 陈康宁 1,5,29 15.0% 梁结银 1,5,29 15.0% 合计 10,368,6 0 10.0% 4 、 美的有限 201 年 7 月的增资 201 年 7 月，根据美的有限股东会决议及《股权增资协议》，美的有限注册 资本由 1,036.86 万元增加 3,963.134 万元至 5,0 万元，由各股东按持股比例 以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁、梁结银分别认购 1,585.254 万元、 594.470 万元、 594.470 万元、 594.470 万元、 594.470 万元。 201 年 8 月 2 日，顺德智信出具智信验字（ 201 ）第 N749 号《验资报告》， 验证截至 201 年 8 月 1 日止，新增注册资本全部出 资到位。 该次增资后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 何享健 20,0,0 40.0% 陈大江 7,50,0 15.0% 冯静梅 7,50,0 15.0% 陈康宁 7,50,0 15.0% 梁结银 7,50,0 15.0% 合计 50,0,0 10.0% 5 、 美的有限 201 年 11 月的股权转让及增资 201 年 11 月，根据美的有限股东会决议、何享健与陈康宁之间的《股权转 让合同》及《股东增资协议》，陈康宁将其所持有 的美的有限 15% 股权转让给何 享健，同时美的有限注册资本由 5,0 万元增加 5,0 万元至 10,0 万元，由 何享健等 4 名股东按持股比例以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、梁 结银分别认购 2,750 万元、 750 万元、 750 万元、 750 万元。 201 年 11 月 16 日，顺德智信出具智信验字（ 201 ）第 N1060 号《验资 报告》，验证截至 201 年 11 月 16 日止， 新增注册资本全部出资到位。 该次股权调整及增资后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 何享健 55,0,0 55. 00% 陈大江 15,0,0 15.0% 冯静梅 15,0,0 15.0% 梁结银 15,0,0 15.0% 合计 10,0,0 10.0% 6 、 美的有限 202 年 9 月的股权转让 202 年 9 月，根据美的有限股东会决议及陈大江、冯静梅、梁结银等 3 名 自然人股东与利迅投资之间的《股权转让合同》，陈大江、冯静梅、梁结银等 3 名自然人股东分别将各自所持有的美的有限 15% 股权转让给利迅投资。该次股 权转让情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例 陈大江 利迅投资 1 5% 梁结银 利迅投资 15% 冯静梅 利迅投资 15% 该次股权调整后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 何享健 55,0,0 55.0% 利迅投资 45,0,0 45.0% 合计 10,0,0 10.0% 7 、 美的有限 202 年 10 月的股权转让 202 年 10 月，根据美的有限股东会决议及何享健与美的控股之间的《股权 转让合同》，何享健将其所持有的美的有限 55% 股权全部转让给美的控股。 该次股权调整后，美的有限的股权结构如下： 股东 名称 出资额（元） 股权比例 美的控股 55,0,0 55.0% 利迅投资 45,0,0 45.0% 合计 10,0,0 10.0% 8 、 美的有限 203 年 7 月的增资 203 年 7 月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注册 资本由 10,0 万元增加 40,0 万元至 50,0 万元，由各股东按持股比例以货 币认缴。其中，美的控股、利迅投资分别认购 22,0 万元、 18,0 万元。 203 年 7 月 11 日，顺德智信出具智信验字（ 203 ）第 N053 号《 验资报 告》，验证截至 203 年 7 月 10 日止， 新增注册资本全部出资到位。 该次增资后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 美的控股 275,0,0 55.0% 利迅投资 225,0,0 45.0% 合计 50,0,0 10.0% 9 、 美的有限 207 年 6 月的股权转让 207 年 6 月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与袁利群等 4 名自然人、 美的控股之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限 24% 股权分 别转让给美的控股及袁利群等 4 名自然人。 该次股权转让情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例 利迅投资 美的控股 20.0% 利迅投资 袁利群 1.20% 利迅投资 黄晓明 1.0% 利迅投资 栗建伟 1.0% 利迅投资 郑伟康 0.80% 该次股权调整后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 美的控股 375,0,0 75.0% 股东名称 出资额（元） 股权比例 利迅投资 105,0,0 21.0% 袁利群 6,0,0 1.20% 黄晓明 5,0,0 1.0% 栗建伟 5,0,0 1 .0% 郑伟康 4,0,0 0.80% 合计 50,0,0 10.0% 10 、 美的有限 207 年 12 月的增资 207 年 12 月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注 册资本由 50,0 万元增加 50,0 万元至 10,0 万元，由各股东按持股比例 以货币认缴。其中，美的控股、利迅投资、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康分 别认购 37,50 万元、 10,50 万元、 60 万元、 50 万元、 50 万元、 40 万元。 207 年 11 月 28 日，顺德智信出具智信验字（ 207 ） 第 N1529 号《验资 报告》，验证截至 207 年 11 月 28 日止， 新增注册资本全部出资到位。 207 年 12 月 26 日，美的有限领取了变更后的《企业法人营业执照》，注 册号为 440681038581 ，注册资本为 10,0 万元。 该次增资后，美的有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 美的控股 750,0,0 75.0% 利迅投资 210,0,0 21.0% 袁利群 12,0,0 1.20% 黄晓明 10,0,0 1.0% 栗建伟 10,0 ,0 1.0% 郑伟康 8,0,0 0.80% 合计 1,0,0,0 10.0% 11 、 美的有限 208 年 9 月的股权转让 208 年 9 月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与方洪波等 3 名自然人 之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限 4% 股权分别转让给 方洪波等 3 名自然人。该次股权转让情况如下： 转让方 受让方 转让股权比例 利迅投资 方洪波 1.60% 利迅投资 黄健 1.30% 利迅投资 蔡其武 1.10% 该次股权调整后，美的有限的股权结构如下： 股东 名称 出资额（元） 股权比例 美的控股 750,0,0 75.0% 利迅投资 170,0,0 17.0% 方洪波 （未完）  |