[公告]美的电器：中国国际金融有限公司关于美的集团股份有限公司换股吸收合并公司之财务顾问报告
中国国际金融有限公司 关于 美的集团股份有限公司 换股吸收合并 广东美的电器股份有限公司 之财务顾问报告 合并方财务顾问 （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 201 3 年 3 月 声明与承诺 中国国际金融有限公司接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）委托， 担任美的集团换股吸收合并广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）的合 并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽 职调查与对《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书 （草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价， 供广大投资者和有关方参考。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关 资料提供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本财务顾问报告所依据的所 有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本财务顾问报告 失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确 性和完整性承担全部责任。 2、本财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任 的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本财务顾问报告失效，除非本财务顾 问补充和修改本财务顾问报告。 3、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务 顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本财务顾问的职责范围并不包括应由美的集团董事会负责的对本次交易商业可 行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美 的电器股份有限公司报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易 是否合法、合规以及对美的集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。 5、对于对本财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本财务顾问在本财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分 析，但上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本财务顾问报告不构成 对美的电器、美的集团的任何投资建议，本财务顾问不对投资者根据本财务顾问报告所 作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。 7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美的集团董事会和美的电器董事会发 布的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）》 等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告 等文件之全文。 本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与美的集团和美的电器披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本财务顾问已对美的集团和美的电器披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信美的集团委托本财务顾问出具意见的换股吸收合并 方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与美的集团接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本财务顾问提请投资者注意下列重大事项： 一、方案概要 1 、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团 外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持 美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票 将在本次换股吸收合并 完成后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将 承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 2 、美的集团的发行价格为 44.56 元 / 股。美的电器换股价格为 15.96 元 / 股，系以 本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46 元 / 股为基准，给予美 的电器参与换股的股东 68.71 % 的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比 例为 0.3582 :1 （换股比例按照四舍五入原则保留四位小数） ，即每 1 股美的电器参与换 股股份可换取 0.3582 股美的集团本次发行的股份。 若美的集团、美的电器在 换股之前 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。 除任何一方在 换股之前 发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部 门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不 作调整。 二、美的电器异议股东现金选择权 为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将 由美的控股及 / 或 其他适当第三方 向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的 美的电器 异议 股东 是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议 案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同 时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其 有效申报的每 1 股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股 10.59 元 （较 定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价 溢价 12% ，参考美的电器停牌以来至 2013 年 2 月 28 日上证综指的涨幅） 全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在 换股之前 发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权 价格将做相应调整。 在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择 权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过 提供 现金选择权 而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的 股份 。 该现金选择权提供方将在美的电器审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召 开前确定并另行公告。 三、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收 合并方案最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。 四、换股发行的对象 本次换股发行的对象为合并实施股权登 记日收市后登记在册的除美的集团之外的 美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提 供方）。美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并 将于本次吸收合并后予以注销。 五、债权人的保护 美的集团、美的电器将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按 照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内 提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 此外，美的集团分别于 2010 年 4 月、 11 月发行了美的集团 2010 年第二、三期中 期 票据， 2011 年 1 月发行了美的集团 2011 年第一期中期票据； 2012 年 4 月发行了美 的集团 2012 年第一期短期融资券。美的集团将根据《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告 [2010] 第 10 号）的规定通 知并召集债务融资工具持有人会议，审议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述 债务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根 据《公司法》第一百七十四条的规定，美的集团将自股东大会作出合并决议之日 10 日 内通知债务融资工具持有人，并于 30 日内在 报纸上公告。每一单个债务融资工具持有 人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求美 的集团清偿债务或者提供相应担保。 六、报告书已经美的集团第一届董事会 第 七次会议、美的电器第七届董事会第二十 五次会议审议通过。本次换股吸收合并尚须经美的集团股东大会、美的电器股东大会批 准。美的集团股东大会、美的电器股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力， 包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。 本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核 准或批 准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权 的美的电器股东所持股份及现金选择权提供方所持美的电器股份将按照确定的换股比 例被强制转换为美的集团所发行的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司 法冻结的美的电器股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团本次发行的股份，原在 美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美 的集团股份上继续有效。 七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获 得所有相关的批准或核准之后才能进 行。 八、合并双方中的任一方在 换股之前 进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并 的发行价格或换股价格。合并双方截至 换股之日 的滚存未分配利润由美的集团的新老股 东共享。 九、美的集团《公司章程（草案）》经 2013 年 3 月 28 日召开的美的集团第一届董 事会第七次会议审议通过，尚需提交美的集团股东大会审议。根据《公司章程（草案）》， 美的集团上市后的利润分配政策为： “（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分 配。 （二 ）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年 度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连 续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董 事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用 计划。 （三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情 况良好，在保证公司股本规模与 股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。 （五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。” 十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进一步细 化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美的集团股份 有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经美的集团第一届董事会第七次会议审议 通过，具体内容如下： “（一）股东回报规划制定的考虑因素 公司将致力于长远和可持续发展， 在 综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及 外部融资环境等因 素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从 而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见，在保证 公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三个连续年度内， 公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司 经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利 分配预案。 （三）股东回报规划制定周期 公司至少每三年重 新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并 依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众 股东）、独立董事和公司监事的意见。 （四）上市后未来三年股东回报规划 公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的三分之一 。 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提 高现金 分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的 分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。” 特别风险提示 本财务顾问特别提请投资者注意下述风险： 一、 本次换股吸收合并的审批风险 本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于美的集团和美的电器 的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事项、中国证监 会核准本次换股吸收合并方案等。 截至 本财务顾问报告 签署日，上述审批事项尚未全部完成。能否获得相关的批准或 核准，以及获得相关批准或 核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并能否最 终成功实施存在不确定性。 二、合并及换股可能导致的投资损失的风险 如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收 合并不会实施，美的电器股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于 预期，二级市场交易风险也将相应加大。 本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市 场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业发展情况、资 本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济 、金融政策等多种 因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，对投资者造 成损失。如果美的集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的美的电 器股东有遭受投资损失的风险。 三、强制换股的风险 美的集团和美的电器将就本次换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股 东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代 为表决的股东。在本次换股吸收合并获得美的集团及美的电器股东大会审议通过，并经 有关审批机关核准、批准或同意后，除美的集团以外未申报行使现金选择权的美 的电器 股东，就其持有的全部美的电器股份，将按照换股比例，强制转换为美的集团 本次发行 的股票。 四、行使现金选择权的相关风险 为充分保护美的电器异议股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股 及 / 或其他 适当第三方 对美的电器异议股东提供现金选择权。 享有 现金选择权 的 股东可以将其所持 有的美的电器股份按照 10.59 元 / 股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现 金选择权的美的电器异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金 选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若美的电器异议股东申报行使现金选择权 时美的电器 股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受 损。此外，美的电器异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来美的集团股价上 涨的获利机会。 五、盈利预测的相关风险 美的集团 2013 年度盈利预测报告及备考盈利预测报告 、美的电器 2013 年度盈利 预测报告 已经天健审核并出具了美的集团盈利预测审核报告及 美的集团 备考盈利预测 审核报告 、美的电器盈利预测审核报告 。尽管上述报告的编制遵循了谨慎性原则，但是 由于：（ 1 ）盈利预测报告及备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（ 2 ） 国家宏观经济形势、行业形势 和家电市场发展具有不确定性；（ 3 ）国家相关产业政策的 变化具有不确定性；及（ 4 ）其他不可抗力的因素，故存续公司 2013 年的实际经营成 果可能与盈利预测存在一定的差异。 六、商誉减值风险 截至 2012 年 12 月 31 日，美的集团商誉余额为 34.73 亿元，占总资产和非流动资 产的比例分别为 3.96% 和 10.79% ，美的集团商誉主要系美的电器收购小天鹅和美的开 利拉美公司所致。依据会计准则相关规定，公司商誉不做摊销处理，需每年进行减值测 试。若上述被收购公司未来 经营情况发生重大不利变化 ，则前述非同一控制下收购形成 的商誉存在减值 风险，并进而对公司经营业绩产生影响。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .. 12 一、基本术语................................ ................................ ................................ ........ 1 2 二、专业术语................................ ................................ ................................ ........ 16 三、相关公司及相关中介简称................................ ................................ ............ 17 第二节 绪言 ................................ ................................ ................................ .. 22 第三节 合并方美的集团的基本情况 ................................ ............................... 23 一、美的集团基本情况................................ ................................ ........................ 23 二、美的集团改制设立情况................................ ................................ ................ 23 三、美的集团股本变化情况................................ ................................ ................ 38 四、重大资产重组情况................................ ................................ ........................ 50 五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性................................ ........ 58 六、美的集团的组织结构................................ ................................ .................... 60 七、美的集团的控股子公司、参股公司简要情况................................ ............ 61 八、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况................................ ............ 71 九、美的集团股本情况................................ ................................ ........................ 77 十、美的集团的内部职工股情况................................ ................................ ........ 79 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................ 80 十二、美的集团员工及其社会保障情况................................ ............................ 80 十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺及其履行情况................................ ................................ .......................... 82 十四、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚................................ ............................ 83 十五、美的集团主营业务基本情况................................ ................................ .... 88 十六、美的集团主要财务数据................................ ................................ ............ 91 第四节 被合并方美的电器的基本情况 ................................ ........................... 95 一、美的电器基本情况................................ ................................ ........................ 95 二、美的电器设立和历次股权变动情况................................ ............................ 96 三、美的电器前十大股东情况及最新股本结构................................ .............. 107 四、美的电器主要股东和实际控制人情况................................ ...................... 107 五、美的电器主要下属企业情况................................ ................................ ...... 108 六、美的电器主要财务数据................................ ................................ .............. 110 七、美的电器主要资产状况................................ ................................ .............. 112 八、美的电器对外担保情况................................ ................................ .............. 112 九、美的集团与美的电器之间的关联关系................................ ...................... 112 十、美的电器及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情 况................................ ................................ ................................ ................................ 112 第五节 本次交易的基本情况 ................................ ................................ ........ 115 一、换股吸收合并的背景................................ ................................ .................. 115 二、本次换股吸收合并方案................................ ................................ .............. 116 三、《吸收合并协议》的主要内容................................ ................................ .. 121 四、本次换股吸收合并涉及的资产情况 ................................ .......................... 126 五、换股吸收合并程序................................ ................................ ...................... 158 六、本次交易的风险因素 ................................ ................................ .................. 159 七、本次交易相关各方及相关人员买卖美的电器股票情况 .......................... 166 第六节 财务顾问意见 ................................ ................................ .................. 172 一、前提假设 ................................ ................................ ................................ ...... 172 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ .............. 172 三、本次交易的合理性分析................................ ................................ .............. 195 四、本次 交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力影响分析 .. 200 五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析 .......................... 208 六、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ................................ ...... 231 七、财务顾问内核意见以及结论性意见 ................................ .......................... 231 第七节 本次交易相关方 ................................ ................................ .............. 234 第八节 备查文件 ................................ ................................ ......................... 237 一、备查文件................................ ................................ ................................ ...... 237 二、查阅时间、地点................................ ................................ .......................... 237 第一节 释义 除非另有说明，本财务顾问报告中以下简称具有特定含义： 换股吸收合并报告 书 / 报告书 指 《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的 电器股份有限公司报告书（草案）》 本财务顾问报告 / 财 务顾问报告 指 《 中国国际金融有限公司 关于美的 集团股份有限 公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司之 财务顾问报告》 一、基本术语 合并方 / 美的集 团 / 集团 / 发行人 / 公司 指 美的集团 股份有限公司 美的有限 指 美的集团前身 —— 美的集团有限公司，曾用名：“顺德市 美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、 “佛山市美的集团有限公司” 被合并方 / 美的 电器 指 广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股 份有限公司” 存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团 本次吸收合并 / 本次换股吸收 合并 / 本次合并 / 本次交易 / 本次 重大资 产重组 指 美的集团以发行 A 股股份为对价换股吸收合并美的电器。 本次吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及 业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换 股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的 股份将申请在深交所上市流通 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向美的电器换股 股东发行股份的行为 美的集团 A 股 发行价 指 44.56 元 / 股 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的 权利。申报行使该权利的股东可以 以现金选择权价格 出售 其所持的全部或部分美的电器股 份给现金选择权提供方 并获得现金对价 现金选择权提 供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股 票的机构， 本次 换股吸收合并 将 由美的控股 及 / 或其他适 当第三方 担任现金选择权提供方 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换 股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股 股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使 而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权 提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸 收合并所发行的 A 股股份的行为） 换股比例 指 本次换股吸收合并中 ，换股股东所持的每 1 股美的电器股 票可以换取 0.3582 股美的集团本次发行的股份 （换股比 例按照四舍五入原则保留四位小数） 美的电器异议 股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的 美的电器 股东大会 上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有 代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择 权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的电 器的股东 换股股东 指 在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下 列股东：（ 1 ）未申报、部分申报或无权申报行使现金选择 权的美的电器所有股东；（ 2 ） 现金选择权提供方 （ 如其向 任何现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让美的 电器股份） 换股日 指 于该日，换股股东所持美的电器的全部股票将按换股比例 转换为美的集团 本次发行的 股票。该日期由美的集团和美 的电器另行确定并公告 《吸收合并协 议》 指 美的集团与美的电器于 2013 年 3 月 28 日签署的《美的 集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合 并协议》 合并实施股权 登记日 指 于该日，在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外 参与换股的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记 结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器 股份按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的股份 现金选择权实 施日 指 现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东拟用于 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分美的电器 异议股东支付现金对价 过渡期 指 自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至合并完 成日的期间 定价基准日 指 美的电器审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开 日，即 2013 年 3 月 28 日 合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要 批准、核准、同意后之首日 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工 商变更登记 手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者 中较晚之日为准 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 商务部门 指 商务部或 地方外资主管部门 广东省外经贸 厅 指 广东省对外贸易经济合作厅 《公司章程》 指 美的集团现行有效的《美的集团股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经 2013 年 3 月 28 日召开的美的集团第一届董事会第七 次会议审议通过，尚需提交美的集团股东大会审议，在美 的集团股东大会审议通过后 将于美的集团在深 交所上市 之日起生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 中国证监会于 2011 年 8 月 1 日颁布的 《上市公司重大资 产重组管理办法》 （ 2011 修订） 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 截至 本财务顾问报告 出具之日，中国已经 正式公布 并 实施 且未被废止 的法律、法规 、规章 和规范性法律文件 A 股 指 人民币普通股股票 中国企业会计 准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》 报告期 指 2010 年、 2011 年及 2012 年 美的集团 盈利 预测审核报告 指 天健对美的集团 2013 年度盈利预测报告进行审核后所出 具的《专项审核报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 99 号 ） 美的集团 备考 盈利预测审核 报告 指 天健对美的集团 2013 年度备考盈利预测报告进行审核后 所出具的《专项审核报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 100 号 ） 美的电器 盈利 预测审核报告 指 天健对美的电器 2013 年度 盈利预测报告进行审核后所出 具的《专项审核报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 4 1 号 ） 元 指 人民币元 二、专业术语 白色家电 / 白电 指 减轻人们的劳动强度（如洗衣机、部分厨房电器）、改善 生活环境提高物质生活水平（如空调器、电冰箱等）的 家 用电器 大家电 指 一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等， 本财务 顾问报告 中特指空调、冰箱、洗衣机三大白电 小家电 指 除大家电以外的白色家电，主要包括 微波炉、风扇、电磁 炉、电饭煲、洗碗机、 饮水机、 电压力锅、电热水器 等 家电用电机 指 用于家电中的电机，如空调电机 、洗涤电机 等 第三方物流 指 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业 务模式。 在物流渠道中，由中间商以合同的形式在一定期限内向供 需企业提供所需要的全部或部分物流服务 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费 品市场零售研究，尤其是在家用电器领域，调查网络覆盖 全国近 600 座城市、 300 多个县，调查产品涵盖 70 多种 耐用消费品和快速消费品 产业在线 指 北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息 服务提供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉 及空调、冷链、暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等 多个领域 海关数据 指 中华人民共和国海关履行进出口贸易 统计职能中产生的 各项进出口统计数据 3C 指 C hina Compulsory Certificat ion 的简称，中文为“中国强 制性产品认证”，是我国政府为保护消费者人身安全和国 家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产 品合格评定制度 KA 指 KeyAccount ，对于供应方企业来说 KA 卖场就是营业面 积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的直接销售 终端平台（如：国美、苏宁） OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的简称，是受托厂商按 来样厂商之需求与授权， 依特定的条件而生产，所有的设 计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工 ODM 指 Original Design Manufacturer 的简称，是指某制造商设 计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看 中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改 一下设计来生产 三、相关公司及相关中介简称 美的控股 指 美的控股有限公司，曾用名：“佛山市天拓投资有限公司”、 “佛山市顺德区天拓投资有限公司”、“佛山市顺德区美的 投资控股有限公司”，为美的集团控股股东 美的工会委员 会 指 广东美的集团股份有限 公司工会委员会，曾为美的集团股 东 利迅投资 指 佛山市顺德区利迅投资有限公司，曾用名：“佛山市利迅 投资有限公司”，曾为美的集团股东 宁波美晟 指 宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股 东 珠海融睿 指 融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），为美的集 团股东 鼎晖嘉泰 指 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集 团股东 佳昭控股 指 Business Talent Holdings Limited （佳昭控股有限公司）， 为美的集团股东 鼎晖美泰 指 CDH M - Tech (H K) Limited （鼎晖美泰（香港）有限公司）， 为美的集团股东 鼎晖绚彩 指 CDH Spark (HK) Limited （鼎晖绚彩（香港）有限公司）， 为美的集团股东 北滘总公司 指 顺德市北滘镇经济发展总公司，为美的电器发起人 小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司，为美的电器控股子公司 ，是深 交所上市公司，证券代码： 000418 、 200418 佛山日用家电 指 佛山市美的日用家电集团有限公司，曾用名：“顺德市美 的日用电器制造有限公司”、“ 顺德市美的家庭电器制造有 限公司 ”、“佛山市美的家庭电器制造有限 公司”，为美的 集团控股子公司 广东生活电器 指 广东美的生活电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 佛山饮水机 指 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司，为美的集团控股 子公司 广东微波电器 指 广东美的微波电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 广东环境电器 指 广东美的环境电器制造有限公司，曾用名：“美的 （ 中山 ） 电风扇制造有限公司”，为美的集团控股子公司 芜湖厨卫电器 指 芜湖美的厨卫电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 佛山洗涤电器 指 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司，为美的集团控 股子 公司 广东照明电气 指 广东美的照明电气制造有限公司，为美的集团控股子公司 广东威灵电机 指 广东威灵电机制造有限公司，曾用名：“顺德威灵电机制 造有限公司”，为美的集团控股子公司 佛山洗涤电机 指 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司，为美的集团控股子公 司 江苏清江电机 指 江苏清江电机制造有限公司，曾用名：“淮安清江科技电 器有限公司”、“淮安威灵清江电机制造有限公司”，为美 的集团控股子公司 安得股份 指 安得物流股份有限公司，曾用名：“芜湖安得物流股份有 限公司”，为美的集团控股子公司 美的财务 公司 指 美的集团财务有限公司，为美的集团控股子公司 宁波美的材料 指 宁波美的材料供应有限公司，为美的集团控股子公司 美的国际控股 指 Midea International Corporation Limited Company （美的 国际控股有限公司），为美的集团控股子公司 美的电器（ BVI ） 指 Midea Electric Investment (BVI) Limited （美的电器（ BVI ） 有限公司），为美的集团控股子公司 威灵控股香港 / 华凌集团 指 Welling Holding Limited （威灵控股有限公司（香港））， 曾用名：“华凌集团有限公司”，为美的集团控股子公司 ， 是 香港 联交所 上市公司 ，证券代码： HK.00382 威灵控股（ BVI ） 指 Welling Holding （ BVI ） Limited （威灵控股（ BVI ）有限 公司），威灵控股香港全资子公司 美的制冷越南 指 Midea Air - Conditioning Equipment （ Vietnam ） CO.,LTD （美的制冷设备（越南）有限公司），为美的集团控股子 公司 美的生活越南 指 Midea Consumer Electric ( Vietnam) CO.,LTD. （美的生 活电器（越南）有限公司），为美的集团控股子公司 地平线公司 指 MIDEA GORIZONT （ Joint Limited Liability Company ） （美的地平线合资有限公司），为美的集团控股子公司 埃及公司 指 Misr Refrigeration And Air Conditioning Manufacturing Co. ，为埃及上市公司，为美的集团参股公司 合肥洗衣设备 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，曾用名：“合肥荣事 达橡塑有限公司” ，为美 的集团控股子公司 佛山鸿邦投资 指 佛山市顺德区鸿邦投资有限公司，为美的集团控股子公司 佛山汇奥投资 指 佛山市汇奥投资有限公司，为美的集团关联方，正在办理 注销手续 宁波安富 指 宁波安富投资发展有限公司，为美的集团关联方 广东威特真空 指 广东威特真空电子制造有限公司，为美的集团控股子公司 江西贵雅 指 江西美的贵雅照明有限公司，为美的集团控股子公司 美的电器荷兰 指 M idea E lectrics N etherlands B.V （美的电器（荷兰）有 限公司），为美的集团控股子公司 佛山威尚科 技 指 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司，为美的集团关联 方 佛山美的发展 指 佛山市顺德区美的发展有限公司，为美的集团关联方 佛山开联公司 指 佛山市顺德区开联实业发展有限公司，原为美的集团关联 方，现已注销 荣事达集团 指 合肥荣事达集团有限责任公司 开利公司 / 开利 指 Carrier Corporation 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司 合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 SEB 指 法国赛博集团 苏泊尔 指 浙江苏泊尔股份有限公 司 九阳股份 指 九阳股份有限公司 华帝股份 指 中山华帝燃具股份有限公司 老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司 本财务顾问 / 合 并方财务顾问 / 中金公司 指 中国国际金融有限公司 被合并方独立 财务顾问 / 中信 证券 指 中信证券股份有限公司 合并方律师 / 嘉 源 指 北京市嘉源律师事务所 被合并方律师 / 中信协诚 指 广东中信协诚律师事务所 合并方审计机 构 / 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 被 合并方审计 机构 / 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有 限公司 顺德智信 指 顺德市智信会计师事务所有限公司 本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 绪言 美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集 团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的 集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本 次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资 格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业 务、人员、合同及其他一切权利与义务。 中金公司接受美的集团委托，担任美的集团本次换股吸收合并的合并方财务 顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了 出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完 整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留 以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深交所 上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供有关方面参考。 本财务顾问报告中引用的美的集团相关财务数据均为中国企业会计准则下 经审计的财务数据。 第三节 合并方美的集团的基本情况 一、美的集团基本情况 注册名称： 美的集团股份有限公司 英文名称： Midea Group CO., LTD 注册资本： 100,000 万元人民币 法定代表人： 方洪波 成立日期： 2000 年 4 月 7 日 住 所： 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26 - 28 楼 邮政编码： 528311 电 话： 0757 - 26338888 传 真： 0757 - 26654011 互联网网址： http://www.midea.com.cn/ 电子信箱： groupir@ midea.com.cn 经营范围： 生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材 料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办 理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算 机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业 产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程 和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可 的项目需凭有效许可证或批准证明经营） 二、美的集团改制设立情况 （一）发行人改制设立情况 2012 年 4 月 24 日，美的有限作出股东决议，同意美的有限整体变更为股 份有限公司，以美的有限截至 2011 年 12 月 31 日经天健正信审计后的净资产 158,425.331 万元按 1:0.631212 的比例折合为 100,000 万股（其中， 100,000 万元作为股份有限公司注册资本，其余 58,425.331 万元作为资本公积，由全体 股东按出资比例共享），每股面值 1 元。 2012 年 5 月 11 日，广东省外经贸厅出具《关于合资企业美的集团有限公司 转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字 [2012]203 号），批准美的 有限整 体变更为股份有限公司。 2012 年 5 月 29 日，天健正信出具了天健正信（ 2012 ）综字第 150005 号 《验资报告》，确认出资均已到位。 2012 年 8 月 25 日，美的集团召开创立大会，审议通过了美的集团改制设 立的相关议案，并选举产生了美的集团第一届董事会成员和第一届监事会中非职 工代表出任的监事。 2012 年 8 月 30 日，美的集团经佛山市顺德区市场安全监管局注册，领取 《企业法人营业执照》，注册号为 440681000038581 号，注册资本为 100,000 万元，股本结构为： 发起人名称 持股数（万股） 持股比例 美的 控股 59,850 59.85% 珠海融睿 12,180 12.18% 鼎晖嘉泰 3,120 3.12% 宁波美晟 3,000 3.00% 鼎晖美泰 2,400 2.40% 鼎晖绚彩 2,300 2.30% 佳昭控股 1,150 1.15% 方洪波 3,600 3.60% 黄健 3,000 3.00% 袁利群 2,400 2.40% 蔡其武 2,000 2.00% 黄晓明 2,000 2.00% 栗建伟 2,000 2.00% 郑伟康 1,000 1.00% 合计 100,000 100 .00% 美的集团 系整体变更设立的股份有限公司，变更前后主要资产和主要业务未 发生变化。 美的集团 主要从事家电、电机产品及物流服务的投资及管理，包括公 司总体发展战略的制定，组织结构的设置与调整、各产业群发展战略的制定、战 略执行情况和经营情况的监督考核以及集团内部资源的统筹安排，包括品牌推 广、对外投资管理、资金结算管理和调剂、人力资源的调配、技术研发、信息平 台支持等。 美的集团 通过下属子公司从事空调、冰箱、洗衣机、小家电、电机等 产品的生产和销售以及物流服务等经营活动。 （二）公司的发起人 美的集团 的发起人 为美的有限的全体原股东，包括美的控股、珠海融睿、鼎 晖嘉泰、宁波美晟、鼎晖美泰、鼎晖绚彩、佳昭控股、方洪波、黄健、蔡其武、 袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康。公司发起人的基本情况如下： 1 、 美的控股 成立时间： 2002 年 8 月 5 日 注册资本： 33,000 万元 实收资本： 33,000 万元 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道 法定代表人：何享健 企业类型：有限责任公司 经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不 含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计； 信息 技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及 售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。 截至 本财务顾问报告 签署日，美的控股的股东构成如下： 股东名称 出资额（万元） 持股 比例 何享健 31,200 94.55 % 卢德燕 1,800 5.45 % 合计 33,000 100.00 % 注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。 美的控股经 佛山市智信会计师事务所有限公司 审计的截至 2012 年 12 月 31 日合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2012 - 12 - 31 总资产 11 , 51 1 , 202.06 净资产 4 , 667 , 507.61 净利润 632 , 085.87 2 、 珠海融睿 成立时间： 2011 年 10 月 31 日 出资额： 648,588.2843 万元 经营场所：珠海市横琴新区横琴镇宝中路 3 号五楼 5006 室 执行事务合伙人：天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈 劲松） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资、投资咨询（不含许可经营项目）。 截至 本财务顾问报告 签署日，珠海融睿的合伙人构成如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 所持 比例 天津融睿投资顾问合伙企业 （有限合伙） 普通合伙人 1 1 0.00% 融通跟投股权投资（珠海） 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 302,357.2213 302,357.2213 46.62% 融通伴投股权投资（珠海） 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 239,186.8312 239,186.8312 36.88% 融通股权投资（天津）合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人 30,428.6786 30,428.6786 4.69% 融通优势股权投资（珠海） 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 26,250 26,250 4.0 5 % 融通成长股权投资（珠海） 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20 , 695.4368 20,695.4368 3.19% 华润深国投信托有限公司 有限合伙人 4,775.9866 4,775.9866 0.74% 周勇 有限合伙人 9,917.4002 9,917.4002 1.53% 马瑞乙 有限合伙人 5,047.9987 5,047.9987 0.78% 张瑞宁 有限合伙人 4,968.8144 4,968.8144 0.77% 周朝宣 有限合伙人 4,958.91 64 4,958.9164 0.77% 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 所持 比例 合计 - 648,588.2843 648,588.2843 100.00 % 珠海融睿的普通合伙人为天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙），其对珠 海融睿的日常管理和投资决策具有控制权。天津融睿投资顾问合伙（有限合伙） 的普通合伙人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。根据珠海融睿的 书面确认，天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）为中国工商银行股份有 限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的企业。 根据中国工商银行股份 有限公司《 2012 年年度报告》披露，截至 20 12 年 12 月 31 日，中国工商银行 股份有限公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司持有其 35.50% 股权，第二 大股东财政部持有其 35.30% 。中央汇金投资有限责任公司是中国投资有限责任 公司的全资子公司。 珠海融睿截至 2012 年 12 月 31 日合并口径的主要财务数据（未经审计）如 下： 单位：万元 项目 2012 - 12 - 31 总资产 640,536.76 净资产 639,804.43 净利润 5,919.49 3 、 鼎晖嘉泰 成立时间： 2011 年 8 月 29 日 出资额： 163,800 万元 经营场所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AD319 室 执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：胡晓玲） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专营规定的按规定办理）。 截至 本财务顾问报告 签署日，鼎晖嘉泰的合伙人构成如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 实缴出资 额（万元） 所持 比例 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 普通合伙人 1 1 0.00% 天津鼎晖 嘉尚股权投资合伙企业 （ 有 限合伙 ） 有限合伙人 113,799 113,799 69.47% 天津鼎晖嘉福股权投资合伙企业 （ 有 限合伙 ） 有限合伙人 50,000 50,000 30.53% 合计 - 163,800 163,800 100.00 % 鼎晖嘉泰普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，其对鼎晖嘉泰 的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。根据鼎晖嘉泰的 书面说明，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司的股东为吴尚志、焦树阁、胡晓 玲、王振宇、王霖、郭力。 鼎晖嘉泰截至 2012 年 12 月 31 日合并口径的主要财务数据（未经审计）如 下： 单位：万元 项目 2012 - 12 - 31 总资产 163,801.78 净资产 163,801.68 净利润 1,490.65 4 、 宁波美晟 成立时间： 2012 年 3 月 26（未完）  |