[年报]风神股份：2012年年度报告
风神轮胎股份有限公司 600469 2012年年度报告 二○一三年三月二十九日 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王锋、主管会计工作负责人郭春风及会计机构负责人（会计主管人员）祁 荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 公司简介 ............................................................................................................................ 3 第二节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第三节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6 第四节 重要事项 .......................................................................................................................... 14 第五节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 17 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 21 第七节 公司治理 .......................................................................................................................... 27 第八节 内部控制 .......................................................................................................................... 30 第九节 财务会计报告 .................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................ 123 第一节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 风神轮胎股份有限公司 公司的中文名称简称 风神股份 公司的外文名称 AEOLUS TYRE CO.,LTD. 公司的法定代表人 王锋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩法强 李鸿 联系地址 河南省焦作市焦东南路48号 河南省焦作市焦东南路48号 电话 0391-3999080 0391-3999007 传真 0391-3999080 0391-3999080 电子信箱 hfq@aeolustyre.com lihong@aeolustyre.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 河南省焦作市焦东南路48号 公司注册地址的邮政编码 454003 公司办公地址 河南省焦作市焦东南路48号 公司办公地址的邮政编码 454003 公司网址 http://www.aeolustyre.com 电子信箱 company@aeolustyre.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 风神股份 600469 G 风神 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年9月28日 注册登记地点 河南省焦作市焦东南路48号 企业法人营业执照注册号 410000100002081 税务登记号码 410800712634853 组织机构代码 71263485-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2003年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2003年上市时，控股股东为河南轮胎集团有限责任公司，持有股份占公司总股本的 63.63%。 2007年10月，河南轮胎集团有限责任公司将持有的10,000万股股份无偿划转给中国昊华 化工（集团）总公司。中国昊华化工（集团）总公司成为公司第一大股东，占公司总股本比例 为39.22%，为公司控股股东。 2010 年9 月，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份10,000万股无偿划转给中国 化工橡胶总公司。中国化工橡胶总公司持有本公司的股份占公司总股本的26.67％, 成为公司第 一大股东，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院 国际大厦15层 签字会计师姓名 林盛 董洪军 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 9,022,970,213.42 10,229,506,278.11 -11.79 8,121,845,836.17 归属于上市公司股东的净 利润 272,985,316.24 234,102,085.32 16.61 152,628,320.98 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 269,818,369.41 225,969,295.79 19.40 137,632,550.63 经营活动产生的现金流量 净额 700,013,004.48 328,839,641.56 112.87 182,832,422.25 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,233,719,234.39 1,996,916,773.00 11.86 1,810,629,414.52 总资产 6,964,693,246.83 6,982,802,483.23 -0.26 6,462,277,824.83 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.728 0.624 16.67 0.407 稀释每股收益（元／股） 0.728 0.624 16.67 0.407 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.720 0.603 19.40 0.367 加权平均净资产收益率（%） 12.91 12.30 增加0.61个百 分点 8.76 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 12.76 11.87 增加0.89个百 分点 7.90 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -9,304,781.40 -1,639,156.51 -1,023,590.10 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 8,096,373.23 7,025,225.13 12,741,200.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 4,934,227.97 4,688,185.25 5,832,852.73 所得税影响额 -558,872.97 -1,941,464.34 -2,554,692.28 合计 3,166,946.83 8,132,789.53 14,995,770.35 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 33,934,868.08 46,152,846.16 12,217,978.08 合计 33,934,868.08 46,152,846.16 12,217,978.08 第三节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是全球金融危机以来经济复苏最为困难的一年，世界经济增速明显回落，国内经济 下行压力加大，连续多年的汽车商用车和工程机械高速增长期已经结束，汽车行业特别是商用 车中的重卡和工程机械行业中的起重机、挖掘机、装载机全年销量都出现了负增长，轮胎行业 面临严峻考验。面对复杂局面和严峻形势，公司董事会坚持科学发展观，深入贯彻落实中央、 省市经济工作会议精神，紧紧围绕"三个满意"（客户满意、股东满意、员工满意）年度工作主 题，认真研究行业走势，科学谋划生产经营策略，团结带领全体员工，坚定信心、攻坚克难、 扎实工作，有效应对了异常艰难的市场形势，取得了可喜成绩。 ——利润继续保持行业领先水平。利润继续保持行业领先水平。实现利润突破3亿元，同 比增长18.57%；实现利税突破6亿元，盈利能力持续位居行业七家上市公司前茅。 ——内涵式发展迈上新台阶。风神特色的精益化管理模式（APW）被中国管理科学学会评 定为第三届管理科学奖（实践类），公司被中国石油和化学工业联合会授予"中国石油和化学行 业质量标杆"、被河南省政府授予"河南省质量标杆企业"，在行业率先被中国质量协会、六西格 玛管理推进工作委员会评定为"2011年度全国六西格玛管理推进先进企业"，被国家工信部、科 技部、财政部破格评定为国内轮胎行业首家而且也是目前唯一一家"资源节约型，环境友好型" 创建试点企业。 ——行业地位和社会形象进一步提升。2012年，公司首次跃居世界轮胎20强，首次当选 中国橡胶工业协会轮胎分会第八届理事长单位，这标志着公司的行业地位和影响力达到了新的 水平。公司荣获第七届大众证券杯"最佳公众形象"奖、首届"中国上市公司环境责任百佳企业" 奖"、第八届中国上市公司董事会"金圆桌奖"优秀董事会，风神品牌价值不断增值，连续9年被 世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌，品牌价值已达64.16亿元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,022,970,213.42 10,229,506,278.11 -11.79 营业成本 7,334,227,290.90 8,607,746,220.54 -14.80 销售费用 465,293,998.62 286,658,048.81 62.32 管理费用 513,993,379.51 624,441,349.08 -17.69 财务费用 227,765,106.66 298,852,503.03 -23.79 经营活动产生的现金流量净额 700,013,004.48 328,839,641.56 112.87 投资活动产生的现金流量净额 -202,603,821.57 -418,112,481.23 -51.54 筹资活动产生的现金流量净额 -605,150,861.95 385,482,684.90 -256.99 研发支出 331,414,290.62 426,574,178.97 -22.31 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受下游市场需求萎缩及大宗原辅材料价格下行双重影响，产品销售价格下降， 致使销售收入出现下降。 (2) 订单分析 报告期内，公司针对维修、配套、出口三大市场现状分别实施了不同的营销策略。针对维 修市场继续加大开发力度，进一步拓宽了维修市场渠道，客户数量和订单数量有较快增长，维 修市场销量和销售收入创历史新高；由于2012年汽车行业特别是商用车中的重卡和工程机械行 业中的起重机、挖掘机、装载机全年销量都出现了负增长，公司配套市场订单下滑严重；在出 口市场积极走访市场潜力大的新兴市场，公司在海外市场尤其是欧洲市场全钢载重子午胎市场 地位得到进一步加强，出口市场销售量增加。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户营业收入合计 2,066,558,177.07 占公司全部营业收入 的比例(%) 22.90 3、 成本 (1) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购合计 2,236,573,711.00 占公司营业成本的 比例(%) 30.51 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 331,414,290.62 研发支出合计 331,414,290.62 研发支出总额占净资产比例（%） 14.82 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.67 5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额同比增长112.87%，主要是原材料价格下降采购支出减少所 致。 投资活动产生的现金流量净额同比下降51.54%，主要是项目投资支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比下降256.99%，主要是压缩银行借款规模所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轮胎 8,935,208,243.87 7,271,845,419.04 18.62 -11.88 -14.84 增加2.83 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 子午胎 6,666,684,728.24 5,223,234,835.98 21.65 -4.57 -8.33 增加3.21 个百分点 斜交胎 2,189,935,366.14 1,946,573,915.50 11.11 -30.47 -31.23 增加0.98 个百分点 半钢子午 胎 78,588,149.49 102,036,667.56 -29.84 注：半钢子午胎尚处于达产过程中。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 5,435,852,037.87 -18.10 国外 3,499,356,206.00 -0.10 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收账款 981,505,979.44 14.09 454,864,409.29 6.51 115.78 预付款项 248,250,144.95 3.56 410,438,322.25 5.88 -39.52 可供出售金 融资产 46,152,846.16 0.66 33,934,868.08 0.49 36.00 递延所得税 资产 49,865,742.74 0.72 34,704,757.78 0.5 43.69 短期借款 544,267,500.00 7.81 1,583,616,850.67 22.68 -65.63 预收款项 132,731,397.46 1.91 91,488,490.45 1.31 45.08 应交税费 55,105,427.68 0.79 19,180,075.64 0.27 187.31 应付利息 4,154,972.19 0.06 13,311,004.87 0.19 -68.79 一年内到期 1,084,000,000.00 15.56 120,620,000.00 1.73 798.69 的非流动负 债 长期借款 1,023,706,364.00 14.7 1,508,118,182.00 21.6 -32.12 应收账款：应收账款同比增加526,641,570.15元，增长115.78%，为公司期末收到票据减少 导致应收账款增加，另公司本期开拓国内外维修市场，导致维修市场、配套市场销售结构发生 变化，也是应收账款增长因素之一，加上公司为部分新开拓客户提供一定的额度的流动性周转 资金，综合因素导致本期应收款项同比出现增长. 预付款项：预付款项期末较期初减少162,188,177.30元，下降39.52%，为预付工程款本期 结算所致。 可供出售金融资产：可供出售金融资产期末较期初增加12,217,978.08元，增长36.00%，主 要原因为本期购持厦门厦工机械股份有限公司增发A股成本10,675,201.68元所致。 递延所得税资产：递延所得税资产期末较期初增加15,160,984.96元，增长43.69%，为公司 提取各项准备增加及未结算的预提费用增加等所致。 短期借款：短期借款期末较期初减少1,039,349,350.67元，下降65.63%，为本期偿还借款 及调整长短期借款结构所致。 预收款项：预收款项期末较期初增加41,242,907.01元，增长45.08%，为预收款项尚未结算 客户增加所致。 应交税费：应交税费期末较期初增加35,925,352.04元，增长187.31%，主要是公司四季度 增值税部分结余尚未缴纳及上期末所得税每月预交年末金额较小所致。 应付利息：应付利息期末较期初减少9,156,032.68元，下降68.79%，为借款减少和利率下 降影响。 一年内到期的非流动负债：一年内到期非流动负债期末较期初增加963,380,000.00元，长 期借款减少484,411,818.00元，是长期借款期末一年内到期借款增加及调整长短期借款结构所 致。 长期借款：一年内到期非流动负债期末较期初增加963,380,000.00元，长期借款减少 484,411,818.00元，是长期借款期末一年内到期借款增加及调整长短期借款结构所致。 (四) 核心竞争力分析 （一）品牌 公司是世界轮胎20强，中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮 胎生产企业，国家高新技术企业，中国轮胎出口基地，中国轮胎行业首家也是唯一一家获得出 口免验资格的企业，海关保税工厂，国家海关总署AA类企业（中国海关最高信用等级）；公司 是全国轮胎行业第一家实行国内外统一环保标准，实现绿色制造的企业。风神品牌是欧洲最受 欢迎的中国卡客车全钢子午线轮胎品牌，公司是商用车龙头企业东风商用车公司首选轮胎战略 供应商。 公司先后通过了ISO9001质量体系、TS16949体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001 职业卫生管理体系、ISO/IEC17025实验室认证、美国DOT认证、欧盟ECE等14项认证，是 国内轮胎行业极少数通过以上认证的企业之一。 "风神"商标是中国驰名商标，主导产品"风神"牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品，产品 畅销世界140多个国家和地区。风神品牌价值不断增值，连续9年被世界品牌实验室评为中国 500最具价值品牌，品牌价值已达64.16亿元。 （二）管理 公司是全国石油和化工行业两化融合优秀企业，河南省首批"信息化和工业化融合示范企业 "。在行业率先被中国质量协会、六西格玛管理推进工作委员会评定为"2011年度全国六西格玛 管理推进先进企业"。以"6+3"为核心的具有风神特色的精益化管理模式（APW）被中国管理科 学学会评定为第三届管理科学奖（实践类）。公司被中国石油和化学工业联合会授予"中国石油 和化学行业质量标杆"；被河南省政府授予"河南省质量标杆企业"；拥有国内行业首创、具有国 际先进水平并取得计算机著作权保护的轮胎全寿命管理系统（TLCM）。 （三）技术 公司拥有博士后科研工作站和国家级企业技术中心，主持、参与国家标准制定16项。2012 年，全年完成产品设计227个、投产185个，有40多个规格品种填补过国内空白。全年申报专 利38项，授权专利33项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 项目名称 2012年末 2011年末 增减变动（%） 备注 长期股权投资 81,791,760.01 121,791,760.01 -32.84 注1 可供出售金融资产 46,152,846.16 33,934,868.08 36.00 注2 合计 127944606.17 155726628.09 -17.84 注1：2012年12月5日，公司控股子公司中橡国际贸易有限公司第一次临时股东会决议同 意注销中橡国际贸易有限公司，并同意成立了清算组进行清算程序，资产负债表日前经清算组 同意，将实收资本予以退回，其中本公司投资成本4,000万元全部收回。 注2：2012年12月27日，公司成功申购厦门厦工机械股份有限公司增发A股1,662,804 股，申购成本10,675,201.68元。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简 称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 A股 股票 600155 *ST宝 硕 594,952.00 1,927,644.48 4.18 -327,223.60 2 A股 股票 601818 光大银 行 19,500,000.00 11,000,000.00 33,550,000.00 72.69 1,870,000 3 A股 股票 600815 厦工股 份 10,675,201.68 1,662,804.00 10,675,201.68 23.13 合计 / 46,152,846.16 100 1,542,776.40 2008年5月19日，公司根据河北宝硕股份有限公司破产管理人关于划转股票的通知及《河 北宝硕股份有限公司执行重整计划清偿债务清册》，按照债权比例获配宝硕股份股东让渡的流通 股股票，作为担保损失的补偿。2008年5月15日，宝硕股份破产管理人通过中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司将594,952.00股股票划转至本公司提供的证券账户内。本报告期末， 公司对可供出售金融资产按公允价值计量，所持*ST宝硕股票市值为1,927,644.48元。 2001年9月10日，公司出资1,950.00万元认购中国光大银行股份有限公司股份1,000万股， 2002年4月30日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增加至 1,100万股。2010年8月18日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 本报告期末，公司所持股权市值为33,550,000.00元。2012年6月，公司收到中国光大银行现金 股利1,463,000.00元。 2012年12月27日，厦门厦工机械股份有限公司公布中签结果，本公司成功申购厦门厦工 机械股份有限公司增发A股1,662,804股，每股申购价为6.42元，申购成本10,675,201.68元， 因2013年1月8日增发股票上市，资产负债表日本公司未按公允价值进行调整。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 名称 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 中橡国际 贸易有限 公司 批发业 天然橡胶 采购 10,000.00（实收资 本7,500 万） 206.59 202.20 0.00 -6.34 焦作三和 利众动力 有限公司 电力、热力 生产和供 应业 蒸汽、电力 5,276 30,325.31 4,446.17 14,045.35 -657.78 注： （1）2012年12月5日，中橡国际贸易有限公司第一次临时股东会决议同意注销中橡国际 贸易有限公司，并同意成立了清算组进行清算程序，资产负债表日前经清算组同意，将7300万 元实收资本予以退回，其中本公司投资成本4000万元全部收回。截止资产负债表日，清算程序 尚未结束。鉴于风神股份对其中橡国际贸易有限公司仍具有实质控制权，本期仍将其纳入合并 范围。 （2）风神股份2012年3月30日召开的董事会五届二次会议决议通过，注销全资子公司焦 作三和利众动力有限公司，有其母公司风神股份通过吸收合并方式将焦作三和利众动力有限公 司全部资产及人员、债权、债务整体并入本公司。截止资产负债表日，合并注销程序尚未完成。 鉴于风神股份对其焦作三和利众动力有限公司仍具有实质控制权，本期仍将其纳入合并范围。 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情 况 500万套高性 能乘用胎 1,006,200,000.00 98% 372,944,412.02 806,972,400.00 企业信息化 项目 90,600,000.00 88% 7,182,360.92 12,176,640.00 技改技措 435,281,400.00 80% 119,375,510.16 235,022,783.41 合计 1,532,081,400.00 / 499,502,283.10 1,054,171,823.41 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年世界经济低速增长的态势仍将延续，世界经济仍处在艰难复苏的过程，国际金融危 机影响依然严重。预计2013年我国GDP增长为7.5%左右，经济运行处在寻求新平衡的过程中。 国内汽车行业的增速放缓，外需的低迷与内需增长乏力，轮胎行业产能过剩、产业层次低的矛 盾更加突出，中国廉价劳动力时代成为过去、劳动力成本持续上升，行业竞争对手的快速发展 都对我们形成了巨大压力。 (二) 公司发展战略 公司认真贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，在"三个满意"的引领下，紧紧围绕"聚焦 产品、关爱产品"年度工作主题，坚持以质取胜，强化创新驱动，构建"两型"企业，推进"两化" 深度融合，加快转型升级，不断提升发展的质量和效益，增强发展的内生动力和活力，提升抗 风险能力和盈利能力，不断推进持续健康快速发展，企业市场竞争力、盈利能力、发展质量稳 居国内行业前列，把公司打造成国内一流、世界知名的轮胎制造企业。 (三) 经营计划 2013年计划实现销售收入103亿元，费用12亿元，成本计划86亿元。为实现上述目标， 公司将紧紧围绕"聚焦产品、关爱产品"的工作主题，深入推进具有风神特色的精益化管理模式， 广泛开展创先争优擂台赛，坚持以质取胜，强化创新驱动，加快管理变革，推进两化融合，构 建两型企业，不断提高发展的质量和效益。 (四) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 我国是全球最大的天然橡胶进口国，天然橡胶的对外依存度已达到近80%。天然橡胶占公 司产品制造成本的50%左右，天然橡胶价格大幅波动将会对公司成本控制及经营业绩有较大的 影响。此外，合成橡胶、钢帘线等原材料的价格波动也将对公司生产成本及经营业绩产生一定 影响。公司将重点做好价格变动大的天然橡胶的行情判断，采取不均衡采购方式，力争实现在 低价时加量采购，对其它原材料，公司将继续加大原材料采购的招标力度，努力降低采购成本。 2、市场竞争风险 目前国内轮胎行业产能过剩、产业集中度低、产品同质化现象明显，国内轮胎企业同国际 轮胎巨头相比，在品牌知名度、美誉度有较大的差距。面对激烈市场竞争，公司通过转变国内 维修市场营销模式，加快技术创新和强化品质管理，提升公司市场竞争力，同时进一步推进风 神精益化管理模式，提升公司的管理水平。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态 和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业 务模式创新以提高公司竞争实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超 越的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）和河南证监局的要求，对《公司章程》有关利润分配条款进行了修订，此 次修订建立了持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，明确了公司分红标准和分红比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定执行分红政策。2012年6 月15日完成公司2011年度利润分红派发工作，公司已连续4年实施现金分红，实现利润分配 的持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 1 37,494,214.80 272,985,316.24 13.73 2011年 1 37,494,214.80 234,102,085.32 16.02 2010年 1 37,494,214.80 152,628,320.98 24.57 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露2012年度社会责任报告，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司属于化工行业。公司认真贯彻实施各项环保制度和规定，坚持"增产不增污"的原则， 建立了从公司领导到全体员工、从专职的环保部门到所有组织单元齐抓共管环保的管理体系， 推进"资源节约型，环境友好型"企业的创建工作，切实履行社会责任。2012年全年，公司污染 物全部达标排放。 自2011年5月份起,公司全面推出无毒无害、低碳节油、可翻新的绿色轮胎，对上下游产 业和同行业具有重要的引领和示范作用。公司是全国轮胎行业第一家实行国内外统一环保标准， 实现绿色制造的企业。2012年公司万元产值综合能耗0.147吨标煤，同比降低4.7%。2012年， 公司被国家工信部、财政部、科技部三部门评定为"资源节约型，环境友好型"创建试点企业， 荣获首届中国上市公司环境责任百佳企业奖、中国石油和化学工业联合会石化企业节水先进单 位、焦作市节水先进单位荣誉。 第四节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司五届董事会二次会议审议通过了《关于公司 2011年日常度关联交易超额部分追认和公司 2012年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2011年度股东大会审议通过。 《风神轮胎股份有限公司2011年度日常关联交 易超额部分追认和2012年度日常关联交易公告》 已于2012年4月6日披露于《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 风神 河南 房屋 2012 2012 45,432.00 市场 45,432.00 是 其他 轮胎 股份 有限 公司 轮胎 集团 有限 责任 公司 年1 月1 日 年12 月31 日 定价 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司 焦作 三和 利众 动力 有限 公司 土地 2012 年1 月1 日 2012 年6 月30 日 1,320,000.00 市场 定价 -1,320,000.00 是 其他 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司 风神 轮胎 股份 有限 公司 土地 2012 年7 月1 日 2013 年12 月31 日 1,320,000.00 市场 定价 -1,320,000.00 是 其他 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司 风神 轮胎 股份 有限 公司 轮胎 集团 西陶 分厂 生产 设 备、 土地 及附 属建 筑物 2012 年1 月1 日 2013 年12 月31 日 1,348,807.69 市场 定价 -1,348,807.69 是 其他 河南 轮胎 集团 有限 责任 公司 风神 轮胎 股份 有限 公司 车 库、 礼堂 及前 厅、 原汽 车队 场 地、 附属 设施 2012 年1 月1 日 2013 年12 月31 日 474,675.77 市场 定价 -474,675.77 是 其他 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 被 担 保 方 担保金额 担 保 发 生 担 保 起 始 担 保 到 期 担 保 类 型 担 保 是 否 担 保 是 否 担 保 逾 期 是 否 存 在 是 否 为 关 关联 关系 上 市 公 司 的 关 系 日 期 (协 议 签 署 日) 日 日 已 经 履 行 完 毕 逾 期 金 额 反 担 保 联 方 担 保 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 公 司 经 销 商 46,950,000.00 连 带 责 任 担 保 否 否 是 否 2012年8月，公司董事会五届四次会议批准了公司与经销商和合作银行开展保兑仓、动产 融资差额回购业务。截止2012年12月31日本公司为经销商出具的银行承兑汇票提供的连带担 保责任额度为4,695万元。详见财务报告或有事项。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公 司 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 650,000 650,000 境内会计师事务所审计年限 1年 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 100,000 报告期内，公司接公司股东中国化工橡胶总公司通知，按国务院国资委相关要求，由于中 审亚太会计师事务所有限公司已为中国化工集团公司（公司第一大股东中国化工橡胶总公司的 母公司，公司实际控制人）服务满8年，为确保审计工作的独立性和客观性，中审亚太会计师 事务所有限公司不再被纳入2012年度中国化工集团公司的审计机构范围。为此，公司股东中国 化工橡胶总公司提议不再聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度会计审计机构， 改聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度会计审计机构。 2012年12月4日，经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司改聘大信会计师事务有 限公司为公司2012年度会计审计机构和2012年度内控审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 374,942,148 100 374,942,148 100 1、人民币普通股 374,942,148 100 374,942,148 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 374,942,148 100 374,942,148 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 35,545 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 34,968 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 中国化工橡胶总公 司 国有 法人 26.67 100,000,000 0 0 无 中国昊华化工集团 股份有限公司 国有 法人 15.91 59,642,148 0 0 质 押 7,920,000 河南轮胎集团有限 责任公司 国有 法人 4.58 17,182,859 0 0 无 中国民生银行股份 有限公司－华商领 先企业混合型证券 投资基金 未知 2.65 9,920,300 9,920,300 0 未知 交通银行－华安创 新证券投资基金 未知 1.82 6,805,733 6,805,733 0 未知 光大证券股份有限 公司 未知 1.17 4,380,322 4,380,322 0 未知 焦作通良资产经营 有限公司 国有 法人 1.16 4,349,828 0 0 未知 中国光大银行股份 有限公司－摩根士 丹利华鑫资源优选 混合型证券投资基 金 未知 1.04 3,902,199 3,902,199 0 未知 中国建设银行股份 有限公司－博时裕 富沪深300指数证 券投资基金 未知 0.97 3,639,150 3,639,150 0 未知 厦门海翼国际贸易 境内 0.74 2,760,000 0 0 未知 有限公司 非国 有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国化工橡胶总公司 100,000,000 人民币普通股 中国昊华化工集团股份有限公 司 59,642,148 人民币普通股 河南轮胎集团有限责任公司 17,182,859 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－ 华商领先企业混合型证券投资 基金 9,920,300 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资 基金 6,805,733 人民币普通股 光大证券股份有限公司 4,380,322 人民币普通股 焦作通良资产经营有限公司 4,349,828 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－ 摩根士丹利华鑫资源优选混合 型证券投资基金 3,902,199 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－ 博时裕富沪深300指数证券投 资基金 3,639,150 人民币普通股 厦门海翼国际贸易有限公司 2,760,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，中国化工橡胶总公司和中国昊华化工集团股份有限公 司属于一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国化工橡胶总公司 单位负责人或法定代表人 冯益民 成立日期 1988年9月1日 组织机构代码 10000806-9 注册资本 7.44 主要经营业务 主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、 开发和生产经营业务。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2013年3月22日，公司收到控股股东中国化工橡胶总公司致本公司的通知：为加快建立 现代企业制度,经中国化工集团公司批准,中国化工橡胶总公司已完成改制,并经国家工商行政管 理总局核准,更名为中国化工橡胶有限公司。《风神轮胎股份有限公司关于第一大股东改制为有 限责任公司的提示性公告》已于2013年3月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 中国昊华化工 集团股份有限 公司 胡冬晨 1993年12月 31日 100012906 37.3328 主要生产及销售 氯碱、化肥、农药、 医药中间体、涂 料、炭黑、电石、 特种气体、橡胶制 品、无机盐、新型 化工材料及其他 化工产品，同时生 产及销售化工机 械和橡塑机械等 产品；科研开发涉 及石油天然气、煤 化工、橡胶加工、 精细化工、化工新 型材料、农用化 工、无机化工、化 工机械及仪表等 多个门类。 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 王 锋 董事 长、总 经理 男 48 2012年 8月30 日 2014年 12月 29日 65.36 郑玉力 董事 男 57 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 武文奎 董事 男 46 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 荆 新 独立董 事 男 56 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 9.52 范仁德 独立董 事 男 70 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 9.52 肖志兴 独立董 事 男 41 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 9.52 韩法强 董事会 秘书 男 47 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 31.36 张晓新 监事会 主席 男 49 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 40.36 齐春雨 监事 男 37 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 马保群 监事 男 53 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 张大治 监事 男 35 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 5.4 郭新富 监事 男 47 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 5.2 冯耀岭 副总经 理、总 工程师 男 56 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 36.36 郭春风 副总经 理、财 务总监 男 57 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 36.36 申玉生 副总经 理 男 51 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 36.36 马继红 副总经 理、营 销总监 男 47 2012年 11月 16日 2014年 12月 29日 36.36 曹朝阳 董事长 男 50 2011年 12月 30日 2012年 8月21 日 申洪亮 副总经 理 男 49 2011年 12月 30日 2012年 6月5 日 4.5 王锋先生，中共党员，硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，中共焦作市第 十届委员会委员，焦作市第十届、十一届人大代表，第十二届全国人大代表。本公司董事长， 党委书记、总经理，中国化工橡胶总公司党委副书记，兼任青岛黄海橡胶股份有限公司党委书 记，中国化工橡胶桂林有限公司董事长，中车双喜轮胎有限公司董事长，中国橡胶工业协会轮 胎分会理事长。历任河南轮胎厂供应处处长、经营部部长、副厂长，公司常务副总经理、总经 理、党委委员。公司一届、二届、三届、四届董事会副董事长。（未完）  |