[年报]辰州矿业：2012年年度报告
湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 湖南辰州矿业股份有限公司 Chenzhou Mining Group Co.,Ltd 2012年度报告 股票代码：002155 股票简称:辰州矿业 披露日期：2013年 04月 02日 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人陈建权先生、主管会计工作负责人湛飞清先生及会计机构负责人 (会计主管人 员)刘军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全 体股东每 10股转增 3股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................1 第二节公司简介 ...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................8 第四节董事会报告 ..........................................................................................................................10 第五节重要事项 ..............................................................................................................................27 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................40 第八节公司治理 ..............................................................................................................................45 第九节内部控制 ..............................................................................................................................50 第十节财务报告 ..............................................................................................................................53 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................140 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 元或万元指人民币元或万元 公司、本公司指湖南辰州矿业股份有限公司 省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人 湖南黄金集团指湖南黄金集团有限责任公司，系公司控股股东 辰州有限指湖南辰州矿业有限责任公司，系本公司前身 黄金洞矿业指湖南黄金洞矿业有限责任公司，系湖南黄金集团全资子公司 宝山矿业指湖南宝山有色金属矿业有限责任公司，系湖南黄金集团控股子公司 时代矿机指湖南时代矿山机械制造有限责任公司，系湖南黄金集团控股子公司 中南冶炼指湖南中南黄金冶炼有限公司，系湖南黄金集团全资子公司 新龙矿业指湖南新龙矿业有限责任公司，系公司全资子公司 安化渣滓溪指湖南安化渣滓溪矿业有限公司，系公司全资子公司 中南锑钨指湖南省中南锑钨工业贸易有限公司，系公司控股子公司 湘安钨业指湖南安化湘安钨业有限责任公司，系公司控股子公司 常德锑品指常德辰州锑品有限责任公司，系公司全资子公司 甘肃加鑫指甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司 甘肃辰州指甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 洪江辰州指洪江市辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 溆浦辰州指溆浦辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 新疆辰州指新疆辰州矿产投资有限公司，系公司控股子公司 湖北潘隆新指黄石潘隆新矿业有限公司，系公司控股子公司 河北鑫峰指隆化县鑫峰矿业开发有限公司，系公司全资子公司 新邵四维指新邵四维矿产有限责任公司，系公司控股子公司 机械公司指怀化辰州机械有限责任公司，系公司全资子公司 机电公司指怀化辰州机电有限责任公司，系公司全资子公司 设计科研公司指怀化湘西金矿设计科研有限公司，系公司全资子公司 井巷公司指湖南省怀化井巷工程有限公司，系公司全资子公司 运输公司指怀化辰州运输有限责任公司，系公司全资子公司 新邵辰州指新邵辰州锑业有限责任公司，系新龙矿业全资子公司 新邵辰鑫指新邵辰鑫矿产有限责任公司，系新龙矿业控股子公司 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 东港锑品指湖南东港锑品有限责任公司，系新龙矿业全资子公司 东安新龙指湖南省东安新龙矿业有限责任公司，系新龙矿业全资子公司 隆回金杏指湖南隆回金杏有限责任公司，系新龙矿业全资子公司 鑫矿矿业指湖南鑫矿矿业集团有限公司 新疆鑫达指托里县鑫达黄金矿业有限责任公司 新疆宝贝 8号指托里县大地宝贝 8号黄金矿业有限公司 陕西辰州指陕西辰州矿产开发有限公司 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会报告中“八、 公司未来发展的展望--主要风险因素及应对措施”部分的内容。 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称辰州矿业股票代码 002155 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖南辰州矿业股份有限公司 公司的中文简称辰州矿业 公司的外文名称（如有） Chenzhou Mining Group Co.,Ltd 公司的法定代表人陈建权 注册地址湖南省沅陵县官庄镇 注册地址的邮政编码 419607 办公地址湖南省沅陵县官庄镇 办公地址的邮政编码 419607 公司网址 http://www.hncmi.com 电子信箱 czky@hncmi.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘志勇王文松 联系地址湖南省沅陵县官庄镇湖南省沅陵县官庄镇 电话 0745-4643501-2237 0745-4643501-2260 传真 0745-4646208 0745-4646208 电子信箱 czky@hncmi.com czky@hncmi.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 ， 首次注册 2000年 12月 26日 沅陵县工商行政管 理局 4312221000758 431222189122123 18912212-3 报告期末注册 2012年 08月 20日 湖南省工商行政管 理局 430000000009049 431222189122123 18912212-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2008年 6月 5日，公司 2007年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》 在原经营范围中增加“本企业生产所需原材料、产品及相关技术的进出口业务（国 家法律法规规定应经审批方可经营或禁止出口的产品和技术除外）”（以工商局核 定为准），并修改《公司章程》第十五条。 2008年 7月 15日，公司在湖南省工商 行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更后，公司经营范围：黄金、锑、 钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产、 销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效 许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区车公庄路乙 19号 208-210室 签字会计师姓名刘智清、周睿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 4,729,093,440.65 4,081,421,947.36 15.87% 2,879,499,753.01 归属于上市公司股东的净利润 （元） 536,862,092.96 540,524,453.68 -0.68% 217,977,443.54 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 476,683,170.58 566,024,776.00 -15.78% 256,252,544.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） 309,418,282.87 278,450,962.69 11.12% 546,988,813.61 基本每股收益（元/股） 0.70 0.71 -1.41% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.70 0.71 -1.41% 0.28 净资产收益率（%） 20.02% 24.33% -4.31% 11.39% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 4,367,338,961.18 3,673,853,122.10 18.88% 3,171,869,035.48 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,918,479,510.29 2,457,990,840.20 18.73% 1,999,364,366.91 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 28,901,368.56 -40,491,512.94 -13,401,160.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,981,166.58 12,107,170.12 6,574,500.96 债务重组损益 -31,669,175.73 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2,110,701.57 4,265,694.71 -2,878,847.87 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 9,650,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,985,065.74 -9,574,613.15 -4,984,163.79 所得税影响额 -19,386,377.07 -8,095,902.12 -7,960,184.38 少数股东权益影响额（税后） -134,374.34 -97,036.82 -123,561.88 合计 60,178,922.38 -25,500,322.32 -38,275,101.16 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 （一）总体经营情况概述 2012年，受全球金融危机和欧债危机的持续影响，世界经济增长步伐缓慢，国内经济增长延续减缓趋势，有色金属市场 需求疲软。面对复杂的外部环境，公司董事会和管理层真抓实干，积极应对，合理组织生产，强化成本管控，创新管理机制， 持续推进重点工程建设，积极拓展外部资源。在全体员工的共同努力下，公司保持了持续、稳定、健康发展的良好势头。 报告期内，公司实现销售收入 47.29亿元，同比增长 15.87%；实现利润总额 6.29亿元，同比减少 6.90%；实现归属于母公 司股东的净利润5.37亿元，同比减少0.68%；实现每股收益0.70元。 报告期内，公司共生产黄金7,836千克，同比增长22.94%，其中生产标准金7,530千克，含量金306千克；黄金自产产量2,304 千克，同比减少 7.69%；生产锑品 27,192吨，同比增长 16.95%，其中精锑 6,280吨，氧化锑 14,393吨，含量锑 6,402吨，乙二醇 锑117吨。生产钨品2,149标吨，同比增长13.16%，其中仲钨酸铵1,846标吨，同比增长15.52%，钨精矿303标吨。 报告期内，公司开展了内控规范实施工作和管理提升专项活动，成功举办全省安全生产月活动启动仪式暨千米井下应急 救援演练活动，在中国证券报和证券时报组织的上市公司价值百强评选活动中，公司被评为“2011中国上市公司金牛奖百强”、 “2011中国中小板上市公司价值五十强前十强”、“2011中国中小板上市公司十佳管理团队”、“2011中国中小板最具成长性上 市公司十强”。 （二）主要工作开展情况 报告期内，共完成探矿进尺54,871米，其中地探29,939米，生探24,932米；立钻23,217米，水平钻5,099米。探获新增资 源储量矿石量586万吨，金属量金7,443千克，锑28,633吨，钨14,442吨，铜698吨。 截至报告期末，公司拥有和控制矿业权 41个，其中：探矿权 28个，面积 510.24平方公里；采矿权 13个，面积 29.0758平方 公里；保有资源储量矿石量 3,015万吨，同比增长 17.77%；保有资源储量金属量：金 48,492千克，同比增长 10.74%，锑225,368 吨，同比增长8.46%；钨68,866吨，同比增长17.70%。 报告期内，共完成外部资源基地考察项目25个，以“股权+债权”方式投资鑫矿矿业，签署了投资合作协议；完成了新疆 鑫达和新疆宝贝8号整体退出项目的股权转让过户手续；分别与中南大学、湖南省地矿局 403地质队、北京中色地科矿产勘查 股份有限公司建立了战略合作关系。 报告期内，公司共完成基本建设投资62,298.10万元。安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程进展顺利；本部年产2000吨乙 二醇锑建设项目于6月18日进行了投料试车运行，正在进行工艺调试完善；湘安钨业大溶溪尾砂充填工程已完成主体建设， 进入配套设施安装阶段，厚大矿体采矿方法已完成整体设计并启动了采准工程施工；甘肃加鑫 450吨/日选厂建设项目于 5月 10日进行了试车运行，目前根据试运行情况在逐步完善系统；本部沃溪坑口技术改造工程项目完成监理招标工作；新龙矿业 下属隆回金杏尾矿库建设已完成排洪洞建设。 报告期内，公司完成了 2011年度第一期短期融资券兑付工作，成功发行 2012年公司债券（第一期），发行规模为 5亿元， 票面利率为5.70%。 报告期内，公司积极推进科研技改工作，获得5项国家发明专利授权，设立“博士后科研流动站协作研发中心”获得省人 力资源与社会保障厅的批准。公司本部冶炼厂鼓风炉大型化改造项目已完成可行性论证，鼓风炉余热利用、烟气除尘器及气 力输灰等系列科研技改项目投入运行，灰吹炉工艺优化、鼓风炉电热前床建设工程正在实施。 报告期内，公司按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔 2010〕23号）的要求，坚持实行领导 带班下井制度。以 “三个关注、五个提升 ”为指导思想，深入开展 “敲帮问顶”等安全环保专项活动，全面推进安全标准化工作。 作为湖南省非煤矿山井下安全避险“六大系统”示范单位，公司安全避险六大系统通过省安监部门现场评审已投入使用。 （三）主要产品价格变动情况 2012年以来，国际市场现货黄金价格连续第12年保持涨势，以1,569.35美元/盎司开盘，全年最高1,796.41美元/盎司，最 低1,527.12美元/盎司，收盘价格为1,675.26美元/盎司，全年均价1,668.94美元/盎司，同比上涨6.19 %；国内上海黄金交易所 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 现货金 Au9999年初以 328.45元/克开盘，全年最高 363.00元/克，最低 312.69元/克，收盘价格为 334.50元/克，全年均价 338.76 元/克，同比上涨4.31%。 2012年国内2#锑锭全年均价73,500元/吨，同比下跌21%。《MB》MMAT标准II级锑锭全年均价12,718美元/吨，同比下 跌12.9%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务构成未发生变化，公司产品黄金、锑品和钨品销售及市场占有率未发生明显变化。 报告期内，公司实现营业收入472,909.34万元，同比增长15.87%；实现营业利润63,688.54万元，同比减少9.64%；实现 利润总额62,944.59万元，同比减少6.90%；实现归属于母公司股东的净利润53,686.21万元，同比减少0.68%；营业成本 342,769.02万元，同比增长30.01%；销售费用2,615.90万元，同比减少2.51%；管理费用61,086.99万元，同比增长4.34%；财 务费用4,313.54万元，同比减少1.68%；研发支出16,873.12万元，同比增长26.30%；经营活动产生的现金流量净额30,941.83 万元，同比增长11.12%；投资活动产生的现金流量净额-54,160.37万元，同比减少17.03%；筹资活动产生的现金流量净额 23,623.61万元，同比增长245.14%。 产品黄金、锑品、钨品占主营业务收入的比例发生一定变化：黄金销售收入占全部主营业务收入的 57.50%，上年同期 为49.18%，增加 8.32个百分点；锑品销售收入占全部主营业务收入的 33.84%，上年同期为 41.31 %，减少 7.47个百分点；钨品 销售收入占全部主营业务收入的7.52%，上年同期为8.04%，减少0.52个百分点。具体情况说明如下： （1）黄金销售收入269,170.70万元，同比增长35.51%，主要原因是黄金产销量增加。 （2）锑品销售收入158,395.97万元，同比减少4.20%，主要原因是价格下降。 （3）钨品销售收入35,218.37万元，同比增长8.43%，主要原因是销量增加。 黄金、锑品、钨品（仲钨酸铵）毛利率有一定变化：黄金毛利率下降8.22个百分点，精锑毛利率下降5.34个百分点，氧 化锑毛利率下降5.72个百分点，钨品毛利率下降7.47个百分点。 总毛利率减少8.25个百分点。主要原因是（1）锑钨产品价格下降，（2）黄金自产比例下降。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司完成销售收入47.29亿元，完成年初经营计划96.51%，主要原因是价格影响。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司本期实现营业收入 472,909.34万元，同比增长15.87%，主要原因是产品销量增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 2,064,879,481.31 1,935,003,149.28 6.71% 有色金属开采生产量 2,034,136,215.04 1,736,338,673.16 17.15% 库存量 348,377,905.5 379,121,171.77 -8.11% 有色金属冶炼 销售量 2,616,291,135.75 2,103,793,068.15 24.36% 生产量 2,848,317,007.34 2,117,723,694.96 34.5% 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 库存量 441,075,169.39 155,729,095.79 183.23% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 有色金属冶炼生产量较去年同期增长34.5%，主要是外购原料比例加大。 有色金属冶炼库存量较上年同期增长183.23%，主要是库存非标金量大额增加。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 1 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,145,032,800.38 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 66.5% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1上海黄金交易所 2,624,569,841.04 55.5% 2客户二 188,095,986.45 3.98% 3客户三 150,045,069.13 3.17% 4客户四 102,128,029.85 2.16% 5客户五 80,193,873.91 1.69% 合计 —— 3,145,032,800.38 66.5% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属开采 815,776,032.02 23.8% 680,735,561.37 25.82% -2.02% 有色金属冶炼 2,590,221,796.57 75.57% 1,928,293,168.25 73.14% 2.43% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 黄金 2,177,368,835.59 63.52% 1,443,591,078.41 54.75% 8.77% 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 精锑 421,285,339.57 12.29% 346,379,315.02 13.14% -0.85% 氧化锑 577,862,269.22 16.86% 620,191,486.42 23.52% -6.66% 钨产品 184,564,831.94 5.38% 145,949,170.51 5.54% -0.16% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,027,990,199.11 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.08% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1供应商一 795,456,735.45 20.82% 2供应商二 407,334,464.24 10.66% 3供应商三 401,580,714.22 10.51% 4供应商四 252,631,568.12 6.61% 5供应商五 170,986,717.08 4.48% 合计 —— 2,027,990,199.11 53.08% 4、费用 费用项目 2012年 2011年同比增减情况 同比变动超过30%的原因 及影响因素 管理费用（元） 610,869,869.90 585,487,090.81 4.34% 销售费用（元） 26,158,997.31 26,832,169.54 -2.51% 财务费用（元） 43,135,361.61 43,874,630.92 -1.68% 所得税费用（元） 94,010,580.78 135,871,359.68 -30.81% 子公司湘安钨业与安化渣 滓溪所得税税率降为15% 合计 774,174,809.6 792,065,250.95 - 5、研发支出 公司视研发为企业生存发展的源动力，2012年公司加大投入研发支出，通过自主研发和与高校合作等途径优化现有工艺。 单 位：万元 项目 2012年 2011年同比变动超过30%的原因 及影响因素 研发费用投入金额 16,873.12 13,359.51 - 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 占净资产比例（%） 5.70 5.34 - 占营业收入比例（%） 3.57 3.27 - 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,450,218,640.11 4,594,667,275.50 18.62% 经营活动现金流出小计 5,140,800,357.24 4,316,216,312.81 19.1% 经营活动产生的现金流量净额 309,418,282.87 278,450,962.69 11.12% 投资活动现金流入小计 55,515,490.85 38,888,240.86 42.76% 投资活动现金流出小计 597,119,200.74 501,662,189.89 19.03% 投资活动产生的现金流量净额 -541,603,709.89 -462,773,949.03 -17.03% 筹资活动现金流入小计 1,952,154,629.61 1,085,771,261.28 79.79% 筹资活动现金流出小计 1,715,918,495.20 1,248,538,279.80 37.43% 筹资活动产生的现金流量净额 236,236,134.41 -162,767,018.52 245.14% 现金及现金等价物净增加额 4,035,122.87 -347,297,299.49 101.16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 筹资活动产生的现金流量净额较上年增长245.14%，主要是债务性融资金额增长的幅度同比增加。 现金及现金等价物净增加额较去年同期增长101.16%，主要是同期现金总流入增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属开采 2,064,879,481.31 815,776,032.02 60.49% 6.71% 19.84% -4.33% 有色金属冶炼 2,616,291,135.75 2,590,221,796.57 1% 24.36% 34.33% -7.34% 分产品 黄金 2,691,707,010.90 2,177,368,835.59 19.11% 35.51% 50.83% -8.22% 精锑 709,351,062.18 421,285,339.57 40.61% 10.69% 21.63% -5.34% 三氧化二锑 874,608,674.88 577,862,269.22 33.93% -14.89% -6.83% -5.72% 钨产品 352,183,667.09 184,564,831.94 47.59% 8.43% 26.46% -7.47% 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 其他 53,320,202.01 44,916,552.27 15.76% -9.87% -15.12% -5.2% 分地区 国内 4,232,738,926.73 2,992,337,363.46 29.3% 24.22% 47.08% -10.99% 国外 448,431,690.33 413,660,465.13 7.75% -28.98% -28.01% -1.24% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 317,092,246.87 7.26% 353,457,124.00 9.62% -2.36% - 应收账款 112,108,279.94 2.57% 103,498,701.99 2.82% -0.25% - 存货 859,029,740.96 19.67% 562,496,519.71 15.31% 4.36% 期末余额较期初增长 52.85%，主 要原因系期末外购大宗非标金。 投资性房地产 - 长期股权投资 1,889,146.78 0.04% 1,889,146.78 0.05% -0.01% - 固定资产 1,251,236,362.59 28.65% 1,174,495,187.90 31.97% -3.32% - 在建工程 360,148,517.99 8.25% 215,620,719.24 5.87% 2.38% 期末余额较期初余额增长 64.64%，主要原因系辰州矿业环 境治理工程、安化渣滓溪工程和 隆回金杏新建尾砂库工程投入。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额占总资产比例（%） 短期借款 596,268,186.47 13.65% 483,618,945.44 13.16% 0.49% 长期借款 0 0% 88,000,000.00 2.4% -2.4% 本期调整为一年内到 期的非流动负债 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 项目期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 8,146,195.20 4,892,990.00 180,252,078.00 160,263,114.00 33,347,992.60 3.可供出售金融资 产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 8,146,195.20 4,892,990.00 180,252,078.00 160,263,114.00 33,347,992.60 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 公司拥有集矿山开采、冶炼、加工及销售于一体的完整产业链，拥有国际领先的金锑选冶精细分离技术，独特的金锑钨 产品组合，增强了公司抵御单一产品价格波动风险的能力。 公司是上海黄金交易所综合类会员，黄金产品直接通过上海黄金交易所进行销售；公司控股的湖南省中南锑钨工业贸易 有限公司是长期从事锑和钨进出口的外贸企业，拥有商务部颁发的锑品和钨品出口资质和配额。 公司拥有的 “辰州CHENZHOU”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，是国内唯一一家同时拥有锑 及锑制品和钨制品出口供货资格的企业。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 336,337,000.00 27,460,200.00 1,124.82% 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 湖南怀化井巷工程有限公司 井巷工程、地矿工程、矿山设备安装与 维修、劳务派遣等 100% 怀化辰州机械有限责任公司矿山设备安装及维修服务等 100% 新疆辰州矿产投资有限公司 黄金、锑、钨、铜等金属非金属矿产资 源的投资、勘查与开发 80% 湖南安化渣滓溪矿业有限公司 锑矿及白钨矿的勘探、采选，锑及锑制 品的冶炼，加工与销售 100% 甘肃加鑫矿业有限公司 探矿权区域内金矿资源的详查、有色金 属矿产品的收购、加工和贸易。 97.5% 说明： 1.公司于 2012年 4月 18日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于增资湖南怀化井巷工程有限公司的议案》， 同意公司以自有资金向其增资人民币 1,200万元，以满足井巷公司矿山工程施工总承包资质升级需要。报告期内，井巷公司 完成了工商变更登记。 2.公司于 2012年 8月 11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于增资怀化辰州机械有限责任公司的议案》， 同意公司对其现金增资 800万元，主要用于机械公司铸造车间改造和制作车间设备更新。报告期内，机械公司完成了工商变 更登记。 3.公司于 2012年 8月 11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于增资新疆辰州矿产投资有限公司的议案》， 同意公司对其现金增资 800万元，主要用于探矿权勘查。报告期内，新疆辰州完成了工商变更登记。 4.公司于 2012年 8月 11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于增资湖南安化渣滓溪矿业有限公司的议案》， 同意公司以现金增资 2.40亿元，用于安化渣滓溪 5,000吨/年精锑扩建工程。报告期内，安化渣滓溪完成了工商变更登记。 5.公司于 2011年 12月 28日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于增资甘肃加鑫矿业有限公司议案》， 同意对其现金增资 6,833.7万元，以确保甘肃加鑫项目建设顺利进行和如期投产。报告期内，甘肃加鑫完成了工商变更登记。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用。 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- - 0 0 0 -0 -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用。 委托理财情况说明不适用。 说明 无。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） - 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 - 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 - 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 - 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 无。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -0 -- - - - 说明 无。 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 49,680 报告期投入募集资金总额 49,680 已累计投入募集资金总额 49,680 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 上述募集资金总额为 2012年发行的公司债券（第一期）募集资金净额 49,680万元。 经 2012年 4月 18日公司第三届董事会第一次会议和 2012年 5月 4日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司公开发行不超过 9亿元的公司债券。经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1278号文核准，公司公开发行不超 过 9亿元公司债券，公司 2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）于 2012年 11月 7日发行，发行规模为 5亿 元。经深交所“深证上[2012]427号”文同意，本期债券已于 2012年 12月 24日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 辰矿 01”，上市代码为“112128”。公司本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 优化公司债务结构、偿 还公司债务和补充流否 49,680 49,680 49,680 49,680 100% --是否 动资金 承诺投资项目小计 -49,680 49,680 49,680 49,680 -- -- - 超募资金投向 合计 -49,680 49,680 49,680 49,680 -- -- - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目先不适用 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资不适用 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -0 0 0 -- -- - 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司 名称 公司 类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 （元） 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 新龙 矿业 子公司有色金属 含量金、 精锑 200,000,000 670,128,238.37 431,331,460.12 760,881,121.28 189,670,812.31 149,077,178.23 安化 渣滓 溪 子公司有色金属精锑 290,000,000 392,785,156.87 345,379,552.08 214,891,515.85 50,718,189.56 44,999,942.11 中南 锑钨 子公司贸易 进出口业 务和国内 贸易 69,000,000 365,005,200.74 77,359,689.69 909,054,165.93 5,518,007.46 4,059,998.21 湘安子公司有色金属钨精矿 36,700,000 317,845,075.66 109,369,889.46 191,031,081.56 50,174,486.15 40,617,408.27 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 钨业 常德 锑品 子公司加工氧化锑 80,000,000 159,127,517.06 98,770,353.18 826,366,631.22 15,513,832.00 11,572,258.96 甘肃 加鑫 子公司有色金属含量金 91,083,800 207,136,772.14 40,059,812.89 37,548,579.72 -34,361,283.95 -27,558,506.96 甘肃 辰州 子公司有色金属 含量金、 含量锑 56,000,000 102,254,936.68 -23,712,491.59 22,995,525.15 -8,426,555.17 -10,044,510.06 洪江 辰州 子公司有色金属 含量金、 含量锑 79,290,000 99,340,191.48 94,895,088.24 46,942,255.50 13,709,919.55 10,508,106.85 溆浦 辰州 子公司有色金属含量金 50,244,000 24,893,602.35 11,620,095.58 18,411,529.29 1,593,794.52 1,586,406.48 湖北 潘隆 新 子公司有色金属钨精矿 54,545,500 63,401,596.18 48,287,744.94 36,301,160.91 2,072,016.00 1,326,915.33 主要子公司、参股公司情况说明 新龙矿业，注册资本 2亿元，为公司全资子公司，报告期内，合并生产含量金528千克，生产精锑 4,719吨，生产含量锑 5,177 吨，实现营业收入（合并）76,088.11万元，净利润（合并）14,907.72万元，同比下降4.12%，主要是因为锑品价格下降。 安化渣滓溪，注册资本2.9亿元，为公司全资子公司，报告期内，共生产精锑3,406吨，实现营业收入21,489.15万元，净 利润4,499.99万元，同比下降14.69%，主要是因为锑品价格下降。 中南锑钨，注册资本 6,900万元，公司持股比例 92.02%，报告期内，完成进出口总额 15,681.5万美元，其中出口 9,170万 美元，进口6,511.5万美元，实现营业收入90,905.42万元，净利润406万元，同比下降59.79%，主要是因为出口业务量下降。 湘安钨业，注册资本 3,670万元，公司持股比例 95%，报告期内，共生产钨精矿 2,000标吨，实现营业收入 19,103.11万元， 净利润4,061.74万元，同比下降33.09%，主要是因为产品价格下降，矿石开采品位下降。 常德锑品，注册资本8,000万元，为公司全资子公司，报告期内，共生产氧化锑14,165吨，实现营业收入82,636.66万元， 净利润1,157.23万元，同比下降48.21%，主要是因为锑品价格下降，管理成本增加。 甘肃加鑫，注册资本 9,108.38万元，公司持股 97.5%，报告期内共生产含量金 76千克，实现营业收入 3,754.86万元，净利 润为-2,755.85万元，同比下降131.55%，主要是因为管理费用及周边协调成本增加，生产成本上升。 甘肃辰州，注册资本 5,600万元，为公司全资子公司，报告期内生产含量金 70千克，含量锑 143吨，实现营业收入 2,299.55 万元，净利润为-1,004.45万元。 洪江辰州，注册资本7,929万元，为公司全资子公司，报告期内，共生产含量金68千克，含量锑663吨，实现营业收入4,694.23 万元，净利润1,050.81万元。 溆浦辰州，注册资本5,024.40万元，为公司全资子公司，报告期内，共生产含量金63千克，实现营业收入1,841.15万元， 净利润158.64万元。 湖北潘隆新，注册资本 5,454.54万元，公司持股 70%，报告期内，共生产钨精矿 299标吨，实现营业收入 3,630.12万元， 净利润132.69万元，同比下降62.52%，主要是因为钨开采品位下降，产品价格下跌。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 托里县鑫达黄金矿业有限责 任公司 控制投资风险、减少经营压力出售股权增加本期收益 41,291,653.56元 托里县大地宝贝 8号黄金矿业控制投资风险、减少经营压力出售股权增加本期收益 13,224,060.74元 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 有限公司 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 本部矿区沃溪坑口 技术改造工程项目 20,611.33 0 0完成监理招标尚未完工 合计 20,611.33 0 0 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司于 2012年 9月 29日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于实施本部矿区沃溪坑口技术改造工程项目的 议案》，同意公司实施“沃溪坑口技术改造工程项目”，该项目为技术改造项目，建设投资预算总额为 20,611.33万元，项目 建设期 3年。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 黄金行业：据中国黄金协会统计数据显示， 2012年，我国黄金生产、消费、投资需求持续保持增长，黄金产量再创历史 新高，达403.047吨，增幅11.66%，连续六年位居世界第一，黄金消费达832.18吨，同比增长12.22%。国内前10家黄金企业 矿产金产量占全国矿产金总产量的46.23%。 2013年，世界经济仍将处于低速复苏阶段，金融危机的影响呈现长期化趋势，美国量化宽松政策的实施效果、新兴经济 体经济的快速发展、中国经济持续增长等因素将带动黄金的投资和保值需求。据英国黄金矿业服务公司（GFMS）发布的《2013 年黄金市场调查报告》， 2013年全球黄金需求依然强劲，全球各央行可能依旧是黄金市场的重要力量，对金价将会起到支撑 作用。 “十二五”期间是黄金行业加快转变发展方式，实现由大到强的关键时期。 2012年11月26日，工业和信息化部发布《关于 促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，根据意见， “十二五”期间，通过加强资源勘查，到 2015年全国保有黄金资源储量 达到8,000-9,000吨，比 “十一五”期间增长20%以上；“十二五”期间，国内黄金产量年平均增长率保持 3-5%，到2015年，黄金 产量达到420吨，力争实现 450吨；同时通过加大兼并重组力度，企业数量从 “十一五”末期的700多家减少到600家左右，形成 1个50吨级、2个40吨级、1个30吨级、1个20吨级、2个10吨级的黄金企业集团公司，到2015年，十大黄金集团公司产量达到 260吨，比 2010年增加100吨，大中型黄金企业的黄金产量占全国的 70%以上。“十二五”期末，黄金行业产业集中度将明显提 高，大型黄金企业为主导的产业格局将形成。 锑钨行业：锑、钨与稀土、锡被并称为我国的四大战略资源。世界目前已探明的锑矿储量为400多万吨，其中，我国占 50%以上。从目前的资源储量来看，在今后一段时期内国家对锑矿实行保护性开采、生产总量控制的政策仍将延续。从用途 来讲，阻燃剂是锑最大的应用领域，但目前我国阻燃剂产品的消费量远低于国际标准，未来仍有提升空间。钨作为重要的战 略资源，关系着国家经济命脉和国防安全，我国钨资源储量占世界总储量的 70%左右，钨产量占世界总产量的 80%，中国供 给决定着全球供给。为了合理保护钨资源，近几年，国家推出了出口配额、限采、行业整合等政策，有效提升了整个钨行业 的发展水平。 2013年1月6日，国土资源部办公厅下发《关于下达 2013年度钨矿锑矿稀土矿开采总量控制指标（第一批）的通知》（以 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 下简称《通知》），下达 2013年度钨矿、锑矿和稀土矿的开采总量控制指标（第一批）。按照《通知》规定， 2013年度全国 第一批钨矿、锑矿开采总量控制指标以 2012年下达指标的50%确定。其中：钨精矿（三氧化钨含量 65%）开采总量控制指标 为43,500吨，其中主采指标34,700吨，综合利用指标8,800吨；锑矿（金属量）开采总量控制指标37,680吨。全年开采总量控 制指标将根据国家有关政策及市场变化情况研究确定，于2013年第二季度下达。 2013年，全球经济增速放缓，锑钨出口需求将受到影响，锑钨行业景气度有所滑落，但预计仍将维持在一个较高水平。 （二）2013年工作总体思路 1.认真贯彻落实十八大精神，确保公司持续稳定健康发展； 2.全面高标准完成2013年度生产经营目标； 3.贯彻标准，扎实推进安全环保工作； 4.解放思想，加快公司内部机制推进步伐； 5.明确责任，全面提升各项管理工作水平； 6.统一认识，强力推进科研技改和重点工程； 7.关心员工，充分调动全体员工的积极性。 （三）2013年生产经营计划： 产品产量：黄金8,600千克，锑品30,000吨，钨品2,600标吨。 黄金、锑、钨三种金属保有资源储量同比上年净增长不低于10%。 销售收入：52亿元人民币 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的 努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 为了确保生产经营目标的实现，公司将采取以下措施： 1.抓生产组织，确保产品产量。 2.抓资源保障，提高获矿效果。 3.抓安全环保，控减事故发生。 4.抓成本管控，提升盈利水平。 5.抓重点工程，加快建设进度。 6.抓基地建设，夯实发展基础。 7.抓科研技改，强化技术管理。 8.抓市场营销，确保产销平衡。 9.抓管理创新，内生发展动力。 10.抓执行力提升，促和谐发展。 （四）2013年度重大投资计划 全年资本支出计划13.16亿元，主要用于内部基本建设投资与股权收购等对外投资。 内部基本建设投资主要用于： 1.沃溪坑口技术改造工程（该项目已经公司三届六次董事会审议通过）。 2.冶炼厂工艺技术改造工程（续建）。 3.选矿厂二段磨矿分级改造项目（新建）。 4.清源环保砷碱渣处理技术改造工程（续建）。 5.本部重金属废水治理项目（新建）。 6.新龙矿业本部新尾矿库建设及总图工程（新建）。 7.新邵辰州搬迁工程（新建）。 8.安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程（包括采选冶配套工程、尾砂库工程）（续建）。 9.湘安钨业大溶溪矿区老选厂改造及尾砂充填工程（续建）。 10.各矿山基地重点开拓探矿工程。 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 （五）发展规划资金来源及使用计划 公司将结合自身发展状况和长远发展战略，制定切实可行的资金需求及使用计划，通过申请银行贷款等方式筹措公司发 展所需资金。 （六）主要风险因素及应对措施 1.产品价格波动风险：公司主要产品金锑钨价格的波动将显著影响公司年度利润目标的实现。 应对措施：加强精细化管理，加强成本费用控制，适时调整产品结构，确保公司业绩稳定增长。 2.主要原材料、能源价格上行风险：通胀预期加剧，公司生产经营所需主要原材料包括烟煤、焦煤、电、钢材、纯碱 等价格呈逐步上涨的趋势，公司的生产成本压力增加。 应对措施：加大集中采购、比价采购力度，提高采购的计划性，降低采购成本、控制存货规模。 3.经营风险：公司资源储量规模小，小型矿山和新开发矿山较多，具有一定的经营风险。 应对措施：公司将加大探矿增储力度，加强对子公司服务与督导，积极寻求新的利润增长点，增强公司的综合实力，提 高抗风险能力。 4.投资风险：矿山投资周期长，资源储量不确定性大，风险较高，影响公司当期及长远的盈利能力。 应对措施：加强投资管理和投资流程控制，做到谨慎决策、科学决策，提高投资项目论证与评估的严谨性，严格审查程 序，从严控制投资成本和非生产性投资。 5.环保风险：国家对环保要求不断提高，有关环保的法律法规将趋于更加严格，公司环保治理成本和投入不断增加。 应对措施：推进技术进步，进一步提高环保与节能减排降耗的技术水平。大力推进节能设备的应用，通过精细化操作提 高单位能耗利用效率。 6.汇率波动风险：公司部分锑钨产品通过控股子公司中南锑钨直接出口，汇率波动影响公司业绩。 应对措施：密切关注国际市场汇率变化，加强销售管理，合理运用金融工具规避汇率波动风险。 7.政策风险：锑钨产业政策如控制锑钨矿开采总量、限制锑钨出口配额等影响公司业绩。 应对措施：积极争取政策支持，拓宽经营范围，拓展发展空间。加大行业收购兼并力度，提高行业集中度。实施科技创 新，实施资源综合利用，优化技术经济指标，提高核心竞争力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司减少合并报表单位 2家，分别是新疆鑫达和新疆宝贝 8号，两家公司在报告期内控制权及股权风险已转移， 股权处置完成，达到企业会计准则处置条件。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、湖南证监局《关于转发中国证监会 <关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字[2012]36号）及《公司章程》等有关规定，公司对《公 司章程》中关于利润分配的相关条款作出了修改，对现金分红政策作出了进一步的细化，制定了《分红管理制度》和《未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》，并提交公司第三届董事会第五次会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 每 10股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 766,360,000.00 现金分红总额（元）（含税） 76,636,000.00 可分配利润（元） 1,105,467,500.67 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以公司 2012年末总股本 766,360,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10股转增 3股。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度权益分派方案：以2010年末总股本54,740万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合 计派现8,211万元，剩余未分配利润266,080,430.21元结转下一年度。2010年公司不进行送红股和转增股本。 2011年度权益分派方案：以2011年末总股本54,740万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合 计派发现金红利8,211万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，向全体股东按每 10股转增4股的比例用资本公积金转增股 本，共计转增21,896万股。 2012年度权益分派预案：以2012年末总股本76,636万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合 计派发现金红利7,663.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，向全体股东按每 10股转增3股的比例用资本公积金转增 股本，共计转增22,990.80万股。本预案需提交公司2012年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 76,636,000.00 536,862,092.96 14.27% 2011年 82,110,000.00 540,524,453.68 15.19% 2010年 82,110,000.00 217,977,443.54 37.67% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 2012年，公司在实现自身发展的同时，积极履行社会责任。具体内容详见2013年4月2日刊登在巨潮资讯网 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 （http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年度社会责任报告》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 02月 24日公司本部实地调研机构光大证券、太平资产 产品用途、部分子公司情 况等 2012年 04月 12日公司本部实地调研机构方正证券、广发基金 部分子公司情况、主要产 品情况 2012年 04月 27日公司本部实地调研机构广发基金、申银万国、申万研究所 主要产品用途、融资情况 等 2012年 05月 17日公司本部实地调研机构招商基金 主要产品情况、产品配额 情况等 2012年 05月 24日公司本部实地调研机构国金证券、嘉实基金、建信基金 十二五规划情况、新疆两 公司转让情况、主要产品 情况等 2012年 06月 19日公司本部实地调研机构 国金证券、汇添富基金、人寿资管、 华宝兴业基金、财达证券 主要子公司情况、集团资 产注入情况、主要产品情 况等 2012年 07月 05日公司本部实地调研机构易方达基金、方正证券 资源获取方式、主要子公 司情况、锑产品情况等 2012年 11月 20日公司本部实地调研机构 华安基金、国海证券、汇添富基金、 融通基金 利润预计、发行公司债券 目的、锑产品用途、资源 储量状况等 2012年 12月 18日公司本部实地调研机构华泰证券 子公司工程项目进展情 况、利润预计情况等 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 04月 02日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南辰州矿业股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 湖南辰州矿业股份有限公 2012年度报告全 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 自购买日起至报告 期末为上市公司贡 献的净利润（万元） （适用于非同一控 制下的企业合并） 自本期初至报告期 末为上市公司贡献 的净利润（万元） （适用于同一控制 下的企业合并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是否为 关联交易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期披露索引 湖南鑫矿 矿业集团 有限公司 鑫矿矿 业 10%股 权 1,206.69 已完成工商 变更登 记 0 0 0% 否 -2012 年 12 18日 公告名称：《对外投资公告》；公 告编号： 2012-46；刊载网站 www.cninfo.com.cn 收购资产情况概述 公司于2012年12月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资鑫矿矿业的议案》，同意以“股权+债权”方式向鑫矿矿业投资人民币1亿元，其中：增资金额为1,206.69 万元，增资完成后，公司持有鑫矿矿业10%股权；剩余的8,793.31万元作为公司对鑫矿矿业附转股条件的借款。2013年1月，公司向鑫矿矿业支付了增资款1,206.69万元，鑫矿矿业 于2013年1月14日完成工商变更登记 。 2、出售资产情况 交易对方被出售资产出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至出售日 该资产为上市公司 贡献的净利润（万 元） 出售产生 的损益 （万元） 资产出售为上 市公司贡献的 净利润占利润 总额的比例(%) 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 披露日期披露索引 刘洋（自 然人） 公司所持新 疆鑫 达 100%股 权 2012 年 04 月 23 日 4,000 -58.45 4,129.17 6.56% 根据标的 股权及相 关资产的 审计结果 与实际经 营情况协 商确定。否 -是 2011 08 06日 公告名称：《关于子 公司股权转让公 告》；公告编号： 2011-28；刊载网站 www.cninfo.com.cn 公司所持新 疆宝 贝 8 号 80%股 权 1,200 -0.6 1,322.41 2.1% 湖南辰州矿业股份有限公 2012年度报告全 出售资产情况概述 公司于2011年8月5日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让公司所持新疆鑫达100%股权的议案》和《关于转让公司所持新疆宝贝8号80%股权的议案》， 同意分别以4,000万元和1,200万元向自然人刘洋转让公司所持新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司100%股权和公司所持新疆托里县宝贝8号黄金矿业有限公司80%股权。 新疆鑫达和新疆宝贝8号已在2012年分别完成工商注册变更登记。公司出售两公司股权，增加本期净利润5,451.57万元，其中：投资收益3,633.55万元，所得税影响1,818.02万 元 。 3、企业合并情况 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 六、重大关联交 易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金 额（万元） 占同类交易金 额的比例(%)关联交易结算方式市场价格披露日期披露索引 湖南中南黄 金冶炼有限 公司 同一控制 日常经营 关联交易 采购原料 参照市场 价 格 80,818.5 42.34%货到付款或双方约 定的其他付款方 式 湖南中南黄 金冶炼有限 公司 同一控制 日常经营 关联交易 销售商品 参照市场 价 格 1,633.73 0.45%货到付款或双方约 定的其他付款方式 2012 年 03 27日 公告名称：《关于预 2012年 度日常关联交易的公告》；公告 编号： 2012-13；刊载网站 www.cninfo.com.cn 湖南中南黄 金冶炼有限 公司 同一控制 日常经营 关联交易 提供劳务 参照市场 价 格 127.31 0.03%按合同付款 湖南黄金洞 矿业有限责 任公司 同一控制 日常经营 关联交易 采购原料 参照市场 价 格 1,094.4 0.57%货到付款或双方约 定的其他付款方式 湖南黄金洞 矿业有限责 任公司 同一控制 日常经营 关联交易 提供劳务 参照市场 价 格 488.15 0.13%货到付款或双方约 定的其他付款方式 湖南辰州矿业股份有限公 2012年度报告全 湖南时代矿 山机械制造 有限责任公 司 同一控制 日常经营 关联交易 接受劳务 参照市场 价 格 370.07 0.19%按合同付款 湖南时代矿 山机械制造 有限责任公 司 同一控制 日常经营 关联交易 采购原材 料 参照市场 价 格 236.74 0.12%货到付款或双方约 定的其他付款方式 湖南黄金集 团有限责任 公司 控股股东 日常经营 关联交易 提供劳务 参照市场 价 格 15 0.01%按合同付款 合 计 -- 84,783.9 43.84% -- - - 大额销货退回的详细情况无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，黄金洞矿业主要从事金矿采选，由于目前其均未取得上海黄金交易所的标准黄 金产品交割资质，公司收购其生产的非标准金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭，可以实 现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的黄金规模和影响力。公司的日常关联交易定价公允，具有持续性。 关联交易对上市公司独立性的影响公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 （如有） 公司的主要业务不因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金 额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有 ） 2012 年 3 月 27日，公司披露了《关于预 计 2012年度日常关联交易的公告》，对公 司 2012年度将发生的日常关联交易进行了预计。 截至本报告期末，公司实际发生的日常关联交易金额在年初预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因无 。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产的账面价值（万元） 转让资产的评估 价值（万元） 市场公允价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 转让资产获得 的收益（万元） 披露日期披露索引 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原 因 - 对公司经营成果与财务状况的影响情- 况 湖南辰州矿业股份有限公司 2012年度报告全文 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） - 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 无。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 （未完）  |