[年报]广电电气：2012年年度报告
上海广电电气（集团）股份有限公司 601616 2012年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人赵淑文、主管会计工作负责人蔡志刚及会计机构负责人（会计主管人员） 沈淳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2012年度利润分配 拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至2012年12月31日可供分配利润为 19,248.00万元，拟以总股本93,258万股为基数，每10股派送现金1.00元（含税），共派送 现金9,325.80万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润9,922.20万元人民币结转以后 年度分配。 六、 本年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 46 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 53 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 57 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 58 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 136 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、广电电气 指 上海广电电气（集团）股份有限 公司 旻杰投资 指 上海旻杰投资管理有限公司 EJV 指 上海通用电气广电有限公司 CJV 指 上海通用电气开关有限公司 GE 指 美国通用电气公司及其下属子公 司 澳通韦尔 指 上海澳通韦尔电力电子有限公司 ZHAO SHU WEN（赵淑文） 指 赵淑文 股东大会 指 上海广电电气（集团）股份有限 公司股东大会 董事会 指 上海广电电气（集团）股份有限 公司董事会 监事会 指 上海广电电气（集团）股份有限 公司监事会 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅董事会报告中董事会关于公司报告 期内经营情况的讨论与分析的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海广电电气（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 广电电气 公司的外文名称 Shanghai Guangdian Electric Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 SGEG 公司的法定代表人 赵淑文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马小丰 宗冬青 联系地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123弄1号 上海市奉贤区南桥镇环城东路 123弄1号 电话 021-67101516 021-67101661 传真 021-67101890 021-67101890 电子信箱 office@csge.com office@csge.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号 公司注册地址的邮政编码 201401 公司办公地址 上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号 公司办公地址的邮政编码 201401 公司网址 www.sgeg.cn 电子信箱 office@csge.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 广电电气 601616 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年6月7日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000040785 税务登记号码 310226630505898 组织机构代码 63050589-8 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2011年公司上市，主营业务为高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售。 至今公司主营业务无变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东旻杰投资持有公司27.91%的股份，控股股东未发生变化。 有关公司实际控制人的变更情况，详见公司于2012年7月5日临2012-022、2012年9月6日 临2012-033在上交所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的公告。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大华会计师事务所(特殊普通合 伙） 办公地址 北京海淀区西四环中路16号院 7号楼12层 签字会计师姓名 吕秋萍 陈赛红 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 东吴证券股份有限公司 办公地址 苏州工业园区翠园路181号 签字的保荐代表人 姓名 杨伟、廖志旭 持续督导的期间 2011年-2013年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主 要 会 计 数 据 2012年 2011年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 营 业 收 入 914,525,234.17 1,224,380,022.24 1,224,380,022.24 -25.31 1,137,867,112.92 1,137,867,112.92 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 39,319,734.54 207,069,373.85 211,098,610.33 -81.01 198,146,868.53 202,933,305.82 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 16,116,704.57 174,743,167.48 178,772,403.96 -90.78 159,836,348.44 164,622,785.73 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86,901,763.20 -87,792,403.97 -71,809,171.87 不适 用 -38,835,667.70 -38,835,667.70 2012年末 2011年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2010年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,568,379,791.84 2,580,894,611.77 2,589,710,285.54 -0.48 676,469,860.76 681,256,298.05 总 资 产 3,253,391,492.65 3,632,772,004.73 3,644,526,236.43 -10.44 1,818,355,240.60 1,823,141,677.89 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 （元／股） 0.0422 0.2241 0.4144 -81.17 0.2125 0.4912 稀释每股收益 0.0422 0.2241 0.4144 -81.17 0.2125 0.4912 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元 ／股） 0.0173 0.1892 0.3510 -90.86 0.1714 0.3985 加权平均净资 产收益率（%） 1.53 8.63 8.77 减少7.10个 百分点 31.48 32.19 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%） 0.63 7.28 7.43 减少6.65个 百分点 25.95 26.46 报告期末公司前三年主要会计数据的说明 报表项目 2010年度（2010 年12 月31 日） 2011年度（2010 年12 月31 日） 2012年度（2010 年12 月31 日） 2011-2012 年度变动 比率（%） 2011-2012年 度变动原因 货币资金 141,551,847.54 1,385,815,425.24 966,252,868.50 -30.28 本期募集资金 项目投入增加 及偿还借款 应收账款 719,720,936.79 941,907,207.88 825,081,000.26 -12.4 本年应收收入 下降，同时强 化应收账款的 管理力度，经 营性现金流得 到显著改善。 应收利息 21,111,153.97 7,371,333.90 -65.08 定期存款利息 收回 在建工程 27,434,047.57 102,358,262.23 246,294,709.62 140.62 募集资金项目 投入增加 股本 413,100,000.00 518,100,000.00 932,580,000.00 80.00 资本公积转增 股本 资本公积 3,459,896.60 1,751,493,076.60 1,337,013,076.60 -23.66 资本公积转增 股本 营业收入 1,137,867,112.92 1,224,380,022.24 914,525,234.17 -25.31 由于市场环境 原因，导致成 套产品订单量 下降，故营业 收入下降 营业成本 810,589,829.96 891,613,849.07 683,340,057.31 -23.36 由于营业收入 下降导致营业 成本相应下降 资产减值 损失 3,903,539.63 3,244,451.86 9,946,423.82 206.57 减值测试计提 坏账准备增加 投资收益 103,113,797.46 80,958,492.94 27,869,160.61 -65.58 联营企业SJV 业绩下降 所得税费 29,062,147.17 28,093,360.15 2,777,707.67 -90.11 利润总额下降 用 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 3,197,572.65 处置固定资产所 得 711,941.43 -243,428.25 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 24,094,009.80 政府补贴收入所 得 36,251,790.64 31,019,909.13 企业取得子公司、 联营企业及合营 企业的投资成本 小于取得投资时 应享有被投资单 位可辨认净资产 公允价值产生的 收益 1,054,180.16 债务重组损益 5,203,272.11 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 13,358,006.62 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 1,245,362.30 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 123,058.06 其他所得 -329,181.41 -305,377.45 少数股东权益影 响额 -95,428.83 -36,861.76 -5,739,792.05 所得税影响额 -4,116,181.71 -5,516,844.83 -6,036,250.18 合计 23,203,029.97 32,326,206.37 38,310,520.09 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年世界主要经济体复苏缓慢，中国经济增速继续下滑，宏观经济形势的复杂多变使得实体 经济的发展受到很大影响。2012年是广电电气的转型年，是调整过冬的一年。 从公司所属行业来看，2012年的电厂业务依然低迷，新建电厂投资急剧下降，而电厂业务一直 以来占广电电气成套开关业务比例较高；同样受投资不景气的影响，2012年公司在冶金、造纸 方面的业务下降明显。虽然2012年公司在新客户的开发方面做了大量工作，在数据中心、汽车 和港口等方面进展良好，但未能弥补电厂等行业下降的影响。对调整中的广电电气，外部经济 环境无疑是艰巨、困难的。 同时，2012年广电电气面临着管理层磨合、客户资源整合与开拓，产品结构继续深化调整等诸 多问题，对管理层带来巨大的挑战，面临前所未有的困难。 2012年度，公司实现营业收入91,452.52万元，比上年下降25.31%；实现净利润4,860.72万元， 比上年下降76.24%；归属于上市公司股东的净利润3,931.97万元，比上年下降81.01%；经营 活动的现金流量净额8,690.18万元，比上年有明显改善。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 914,525,234.17 1,224,380,022.24 -25.31 营业成本 683,340,057.31 891,613,849.07 -23.36 销售费用 120,264,527.00 122,985,077.84 -2.21 管理费用 117,627,915.83 99,747,847.21 17.93 财务费用 -14,926,624.80 -13,844,523.13 7.82 经营活动产生的现金流量净额 86,901,763.20 -87,792,403.97 投资活动产生的现金流量净额 -214,500,318.98 -241,757,837.86 筹资活动产生的现金流量净额 -296,588,671.93 1,569,223,165.96 研发支出 36,123,763.02 45,384,115.62 -20.40 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年销售和订单下降主要源于成套开关柜业务的下降，以及由此带来的内配套元器件的下降。 2012年的电厂业务依然低迷，上半年火电厂投资下降五成以上，而电厂一直以来占广电电气成 套开关柜业务比例40%左右；同样受行业景气的影响，2012年公司在冶金、造纸方面的业务下 降也非常明显。2012年我们在新客户的开发方面，数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但 是由于基数较低，未能弥补电厂等行业下降的影响。 2012年元器件业务整体略有下降，主要因素为电厂、钢厂以及与开关柜配套的相关客户市场的 不景气。而元器件业务新建渠道销售保持了良好的增长，其中AEG品牌低压元件增长了70%。 元器件业务，在2012年逐渐实现了从代理GE品牌产品到自制产品并拥有品牌的结构调整，效 果良好，自制产品占比达到了75%。 2012年高压变频器在风机水泵等通用市场表现不佳，市场价格竞争激烈，使得业务增长乏力， 但是在大容量应用(如管线、LNG)以及密炼机等特殊应用方面发展迅速，帮助电力电子业务实 现良好增长。 (2) 订单分析 元器件业务为短周期业务，订单和销售基本保持一致； 2012年成套和电力电子大项目的订单略落后于销售，但是由于2012年项目延期等因素，结转 至2013年的订单有所增加。 (3) 新产品及新服务的影响分析 2012年在整体市场低迷、营收下降的情况下，AEG高端低压元件依然实现了70%的增长，主要 得益于近两年增加的新产品系列，以及不断完善的国产化。AEG低压元件入围了包括江苏、河 北、山东等省电网公司的合格供应商名录，这一趋势将进一步影响到2013年以后的发展。 大功率变频器在管线和LNG的应用对2012年电力电子的业务增长起到了主要作用，预计这一 新产品应用对2013年业务的影响同样会起到主导作用。 AEG全绝缘环网柜产品在2012年底完成了全套型式试验，包括国网新增的燃弧试验，预计对 2013年营业收入会产生较好的贡献。2012年，全绝缘环网柜项目凭借其智能化、环保性和可靠 性的领先技术，获得了政府1680万人民币的专项扶持资金。 (4) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 单位序号 本年金额 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户1 36,414,358.97 3.98 客户2 31,509,401.71 3.45 客户3 31,494,803.42 3.44 客户4 26,598,452.62 2.91 客户5 23,707,470.09 2.59 合计 149,724,486.81 16.37 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 输配电及 控制设备 制造业 材料 621,201,008.62 93.74 849,333,620.33 95.83 -26.86 输配电及 控制设备 制造业 人工 17,035,446.96 2.57 16,429,545.08 1.85 3.69 输配电及 控制设备 制造业 包装运费 5,362,711.15 0.81 4,395,314.51 0.5 22.01 输配电及 控制设备 能源 2,900,515.32 0.44 2,464,478.12 0.28 17.69 制造业 输配电及 控制设备 制造业 折旧 8,303,240.19 1.25 6,672,522.27 0.75 24.44 合计 654,802,922.24 98.81 879,295,480.31 99.21 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 元器件 材料 118,346,429.69 91.85 125,232,907.01 91.31 -5.5 元器件 人工 6,439,865.28 5 7,867,731.02 5.74 -18.15 元器件 包装运费 元器件 能源 473,819.33 0.37 479,222.22 0.35 -1.13 元器件 折旧 1,592,218.74 1.24 1,573,932.35 1.15 1.16 小计 126,852,333.04 98.46 135,153,792.60 98.55 成套设备 材料 440,914,191.14 94.31 665,034,085.26 96.92 -33.7 成套设备 人工 7,233,146.36 1.55 6,066,304.90 0.88 19.23 成套设备 包装运费 5,362,711.15 1.15 4,395,314.51 0.64 22.01 成套设备 能源 2,306,196.56 0.49 1,985,255.90 0.29 16.17 成套设备 折旧 5,864,442.75 1.25 4,551,775.59 0.66 28.84 小计 461,680,687.96 98.75 682,032,736.16 99.39 电力电子 材料 61,940,387.79 93.42 59,066,628.06 93.79 4.87 电力电子 人工 3,362,435.32 5.07 2,495,509.16 3.96 34.74 电力电子 包装运费 电力电子 能源 120,499.43 0.18 -94.77 电力电子 折旧 846,578.70 1.28 546,814.33 0.87 -83.4 小计 66,269,901.24 99.95 62,108,951.55 98.62 合计 654,802,922.24 98.81 879,295,480.31 99.21 (2) 主要供应商情况 供应商名称 采购金额（不含税） 占采购总额的比例（％） 供应商1 167,080,185.04 22.16 供应商2 58,442,957.39 7.75 供应商3 29,043,646.98 3.85 供应商4 23,450,444.03 3.11 供应商5 21,701,539.41 2.88 合计 299,718,772.85 39.75 4、 费用 本年所得税费用发生额为2,777,707.67元，较上年发生额28,093,360.15元相比下降90.11%，主 要是由于利润总额下降导致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 13,860,290.35 本期资本化研发支出 22,263,472.67 研发支出合计 36,123,763.02 研发支出总额占净资产比例（%） 1.37 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.95 (2)情况说明 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例61.63%； 本年通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例15.66%。 6、 现金流 2012年度 2011年度 变动原因 经营活动产生的现金流量净 额 86,901,763.20 -87,792,403.97 应收账款回笼改善 投资活动产生的现金流量净 额 -214,500,318.98 -241,757,837.86 项目募投资金持续投入 筹资活动产生的现金流量净 额 -296,588,671.93 1,569,223,165.96 2012年归还银行贷款 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司主营业务销售同比下降25%，其中成套开关柜业务产品线受行业市场竞争激烈，销售价格 持续下降，导致开关柜销售毛利率下降；公司元器件业务包括新产品开发和低压元器件的国产 化正处于投入期，由于产能初步建成，制造费用增加，在短期内对元器件业务毛利率产生一定 的负面影响； 公司与GE合资的EJV、CJV的投资收益是广电电气利润的重要来源之一。2012年由于受GE 风电变流器业务调整的影响，以及GE品牌开关柜毛利率的下降，EJV利润大幅度减少，出现 亏损，虽然CJV断路器业务保持平稳，但CJV、EJV总体利润下降，导致广电电气2012年度 的投资收益下降66%左右。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年初的经营计划的回顾： 成套开关柜业务的目标是优化客户资源，提高元器件的内配套率。2012年公司对过度竞争的市 场进行了筛选，放弃了一些信用较差的客户，同时强化了应收账款的管理力度，使公司全年经 营性现金流得到显著改善。由于市场因素，全年销售和订单目标未能完成，也影响了元器件内 配套目标的实现。 元器件业务，2012年以产品完善和渠道发展为中心，基本实现了产品发展计划。低压FE、DPN 系列产品的国产化，中压Galaxy VL系列产品的上市，柱上开关、FTU等产品在12月份完成了 型式试验。元器件的外销渠道有所发展，渠道对外销售增长40%。 电力电子业务，2012年公司在大容量变频器的技术、销售等方面都取得了较好的成绩，带动了 全年电力电子业务的增长，预计在2013年度，将对业务同样起到主导作用。有源滤波器的市场 有待进一步开发，尤其是轨道交通行业的客户拓展将是2013年的工作重点。 2012年公司在并购业务方面没有进展，公司将在2013年持续关注合适的并购机会。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 输配电及 控制设备 制造业 888,624,991.64 662,664,487.97 25.43 -26.49 -25.23 减少1.26 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 成套设备 591,605,965.68 467,506,548.17 20.98 -34.24 -31.86 减少2.76 个百分点 元器件 159,099,382.37 128,852,333.03 19.01 -21.58 -6.05 减少13.38 个百分点 电力电子 137,919,643.59 66,305,606.77 51.92 29.71 5.28 增加11.16 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 95,113,192.56 120.49 海外 46,497,076.25 -73.57 华北 78,248,348.86 -51.35 华东 460,473,671.95 -12.51 华南 11,960,461.58 -69.37 华中 23,176,353.87 -71.11 西北 116,366,543.12 82.73 西南 56,789,343.45 -52.56 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 966,252,868.50 29.70 1,385,815,425.24 38.15 -30.28 应收账款 825,081,000.26 25.36 941,907,207.88 25.93 -12.4 应收利息 7,371,333.90 0.23 21,111,153.97 0.58 -65.08 在建工程 246,294,709.62 7.57 102,358,262.23 2.82 140.62 货币资金：本期募集资金项目投入增加及偿还借款 应收账款：本年应收收入下降，同时强化应收账款的管理力度,经营性现金流得到显著改善。 应收利息：定期存款利息收回 在建工程：募集资金项目投入增加 (四) 核心竞争力分析 广电电气的核心竞争力将围绕着产品的研发及制造、品牌和渠道建设而展开。 除了传统的成套开关柜业务，公司在高端元器件、大容量变频器的技术达到了国际领先水平。 以精益生产理念为核心的广电电气制造系统（GPS）通过全信息化流程管理，把供应商、客户 与广电电气自身的体系结合到一起，能够以最优化的成本和速度，为客户提供优良的服务。 同时通过与国际领先公司的合作，公司在专业市场和业务拥有包括GE、AEG、Honeywell这样 的优秀品牌。 广电电气努力在长期积累的客户之外开发新的市场。通过直销、发展代理渠道，合作伙伴等方 式，覆盖更加广泛的区域和行业，拓展产品通路。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资情况：（万元 人民币） 报告期内投资额 20,593.87 投资额增减变动数 433.43 上年同期投资额 21,027.30 投资额增减幅度(%) 2.06 注：表中长期股权投资是对联营公司投资，被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公司的 权益比例，详见“主要子公司、参股公司分析”。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 首次发 行 199,500.00 33,159.08 123,051.27 66,454.51 尚未使用的募 集资金存入公 司募集资金专 户,用于募投项 目。 合计 / 199,500.00 33,159.08 123,051.27 66,454.51 / 经中国证监会证监许可[2011]67 号文核准，公司于2011年1月向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,500万股，募集资金总额为人民币199,500万元，扣除发行费用14,196.682万元后，实 际募集资金净额为185,303.318 万元，经国富浩华会计师事务所有限公司于2011年1月28日 出具的国浩验字[2011]第5号《验资报告》审核。 于2011年2月24 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用等额募集资金置换已预先投 入募集资金投资"高压变频器"项目的自筹资金19,300万元、使用部分超募资金44,000万元提前 偿还银行借款及永久补充流动资金。 于 2011年 9月19日第二届董事会第七次会议审议通过,同意公司使用部分超募资金合计12,000 万元永久补充流动资金。 2012年5月22日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补 充流动自己的议案》，公司拟使用2.5亿元超募资金永久性补充流动资金，其中农行奉贤支行1.5 亿元，建行支付1亿元。截止2012年12月31日，农行奉贤支行已支付1.5亿元，建行奉贤支 行支付5000万元，尚余5000万元未补充流动资金，待2013年再补充。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集 资金 拟投 入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 年产 2.5 万台 高低 压开 关 柜、 断路 器生 产线 建设 项目 否 15,049 2,451.61 6,286.10 是 93.1% 新型 无谐 波高 压变 频器 高技 术产 业化 项目 否 21,800 21,800 是 100% 本年度 2891.19 万元 电力 智能 化系 统集 成项 目 否 8,514 492.52 2,435.15 否 28.6% 高效 低耗 非晶 合金 变压 器生 产线 建设 项目 是 15,841 8,459.50 12,346.44 否 70.6% 鉴于非晶合 金变压器市 场面临的不 确定性因 素，项目的 成长性和盈 利能力具有 较大的风 险，从稳健 的角度出 发，公司计 划不再用募 集资金投资 建设“高效 低耗非晶合 金变压器生 产线建设项 目”。新项目 “环网设备 生产线建 设”已经上 海市奉贤区 发改委备 案，项目备 案意见号 （沪奉发改 备 2011-159）； 并已获上海 市奉贤区环 保局批复， 沪奉环保许 管[2011]522 号。公司已 将“关于变 更部分募集 资金投资项 目”的议案 提交2011年 第二次临时 股东大会审 议并通过。 技术 中心 扩建 项目 否 5,015 1,755.45 4,183.58 是 83.4% 合计 / 66,219 13,159.08 47,051.27 / / / / / / 2011年10月28日公司临 2011-036公告，原"高效低耗非晶合金变压器生产线建设"项目，变更 为"智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设"项目，新项目 总投资为17,494万元,其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元从超募资金 中提取。 新型无谐波高压变频器高技术产业化项目，该项目竣工财务决算业经国富浩华会计师事务所审 核，并出具了国浩沪专审（2011）第559号《"新型无谐波高压变频器高技术产业化项目"基本 建设项目竣工财务决算审核报告》。新型无谐波高压变频器高技术产业化项目本年为项目建成第 二年，尚未达到项目达纲年。 年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目，承诺的投资总额为15,049.00万元，其中 铺底流动资金为8,300万元，截至年末承诺投资金额为扣除流动资金的承诺投入额6,749.00万 元，故该募投项目截至年末投入进度为93.1%。 电力智能化系统集成项目和智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备 生产线建设项目未达到计划进度，主要原因为由于市场及外部客观经济影响，故放缓募集资金 项目投入进度。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总 额 15,841 变更后的 项目名称 对应的 原承诺 项目 变更 项目 拟投 入金 额 本年度 投入金 额 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 智能环保 型气体绝 缘（C-GIS） 40.5kV开 关设备、 10kV环网 设备生产 线建设项 目 高效低 耗非晶 合金变 压器生 产线建 设项目 17,494 8,459.50 12,346.44 否 70.6% 合计 / 17,494 8,459.50 12,346.44 / / / / / 公司关于变更部分募集资金投资项目的议案，经2011年10月26日第二届董事会第八次会议审 议通过，经2011年11月28日2011年第二次临时股东大会审议通过。智能环保型气体绝缘 （C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目，总投资为17,494万元，资金来源： 其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元从超募资金中提取。新项目已经 上海市奉贤区发改委备案，项目备案意见号（沪奉发改备2011-159），并已获上海市奉贤区环保 局批复，沪奉环保许管[2011]522号。详见上交所网站2011年10月26日公司临2011-036公告。 未达到计划进度主要原因为由于市场及外部客观经济影响，故放缓募集资金项目投入进度。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司情况：（万元 人民币、USD美元） 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 备注 上海通用广电工 程有限公司 有限责任 公司 上海奉贤 高低压电气开关 柜、干式变压器、 智能化电气控制 设备生产销售 13,600 100 全资子公司 上海安奕极智能 控制系统有限公 司 有限责任 公司 上海奉贤 高低压电气设备、 电力电子元器件 生产销售 2,000 100 全资子公司， 注2 上海广电电气集 团投资管理有限 公司 有限责任 公司 上海奉贤 投资管理 500 100 全资子公司 上海安奕极企业 发展有限公司 中外合资 上海奉贤 生产、销售 USD720 75 上海通用广电电 力元件有限公司 中外合资 上海奉贤 开发、生产小型低 压断路器、塑壳开 关和电子漏电开 关 USD950 75 山东广电电气有 限公司 中外合资 山东济南 中低压电气开关 柜输配电设备的 生产销售 USD400 75 注3 美国太阳门电气 有限公司 其他 美国加利 福尼亚州 中压开关设备、变 压器、电子元件等 产品的销售和技 术服务 USD85 82.35 全资子公司"上 海通用广电工 程有限公司"对 外投资，注4 上海澳通韦尔电 力电子有限公司 中外合资 上海奉贤 生产、销售 USD100 56.82 广州广电通用电 气有限公司 国内合资 广州海珠 区 电气设备销售、服 务 300 51 2012年2月新设 立 上海广电安奇流 体设备有限公司 中外合资 上海奉贤 生产热交换器等 节能产品 3,000 41 全资子公司"上 海广电电气集 团投资管理有 限公司"对外投 资 上海通用电气广 电有限公司 中外合资 上海奉贤 生产销售电气控 制设备及节能变 USD2750 40 压器 上海通用电气开 关有限公司 中外合资 上海奉贤 生产电气设备元 器件 USD1110 40 江苏通用广电电 气有限公司 国内合资 江苏南京 高低压电气元件、 成套设备、干式变 压器 200 35 宁波邦立通用广 电电气有限公司 国内合资 浙江宁波 高中低压配电控 制设备及器材 150 20 全资子公司"上 海通用广电工 程有限公司"对 外投资 注： 1）本报告期内公司不再拥有对上海广电安奇流体设备有限公司的控制权，对其核算由成本法变 更为权益法。 2）2012年7月10日经上海市工商局核准，原"上海广电电气集团销售有限公司"更名为"上海安 奕极智能控制系统有限公司"，注册资本、公司类型不变。 3）因广电电气产业结构及产能调整、优化成本费用，山东广电电气有限公司2012年开始停止 生产。 4）上海通用广电工程有限公司于2012年12月18日，取得了商境外投资证第3100201200310 号《企业境外投资证书》，同意对美国太阳门电气有限公司增资，投资总额由85万美元变更为 100万美元，外方投资金额由15万美元变更为30万美元，中方投资总额70万美元不变。外方 实际投资额的变更目前正办理中。 5）2010年公司与香港自然人股东合作在香港设立"AEG智能测量与控制有限公司"（简称香港 AEG），公司应认缴资本份额490万港币，占注册资本的98%，至今公司和香港自然人股东对香 港AEG的出资为零。由于公司经营方针调整，公司已决定全额放弃对香港AEG的投资，并注 销香港AEG。2012年8月，公司已向上海市商务委办理了注销香港AEG的相关手续；2013年 1月18日香港AEG已公告解散，公司已收到香港公司注册处的注销文件。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 广州广电通用 电气有限公司 153 对控股子公司 投资，已完成 工商登记 153 153 宁波安奕极智 能控制系统有 限公司 250 对参股子公司 投资已到位 250 250 合计 403 / 403 403 / 注： 1）广电电气出资人民币153万元（51%）与自然人周舒丹(24%)、包润英(25%)，于2012年2 月16日在广州市海珠区设立"广州广电通用电气有限公司"，注册资本人民币300万元，经营电 气设备销售及售后服务。 2）全资子公司上海安奕极智能控制系统有限公司出资人民币250万元（25%）与宁波盛道电力 设备实业有限公司(75%)，在宁波市北仑区设立"宁波安奕极智能控制系统有限公司"，注册资本 人民币1000万元，于2013年1月5日取得了宁波工商营业执照，经营中压真空断路器、低压 电力元件、环网柜等生产、销售。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1. 公司认为成套设备的竞争将更加激烈，国家电网集中招标等商业模式的变化使这一业务的价 格下降、盈利水平受到挤压。围绕专业客户的精耕细作是广电电气成套开关柜业务的转型方向， 同时进一步强调开关柜业务的自身元器件配套水平，通过元器件和开关柜的一体化来提升整体 竞争力。 2. 中低压元器件，在市场总量500多亿的基础上依然保持了超过GDP速度的增长，高端元器 件的占有率接近一半份额。品牌影响力、渠道覆盖、交货期、服务、与OEM厂家的配合，以 及有弹性的价格体系将会是影响元器件业务竞争力的关键因素。公司在这一方面将继续保持投 入。 3. 2012年公司高压变频器业务的增速继续放慢。2013年开始，由于产业升级，行业投资逐步恢 复以及节能减排政策下，各行业对节能项目的进一步推进，高压变频器的增速将会有所反弹， 市场发展趋于稳健。通用型变频器的竞争将围绕成本和价格进行，而超大容量、特殊应用的高 压变频器技术会成为领先企业的重要手段。 (二) 公司发展战略 2013年，公司将继续围绕为客户提供可靠的高品质电力分配和控制产品及解决方案为核心，通 过技术创新、供应链优化、渠道发展，在不断提升客户价值的同时，努力发展自身业务。 公司努力打造的核心竞争力基于以下几点： 1. 行业内领先的技术：国内最领先并且率先得到应用的大功率高压变频器技术，全系列AEG 品牌中低压元器件、环网柜产品，成熟的成套开关柜设备。 2. 广电电气GPS制造系统：以精益生产理念，建设智能化供应链管理体系，降低成本，提高品 质，为客户提供最优性价比的产品和服务体验。 3. 完善的渠道覆盖：通过销售网络和合作伙伴的发展，建设健全区域和行业客户的交流网络， 使企业与客户之间有充分、及时的信息交流。 广电电气正处在转型升级的过程中，公司希望用二至三年的时间在上述领域取得实质性的成效。 (三) 经营计划 2013年预计实现营业收入105,000-111,570万元，净利润6,320-7,300万元，净利润增长30-50%。 预算表 单位：万元 人民币 项目 2013年预算 2012年实际 同比 营业收入 105,000-111,570 91,452 15-22% 营业成本 79,430-85,000 68,334 16-24% 毛利 25,570-26,570 23,118 11-15% 运营费用 25,180-25,600 23,789 6-8% 运营利润 390-970 -671 投资收益 4,500-5,000 2,787 61-79% 其他收益 1,850-2,000 1,530 21-31% 财务费用 -700 -1,493 利润总额 7,440-8,670 5,139 45-69% 所得税 1,120-1,370 278 净利润 6,320-7,300 4,861 30-50% 特别提示：本预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多 种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。 (四) 可能面对的风险 广电电气的产品与国家宏观经济状况以及基础建设和投资密切相关。2013年是中国的换届之年， 宏观经济政策依然有许多不确定性，对于市场的发展还有待进一步观察。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 广电电气的全资子公司上海通用广电工程有限公司本期对前期差错进行更正，由此影响广电电 气的合并财务报表，调减年初未分配利润金额为8,815,673.77元。 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年8月17日，经公司2012年第二次临时股东大会决议，对《公司章程》第一百五十五条 现金分红政策进行了修订。 现金分红执行情况：公司2011年度利润分配方案经2012年4月25日召开的2011年度股东大 会审议通过，股东大会决议公告刊登于2012年4月26日的中国证券报、上海证券报、证券时 报、证券日报以及上交所网站(www.sse.com.cn)上。分配方案：以公司总股本51,810万股为基 数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，每10股派送现金1.00元（含税），共计派送现 金5,181万元。股权登记日：2012年5月14日；除权（除息）日：2012年5月15日；新增无 限售条件流通股份上市流通日：2012年5月16日；现金红利发放日：2012年5月21日。公司 2011年度利润分配方案，在报告期内已执行完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0 1.00 0 93,258,000.00 39,319,734.54 237.18 2011年 0 1.00 8 51,810,000.00 207,069,373.85 25.02 2010年 0 3.00 0 155,430,000.00 198,146,868.53 78.44 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 广电电气重视企业的社会责任,坚持将企业发展成果惠及职工、造福社会，不断完善职工保障体 系，尽力为职工搭建成长平台，积极参与社会公益，追求企业、社会与环境的和谐发展。 1. 依法及时缴纳税收。公司历来如实申报税额，及时缴纳税款，在履行社会责任、回报社会同 时，以实际行动支持了地方经济发展，公司多年位于奉贤区纳税排名前茅，为地方经济发展作 出了应有的贡献。 2. 坚持诚信经营，树立企业形象。公司被认定为上海市“AAA级守合同重信用企业”，2012年 12月公司获得“上海市诚信创建企业”称号，诚信经营一直是广电电气的核心价值观，也是我 们做百年企业的基石。 3. 合理回报股东。在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，公司每年 均通过现金分红实现对股东投资的回报，2009至2011年公司已累计现金分红达26,070万元（税 前）。 4. 支持社会公益事业、宣扬全民慈善文化。多年来，公司在发展壮大的同时，积极主动承担社 会责任，热心公益慈善事业。近年来，持续加大社会公益慈善事业投入，先后出资捐赠赈灾、 助学、助残、济困、参与“蓝天下的至爱”等活动，公司将在慈善事业发展中进一步发挥示范 引领作用，不断回报社会，惠及更多困难弱势群体。2012年11月举行首届“广电杯”海湾国 家森林公园慈善健康跑，为奉贤区多所外来务工人员子女学校募集善款，用于民办学校的奖助 学金、帮困助学等。2013年初，公司董事长赵淑文女士个人捐献100万人民币作为启动资金, 正 式设立上海市慈善基金会“广电电气严怀忠慈善基金”。 5. 营造良好的工作、学习、生活环境。员工是企业经营发展的重要参与者，公司根据新《劳动 法》及有关法律法规的规定，从年休假、病事假待遇、劳动保护、健康体检等，保障了员工的 合法权益，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，不断提高员 工福利待遇，增加学习晋升机会，推动企业和员工共同成长。公司高度重视安全生产体系建设 工作，建立安全管理制度，落实安全生产责任，加大安全生产投入，不断提高公司的安全管理 水平。公司大力实施节能减排，争做清洁生产良好企业，将节约环保理念贯穿于日常运营的全 过程，培养每一位员工的环保意识、责任意识。 企业履行的经济责任、社会责任、环境责任，与公司发展的整个生命历程是相辅相成的，任重 而道远。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2012年1月17日，公司第二届董事会第十次会 议审议通过了《关于撤回<上海广电电气（集团） 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议 案》。公司及时向中国证监会提交了终止公司限制 性股票激励计划草案备案的申请。公司董事会承 诺，自本次董事会会议决议公告之日起六个月内， 不再提出股权激励计划。 自公司2011年4月25日披露《上海广电电气 （集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要至今，公司内部的实施环境发生了 重大变化，公司认为限制性股票激励计划（草案） 的激励目的较难实现，经过审慎研究，公司决定 撤回《上海广电电气（集团）股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》。 2012年1月17日，上交所网站、上海证券报、 中国证券报、证券日报、证券时报披露，临 2012-002《上海广电电气（集团）股份有限公司 关于撤回限制性股票激励计划（草案）的公告》。 2011年4月25日，上交所网站、上海证券报、 中国证券报、证券日报、证券时报披露《上海广 电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要 经公司第二届董事会第十五次会议决议临 2013-01公告，董事会审议通过了《广电电气股票 期权激励计划（草案）》，于2013年3月2日对外 披露。 2013年3月2日，上交所网站、上海证券报、中 国证券报、证券日报、证券时报披露《上海广电 电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 例(%) 价格差 异较大 的原因 上海通（未完）  |