[年报]群兴玩具：2012年年度报告
广东群兴玩具股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 0 4 月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 陈轲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的 利润分配 预案为：以 2012 年 12 月 31 日的 公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 0 股。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 2012 年度报告 ................................ ................................ ................................ .............. 1 第 一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................. 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ......... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ............. 8 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ .................. 39 第八节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ....... 45 第九节 内部控制 ................................ ................................ ................................ ....... 52 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ....... 54 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ......................... 130 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司 群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，系群兴玩具之控股股东 本公司控股股东 指 广东群兴投资有限公司 本公司实际控制人 指 林伟章和黄仕群 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 童乐乐玩具 指 汕头市童乐乐玩具有限公司 群兴香港 指 群興 玩具（香港）有限公司 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 群兴玩具 股票代码 002575 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东群兴玩具股份有限公司 公司的中文简称 群兴玩具 公司的外文名称（如有） GUANGDONG QUNXING TOYS JOINT - STOCK CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） QUNXING 公司的法定代表人 林伟章 注册地址 广东 汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 办公地址的邮政编码 515800 公司网址 http://www.qunxingtoys.com 电子信箱 info@qunxingtoys.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑昕 吴董宇 联系地址 广东汕头市澄海区莱美工业区 广东汕头市澄海区莱美工业区 电话 0754 - 85505187 0754 - 85505187 传真 075 4 - 85504287 0754 - 85504287 电子信箱 info@qunxingtoys.com info@qunxingtoys.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 09 月 02 日 广东汕头市澄海区 莱芜经济开发试验 区莱美工业区 440583000000290 440583193166057 19316605 - 7 报告期末注册 2011 年 05 月 12 日 广东汕头市澄海区 莱芜经济开发试验 区莱美工业区 440583000000290 440583193166057 19316605 - 7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师 事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 顾燕君、褚伟晋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场 8 层 吕佳、唐伟 2011 年至 2013 年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入（元） 504,756,863.91 492,703,467.20 2.45% 465,695,281.14 归属于上市公司股东的净利润 （元） 43,583,081.13 52,372,653.58 - 16.78% 57,607,811.41 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 39,740,978.00 51,143,178.66 - 22.29% 55,300,269.44 经营活动产生的现金流 量净额 （元） 22,284,764.78 - 26,558,201.82 183.91% 42,276,005.58 基本每股收益（元 / 股） 0.3257 0.4274 - 23.8% 0.5761 稀释每股收益（元 / 股） 0.3257 0.4274 - 23.8% 0.5761 净资产收益率（ % ） 5.02% 8.4% - 3.38% 36.19% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 998,124,606.08 872,761,599.10 14.36% 308,641,928.58 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 884,001,961.18 853,804,765.66 3.54% 187,972,522.37 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） - 21,067.85 - 181,351.73 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,466,050.48 3,038,302.50 3,526,391.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 82,197.52 - 1,540,498.36 - 179,154.15 所得税影响额 - 685,077.02 - 86,977.49 - 1,039,695.12 合计 3,842,103.13 1,229,474.92 2,307,541.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司坚持主业方向不变，致力于玩具产品业务的经营发展，继续巩固公司在玩具行业中的地 位，尽管面临着国际国内波动不定的不利经济环境，在深化原有市场的基础上，积极开拓新兴市场，不断 开发新的产品、进一步增强公司的竞争力，公司董事会认真执行股东大会的决议和要求，推动公司全方位 的各项工作有序开展。 报告期内，2012年度公司实现营业收入504,756,863.91元，同比增长2.45%；实现利润总额 50,059,517.86元，同比增长-17.03%；实现净利润43,583,081.13元，同比增长-16.78%。公司加强内部基 础管理工作，不断开发新产品，强化质量过程控制和生产现场改进，努力降低各项成本，同时加大市场推 广工作力度，努力开拓市场和营销渠道。 二、主营业务分析 1、概述 公司的经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童 车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床； 废旧塑料回收、加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目须取得许可后方可经营）。 目前，公司致力于自主品牌电子电动玩具的研发、生产和销售，产品主要品类有童车、电脑学习机、 婴童玩具、电动车等，每个品类包含多个款式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数约 1,400款。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司坚持主业方向不变，致力于玩具产品业务的经营发展，较好完成地完成年初计划的目标， 实现营业收入5.04亿元，同比增长2.45%，尽管面临着国际国内波动不定的不利经济环境，在深化原有市场 的基础上，积极开拓新兴市场，不断开发新的产品、进一步增强公司的竞争力，创新销售模式，取得了良 好效果，以质量和服务赢得广大消费者信赖，树立了群兴玩具良好品牌形象。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期公司收入结构没有变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（ % ） 玩具行业 销售量 56 ,630,634 62,543,106 - 9.45% 生产量 51,701,809 65,446,880 - 21% 库存量 2,353,409 7,282,234 - 67.68% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量较上年末大幅减少的主要原因是：上年末库存主要为价低量多的产品，本年生产结构调整，年 末库存主要为价值较高的产品。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户 情况 前五名客户合计销售金额（元） 134,506,969.76 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ % ） 26.65% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（ % ） 1 业业玩具 YEN YEN TOYS 32,162,224.34 6.37% 2 香港添丰行 HONGKONG TIM FONGHONG 28,508,689.67 5.65% 3 开源公司 POWER PT.SOMBER INTERCOM 27,501,451.84 5.45% 4 明亮春天贸易有限公司 BRIGHT SPRING TRADING LLC 26,461,181.44 5.24% 5 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 19,873,422.47 3.94% 合计 —— 134,506,969.76 26.65% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业成本比重 （ % ） 玩具行业 营业成本 386,926,329.64 100% 352,282,392.65 100% 9.83% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业成本比重 （ % ） 婴童玩具 营业成本 97,198,761.64 25.12% 83,295,638.32 23.64% 16.69% 电动车 营业成本 109,204,969.18 28.22% 104,592,396.90 29.69% 4.41% 玩具手机 营业成本 11,597,228.24 3% 17,601,122.36 5% - 34.11% 童车 营业成本 122,717,613.59 31.72% 99,791,183.62 28.33% 22.97% 电脑学习机 营业成本 40,947,587.83 10.58% 36,825,086.21 10.45% 11.19% 其他 营业成本 5,260,169.16 1.36% 10,176,965.24 2.89% - 48.31% 说明 本公司主要以玩具销售为主，营业成本主要是玩具销售成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 166,728,881.85 前五名供应商合 计采购金额占年度采购总额比例（ % ） 45.39% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（ % ） 1 中国石化化工销售有限公司汕头经营部 60,848,068.83 16.57% 2 爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司 39,328,967.20 10.71% 3 汕头市富旺物资进出口有限公司 27,008,400.00 7.35% 4 广东柏亚进出口有限公司 21,318,370.00 5.8% 5 住友亚洲化学公司 18,225,075 .82 4.96% 合计 —— 166,728,881.85 45.39% 4、费用 单位：元 项 目 2012年 2011年度 同比增长 销售费用 23,727,705.89 25,597,252.52 -7.30% 管理费用 52,790,634.74 54,471,192.15 -3.09% 财务费用 -8,625,145.76 -2,712,751.82 -217.95% 所得税费用 6,476,436.73 7,965,427.92 -18.69% 合 计 74,369,631.60 85,321,120.77 -12.84% A.报告期内，财务费用大幅变动的主要原因是本年收到募集资金的存款利息增加所致。 5、研发支出 单位：元 项 目 2012年 2011年度 同比增长 研发支出 20,367,086.45 18,695,618.02 8.94% 占营业收入比例（%） 4.04% 3.79% 0.24% 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（ % ） 经营活动现金流入小计 559,607,176.37 540,862,763.86 3.47% 经营活动现金流出小计 537 ,322,411.59 567,420,965.68 - 5.3% 经营活动产生的现金流量净 额 22,284,764.78 - 26,558,201.82 183.91% 投资活动现金流入小计 170,000.00 158,200.00 7.46% 投资活动现金流出小计 187,267,795.00 82,503,434.16 126.98% 投资活动产生的现金流量净 额 - 187,097,795.00 - 82,345,234.16 - 127.21% 筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 6 24,080,000.00 - 92.79% 筹资活动现金流出小计 13,802,500.00 109,836,370.68 - 87.43% 筹资活动产生的现金流量净 额 31,197,500.00 514,243,629.32 - 93.93% 现金及现金等价物净增加额 - 133,622,847.79 405,302,031.93 - 132.97% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 A.报告期内，经营活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是本年度原材料采购较上年减少所 致。 B.报告期内，投资活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是本年度募投项目随施工进度支付工 程款及收购童乐乐玩具子公司所致。 C.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是上年度发行新股收到募集资金及偿 还银行贷款所致。 D.报告期内，现金及现金等价物净增加额大幅变动的主要原因是上年度发行新股收到募集资金及本年 度支付募投项目施工进度款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年 同期增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分行业 玩具行业 504,756,863.91 386,926,329.64 23.34% 2.45% 9.83% - 5.16% 分产品 婴童玩具 123,583,924.00 97,198,761.64 21.35% 9.21% 16.69% - 5.04% 电动车 141,866,619.86 109,204,969.18 23.02% - 2.53% 4.41% - 5.12% 玩具手机 14,802,050.32 1 1,597,228.24 21.65% - 37.87% - 34.11% - 4.47% 童车 165,167,346.79 122,717,613.59 25.7% 13.66% 22.97% - 5.63% 电脑学习机 52,679,677.33 40,947,587.83 22.27% 2.58% 11.19% - 6.02% 其他 6,657,245.61 5,260,169.16 20.99% - 50.67% - 48.31% - 3.6% 分地区 亚洲（除中国大陆 地区外） 186,471,443. 25 145,862,705.72 21.78% - 5.91% 0.7% - 5.13% 非洲 2,836,246.33 2,333,459.78 17.73% - 49.06% - 44.83% - 6.31% 欧洲 48,068,059.90 38,014,059.02 20.92% 25.42% 35.66% - 5.97% 美洲 19,561,993.19 15,198,704.05 22.3% 35.19% 45.05% - 5.28% 国内 247,819,121.24 185,517,401.07 25.14% 4.94% 12.64% - 5.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （ % ） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （ % ） 金额 占总资产比例 （ % ） 货币资金 321,013,040.39 32.16% 453,185,888.18 51.93% - 19.77% 应收账款 67,123,929. 84 6.73% 42,717,477.83 4.89% 1.84% 本年应收账款回款减慢所致 存货 119,205,232.16 11.94% 132,707,806.15 15.21% - 3.27% 固定资产 179,779,792.19 18.01% 106,966,049.34 12.26% 5.75% 本 年将童乐乐玩具纳入合并范围所致 在建工程 164,165,876.70 16.45% 12,484,201.33 1.43% 15.02% 本年投入募集项目所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （ % ） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （ % ） 金额 占总资产比例 （ % ） 短期借款 45,000,000.00 4.51% 4.51% 本年新增借款用于流动资金所致 五、核心竞争力分析 1、较为突出的行业地位及较高的市场占有率 公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最 大的自主品牌电子电动玩具企业之一。2010年7月，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为―广 东省制造业百强企业‖、―广东省企业500强‖。 2、优秀的技术开发能力 公司重视研发投入，报告期研发费用占公司主营业务收入平均为4.04%，致力于自主品牌电子电动玩 具的研发、生产和销售，产品主要品类有童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车等，每个品类包含多个款 式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数约1,400款。公司强大的自主研发设计与模具制 造优势保证公司的产品创新性与质量处于国内领先水平，使公司能够针对国内外不同地域消费市场的需 求，快速设计并制造出系列化的产品。 3、自主品牌优势 公司所有产品均使用―QUNXING‖品牌进行销售，经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、 零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。 公司自主品牌优势有力地促进了公司的发展：①自主品牌使公司可以摆脱OEM企业所面临的客户结 构简单的客户依赖问题，选择适合公司销售定位的销售容量大且增长迅速的各新兴市场，建立起稳定的多 元市场结构；②根据市场需求情况灵活推出增长快、盈利能力强的新产品。 4、优良的产品品质及均衡的产品结构 多年来，公司产品质量稳定，品质优良。公司通过了ISO9001:2000质量体系认证以及国际玩具协会针 对玩具生产企业的商业行为认证，所有产品均通过―3C‖认证，电动童车等多款产品已经通过国家标准管理 委员会、广东省质量技术监督局的认证，获得―采用国际标准产品标志证书‖。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 51,250,400.00 2,495,649.00 1,953.59% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（ % ） 群興玩具（香港）有限公司 玩具产品批发零售；进出口贸易 100% 汕头市童乐乐玩具有限公司 生产、加工、销售；玩具，塑料制品， 五金制品，童车、手推车、婴儿床、学 步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行 100% 车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床； 货物进出口、技术进出口 ( 法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营 ) 。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 61,349.78 报告期投入募集资金总额 10,538.23 已累计投入募集资金总额 36,364.41 报告期内变更用途的募集资金总额 4,050 累计变更用途的募集资 金总额 4,050 累计变更用途的募集资金总额比例（ % ） 6.6% 募集资金总体使用情况说明 截止 2012 年 12 月 31 日使用金额及余额 1 、经公司 2011 年 5 月 7 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于使 用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意本次使用超募资金人民币 17,050 万元用于偿还银行贷款和 永久性补充流动资金，其中， 10,050 万元用于偿还银行贷款， 7,000 万元用于永久性补充流动资金。 2 、经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的 公告》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,481.55 万元，立信会计师事务所已出具信会师报字【 2011 】 90051 号《鉴证报告》。 公司独立董事及保荐机构均对以上决议发表了明确同意意见。 3 、截止 2012 年 12 月 31 日，募 集资金到位后，公司募集资金项目已使用的募集资金 178,329,122.36 元，超募资金实际转帐到基本户用于补充流动资金、 偿还银行贷款及置换预先投入募投项目自筹资金的款项为 185,315,000.00 元，累计已使用募集资金 36 3,644,122.36 元。 扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至 2012 年 12 月 31 日应存余额为人民币 249,853,628.76 元，公司的募集资金存储 专户实际余额为 264,835,618.84 元，实际余额与应存余额差异人民币 14,981,990.08 元，系银行存款利息收入扣除银行手续 费的净额。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (% )(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 新建电子电动塑料 玩具生产基地项目 否 21,548.3 21,548.3 10,538.23 19,314.46 89.63% 0 否 否 2. 研发检测中心建设 是 4,050 0 否 是 项目 承诺投资项目小计 -- 25,598.3 21,548.3 10,538.23 19,314.46 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷 款（如有） -- 10,050 .00 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 6,999.95 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 17,049.95 -- -- -- -- 合计 -- 25,598.3 21,548.3 10,538.23 36,364.41 -- -- 0 -- -- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目 “ 研发检测中心建设项目 ” 已无法 到达理想的投资回报，并存在较大风险，经公司 2012 年 11 月 28 日第一届董事会第十八次会议、 2012 年 12 月 14 日第二次临时股东大会审议通过，并经公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见， 公司终止募投项目 “ 研发检测中心建设项目 ” 。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金金额为 357,514,751.12 元，经 2011 年 5 月 7 日公司第一届董事会第八次会议审议，并经独 立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使用超募资金人民币 17,050 万元用于偿还银行贷款 和永久性补充流动资金，其中， 10,050 万元用于偿还银行贷款， 7,000 万元用于永久性补充流动资 金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议审议，并经公司独立董事及保荐机构等 发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,481.55 万元，上述置换情况业经立信 会计师事务所有限公司信会师报字【 2011 】 90051 号鉴证报告审核确认。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放 于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民 生银行广州滨江东支行、平安银行广州分行营业部开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金 管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集 资金管理违规 的情况。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久性补充 流动资金 研发检测中 心建设项目 4,050 0 0 0% 2013 年 12 月 31 日 0 否 合计 -- 4,050 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序 及信息披露情况 说明 ( 分具体项目 ) 1. 变更原因 鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目 “ 研发 检测中心建设项目 ” 已无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研 究决定终止 “ 研发检测中心建设项目 ” 的实施。 2. 决策程序 经公司 2012 年 11 月 28 日第一届董事会第十八次会议， 2012 年 12 月 14 日第二次临时股东大会审议通过，并 经公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司终止募投项目 “ 研发检测中 心建设项目 ” 。 3. 信息披露情况说明 上述变更项目，已于 2012 年 11 月 29 日在指 定网站巨潮资讯网披露，公告名称为《关于终止募投项目 “ 研发检测中心建设项目 ” 的 公告》（公告编号： 2012 - 031 ）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润（元） 群興玩具 （香港）有 限公司 子公司 销售 玩具产品 批发零售； 进出口贸 易 39 万美元 2,751,956 .27 2,417,362.76 0.00 - 20,377.19 - 20,377.19 汕头市童 乐乐玩具 有限公司 子公司 制造业 生产、加 工、销售； 玩具，塑料 制品，五金 制品，童 车、手推 车、婴儿 床、学步 车、三轮 车、婴儿 车、行李 车、自行 50 万元 145,399,218.54 48,733,934.86 360,000.00 - 1,478,120.02 - 1,478,120. 02 车、电动 车、摇篮 车、摇椅、 儿童摇床； 货物进出 口、技术进 出口 ( 法律、 行政法规 禁止的项 目除外；法 律、行政法 规限制的 项目须取 得许可后 方可经营 ) 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 汕头市童乐乐玩具有限公司 进一步完善公司的产品链，实 现可持续发展 购买 100% 股权 增强公司持续盈利能力和竞 争能力 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 使用自有资金收购 汕头市童乐乐玩具 有限公司 100% 股 权 5,125.0 4 5,125.04 5,125.04 100% 合计 5,125.04 5,125.04 5,125.04 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 为进一步完善公司的产品链，实现可持续发展，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力。本公司于 2012 年 8 月 24 日与汕 头市童乐乐玩具有限公司（以下简称 “ 童乐乐玩具 ” ）股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》，收购陈伟煌持有 的童乐乐玩具 50% 股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具 50% 股权。本次收购完成后，童乐乐玩具将成为本公司全资子公司。 本次股权收购，经公 司第一届董事会第十四次会议审议通过。 七、公司未来发展的展望 （一）行业分析 2013年玩具行业国际、国内的市场情况分析预测 美国市场方面：从世界玩具销售巨头美泰、孩之宝的季度财报，以及圣诞节火爆的销售情况看，2012 年美国玩具市场销售情况总体不差。2011年广东对美国玩具出口55.7亿美元占广东玩具出口总额的39%。 换言之，美国市场占中国玩具出口约40%左右，因此，如果2013年美国经济前景真如专家预测的那样逐步 向好，相信这占中国玩具出口近四成的美国玩具市场需求也十分光明。 欧洲市场方面：欧洲债务危机已持续发酵多年，尽管目前仍没有看到具体有效解决办法，但多数专家 乐观认为最坏的情况也许已经过去。虽然欧盟经济短期内仍然脆弱，欧盟的经济预测报告预计2013年将略 微增长0.4%和0.1%，到2014年则有望实现1.6%和1.4%的增长率。就是―情况正在逐步好起来‖。2011年广东 玩具出口欧洲约为出口总额的28.5%。欧洲经济的逐步复苏，占中国玩具出口约30%的欧洲市场相信也会 稳步提升。 新兴国家市场：作为中国玩具出口快速增长点，2012年我国玩具出口对新兴国家经济体保持快速增长 态势，玩具出口大省广东2012年前三季度对东盟、拉丁美洲、俄罗斯的出口继续有良好的增长，分别上升 24.3%、4.5%、10%。2013年预计世界新兴经济体的各国经济仍然会保持良好的增长，对玩具的需求预计 也会保持良好的增长。 以上三大经济体市场占我国玩具出口金额80%以上，因此，如果没有诸如自然灾害、战争等突发事件 发生，2013年世界玩具市场需求可望逐步复苏。 国内市场：中国目前已成为世界第二大经济体，中国内地玩具市场规模有多大，至今没有准确统计数 据。世界知名市场调查公司euromonitor则认为：―中国玩具及游戏市场的零售总额由2007年的38.9亿美元上 升至2011年的83亿美元，平均年增长幅度达21%。‖中国有2.22亿14岁以下的儿童，随着中国人生活水平的 提高，家长们对儿童玩具的消费也将水涨船高，因此中国玩具消费能力巨大。国外曾有调查报告称：美国 儿童人均年消费玩具340美元，欧洲为144美元，但亚洲人均玩具消费仅为13美元。中国经济连续30多年高 速发展，目前跃升为世界增长最快的奢侈品需求市场，倘若中国人的玩具消费水平也追欧赶美，未来玩具 消费潜力显然十分巨大。从世界经验看，所有经济发达国家的玩具消费都处在较高水平，如美国和欧洲就 是世界最大的玩具消费国。中国经济近年持续高速发展消费能力快速提升，不少家庭已步入中产阶级行列， 再加上国家未来把扩内需作为拉动GDP增长新动力，因而有理由相信，2013年国内玩具消费将有良好表现， 而且未来市场潜力巨大。 综合各方信息，我们可以对2013年玩具市场 ―严冬‖正慢慢消退，―春天‖已步步来临。 （二）未来发展战略 过往数十年，所有风靡全球的玩具都具有三个特质：符合安全标准、拥有良好的外观和质量、能满足 人的潜在需求。也就是说安全、感知度和情感诉求。安全是底层，感知度居中，情感诉求在最上层，这样 就构成了―玩具行业的金三角‖，也是行业的成功秘籍。而―情感诉求‖才是玩具业的行业本质，决定着玩具 企业的成败，开发和生产出来的玩具产品本身的―功能‖和―感知度‖都应该以满足―情感诉求‖为目的，用各 种手段建立玩具和消费者―情感诉求‖之间的链接。 面临巨大的市场资源和国际市场日益激励的竞争，中国玩具行业也在不断探索的转型升级之路，高科 技玩具是未来玩具行业的发展趋势已经越来越清晰。 伴随着全球一浪高过一浪的数码浪潮，当智能手机、平板电脑等革新数码产品被全球成人用户热捧。 普及率非常高，消费者的―情感诉求‖的新变化使得玩具也开始与时俱进，―玩具智能化‖并实现玩具与电子 用品的互动渐成潮流。APP外置玩具悄然兴起，并迅速霸占市场。透过2013年热销玩具以及各大欧美主流 玩具媒体新品推荐、市场调查显示，移动设备外置玩具产品正强势登陆欧美玩具市场，成为众多消费者追 逐的对象。与其同时，也拥有众多的儿童用户，成为成长过程中陪伴他们学习和娱乐的伙伴。一代又一代 推陈出新带火了形形式式、种类名目繁多的APP应用，随即―愤怒的小鸟‖―汤姆猫‖―安吉拉‖等游戏类APP 趣味应用风靡全球、下载量高居不下。相应的儿童玩具产品在市场非常热销。 公司将紧抓消费者―情感诉求‖的行业本质，把握玩具行业转型升级的发展机遇，整合内外可利用资源， 利用好资本市场这个平台，使公司成为国内外同行业中具影响力的领导者之一。 （三）2013年的经营计划 1、把握经济、产业发展方向，迎接机遇与挑战 2013年是机遇与挑战并存的一年，尽管受到全球经济危机蔓延和投资拉动型增长方式的持续影响，中 国经济仍处在一个较长的调整阶段，大部分的企业都面临着传统业务需求不振，新业务还需要培育的不利 局面，将继续在升级转型之路中困惑和探索着。但对于玩具行业，高科技玩具是未来玩具行业的发展趋势 已经越来越清晰，也许是一个充满机遇的时期。玩具行业是我国出口支柱性产业之一，根据轻工行业关于 玩具工业的"十二五"规划要求，重点发展高附加值玩具，积极培育知名品牌，增强质量安全，积极拓展国 内、外市场。 2013年，公司将通过产业整合、项目合作等方式加快产业布局，改善产业结构，并不断的通过创新和 合作来优化现有的商业模式和产业优势，打造一个儿童娱乐和消费需求的产业运作平台。 2、以战略为导向，积极发展各项业务 A、国外市场：巩固原有市场的优势，丰富产品线，加大市场推广力度和提升产品竞争力，扩大品牌 在海外市场的知名度。国外市场将紧抓俄罗斯进入世贸组织的契机，重点大力拓展俄语系国家市场，争取 在2013年这个区域目标市场取得较大幅度业绩增长。 B、国内市场：加强研发能力，丰富产品线；通过渠道扁平化和拓展连锁加盟店形式的零售渠道渗透， 改变以往完全依靠区域代理商的销售模式；重视电商渠道，主动迎接玩具渠道的变革，借助迅速崛起的电 子商务平台，寻求市场突围之路； C、以公司战略为指引探索和尝试开展合作和投资：2013年，公司将考虑更好的发挥上市公司的资本 优势，以产业转型升级战略为指引，加强和产业链纵深和横向的投资。重点对动漫、文化传播和网络游戏 等关联度紧密的产业进行了解和研究。寻求合作、投资、并购机会。 3、加强价值观管理与团队建设 2013年，将强化企业文化管理，把核心价值观与人力资源政策结合起来，给人才创造一个良好的发展 氛围，不断的吸引各类型人才加盟，给公司的发展提供源源不断的动力。 （四）公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、质量控制风险 尽管本公司已建立全面的产品质量监控体系，设立专门的品质管理部对公司产品进行全流程质量监 控，公司产品质量也长期保持稳定，受到经销商、零售商和消费者以及第三方检测机构的认可。但产品质 量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、 同时影响公司声誉。 2、原材料价格波动风险 本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生 了较大变化，塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。虽然公司可以通过调整产品结构或产品升 级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不 利影响。 3、市场竞争风险 经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩 具行业的需求量大且增长迅速，本公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有 率不断提高，但国内同行业的技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经 营业绩。 4、产品认证标准变动风险 玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，玩具的质量受到各国特别 是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证 计划，欧盟出台 ROHS、WEEE、REACH 等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。 公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变 化和不断增多将使得公司投入更多资金用于检测设备的购置，花费更多的质量检测费、认证费等，对公司 盈利能力产生一定影响。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与去年相比本年新增合并单位1家，原因系本年收购童乐乐玩具100.00%股权。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内 利润分配 政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红政策的制定情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落 实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91号），对公司在分红制度建设、政策规划、决策 程序、信息披露和监督执行等进行一次全面自查并落实整改，并于2012年9月11日召开2012年第一次临时 股东大会，修订《公司章程》。2012年8月24日第一届董事会第十四次会议制订了《未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划》（详见2012年8月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并经2012年9月11日公司2012年第 一次临时股东大会审议通过，明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。 2.公司现金分红政策的执行情况 公司利润分配政策符合《公司章程》的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规 定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责 明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 本年度 利润分配 及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 1 0 分配预案的股本基数（股） 133,800,000.00 现金分红总额（元）（含税） 6,690,000.00 可分配利润（元） 122,197,376.56 利润分配 或资本公积金转增预案的详细情况 公司以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 133,800,000 股为基数，每 10 股派发 0.5 元现金红利（含税），合计派发现金股 利 6,690,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 鉴于公司总股本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，充 分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，提议公司以截 止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 133,800,000 股为 基数，以公积金向股东每 10 股转增 1 0 股，合计转增 133,800,000 股，转增后公司总股本增至（未完）  |