[年报]五 粮 液：2012年年度报告
宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告 董事长 刘中国（签名） 2013年4月2日 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司负责人刘中国、主管会计工作负责人郑晚宾及会计机构负责人(会 计主管人员)李家奎声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、独立董事张小南先生因工作原因，未出席审议本年度报告的董事会现场 会议，书面委托独立董事郭元晞先生代理行使表决权；其余董事均已出席了审议 本年度报告的董事会会议。 四、本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体 股东每 10股派发现金 8元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。 五、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 2 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................. 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................... 27 第八节 公司治理 .............................................................................................................................................. 34 第九节 内部控制 .............................................................................................................................................. 38 第十节 财务报告 .............................................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................. 126 3 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、我公司 指 宜宾五粮液股份有限公司 五粮液集团公司 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司 普什集团公司 指 四川省宜宾普什集团有限公司 环球集团公司 指 四川宜宾环球集团有限公司 安吉物流集团公司 指 四川安吉物流集团有限公司 重大风险提示 一、公司已在本报告中披露可能存在的风险因素，敬请投资者注意投资风险。 二、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司《2012年度报 告》指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述选定媒体刊登的信息为准。 4 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 五粮液 股票代码 000858 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宜宾五粮液股份有限公司 公司的中文简称 五粮液 公司的外文名称（如有） WULIANGYE YIBIN CO.,LTD. 公司的法定代表人 刘中国 注册地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号 注册地址的邮政编码 644007 办公地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号 办公地址的邮政编码 644007 公司网址 http://www.wuliangye.com.cn 电子信箱（证券事务） 000858-wly@sohu.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 / 肖祥发（代为履行董事会秘书职责） 联系地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号 电话 （0831）3567000、3566939、3566858 （0831）3567000、3566939、3566858 传真 （0831）3555958 （0831）3555958 电子信箱 000858-wly@sohu.com 000858-wly@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.cninfo.com.cn http://www.szse.cn 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照税务登记号码 组织机构代码 5 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 注册号 1998年 04月 21日 四川省宜宾市翠屏区 岷江西路 150号 5100001808900 511502709061038 70906103-8首次注册 2011年 12月 07日 四川省宜宾市翠屏区 岷江西路 150号 511500001808900 511502709061038 70906103-8报告期末注册 1998年 4月 21日登记注册，公司主营业务：五粮液酒厂酒类及相关辅助产 品的生产、销售；物业管理。 2011年 12月 7日经营范围变更为：本公司酒类产品生产、销售（不含食用 酒精，按许可证有效期经营）。物业管理。 公司上市以来主营业务的变化情况 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 四川省成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼 签字会计师姓名 陈更生、徐家敏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 6 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 2012年 2011年 本年比上年增减 2010年 营业收入（元） 27,201,045,951.34 20,350,594,468.71 33.66% 15,541,300,510.85 归属于上市公司股东的净利润（元） 9,934,872,820.43 6,157,465,187.41 61.35% 4,395,355,533.17 归属于上市公司股东的扣除非经常 9,925,097,898.26 6,180,469,794.03 60.59% 4,444,227,227.52 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 8,749,667,084.48 9,533,022,924.41 -8.22% 7,703,120,285.26 基本每股收益（元/股） 2.617 1.622 61.34% 1.158 稀释每股收益（元/股） 2.617 1.622 61.34% 1.158 加权平均净资产收益率 36.82% 30.01% 增长 6.81个百分点 26.68% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 总资产（元） 45,247,636,141.84 36,905,840,779.24 22.6% 28,673,500,525.16 归属于上市公司股东的净资产（归属 31,156,598,159.76 23,119,708,699.33 34.76% 18,101,033,527.92 于上市公司股东的所有者权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 9,934,872,820.43 6,157,465,187.41 31,156,598,159.76 23,119,708,699.33 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 9,934,872,820.43 6,157,465,187.41 31,156,598,159.76 23,119,708,699.33 7 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项 目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,804,668.40 -6,136,174.53 -810,820.36 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 11,453,205.00 9,751,883.00 4,662,260.00 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,255,941.51 8,254,042.69 2,922,096.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 1,276,036.46 -2,166,378.44 -6,079,300.75 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,910,729.80 -42,346,031.04 -69,236,505.63 所得税影响额 3,219,780.40 -8,160,664.58 -17,135,567.65 少数股东权益影响额（税后） -115,581.00 -1,477,387.12 -2,535,008.62 合 计 9,774,922.17 -23,004,606.62 -48,871,694.35 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 8 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，是公司实施“十二五”规划重要的一年，也是组织机构改革之年。这一年，公司实现危中求 进逆势扬帆，发展势头良好，高起点上再出佳绩，主要经济指标大幅超过年初确定目标。2012年实现营业 总收入272.01亿元，增长33.66%；实现归属于上市公司股东的净利润99.35亿元，增长61.35%。 公司始终坚持“以质量求生存，谋发展”的理念，视诚信和产品质量为企业生命，不断强化产品质量 监督管理，公司产品得到了市场及消费者的广泛认可。大力推进品牌建设，2012年，五粮液品牌价值达 659.19亿元，连续18年稳居食品行业第一。 公司治理不断上台阶，受到资本市场认同。公司再度入选“20家最受尊敬上市公司”、荣获“董事会 建设特别贡献奖”、“2012年度中国上市公司资本品牌百强”、“2012年度中国上市公司市值管理百佳”、 “2012年主板上市公司最佳董事会（10强）”、“2011中国主板上市公司价值百强（前十强）”和“2012 中国上市公司口碑榜—最具竞争优势上市公司”等殊荣。 二、主营业务分析 本公司属白酒类食品制造行业，主要从事五粮液及其系列酒产品的生产和销售。2012年，主要经济指 标大幅超过上年度报告中提出本报告期“力争实现收入不低于20%增长”的目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 1、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □否 行业分类 项目 2012年（吨） 2011年（吨） 同比增减 销售量 153,091 133,311 14.84% 酒类食品制造业 生产量 142,747 144,773 -1.40% 库存量 13,188 23,532 -43.96% 备注：生产、销售、库存量均以商品酒为统计口径。 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 9 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 √ 适用 □不适用 本报告期存库量同比下降43.96%，主要系销售结构变化，政策调整，产销两旺，加速存货周转，减少 存货库存时间所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,400,428,250.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.5% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 经销商客户 A 1,119,104,520.21 4.11% 2 经销商客户 B 710,827,853.01 2.61% 3 经销商客户 C 654,961,805.03 2.41% 4 经销商客户 D 489,679,543.57 1.8% 5 经销商客户 E 425,854,528.38 1.57% 合计 3,400,428,250.20 12.5% 2、成本 行业分类单位：元 2012年 2011年 行业分类 项目 同比增减占主营业务成本占主营业务成本 金额 比重 金额 比重 原材料 2,622,621,279.09 33.34% 2,431,818,889.47 36.15% 7.85% 制造业 人工工资 2,489,564,673.57 31.65% 1,803,644,560.02 26.81% 38.03% 能源 763,506,733.94 9.71% 674,740,126.42 10.03% 13.16% 制造费用 1,989,972,018.83 25.30% 1,816,638,102.40 20.01% 9.54% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,085,172,386.91 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 21.17% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □不适用 10 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商客户 A 445,859,630.80 8.7% 2 供应商客户 B 202,592,203.09 3.95% 3 供应商客户 C 149,705,471.18 2.92% 4 供应商客户 D 148,604,645.44 2.9% 5 供应商客户 E 138,410,436.40 2.7% 合计 —— 1,085,172,386.91 21.17% 3、费用 应缴税费：期末数2,780,243,294.14元，较年初增长33.21%，主要系收入增加引起的各项税费增加所致。 4、研发支出 本年度公司研发支出为56,895.29万元，占净资产1.80%，占营业收入2.09%。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减 经营活动现金流入小计 33,883,092,334.61 27,783,940,538.47 21.95% 经营活动现金流出小计 25,133,425,250.13 18,250,917,614.06 37.71% 经营活动产生的现金流量净额 8,749,667,084.48 9,533,022,924.41 -8.22% 投资活动现金流入小计 14,131,696.51 23,090,779.17 -38.8% 投资活动现金流出小计 355,506,717.47 636,562,668.20 -44.15% 投资活动产生的现金流量净额 -341,375,020.96 -613,471,889.03 -44.35% 筹资活动现金流出小计 2,113,851,892.23 1,503,137,193.91 40.63% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,113,851,892.23 -1,503,137,193.91 40.63% 现金及现金等价物净增加额 6,294,645,571.19 7,416,402,663.33 -15.13% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）经营活动现金流出较上年同期增长37.71%，主要系公司经营规模扩大所致。 （2）投资活动现金流入较上年同期减少38.80%，主要系2009年收购五家酒类相关公司100%的股权， 按协议约定，收购股权评估基准日至交割日前一个月的最后一日所产生的损益由股权出让方分别享有和承 担，2011年收到股权出让方应承担的损失15,071,187.66元。 （3）投资活动现金流出较上年同期减少44.15%以及投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 44.35%，主要系 2011年购建固定资产支付现金较多以及本公司参与合资成立宜宾五新城市建设股份有限 公司出资9800万元所致。 （4）筹资活动现金流出较上年同期增加40.63%，主要系2012年实施分配股利引起。 11 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上营业成本比上 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年同期增减 年同期增减年同期增减 分行业 制造业 27,038,748,745.84 7,865,664,705.43 70.91% 34.1% 16.93% 增长 4.27个百分点 分产品 酒类 26,125,469,797.13 7,083,908,338.09 72.89% 41.41% 34.33% 增长1.44 个百分点 塑料制品 729,522,117.56 648,896,993.05 11.05% -53.26% -52.33% 减少 1.74个百分点 印刷 128,357,842.12 95,838,546.37 25.33% 97.58% 105.81% 减少 2.99个百分点 玻瓶 29,405,340.81 24,068,947.02 18.15% -31.82% -30.13% 减少 1.98个百分点 其他 25,993,648.22 12,951,880.90 50.17% 26.16% 16.32% 增长 4.21个百分点 分地区 国内 27,038,748,745.84 7,865,664,705.43 70.91% 34.1% 16.93% 增长 4.27个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √不适用 注：公司未直接出口酒类产品，由集团进出口公司出口销售。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 重大变动 比重增减 金额 占总资产比例金额 占总资产比例 说明 货币资金 27,845,507,237.17 61.54% 21,550,861,665.98 58.39% 3.15% 应收账款 80,997,122.24 0.18% 75,620,180.15 0.2% -0.02% 存货 6,680,023,737.32 14.76% 5,536,502,482.54 15% -0.24% 长期股权投资 120,351,122.77 0.27% 130,875,383.31 0.35% -0.08% 固定资产 5,497,236,500.98 12.15% 5,905,055,195.50 16% -3.85% 在建工程 855,585,255.33 1.89% 787,493,319.78 2.13% -0.24% 12 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 2、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 本期公允价值计入权益的累计公本期计提本期购本期出 项目 期初数 期末数 变动损益 允价值变动 的减值买金额 售金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变 18,266,062.56 772,066.24 42,500 18,995,628.80动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 金融资产小计 18,266,062.56 772,066.24 42,500 18,995,628.80 上述合计 18,266,062.56 772,066.24 42,500 18,995,628.80 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 五、核心竞争力分析 经过世代传承和长期不懈努力，公司形成了品牌、质量、工艺技术、规模、人才、自然环境、营销网 络、文化等优势，这些资源聚集构成了推动公司可持续发展的最具核心的竞争能力。这些核心竞争力在本 报告期内无重大不利变化。 （一）品牌价值持续攀升，连续18年稳居行业第一，核心价值优势凸显 2012年，五粮液品牌价值持续攀升，在R&F睿富全球排行榜中国最有价值品牌评价中，五粮液品牌价 值从1995年的31.56亿元增加到2012年的659.19亿元，再次蝉联“中国最有价值品牌榜”第三名，连续18 年稳居食品行业第一；五粮春、五粮醇分别以102.06亿元、76.02亿元的品牌价值位居中国最有价值品牌 排行榜第32位和第41位。2012年，公司在第7届亚洲品牌盛典揭晓的“2012年亚洲品牌500强排行榜”上荣 登第15位，品牌地位较上年晋升一位，并多次获得“中国品牌价值冠军”称号，五粮液品牌核心竞争力进 一步强化，影响力进一步提高，品牌号召力、知名度、美誉度持续增强，极具市场引领作用。 （二）质量管理体系健全，产品质量广受赞誉 以质量求生存、为消费者而生而长的理念深入每一位员工心中。公司倡导和践行“做食品就是做良心” 的道德理念，十多年前既在厂区主干道上专门树立镜碑，润物无声地引导每一位员工高度重视质量，形成 了全员重视产品质量的独特质量文化。上世纪80年代，公司率先引入和逐步建立全面质量管理体系，1990 年五粮液成为首家通过国家方圆认证的产品（不仅是酒行业的第一家企业，而且也是全国第一家通过 ISO9000产品认证的企业）。目前，公司建立了质量管理体系ISO9001、食品安全管理体系GB/T27341-（危 害分析与关键控制点〈HACCP体系〉-食品生产企业）。五粮液在行业内是唯一三次（1990年、2003年、2011 年）荣获“国家质量管理奖”的企业。2012年11月在第18届亚太质量组织会议上，公司荣获“全球卓越绩 13 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 效奖”，是国内首家荣获该奖项的酒类企业。公司所生产的五粮液系列酒产品质量过硬，广受消费者赞誉。 （三）传统工艺技术秉承至今，独有核心技艺世代相传，独具竞争优势 五粮液独有的五种粮食配方，独有的传统酿酒工艺最为宝贵。“包包曲”、“跑窖循环”、“固态续 糟”和“双轮底发酵”等传统工艺为稳定名酒品质起到了保证作用，生产过程中采用“分层起糟、分甑蒸 馏、分段摘酒、分质并坛”区别出不同的基酒品质的工艺技术传承至今。 五粮液酒传统酿造技艺项目于2008年被国家文化部列为国家级非物质文化遗产项目，目前已打捆进入 中国蒸馏酒传统酿造技艺申报“人类非物质文化遗产代表作名录”，并列入由国家文化部向联合国教科文 组织推荐待审定的预备名录中。“五粮液老窖池群”打捆进入“中国白酒老作坊”申遗项目，成功入选《中 国世界文化遗产预备名录》，并被列为名录第三项受到国家相关部门的重视。 （四）“十里酒城”规模，为生产高质量产品提供坚实保障 公司具有数万口不同年代的地穴式发酵窖池，是公司最具竞争力的资源优势，且经过近几十年发展， 形成了独有的“十里酒城”规模，具备年产数十万吨高中低价位系列酒产品的生产能力，能适应市场变化， 满足不同消费群体需求。 （五）技术技能人才优势明显，为可持续发展奠定了人才资源保障 公司拥有业内最多的国家级酿酒大师、国家评委、营销大师，培养了最大规模的酒类技术、营销和经 营管理人才团队，拥有国家认定企业技术中心，博士后流动工作站。公司现有专业技术和技能人才10,995 人，其中：中国酿酒大师5人，四川省酿酒大师4人，国家级白酒评酒委员18人，省级白酒评酒委员27人， 享受国务院政府津贴专家9人，省级营销大师3人，国家级非物质文化遗产代表性传承人1人，四川省非物 质文化遗产代表性传承人4人，宜宾市非物质文化遗产代表性传承人4人，全国技术能手2人，白酒酿造技 能型人才3,466人，高级酿酒师130人，酿酒师80人，高级品酒师175人，品酒师165人，众多人才资源为公 司参与市场竞争和可持续发展奠定了良好的人才资源保障。 （六）自然生态环境得天独厚 公司地处万里长江第一城宜宾，气候属南亚热带到暖湿带的立体气候，具有日照少、湿度大、温差小， 优良的自然地理环境和弱酸性粘性土壤，非常适合微生物的栖息和生长繁殖，约十二平方公里的“十里酒 城”规模素有“花园式工厂”美誉，是不可复制的酿酒自然生态环境。 （七）营销网络健全，覆盖广泛 经过多年市场建设，公司构建了较为完善的营销网络，拥有700余家经销商、1300余家专卖店，遍布 全国，覆盖广泛，服务于市场和广大消费者。结合市场变化，公司正努力构建更加完善的营销网络。 （八）企业文化独具特色，铸就了竞争软实力 14 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 公司多年前就提出了“全球配置资源，全球寻找市场”的经营战略，确立了“创新求进、永争第一” 的企业精神，遍布厂区内的大小雕塑 200多个，质量理念、诚信理念、安全理念等共同烘托出五粮液独特 的企业文化，铸就了独有的竞争软实力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 占期初证占期末证 证券证券代证券最初投资成本期初持股数期末持股数期末账面值报告期损益会计核算股份来 品种 码 简称 （元） 量（股） 券总投资 量（股） 券总投资 （元） （元） 科目 源 比例 比例 栋梁可供出售二级市 股票 002082 128,184.00 53,760 2.58% 53,760 1.95% 369,868.80 -101,068.80 新材 金融资产场购入 招商可供出售二级市 股票 600036 6,305,702.26 1,037,408 67.42% 1,037,408 75.09% 14,264,360.00 1,950,327.04 银行 金融资产场购入 中国可供出售二级市 股票 600050 1,766,334.46 640,800 18.38% 640,800 11.81% 2,242,800.00 -1,114,992.00 联通 金融资产场购入 长江可供出售二级市 股票 600900 797,296.48 180,000 6.27% 180,000 6.51% 1,236,600.00 91,800.00 电力 金融资产场购入 中国可供出售二级市 股票 601919 2,927,124.00 200,000 5.12% 200,000 4.64% 882,000.00 -54,000.00 远洋 金融资产场购入 期末持有的其他证券 0.00 0 0 0.00 0.00-- ---- 投资 合计 11,924,641.20 2,111,968 -2,111,968 -18,995,628.80 772,066.24 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 无。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：万元 公司 公司名称 主要产品或服务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 宜宾五粮液酒类销 售有限责任公司 子公 司 销售酒类，经营和代 理酒类进出口 20,000 1,808,680.19 195,013.12 2,691,279.04 982,418.42 735,523.85 四川省宜宾五粮液 供销有限公司 子公 司 食品、农副土特、建 材、化工、机电产品 2,000 415,836.22 367,812.26 1,156,267.82 251,965.43 188,925.20 备注：其余子公司情况，详见会计报表附注介绍。 15 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、市场竞争激烈，行业集中度低，产能结构性过剩，高端白酒集中度相对较高，川酒仍占市场主导 地位 长期以来，白酒行业进入门槛较低，导致行业厂家众多（约两万家企业、品牌十万余个），高度离散， 行业集中度低，产能结构性过剩严重，市场竞争激烈。而近十年，随着白酒行业快速发展所形成较高景气 度，业外资本进入加剧了行业竞争。 按照国家统计局新修订后的统计口径（年主营业务收入2000万元以上的工业法人企业），白酒制造业 仍达1290家（来源：2012年全国酿酒行业信息〈中国轻工业联合会、中国轻工业信息中心〉）。行业离散 的格局下，高端白酒的市场集中度却相对较高，一线白酒企业以其高品牌知名度、较强的市场营销能力和 消费者忠诚度占据了市场的主要份额，行业主要效益集中在一线白酒企业。以川酒为代表的浓香型白酒依 然占据市场主导地位，相当部分的区域性品牌中或多或少有川酒的血统。 2、高速增长将会放缓，城镇化发展和城乡居民“收入倍增计划”，白酒行业中的优势企业发展空间 大、前景好 2012年白酒行业出现的诸多情况来看，宏观政策和经济环境的变化，引导白酒行业进入调整期，高端 白酒的消费群体将会趋向多元化。白酒行业数量型高增长形态可能将不复存在，行业将进入常规发展阶段， 2013年的增速可能将会进一步放缓。 但是，国家正大力推进新型城镇化建设，2012年11月中国共产党第十八次代表大会明确提出“2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”，在这一大背景下，消费结构转型和消费品升 级将是必然，白酒行业中具有品牌知名度和美誉度的优势企业发展空间将会更大，前景看好。 3、白酒行业产区化趋势明显，行业整合时代来临 四川省委省政府提出打造“中国白酒金三角”战略得到广泛认同，并在积极推进中，白酒产区概念更 加深入人心，市场竞争由单点到板块、个体到区域，产区化竞争将是白酒竞争的走向。同时，政府和市场 之手都在推动和引领行业内整合，行业内的并购和整合将是发展趋势，行业将会逐渐迈向集中。 （二）公司发展战略 1、面对的挑战 16 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 公司面临的主要挑战和竞争，一是市场变化对白酒行业构成影响，高端白酒消费群体发生变化，需求 减弱，价格回落；二是行业集中度低，厂家众多，区域性酒类企业生产经营手段灵活，地方保护严重；三 是原辅材料价格、劳动力成本持续上涨，对生产成本构成较大压力；四是消费者消费习惯多元化，其他酒 种挤压白酒市场；五是业外资本、国外资本直接或间接进入白酒行业，加剧了行业竞争并上升到国际化竞 争的新层面。 2、公司发展机遇 公司是行业内少有具备浓香、酱香、兼香、果酒产品大规模生产能力的企业，同时我们坚信白酒产业 是中国的民族工业，几千年的白酒文化传承及广大消费群体将会长期存在，公司具备诸多核心竞争能力（详 见前述“核心竞争力分析”）和较强的资金实力优势，在面对挑战和行业“寒流”时，具有较强的抗风险 能力，在行业发展和整合进程中具有更多的优势和机遇。 （三）经营计划 在白酒行业进入调整期的市场状况下，2013年公司力争实现收入15%左右的增长。 1、生产方面。充分发挥“生产围绕市场转”的指导原则，不断深化过程管理，加强生产过程考核， 稳定提高产品质量。 2、营销方面。一是公司高价位产品将顺应市场变化，制定新的市场支持政策，积极抢占市场份额， 构建全价位产品线；二是将中高价位产品与高价位产品的销售并重，着力打造区域和中高价位品牌，提高 销售量，同时扩大中低价位产品市场份额；三是与时俱进，充分发挥电子商务、现代大型连锁终端的优势， 着手研究开发适合五粮液营销的电子商务；四是继续深化营销体系改革，建立健全营销人员的薪酬体系与 激励机制，充分调动营销人员的主观能动性；五是加强销售服务改革和建设，一切以顾客和市场为中心； 六是加强“走出去”战略，在国外寻找实力较强的营运商，加大广告宣传，加强国际市场的拓展。 3、产品研发方面。加强公司自主研发和引入外部力量相结合，加强消费者需求调研，根据市场竞争 的需要，缩短产品研发周期，开发多样化产品，满足市场多样化需求。 （四）可能面对的风险 一是市场变化增大，可能将对白酒行业的需求持续减弱，将会导致公司高价位产品销售难度进一步加 大；二是高价位产品价格波动较大，将导致公司赢利能力减弱，对2013年实现经营目标带来巨大困难。 八、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）及《关于进一步落 17 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年5月9日）的要求，2012年8月15日公司召开第四届董事会 第二十一次会议对《公司章程》进行了修订，新增了现金分红的具体条件和比例等利润分配政策，并于2012 年9月19日提交2012年临时股东大会审议通过。 2、公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 3、公司近 3年（含本报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度公司现金分配方案为：每10股派现金3元（含税）。分配现金11.39亿元。 2011年度公司现金分配方案为：每10股派现金5元（含税）。分配现金18.98亿元。 2012年度公司现金分配方案为：每10股派现金8元（含税）。拟分配现金30.37亿元。不送红股，不以 公积金转增股本。 4、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于上市公司占合并报表中归属于上市公司 分红年度 现金分红金额（含税） 股东的净利润 股东的净利润的比率 2012年 3,036,773,376.00 9,934,872,820.43 30.57% 2011年 1,897,983,360.00 6,157,465,187.41 30.82% 2010年 1,138,790,016.00 4,395,355,533.17 25.91% 5、公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 九、社会责任情况 公司履行社会责任情况详见公司2013年4月2日在巨潮资讯网上披露的《2012年企业社会责任暨可持续 发展报告》。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待对谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 象类型资料 2012年01月18日公司所在地实地调研 机构中金公司、长江证券研究员 2 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。 2012年02月21日公司所在地实地调研 机构中信证券、八骏投资一行 2 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年03月02日公司所在地实地调研 机构 鹏华基金 VIP 客户、华中地区重要渠 道合作伙伴、鹏华基金公司代表等共计 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 18 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 113 人。 2012年03月05日公司所在地实地调研 机构 国金证券组织上投摩根、银河基金、广 发基金、申银万国等一行 16 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年03月07日公司所在地实地调研 机构国泰君安、平安证券等一行 9 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。 2012年03月13日公司所在地实地调研 机构广发证券研究员 1 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。 2012年03月15日公司所在地实地调研 机构 南方基金、华富基金、宏源证券一行 5 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年03月16日公司所在地实地调研 机构 东方证券组织申万菱信基金、浙商证 券、光大保德信、东方基金等一行 14 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年03月20日公司所在地实地调研 机构 财通证券、财通基金、东北证券一行 6 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年03月28日公司所在地电话沟通 机构 中投证券组织“五粮液 2011 年年报电 话会议”，公司领导与机构投资者 190 人 进行沟通、交流。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年04月11日重庆 沟通交流 机构 参加安信证券“2012 年第二季度投资 策略会.上市公司与投资者见面会”，与机 构投资者 9 人进行沟通交流。 公司经营情况，发展战 略规划等。 2012年04月12日公司所在地实地调研 机构上海鼎锋资产管理有限公司 1 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年04月20日公司所在地 公司 2011 年度股东 大会 机构、 个人 中信证券、申银万国、中投证券、安信 证券等共计 60 余人参会。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年05月10日公司所在地实地调研 机构 中信证券国际、JF 资产管理一行 2 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年05月10日公司所在地实地调研 机构 野村国际（香港）有限公司组织机构投 资者一行 5 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年06月21日公司所在地实地调研 机构 美国银行集团之附属公司-美林（亚太） 有限公司组织一行 5 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年06月28日公司所在地实地调研 机构 国金证券、第一创业证券、摩根士丹利 基金、长城证券一行 5 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年08月02日公司所在地实地调研 机构中国平安研究员等一行 3 人。 公司经营情况，发展战 略规划等。参观厂区。 2012年08月07日深圳 沟通交流 机构 中国人寿、易方达基金、融通基金、景 顺长城、南方基金、嘉实基金、大成基金、 博时基金、华夏基金、海富通、中信证券、 国泰君安、申银万国、国信证券等共计约 300人参会。 生产经营、发展战略等。 19 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 2012年08月28日公司所在地电话沟通 机构Marshall Wace LLP Johnson Lin。 生产经营、发展战略等。 2012年08月30日公司所在地实地调研 机构财富里昂研究员一行 2 人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 2012年09月19日公司所在地 公司 2012 年临时股 东大会 机构、个 人 国泰君安、申银万国、中投证券、太平 洋证券等研究员及个人股东计 9 人参 会。 生产经营、发展战略等。 2012年09月25日公司所在地实地调研 机构 安邦资产、太平洋资产、平安证券研究 员一行 3 人。 生产经营、发展战略等。 2012年10月24日公司所在地实地调研 机构大成基金一行 7人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 2012年10月31日公司所在地实地调研 机构 邓普顿中国研究有限公司上海代表处 等一行6人 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 2012年11月14日公司所在地实地调研 机构 国泰君安、复华证券投资信托、新光人 寿、南方基金、保德信投信一行 5人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 2012年11月29日公司所在地实地调研 机构 长信基金、易方达基金、长城基金、海 富通基金、长江证券、国信证券、华夏人 寿等一行 12人。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 2012年12月18日公司所在地 公司 1218 经销商大 会 机构 易方达基金、南方基金、博时基金、华 夏基金、中信证券、申银万国等共计 43 人参会。 生产经营、发展战略等。 参观厂区。 合计 2012年度，共接待 28批次约 836人沟 通交流，接听投资者来电 2,000余次，在 深交所互动平台上回答投资者提问 1,112 条。 20 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □不适用 涉案金额是否形成预计诉讼(仲诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判 诉讼(仲裁)基本情况 披露日期 披露索引 （万元） 负债 裁)进展结果及影响 决执行情况 公司诉深圳市朝阳技术 50 否 结案 庭外和解 执行完毕 有限公司商标侵权案 公司诉江苏南京赵忠民 70 否 结案 庭外和解 执行完毕 商标侵权案 媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 二、重大关联交易 详见本报告“第十节、财务报告 八、关联方及关联交易”。 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈更生、徐家敏 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 本年度，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司内部控制进行审计，共支付费用70 万元。 四、其他重大事项的说明 本公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司依据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾 21 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的通知》（川国资产权[2012]88号）、国务院国有 资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资 产权[2012]889号），宜宾市国有资产经营有限公司于2012年10月10日已将其持有的本公司761,823,343 股股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司。 本次股权无偿划转后，宜宾市国有资产经营有限公司仍持有本公司36%的股份（即 1,366,548,020股）， 为本公司第一大股东；四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司20.07%的股份（即 761,823,343股）， 为本公司第二大股东。 22 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行公积金 数量 比例 送股其他 小计 数量 比例 新股转股 一、有限售条件股份 479,753 0.01% -54,635 -54,635 425,118 0.01% 1、高管股份 479,753 0.01% -54,635 -54,635 425,118 0.01% 二、无限售条件股份 3,795,486,967 99.99% 54,635 54,635 3,795,541,602 99.99% 1、人民币普通股 3,795,486,967 99.99% 54,635 54,635 3,795,541,602 99.99% 三、股份总数 3,795,966,720 100% 3,795,966,720 100% 股份变动的原因 本报告期内，高管人员变化导致股份变动。 股份变动的批准情况 □ 适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 338,335户 394,573户 报告期股东总数 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 23 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 质押或冻结情况持有有限 持股 报告期末持股数报告期内增减持有无限售条 股东名称 股东性质 股份售条件的 比例 量 变动情况 件的股份数量 数量 股份数量状态 宜宾市国有资产经营 有限公司 国有法人 36% 1,366,548,020 -761,823,343 0 1,366,548,020 质押 163,300,000 四川省宜宾五粮液集 团有限公司 国有法人 20.07% 761,823,343 761,823,343 0 761,823,343 生命人寿保险股份有 限公司－万能 H 其他 2.31% 87,866,653 0 87,866,653 生命人寿保险股份有 限公司－分红 其他 1.45% 55,098,985 0 55,098,985 中国银行－易方达深 证 100交易型开放式 指数证券投资基金 其他 0.75% 28,387,761 0 28,387,761 中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红-005L-FH002深 其他 0.75% 28,298,782 0 28,298,782 中国工商银行－融通 深证 100指数证券投 资基金 其他 0.52% 19,751,800 0 19,751,800 中国民生银行－银华 深证 100指数分级证 券投资基金 其他 0.5% 18,862,250 0 18,862,250 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 基金 其他 0.44% 16,769,531 0 16,769,531 中国银行－嘉实沪深 300交易型开放式指数 证券投资基金 其他 0.4% 15,043,361 0 15,043,361 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的在公司前10 名股东中，宜宾市国有资产经营有限公司系四川省宜宾五粮液集团有限 公司控股股东，其余流通股股东间是否存在关联关系或属一致行动人未知。说明 前 10名无限售条件股东持股情况 年末持有无限售条件股份种类 股东名称 股份数量（注4） 股份种类 数量 宜宾市国有资产经营有限公司 1,366,548,020人民币普通股 1,366,548,020 四川省宜宾五粮液集团有限公司 761,823,343人民币普通股 761,823,343 24 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 生命人寿保险股份有限公司－万能 H 87,866,653人民币普通股 87,866,653 生命人寿保险股份有限公司－分红 55,098,985人民币普通股 55,098,985 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 28,387,761人民币普通股 28,387,761 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 28,298,782人民币普通股 28,298,782 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 19,751,800人民币普通股 19,751,800 中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金 18,862,250人民币普通股 18,862,250 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 16,769,531人民币普通股 16,769,531 中国银行－嘉实沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 15,043,361人民币普通股 15,043,361 在公司前10 名股东中，宜宾市国有资产经营有限公司 系四川省宜宾五粮液集团有限公司控股股东，其余流通股 股东间是否存在关联关系或属一致行动人未知。 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东 和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/注册资本 控股股东名称 成立日期 组织机构代码主要经营业务 单位负责人 (万元) 宜宾市国有资产经营有 限公司 张辉 1999年8月4日 711823425 139,000 在宜宾市人民政府授权范围内 进行资本经营和资产经营 经营成果、财务状况、现 不适用 金流和未来发展战略等 报告期控股股东变更 □ 适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 宜宾市政府国有资产监督 管理委员会 经营成果、财务状况、现金 不适用 流和未来发展战略等 报告期实际控制人变更 □ 适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 25 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法定代表人/注册资本 法人股东名称 成立日期 组织机构代码主要经营业务或管理活动 单位负责人 （万元） 四川省宜宾五粮液集团有 限公司 唐桥 1998年8月1 2日 70906699-8 100,000 投资及投资管理、资产管 理、企业管理服务 26 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持本期增持本期减持期末持 任职任期终 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 股数股份数量股份数量股数 状态 止日期 （股）（股） （股）（股） 刘中国 董事长、党委副书记现任 男 57 2011年 11月 16日至今 30,000 21,800 0 51,800 唐 桥 董事、党委书记 现任 男 58 2007年 06月 15日至今 20,000 0 0 20,000 董事、总经理、党委 陈 林 现任 女 52 2007年 06月 15日至今 78,191 20,000 0 98,191 副书记、总工程师 董事、副总经理、财 郑晚宾 现任 男 59 2007年 06月 15日至今 2,800 0 0 2,800 务总监 张辉 董事 现任 男 52 2012年 09月 19日至今 0 0 0 0 张小南 独立董事 现任 男 58 2007年 06月 15日至今 0 0 0 0 郭元晞 独立董事 现任 男 62 2007年 06月 15日至今 0 0 0 0 彭韶兵 独立董事 现任 男 48 2007年 09月 07日至今 0 0 0 0 周友苏 独立董事 现任 男 59 2008年 03月 28日至今 0 0 0 0 左卫民 独立董事 现任 男 48 2008年 03月 28日至今 0 0 0 0 监事会主席、党委委至今 余铭书 现任 男 50 2012年 09月 19日0 0 0 0 员、纪委书记 任仕铭 监事 现任 男 47 2007年 06月 15日至今 0 0 0 0 邱 萍 监事 现任 女 48 2007年 06月 15日至今 2,000 0 0 2,000 范国琼 职工监事 现任 女 55 2007年 06月 15日至今 60,990 0 0 60,990 李启彬 职工监事 现任 男 59 2007年 06月 15日至今 0 0 0 0 叶伟泉 副总经理 现任 男 57 2007年 06月 15日至今 98,519 0 0 98,519 彭智辅 副总经理 现任 男 55 2007年 06月 15日至今 48,478 10,000 0 58,478 刘友金 副总经理 现任 男 59 2007年 06月 15日至今 68,809 0 0 68,809 朱忠玉 副总经理 现任 男 49 2007年 06月 15日至今 0 11,501 0 11,501 唐伯超 副总经理、党委委员现任 男 48 2012年 09月 25日至今 0 20,000 0 20,000 唐圣云 副总经理、党委委员现任 男 49 2012年 09月 25日至今 3,100 6,000 0 9,1002012年 5 龙文举 原监事会主席 离任 男 61 2007年 06月 15日48,478 0 0 48,478 月8日 合计 ------------461,365 89,301 0 550,666 27 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、刘中国先生，大学学历，高级营销师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事长、党委副书记，四川 省宜宾五粮液集团有限公司总经理、董事、党委委员，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司董事长，四川省 宜宾五粮液供销有限公司总经理，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司董事长，四川省宜宾环球集团有 限公司董事，四川省宜宾丽彩集团有限公司董事。最近五年一直任四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、 党委委员。2011年10月起任四川省宜宾五粮液集团有限公司总经理，宜宾五粮液股份有限公司董事长。2011 年12月起任宜宾五粮液股份有限公司党委副书记。2012年12月兼任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司董事 长。 2、唐桥先生，研究生学历，高级经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司党委书记、董事，四川省宜 宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长，四川省宜宾五粮液供销有限公司董事长，四川省宜宾普什集团 有限公司董事长。2007年3月至2011年1月任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委副书记、总裁、董事，宜 宾五粮液股份有限公司董事长。2011年1月至2011年10月任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委副书记、 总裁、董事，宜宾五粮液股份有限公司党委书记、董事长。2011年10月任四川宜宾五粮液集团有限公司党 委书记、董事长，宜宾五粮液股份有限公司党委书记、董事。2012年9月兼任四川省宜宾普什集团有限公 司董事长。2012年12月起不再兼任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司董事长。 3、陈林女士，研究生学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事、 总经理、党委副书记、总工程师，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，宜宾五粮液酒类销售 有限责任公司总经理，宜宾五粮液安培纳斯制酒有限公司董事长。最近五年一直任四川省宜宾五粮液集团 有限公司董事、党委委员，宜宾五粮液股份有限公司董事、总经理、总工程师。2011年1月任宜宾五粮液 股份有限公司党委副书记。2012年11月起不再兼任四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司董事长、董 事、党支部书记。 4、郑晚宾先生，中央党校经济学专业研究生，高级会计师、高级经营管理者、中国注册会计师。现 任宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员， 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理。最近五年一直任四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委 委员，宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 5、张辉先生，大学本科。现任宜宾五粮液股份有限公司董事，宜宾市国有资产经营有限公司董事长、 总经理，宜宾市金发建设开发有限公司董事长。最近五年任宜宾市政府驻成都办事处副主任、主任、党委 副书记、书记，兼任成都五粮液大酒店总经理。2012年7月起任宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总 28 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 经理，2012年8月起任宜宾市金发建设开发有限公司任董事长。 6、张小南先生，经济学博士，教授。现任西华大学党委书记，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。 最近5年任西华大学党委书记。系本公司第三、第四届董事会独立董事。 7、郭元晞先生，大学文化，教授，博士生导师。现任宜宾五粮液股份有限公司独立董事，西南财经 大学教授。最近5年任西南财经大学校长助理、成商集团、啤酒花独立董事等职务，现任四川成渝独立董 事。于2007年6月15日起出任本公司第四届董事会独立董事。 8、彭韶兵先生，经济学博士，教授，博士生导师。现任西南财经大学会计学院院长，宜宾五粮液股 份有限公司独立董事。最近5年任西南财经大学会计学院院长、中铁二局、东方电气独立董事等职务。于 2007年9月7日起出任本公司第四届董事会独立董事。 9、周友苏先生，大学文化，研究员，教授。现就职于四川省社会科学院，宜宾五粮液股份有限公司 独立董事。最近5年任四川省社会科学院常务副院长等职务，先后在西南政法大学、西南财经大学、中南 大学、四川大学兼职教授，先后在鼎天科技、珠峰摩托、成发科技、高新发展担任独立董事。于2008年3 月28日起出任本公司第四届董事会独立董事。 10、左卫民先生，法学博士，教授，博士生导师。现为四川大学研究生院常务副院长，宜宾五粮液股 份有限公司独立董事。最近5年任四川大学法学院副院长、研究生院常务副院长，现任四川迪康、四川金 顶、独一味独立董事。于2008年3月28日起出任本公司第四届董事会独立董事。 11、余铭书先生，研究生学历（省委党校政治学）。现任宜宾五粮液股份有限公司监事会主席、党委 委员、纪委书记，四川省宜宾五粮液集团有限公司监事会主席、工会主席、党委委员、纪委书记。最近5 年曾任宜宾市政府副秘书长（2007年9月享受正县级）,宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理，宜 宾五粮液股份有限公司董事，宜宾市投资有限责任公司董事长、总经理，宜宾市金发建设开发有限公司董 事长。 12、任仕铭先生，大学文化，高级会计师，国际财务管理师（IFM）。现任宜宾市国有资产经营有限 公司财务部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近5年先后任宜宾市投资公司财务科副科长，宜宾市 国资公司财务科科长等职。 13、邱萍女士，大专文化，注册会计师。现任宜宾市产权交易所所长，宜宾市国有资产经营有限公司 融资部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近5年先后任宜宾市财政局企业科副科长、宜宾市投资集 团公司城市投资公司副总经理等职。 14、范国琼女士，大专文化，高级工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司监事、506（陈酿勾兑）车 间主任。最近5年一直担任506车间主任、本公司职工监事。 15、李启彬先生，现任宜宾五粮液股份有限公司监事。最近5年一直担任510车间分工会主席，2006 29 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 年7月起任宜宾五粮液股份有限公司监事。2012年11月起不再担任510车间分工会主席。 16、叶伟泉先生，大学文化，工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，四川省宜宾五粮液集 团有限公司董事、党委委员。最近五年一直任四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，宜宾五粮 液股份有限公司副总经理。 17、彭智辅先生，大学本科，高级工程师，四川省酿酒大师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。 最近五年一直任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，1999年6月至2011年7月任宜宾五粮液股份有限公司董 事会秘书。 18、刘友金先生，研究生学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮液股份有限公司副 总经理，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司副总经理，宜宾长江源酒业有限责任公司执行董事、党支部书 记。最近五年一直任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，2012年1月兼任宜宾长江源酒业有限责任公司执 行董事。2012年12月兼任宜宾长江源酒业有限责任公司党支部书记。 19、朱忠玉先生，四川省委党校经济学研究生，经济师，高级营销师。现任宜宾五粮液股份有限公司 副总经理，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司常务副总经理，四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公 司董事。最近五年一直任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。2012年12月兼任宜宾五粮液酒类销售有限责 任公司常务副总经理。2013年1月兼任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司西南分公司、华北分公司、华东 分公司董事长。 20、唐伯超先生，研究生学历，助理经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理、党委委员。最 近五年任四川省宜宾五粮液集团有限公司办公室主任、董事办公室主任、公关部部长、安监部部长。2012 年9月任宜宾五粮液股份有限公司副总经理、党委委员。 21、唐圣云先生，大学学历，高级工程师，中国酿酒大师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理、 党委委员。最近五年任宜宾五粮液股份有限公司生产管理部部长、513车间主任。2012年9月任宜宾五粮液 股份有限公司副总经理、党委委员。 在股东单位任职情况 √ 适用 □不适用 任期终在股东单位是否领 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务任期起始日期 止日期 取报酬津贴 唐 桥 四川省宜宾五粮液集团有限公司 董事长、党委书记 2011年 10月 24日 否 刘中国 四川省宜宾五粮液集团有限公司 董事、党委委员、总经理2005年 01月 27日 否 陈 林 四川省宜宾五粮液集团有限公司 董事、党委委员 2004年 04月 16日 否 郑晚宾 四川省宜宾五粮液集团有限公司 董事、党委委员 1998年 04月 22日 否 30 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 叶伟泉 四川省宜宾五粮液集团有限公司 董事、党委委员 1998年 04月 14日 否 在其他单位任职情况 □ 适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据宜宾市国资委考核确定的管理者年薪额度，结合公司相关制度，由相关部门计算出高管薪酬额度， 拟订公司高级管理人员薪酬分配方案，报经董事会薪酬委员会审查通过，提交公司董事会批准后实施。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 根据宜宾市人民政府(宜府发[2009]38号、宜府发[2009]39号)文件规定，宜宾市国资委按年对公司经 营业绩进行考核确定管理者年薪，副职高管人员按考核得分情况进行系数挂钩。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 按月发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬、任期薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的报从股东单位获得的报告期末实际所 姓名 职务 性别 年龄任职状态 酬总额（税后）报酬总额（税后） 得报酬（税后） 刘中国 董事长、党委副书记 男 57 现任 171.57 0.00 171.57 唐 桥 董事、党委书记 男 58 现任 205.61 0.00 205.61 董事、总经理、党委副书记、 陈 林 女 52 现任 204.67 0.00 204.67 总工程师 郑晚宾 董事、副总经理、财务总监男 59 现任 165.48 0.00 165.48 张辉 董事 男 52 现任 0.00 8.90 8.90 张小南 独立董事 男 58 现任 6.00(含税) 0.00 6.00(含税) 郭元晞 独立董事 男 62 现任 6.00(含税) 0.00 6.00(含税) 彭韶兵 独立董事 男 48 现任 6.00(含税) 0.00 6.00(含税) 周友苏 独立董事 男 59 现任 6.00(含税) 0.00 6.00(含税) 左卫民 独立董事 男 48 现任 6.00(含税) 0.00 6.00(含税) 监事会主席、党委委员、纪 余铭书 男 50 现任 5.35 31.60 36.95 委书记 任仕铭 监事 男 47 现任 0.00 11.70 11.70 邱 萍 监事 女 48 现任 0.00 11.90 11.90 31 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 范国琼 职工监事 女 55 现任 16.22 0.00 16.22 李启彬 职工监事 男 59 现任 22.64 0.00 22.64 叶伟泉 副总经理 男 57 现任 165.48 0.00 165.48 彭智辅 副总经理 男 55 现任 165.13 0.00 165.13 刘友金 副总经理 男 59 现任 165.35 0.00 165.35 朱忠玉 副总经理 男 49 现任 164.99 0.00 164.99 唐伯超 副总经理、党委委员 男 49 现任 12.10 0.00 12.10 唐圣云 副总经理、党委委员 男 48 现任 12.06 0.00 12.06 龙文举 原监事会主席 男 61 离任 160.65 0.00 160.65 合计 --------1,667.30 76.50 1,743.80 备注：公司董事、监事、高级管理人员在本报告期内所获得的报酬总额，系由本报告期内按月发放的 月基本薪酬、月奖金、2011年度考核薪酬、任期薪酬组成。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 龙文举 监事会主席 离职 2012年 05月 08日退休 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无变化。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司在册员工总数为29,898人，其中需公司承担生活费用的内退及歇离岗等人 员1,461人。 1、在岗员工28,437人，按专业构成划分： 专业构成 生产人员 技术人员 销售人员财务人员 行政人员 人数 20,656人6,160人356人108人1,157人 32 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 2、在岗人员28,437人，按教育程度划分： 教育程度 大专及以上 高中（含技校、职高、中专）及以上 初中及以下 人数 3,917人14,507人10,013人 比例 13.77% 51.01% 35.21% 3、员工薪酬政策 报告期内，公司员工薪酬政策严格执行国家相关法律法规规定，公司员工的工资及奖金依据公司的相 关薪酬管理制度及公司效益情况按月发放。 4、培训计划 为了进一步增强核心竞争力，适应公司发展与改革对人才队伍素质的需求，2013年，公司将重点抓管 理人员、营销人员和生产一线骨干人员培训，同时抓好新职工和在职职工轮训及复合型人才培训工作，培 训方式多元化，加快建设“学习型、创新型”企业。 33 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，制定了相关规章制度并持续 进行修订和完善，公司建立了股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决定权、决策权和监 督权。公司董事会下设了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，促进董事会更好地规范运作。 2012年，公司对《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订、完善，不断完善公司 治理制度，强化公司的规范治理。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司董事会于2012 年2 月 27 日审议通过修订完善的《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详 见公司于 2012年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本报告期内， 公司严格执行该制度，不断规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护了广大投资者的合法权 益。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届决议 披露日期 披露索引 次 召开日期 会议议案名称 情况 2011年 度股东 大会 2012年 04月 20日 议案一:2011年度报告； 议案二：2011年董事会工作报告； 议案三：2011年监事会工作报告； 议案四：2011年度财务决算报告； 议案五：2011年度分配方案； 议案六：关于《 2012年度日常关联交易预 计公告》的议案。 议案 全部 审议 通过 2012年 04月 21日 《2011年度股东大会决议公 告》（公告编号：2012/ 第 011 号）刊登在中国证券报、上海证 券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 34 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况披露日期 披露索引 2012年临时 股东大会 2012年 09月 19日 议案一：关于拟对《公司章 程》进行增补、修订的议案； 议案二：关于第四届董事会 人员变更的议案； 议案三：关于第四届监事会 人员变更的议案。 议案全部 审议通过 2012年 09月 20日 《2012年临时股东大会决议公 告》（公告编号：2012/ 第 19号） 刊登在中国证券报、上海证券 报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加董是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 事会次数 亲自参加会议 张小南 10 3 6 1 0 否 郭元晞 10 4 6 0 0 否 彭韶兵 10 3 6 1 0 否 周友苏 10 2 7 1 0 否 左卫民 10 3 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立履行职责，对公司的 35 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 经营决策提供了专业性的意见或建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、 公正意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会，战略委员会按照公司《战略委员会实施细则》的有关要求，认真履行职 责。 2012年，公司战略委员会召开“2012年资本运作及市值管理规划研讨会”，会议对公司《2012年资本 运作及市值管理规划（讨论稿）》进行了讨论，确定了公司2012年资本运作及市值管理的主要工作和方向。 2012年6月26日，公司战略委员会对《宜宾五粮液股份有限公司“十二五”规划》进行讨论，同意公司“十 二五”规划。 （二）审计委员会履职情况 董事会审计委员会建立了专项工作制度，即《审计委员会实施细则》。 报告期内，审计委员会勤勉尽责，履行了制度要求的工作职责：（1）对公司2012年一季报、2012年半 年报、2012年三季报进行审议并形成决议；（2）经与负责公司年度审计工作的四川华信（集团）会计师 事务所商定，确定了公司2012年财务会计报告审计工作的时间安排；（3）2012年年报审计进场前与会计 师事务所及独立董事进行沟通；（4）在年审注册会计师进场前首次审阅了公司财务部门初步编制的2012 年简式财务会计报表，并出具了书面审议意见；（5）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与 公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；（6）公司年 审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2012年度财务会计报表，并形成 决议。 （三）提名委员会的履职情况 公司董事会下设提名委员会，根据公司《提名委员会实施细则》的相关规定，提名委员会于2012年8 月15日同意提名张辉先生为公司第四届董事会董事候选人，于2012年9月12日同意提名唐伯超、唐圣云先 生为公司副总经理候选人。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会，根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，2012年，按绩效 评价标准和程序，薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行了绩效评价，考评结果总体为良好。 同时，薪酬与考核委员会审议通过“2011年度高管年薪”。 36 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开，上市公司具有独立完整的生产 经营系统和自主经营能力。 在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策经 营活动能力。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司领取工资薪酬。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。 在机构方面，公司具有独立的主要生产经营管理机构和体系。 在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立在银行开设帐户。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司2009年度股东大会审议批准了《关于高级管理人员薪酬管理议案》，高级管理人员薪酬管理和实 施参照(宜府发[2009]38号、宜府发[2009]39号)文件规定，并按国资委批复和公司规定予以执行。本报告 期内，宜宾市国资委对公司管理者2011年度经营业绩进行了考核并在本报告期内兑现了年度薪酬、任期薪 酬。 37 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为了进一步提高上市公司运作水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部 控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，公司现已形成了 26个制度为主干的公司治 理管理制度体系。2012年，公司对《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订、完善，不 断完善公司治理制度，强化公司的规范治理。 除上述制度，公司还建立健全了较为完备的生产经营控制、 质量保障控制、安全生产控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，并得到了较好地贯彻执行。 公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求，在公司生产经营管理过程、关键环节发挥了较好的 控制作用。 备注：详见公司于 2013年 4月 2日在巨潮资讯网上刊登的《2012年度内部控制自我评价报告》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标： 1、严格遵循国家有关法律法规，保证企业经营合法合规； 2、通过加强对经营环节的有效控制，防范企业经营风险和道德风险； 3、提高经营效率和效果，保证企业发展战略顺利实现； 4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证企业各项资产的安全和完整； 5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，提高企业财务报告的信息质量。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》 及监管部门的相关规范性文件的要求，建立了较为完善的财务管理内部控制制度。 38 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 不适用 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013年 04月 02日 《2012年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 内部控制自我评价报告全文披露索引 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司认为，五粮液公司于 2012年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013年 04月 02日 内部控制审计报告全文披露索引 详见公司于 2013年 4月 2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的单项公告。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司的规范运作水平，提高年报信息披露质量，强化责任，防止和减少重大差错，根据有关 法律法规的规定，公司于 2010年4月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了对年报信息 披露重大差错的责任追究，2011年 3月公司对该制度进行了修订，并于 2011年 3月 3日进行了公开披露。 公司严格执行该制度，本报告期内，公司未发生重大差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报修正 等情况。 39 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 第十节 财务报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013年 03月 29日 审计机构名称四川华信(集团)会计师事务所 审计报告文号川华信审（2013）013号 一、 审计报告 四川华信(集团)会计师事务所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川华信审（2013）013号 审计 报 告 宜宾五粮液股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宜宾五粮液股份有限公司（以下简称五粮液公司）财务报表，包括2012年12月31日的 合并及母公司资产负债表、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是五粮液公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五粮液公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五粮液公 40 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：陈更生 中国 · 成都 中国注册会计师：徐家敏 二○一三年三月二十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 27,845,507,237.17 21,550,861,665.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 18,995,628.80 18,266,062.56 应收票据 2,594,222,586.93 1,938,673,301.02 应收账款 80,997,122.24 75,620,180.15 预付款项 258,719,181.60 254,497,498.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 418,175,820.61 295,940,185.10 应收股利 其他应收款 25,692,147.43 42,779,907.20 买入返售金融资产 存货 6,680,023,737.32 5,536,502,482.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 37,922,333,462.10 29,713,141,282.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 41 宜宾五粮液股份有限公司 2012年度报告全文 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 120,351,122.77 130,875,383.31 投资性房地产 固定资产 5,497,236,500.98 5,905,055,195.50 在建工程 855,585,255.33 787,493,319.78 工程物资 868,873.51 4,618,186.31 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 289,762,684.53 297,477,470.22 开发支出 商誉 1,621,619.53 1,621,619.53 长期待摊费用 74,221,410.43 48,772,420.08 递延所得税资产 485,655,212.66 16,785,901.95 其他非流动资产 非流动资产合计 7,325,302,679.74 7,192,699,496.68 资产总计 45,247,636,141.84 36,905,840,779.24 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 730,530,919.90 234,517,751.80 预收款项 6,467,422,141.71 9,047,172,727.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 （未完）  |