[年报]玉龙股份：2012年年度报告
江苏玉龙钢管股份有限公司 601028 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 唐柯君 因公出差 唐志毅 三、 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人唐永清、主管会计工作负责人徐卫东及会计机构负责人（会计主管人员） 张小东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经江苏公证天业会计师 事务所有限公司审计，母公司2012年年末可供分配利润为666,453,653.62元。公司2012年 度利润分配预案为：以2012年年末总股本317,500,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利79,375,000元。结余的未分配利润587,078,653.62 元全部转结至下年度。公司2012年度不以资本公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 32 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 36 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 108 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 玉龙股份、公司、本公司 指 江苏玉龙钢管股份有限公司 玉龙精密 指 无锡玉龙精密钢管有限公司 伊犁玉龙 指 伊犁玉龙钢管有限公司 四川玉龙 指 四川玉龙钢管有限公司 玉龙防腐 指 无锡中油玉龙防腐有限公司 嘉仁实业 指 香港嘉仁实业发展有限公司 报告期 指 2012年度 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏玉龙钢管股份有限公司 公司的中文名称简称 玉龙股份 公司的外文名称 Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 YLSP 公司的法定代表人 唐永清 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐卫东 殷超 联系地址 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号 电话 0510-83896210 0510-83896205 传真 0510-83896205 0510-83896205 电子信箱 zqb@china-yulong.com zqb@china-yulong.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省无锡市玉祁工业园 公司注册地址的邮政编码 214183 公司办公地址 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号 公司办公地址的邮政编码 214183 公司网址 http://www.yulongsteelpipe.com/ 电子信箱 zqb@china-yulong.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 玉龙股份 601028 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年11月2日 注册登记地点 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320200000123451 税务登记号码 320200718600590 组织机构代码 71860059-0 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记情况详见玉龙股份2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 江苏公证天业会计师事务所有 限公司 办公地址 无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 柏凌菁 盛青 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 浦东新区陆家嘴环路1333号中 国平安金融大厦26层 签字的保荐代表人 姓名 赵宏、陈建 持续督导的期间 2011年11月7日至2013年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 2,464,911,356.05 2,740,777,004.40 -10.07 2,276,222,017.48 归属于上市公司股东的净利润 117,699,941.43 141,396,277.27 -16.76 178,621,731.81 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 108,030,541.51 131,572,749.74 -17.89 178,894,530.75 经营活动产生的现金流量净额 446,566,018.72 -26,337,434.49 1,795.56 -101,309,762.76 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 1,937,473,336.50 1,883,273,062.13 2.88 889,706,291.44 总资产 2,849,588,479.36 2,914,172,281.46 -2.22 1,989,850,426.43 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减 (%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.37 0.58 -36.21 0.75 稀释每股收益（元／股） 0.37 0.58 -36.21 0.75 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.34 0.54 -37.04 0.75 加权平均净资产收益率（%） 6.18 13.45 减少7.27个百分点 22.32 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.67 12.52 减少6.85个百分点 22.35 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 9,980,892.45 153,149.60 -66,172.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,195,590.98 8,583,640.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 267,407.35 266,004.60 1,857,982.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,451,401.14 4,098,496.92 -2,831,232.44 少数股东权益影响额 -2,069.01 -2,440.80 135,558.66 所得税影响额 -3,223,822.99 -3,275,322.79 631,065.27 合计 9,669,399.92 9,823,527.53 -272,798.94 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年国内焊接钢管行业仍然面临较为严峻的生存环境，低端产品受宏观环境影响需求不 振，同时产能过剩导致行业竞争激烈，在中高端产品如油气输送管方面，"十二五"规划中的一 些国家大型项目也因为各种原因开工有所延后，影响了行业的复苏速度。在国际市场方面，需 求状况也未出现明显好转，欧美发达国家深陷经济危机泥潭，需求持续萎靡。 报告期内，公司实现营业收入2,464,911,356.05元，同比减少10.07%；营业利润 152,603,228.89元，同比减少20.75%；归属于母公司所有者的净利润117,699,941.43元，同比减 少16.76%。公司主营业务收入出现一定幅度下滑，虽然公司产品的销售数量2012年达49.12 万吨，较2011年增加0.44万吨，由于作为原材料的钢材价格出现一定的波动及销售市场的影 响，产品销售价格出现一定的下降，导致营业收入下降。利润总额、净利润等主要财务指标与 去年相比均为负增长，主要原因是伊犁玉龙2012年度经营未达预期导致其经营亏损。 报告期内的主要工作如下： 1、突出销售工作的龙头作用。面对恶劣的市场环境，公司按照董事会年初制定的经营目标 和策略，以销售为重点开展销、供、产等一系列工作。国内业务在加大油气输送管市场开拓力 度的同时，深入挖掘产品的潜在需求，不断开发传统产品新的应用领域，挖掘细分市场的销售 机会；国际业务方面转变销售战略，在欧美市场不景气的情况下，加大南美、非洲、东南亚、 中东地区市场开拓力度。2012年公司仍然获得了较好的销售业绩，销售量较上年增加0.44万吨。 2、强化资金的运筹与调度，尽可能降低财务费用。工作重点主要有：通过压缩贷款规模及 降低贷款利率等手段减少贷款的利息支出；加强对募集资金专户及正常结算帐户的管理，增加 存款的利息收入；把握汇率的变化趋势，增加汇兑收益。2012年全年财务费用为负数，较2011 年减少财务费用3,244.20万元。 3、进一步加大研发投入开发新产品、改进新工艺，增强企业核心竞争力。钢管产品尤其非 油气管的低端产品表现为高度和充分市场化竞争，只有立足于技术革新，改进生产工艺，降低 生产成本，才能在竞争中处于优势。所以，公司高度重视新产品、新技术的研发，投入资金开 发合金管、低温管等新产品。提高了相关业务的核心竞争能力，丰富了产品线，强化了产品优 势，也才能在将来给公司带来更多的效益。这也为将来公司调整产业结构、实施战略转型创造 了条件。 4、治理结构逐步完善。首先，完善分红政策和决策机制。2012年，公司对章程进行了修 订，明确规定了利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、最低比例、发放股利的条 件及相关的决策程序和机制。其次，加强内幕交易防控，继续推进内幕信息知情人登记制度。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,464,911,356.05 2,740,777,004.40 -10.07 营业成本 2,168,689,579.31 2,388,096,446.77 -9.19 销售费用 49,532,216.75 46,917,643.33 5.57 管理费用 89,442,217.64 67,168,617.15 33.16 财务费用 -2,887,348.53 29,554,676.66 -109.77 经营活动产生的现金流量净额 446,566,018.72 -26,337,434.49 1,795.56 投资活动产生的现金流量净额 -386,743,891.23 -119,353,993.76 -224.03 筹资活动产生的现金流量净额 -606,879,627.93 1,047,269,632.93 -157.95 研发支出 13,154,886.74 6,070,657.24 116.70 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 （1）驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 主营业务收入 2,321,459,083.27 2,576,284,668.03 -9.89 其他业务收入 143,452,272.78 164,492,336.37 -12.79 合计 2,464,911,356.05 2,740,777,004.40 -10.07 报告期公司实现主营业务收入23.21亿元，同比下降9.89%。2012年度产品销售量较2011 年度上升0.89%,所以致使主营业务收入下降的直接原因是作为原材料的钢材价格波动及市场竞 争加剧导致销售单价的下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：吨 产品分类 2012年度 2011年度 同比增减（%） 生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量 直缝高频焊管 81,810.84 78,815.41 12,874.91 40,066.66 43,936.00 9,879.48 104.19 79.39 30.32 螺旋埋弧焊管 199,362.22 195,111.64 22,993.56 210,092.20 211,492.44 18,742.98 -5.11 -7.75 22.68 方矩形管 108,894.05 106,907.89 9,509.45 109,462.72 106,549.89 7,523.29 -0.52 0.34 26.40 直缝埋弧焊管 111,454.44 110,339.56 18,152.23 125,982.07 124,859.30 17,037.35 -11.53 -11.63 6.54 合 计 501,521.55 491,174.50 63,530.15 485,603.65 486,837.64 53,183.10 3.28 0.89 19.46 报告期内，直缝高频焊管的销售量较上年上升79.39%，主要是国家电网项目及出口增长所 致。直缝埋弧焊管的销售量较上年减少11.63%，主要由于订单产品的口径较小、壁厚较薄所致。 (3) 主要销售客户的情况 公司前5名客户的销售情况 客户名称 销售额（元） 占公司全部营业收入 的比例(%) 第1名 136,040,970.24 5.52 第2名 100,605,490.47 4.08 第3名 78,296,374.30 3.18 第4名 59,825,379.47 2.43 第5名 55,166,448.63 2.24 合计 429,934,663.11 17.45 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 金属压延 加工 原材料 1,853,416,675.56 92.68 2,157,079,544.76 94.13 -14.08 人工 38,684,941.13 1.93 30,352,201.92 1.33 27.45 折旧 48,225,385.29 2.41 43,136,802.22 1.88 11.80 其他 59,549,338.50 2.98 60,930,026.91 2.66 -2.27 (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购情况 单位：元 前五名供应商名称 采购金额 占采购总额的比例 （%） 第1名 209,895,074.25 10.49 第2名 180,146,875.54 9.00 第3名 145,933,108.32 7.29 第4名 136,264,124.21 6.81 第5名 128,305,352.34 6.41 小计 800,544,534.67 40.00 4、 费用 单位：元 项目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%） 销售费用 49,532,216.75 46,917,643.33 5.57 管理费用 89,442,217.64 67,168,617.15 33.16 财务费用 -2,887,348.53 29,554,676.66 -109.77 报告期内，管理费用同比增加33.16%，主要是本期研发费用增加所致。财务费用同比减少 109.77%，主要原因：本期减少银行贷款，更多的采用银行承兑汇票结算，导致利息支出减少； 存款收入增加；汇总收益增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 13,154,886.74 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 13,154,886.74 研发支出总额占净资产比例（%） 0.68 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.53 (2)情况说明 报告期内公司积极开拓新产品、提升钢管质量、进行生产工艺的多层次合理改造，重点进 行海底钢管的技术开发、提升钢管的防腐技术，力争尽快打入国内外海底钢管市场。 6、 现金流 单位：元 项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 （%） 经营活动产生的现金流量净额 446,566,018.72 -26,337,434.49 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -386,743,891.23 -119,353,993.76 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -606,879,627.93 1,047,269,632.93 -157.95 经营活产生的现金流净额增加主要系本期较多地采用银行承兑汇票结算所致。 投资活动产生的现金流量净额减少主要系募集资金项目投入所致。 筹资活动产生的现金流量净额减少较多主要系经营活动现金流量增加较多，较少地采用金融机 构融资所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 （1）发展战略和经营计划进展说明 由于伊犁玉龙的销售未达预期，致使公司2012年业绩未能达到在2011年度报告中披露的2012年度经营计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 金属压延 加工 2,321,459,083.27 2,030,075,434.21 12.55 -9.89 -9.05 减少0.81 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 直缝高频焊接 钢管 396,720,078.14 368,084,980.39 7.22 65.93 62.80 1.78 螺旋埋弧焊接 钢管 844,342,513.64 735,394,062.13 12.90 -19.58 -19.85 0.29 方矩形钢管 400,650,721.98 377,133,005.04 5.87 -14.79 -14.37 减少0.46 个百分点 直缝埋弧焊接 钢管 679,745,769.51 549,463,386.65 19.17 -16.81 -15.21 减少1.52 个百分点 直缝高频焊管2012年度毛利率为7.22%，较2011年度5.44%上升1.78百分点，主要原因是该 产品销量增加较多致单位成本下降。 螺旋埋弧焊管2012年度毛利率为12.90%，较2011年度12.61%上升0.29百分点，主要是产品 规格变动。 方矩形管2012年度毛利率为5.87%，较2011年度6.33%下降0.46百分点，主要原因是人工费 用增加所致。 直缝埋弧焊管2012年度毛利率为19.17%，较2011年度20.69%下降1.52百分点，主要原因是 人工费用增加及销量略有下降致单位成本上升。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,917,629,594.81 -1.90 国外 403,829,488.46 -35.03 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 624,810,985.78 21.93 1,053,395,913.88 36.15 -40.69 应收票据 139,411,073.55 4.89 97,072,304.89 3.33 43.62 预付款项 337,967,914.57 11.86 185,152,469.26 6.35 82.53 其他应收款 16,272,893.20 0.57 5,269,387.35 0.18 208.82 在建工程 335,475,973.78 11.77 6,965,062.96 0.24 4,716.55 递延所得税资产 11,189,518.77 0.39 6,863,098.48 0.24 63.04 短期借款 231,000,000.00 8.11 749,000,000.00 25.70 -69.16 应付票据 485,332,406.00 17.03 145,944,780.00 5.01 232.55 应付账款 62,042,525.79 2.18 37,881,964.48 1.30 63.78 预收款项 91,273,436.59 3.20 57,666,965.63 1.98 58.28 应交税费 14,055,880.74 0.49 5,805,539.79 0.20 142.11 其他应付款 2,324,921.56 0.08 6,012,009.40 0.21 -61.33 货币资金：主要是募集资金投资项目投入所致。 应收票据：主要是采用应收票据结算增加所致。 预付账款：主要是预付土地款及预付的材料款对应的材料尚未验收入库所致。 其他应收款：主要是增加往来款所致。 在建工程：主要是母公司及子公司四川玉龙募投项目开工建设所致。 递延所得税资产：主要是伊犁玉龙未弥补亏损所致。 短期借款：主要是偿还了部分银行借款所致。 应付票据：主要是增加银行承兑汇票的开具和结算所致。 应付账款：主要是公司支付供应商材料款的周期放宽所致。 预收款项：主要是公司产品订单增加，预收货款相应增加所致。 应交税费：主要是母公司应交增值税额增加所致。 其他应付款：主要是偿还应付款所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 (四) 核心竞争力分析 1、独特的区位优势。 由于钢管体积、重量大，运输成本占比也较高，所以其销售有一定的销售半径，而公司在 华东、西北、西南地区都有相应的生产基地，基本上覆盖了中国除东北以外的整个大陆地区。 （1）母公司地处长三角地区，经济活跃，水陆交通发达，运输条件便利，且贴近国内焊接钢 管的主要消费市场，在生产经营条件上具有天然的区位优势。根据规划，国家会加强在消费能 力强、资源匮乏的东南沿海、长三角地区等经济发达地区建设众多的支线、城市管网，市场前 景广阔。同时，沿江、沿海港口众多，海上运输便利，能进一步增强出口市场的开拓力度。 （2）伊犁公司贴近石油、天然气的开采基地及煤化工等建设基地，并可开发邻近的中亚、俄 罗斯管输市场，有助于实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增加公司的 市场竞争力。 （3）四川公司地处经济相对发达的四川地区，人口众多，城市管网的市场需求也很充足。同 时，页岩气的市场前景相当广阔，具有良好的发展前景。 2、产品优势 公司产品包括直缝埋弧焊管、螺旋埋弧焊管、直缝高频焊管、方矩形焊管，可用作输送用 钢管、结构用钢管，下游市场覆盖面广。公司经营情况与下游市场景气程度相关度较高，较广 的产品覆盖面有助于公司灵活调整销售策略，分散风险，实现稳定经营。公司产品涵盖了焊接 钢管全部品种，规格齐全，针对综合性工程能满足客户对各种产品以及规格焊接钢管的需求， 做到一站式采购，有利于增强应标竞争力。 3、技术优势 公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装备水平，致力 于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公司长远发展的持续竞争优势。 公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，具有较强的技术和生产管理经验。公司成立 了螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢 管技术组、生产技术部、质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管 制造全程的技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。 4、成本优势 公司产品规格的多样化能使各种产品协同生产，能提高原材料的综合利用率，降低产品的 成本，增加竞争优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2011 首次发行 81,274.68 41,333.16 67,949.15 14,764.56 存放于募集资金三 方监管户中 合计 / 81,274.68 41,333.16 67,949.15 14,764.56 / 详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进 度 预 计 收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 伊犁玉龙钢管 有限公司年产 25万吨油、气 等长距离输送 钢管项目 否 64,600.00 20,954.68 47,570.67 是 73.64% -1,172.55 注1 - 不适 用 江苏玉龙钢管 股份有限公司 年产17万吨 油、气等长距 离输送钢管项 目 否 27,480.00 12,378.48 12,378.48 是 45.05% 不 适 用 - - - 不适 用 暂时补充流动 资金 否 8,000.00 8,000.00 是 合计 / 92,080.00 41,333.16 67,949.15 / / / / / / 注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊 接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于获取销售资质的时间较长及 市场开拓等原因的影响，致使该项目目前亏损，未能达到预计效益；12万吨直缝埋弧焊接钢管 生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有 限公司负责实施，该项目正在建设中，预计2013年6月达到预定可使用状态。 详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 公司名称 子公司 类型 主要产品 或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 无锡玉龙精密钢管有限公司 全资子 公司 金属加工 800万美元 255,624,467.73 171,210,292.60 17,333,967.00 无锡中油玉龙防腐有限公司 控股子 公司 金属加工 19,180,000.00 34,099,973.92 30,612,351.63 6,436,115.08 伊犁玉龙钢管有限公司 全资子 公司 金属加工 150,000,000.00 200,705,048.43 137,066,865.69 -11,725,472.62 香港嘉仁实业发展有限公司 全资子 公司 投资 1万港元 37,714,471.39 37,494,251.62 16,986,677.49 四川玉龙钢管有限公司 全资子 公司 金属加工 50,000,000.00 116,385,864.30 49,759,648.74 -240,351.26 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 合金管 378.92 研发试制阶段 378.92 报告期内公司共投资378.92万元进行了合金管前期的研究与开发。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、本公司的行业地位 本公司有着30余年的焊接钢管生产经验，经过多年的发展，公司已经成为知名的大型民营 焊接钢管生产商。公司产品品种众多，涵盖了直缝埋弧焊接钢管、螺旋埋弧焊接钢管、直缝高 频焊接钢管、方矩形焊接钢管四大焊接钢管品种，是国内焊接钢管领域品种、规格最齐全的焊 接钢管制造商。 2、行业竞争情况 就行业集中度来看，目前国内生产焊接钢管的公司达数千家，行业总体集中度较低。就竞 争格局来看，目前中国焊管行业为少数大企业和多数小企业并存的格局。低端焊接钢管市场竞 争明显，明显供大于求。但作为焊接钢管行业中高端产品的油气管，由于其在市场进入、资金、 人员与技术等方面存在一定壁垒，所以目前仅有少数大企业能够从事油气输运管的业务经营。 国内油气输运管的主要需求为中石油、中石化、省级市级的城市油气管网等，油气管道工程招 标时对工艺、产品质量等均有严格的要求，供应商需具备多年的油气管安全业绩，具备相当的 生产规模。油气管的市场竞争环境明显优于低端焊接钢管。 3、行业发展趋势 根据"十二五"规划提出，加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内 油气主干管网。到2015年国内油气管道总长度将达到15万公里，较"十一五"末将增加近1倍。 根据国家国家发展改革委2012年10月发布的《天然气发展"十二五"规划》，明确提出增加资源 供应、加快管网和LNG（液化天然气）接收站建设、抓紧储气设施建设、加强科技创新、实施 节约替代和提高能效工程等重点任务。目前天然气占我国一次能源消费比重为4.6%，与国际平 均水平（23.8%）差距较大。随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需 求也将日益增加。需加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重。预计到 2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量约达到2.5亿，约占总人口的18%。 主要的建设有：（1）进一步完善西北通道。重点建设西气东输二线东段、中亚天然气管道 C线、西气东输三线和中卫-贵阳天然气管道，将进口中亚天然气和塔里木、青海、新疆等气区 增产天然气输送到西南、长三角和东南沿海地区；建设鄂尔多斯-安平管道，增加鄂尔多斯气区 外输能力；建设新疆煤制气外输管道。（2）优化和完善海上通道。加快沿海天然气管道及其配 套管网、跨省联络线建设，逐步形成沿海主干管道。（3）完善区域管网。进一步完善长三角、 环渤海、川渝地区管网，基本建成东北、珠三角、中南地区等区域管网。（4）加快煤层气管道 建设。（5）完善页岩气输送基础设施。 (二) 公司发展战略 以推进持续改善、提升公司绩效为方针，以提高发展质量和效益为中心，坚持做精做强钢 管主业，开拓新产品，拓展新市场；突出以人为本的人才队伍建设，充分激发各方面积极性和 创造力，全面提升企业经济效益和核心竞争力，努力打造具有玉龙特色的民营钢管生产基地。 天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消 费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重 要的战略意义。正是在这样有利的条件下，2013 年将是公司实现跨越式发展的重要一年，募集 资金项目将于本年度基本完成，届时会形成华东、西北、西南的三足鼎立布局，区域优势将更 加明显，经济效益也会逐步显现。 (三) 经营计划 2013年，公司计划实现钢管销售量65万吨，计划实现营业收入33亿元，计划成本29.05 亿元，计划费用支出1.8亿元。完成上述计划所需流动资金预算11.5亿元。为实现2013年经营 目标，公司将采取以下措施： 1、按时按质完成募集项目 由于募集资金项目将于本年度基本完成，届时将会形成新的产能，且该产能生产的均是高 端产品，这有助于缓解目前公司高端产品生产任务较紧张的状况。高端产品也是公司的主要利 润点，所以高端产品新的产能的形成，对公司总体业绩的提升起着关键的作用。另外钢管的销 售均有一定的销售半径，募集资金项目投产后，将使公司的总体布局更趋合理，能有效覆盖中 国大陆除东北以外的地方，有助于销售市场的进一步开拓。 2、进一步加强财务管理 严格控制生产过程中的成本、经营管理中发生的费用，加强对各成本项目的考核。加强销 售费用的过程监督控制，严格控制销售过程中的不合理使用。 3、严格监控生产流程，保证产品质量 油气管的质量关系到的是公司的荣誉，也关系到公司的存亡，更关系到广大人民群众的正 常生活和公共安全，保障的是国家的经济安全和社会稳定，所以要加强对员工的培训，增强员 工对产品质量重要性的认识；要求相关人员签署产品责任状，把产品质量跟个人的经济利益相 联系；严格操作规程，要求员工严格按规程进行生产和检测；要求各有关岗位加强沟通和协调， 强化工作联动，把风险消灭在萌芽状态。 4、完善内控体系 在公司已经构筑的内控体系基础上，结合监管要求和公司实际情况，进一步完善内部控制 制度，在满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平要求的同时，达到合理保证公司经营管 理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果的内部控制目 标。 5、积极研发新技术、新工艺，开发新产品 组织技术人员对关键工艺进行技术改造，提高生产效率及产品质量。对形成技术成果的人 员进行激励，提高员工技改的积极性。另外，在经营主要产品的同时，也着力开发新产品如合 金管、低温管、不锈钢焊接钢管等。虽然其市场总体需求量不大，但其附加值明显高于传统产 品，形成新的利润增长点。 (四) 可能面对的风险 1、经营风险 （1）产能过剩的风险。受国内外总体经济形势影响，钢管行业仍存在着产能过剩导致市场 竞争加剧，导致公司产品将面临更加激烈的竞争，该状况在非油气管等低端产品上表现更为明 显。对此，公司将从新产品研发、质量提升、品牌建设等方面着手，积极拓展新的利润空间， 占领市场制高点，进一步增强公司的综合竞争力，提升经济效益。 （2）异地经营的风险。作为募投项目的伊犁玉龙，地处西部地区新疆，邻近中亚，其市场 的开拓在依靠企业自身竞争实力的同时，也将受国内政治、经济环境及周边国家的政治、经济 关系等因素影响。作为四川玉龙，虽然地处经济相对发达的西南地区，如果公司管理体系不能 迅速适应经营规模和地域范围的扩张，经营环境变动、信息沟通、汇率波动等因素都将会对公 司的未来经营和盈利产生不利影响，形成异地经营风险。对此，公司要求子公司所有重大事项 需向母公司报批、通过公开招聘选拔出懂业务、懂管理、有责任心的管理人员派驻子公司、技 术人员均需到母公司集中培训等方式尽最大限度降低异地经营的风险。 2、原材料价格波动带来的风险 公司主要原材料为带钢、卷板，生产直缝埋弧焊接钢管所需的原材料中板和平板。原材料 成本占制造成本的90%以上，由于原材料占总成本的比率较高，原材料价格波动较大会部分地 影响公司产品综合毛利率及经营业绩。对此，公司基本采用成本加成的销售模式，通过及时调 整产品价格来转移原材料波动带来的影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础 上，自2011年11月上市以来每年都对投资者进行了现金分红。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （苏证监公司字【2012】276 号）的要求，结合公司实际情况，2012年8月6日和2012年8月24日，分别 召开第二届董事会第二十次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了江苏玉龙钢管股份有限公司《关 于调整公司章程中利润分配政策的议案》，对有关现金分红的条款进行修订和完善，详细情况见相关公告。 （http://www.sse.com.cn） (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 2.50 0 79,375,000.00 117,699,941.43 67.44 2011年 0 2.00 0 63,500,000.00 141,396,277.27 44.91 2010年 0 0 0 0 178,621,731.81 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司秉承以健康、稳定、持续的发展使公司股东受益、员工成长、客户满意、政府放心， 促进经济发展、社会和谐的社会责任观，诚信经营、依法纳税，与客户和行业竞争者实现共赢 发展，同时积极从事环境保护和扶贫援助等公益事业。 1. 股东回报方面 公司通过投资者热线、现场接待、邮件等方式积极听取投资者的建议与意见，鼓励股东们 参加股东大会，加强了与股东的沟通交流，保证了股东的知情权。同时，公司严格按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，合理制定了现金分红政策和决策程序，并写入了《公 司章程》，保证了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，保证了广大 股东的收益权。 2、注重企业文化建设、强化员工培训，促进职业提升 公司创办了《玉龙人》这一企业文化宣传喉舌，采取了职工培训、看板展示、借阅图书等 企业文化宣贯措施，举行了新春茶话会、文体比赛、争先评优等员工喜闻乐见的文化拓展活动。 在不断的潜移默化之中，公司员工的精神面貌已经有了显著改善，企业文化已经成为了凝聚人 心、鼓舞士气、推进工作的强大的内在动力。 公司始终尊重员工权益，引导员工制定明确的职业发展规划，实现员企共同成长。一方面， 公司严格按照国家相关规定开展常规业务和职业技能的培训，通过常态化的定期培训管理，提 升员工的职业技能水平；另一方面，公司通过专题培训、讲座、读书活动等方式，为员工提供 了更加丰富多彩的培训项目，使员工能够在本职工作之外，整体职业素养和综合素质得到有效 提升。 3、 坚持以客户需求为核心，提高服务质量 公司对产品质量严格控制，全年平均成品合格率在99.62%以上，全年没有发生重大产品质 量问题纠纷。同时，通过客户热线、电话回访、实地调查、跟踪服务等方式，确保客户满意。 2012年，公司获得了中国石油化工股份有限公司茂名分公司颁发的"2012年度优秀供应商"称号， 全资子公司伊犁玉龙获得了中国石油天然气集团公司物资供应商准入证。 4、支持财政事业，加强与政府沟通 公司在保持生产经营平稳发展的同时，依法纳税，被评为十佳诚信纳税企业。在上缴国家 及地方的同时，注重加强与政府部门的联系。在公司领导陪同下，无锡市、惠山区等政府各级 领导实地参观考察企业，了解企业的难处，并提出指导性的意见和建议。除此之外，公司邀请 行业协会成员、其他地方政府成员等来公司，互相交流经验。 5、严格污染管控、加强安保设施 公司始终严格遵守环保法规要求，有效地利用能源与原材料，减少废弃物的产生和排放。 由于属于压延加工，采用冷轧工艺，所以生产过程中极少产生废气、废水等，有效地保护了环 境。充分保障了公司内部的一切环境行为在ISO14001体系的管控下运行。与此同时，公司还开 展了安全标准化建设，在公司领导的支持下，安保部利用环境安全例会，多次宣讲安全标准化 建设重要性，发动各部门共同参与安标建设。2012年，公司被江苏省总工会、江苏省安全生产 监督管理局评为"江苏省安康杯竞赛优胜企业"。 6.积极投身社会公益事业，回馈社会大众 公司重视公益慈善工作，认真履行企业责任，结合自身经营实际，积极参与各项公益事业， 在无偿献血、扶贫援助、爱孤助残等方面恪尽企业职责，履行对社会的责任。 未来我们将继续 秉承"诚信、专业、共赢"的核心价值观，不断学习和探索，完善社会责任建设体系，塑造优秀 企业社会责任形象，一如既往地为股东、为客户、为员工、为社会创造更大的价值和更美好的 未来。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 江苏玉龙钢管股份 有限公司 在未来三个月内 不存在对股票交 易价格产生影响 的重大交易事 项。 2012年 8月29 日 -2012 年11月 28日 是 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股 份 限 售 唐永清、唐志毅、 唐维君、唐柯君、 吕燕青、华伯春、 唐红、张小东、 刘仲华 自本公司股票 上市之日起，36个月内不转 让或者委托他 人管理其本次 发行前持有的 发行人的股 份，也不由发 行人收购该部 分股份。 2011 年11 月7 日 -2014 年11 月6 日 是 是 股 份 限 售 周 延、项 雷、 魏爱民、王吕青、 董志远、周建新、 沈忠度、孙建明、 黎建文、徐卫东、 蔡建峰、戴晓荣、 姚光利、杨正祖、 董遂庆、过 菲、 韦宝龙、王建洪、 唐国奇、赵仲光、 孙伟忠、沈志萍、 唐云鹰 自本公司股票 上市之日起12 个月内，不转 让或者委托他 人管理其本次 发行前持有的 发行人的股 份，也不由发 行人收购该部 分股份。 2011 年11 月7 日 -2012 年11 月6 日 是 是 股 份 限 售 唐志毅、唐永清、 唐柯君、黎建文、 王建洪、吕燕青、 华伯春、唐红、 徐卫东、项雷 除前述锁定期 外，在其任职 期间每年转让 的股份不超过 其所持有公司 股份总数的 25%；离职后6 个月内，不转 让其所持有的 公司股份。 长期 有效 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有 限公司 江苏公证天业会计师事务所有 限公司 境内会计师事务所报酬 500,000 境内会计师事务所审计年限 6年 本报告期内，经公司2011年度股东大会审议通过，续聘江苏公证天业会计师事务所有限公 司为公司年度审计机构，本报告年度内共支付江苏公证天业会计师事务所有限公司审计费用 500,000元。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 23,800 74.96 -1,710 -1,710 22,090 69.57 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 23,800 74.96 -1,710 -1,710 22,090 69.57 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 7,950 25.04 1,710 1,710 9,660 30.43 1、人民币普通股 7,950 25.04 1,710 1,710 9,660 30.43 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 31,750 100.00 31,750 100.00 2、 股份变动情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646 号文核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）7,950万股，于2011年11月7日在上海证券交易所挂牌上市。首次发行股票后， 公司总股本为31,750万股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，公司有限售条件的 股份为23,800万股，其中限售期为12个月的1,710万股，截止2012年11月7日，该部分股票 锁定期已满，可上市流通。有限售条件流通股1,710万股上市流通后，本公司有限售条件A股 22,090万股，无限售条件A股9,660万股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司限售股份变动不影响最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司上市前，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐柯君、黎建 文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司 股份。 因此，已解除限售股数的股东黎建文、王建洪、徐卫东受到以上承诺的制约，每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 (二) 限售股份变动情况 单位：万股 股东名 称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 周延 370 370 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 项雷 300 300 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 魏爱民 300 300 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 王吕青 300 300 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 董志远 200 200 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 周建新 25 25 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 沈忠度 25 25 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 孙建明 20 20 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 黎建文 20 20 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 徐卫东 20 20 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 蔡建峰 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 戴晓荣 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 姚光利 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 杨正祖 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 董遂庆 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 过菲 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 韦宝龙 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 王建洪 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 唐国奇 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 赵仲光 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 孙伟忠 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 沈志萍 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 唐云鹰 10 10 0 发行前股东自愿锁定股份承诺 2012年11月7日 合计 1,710 1,710 0 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 （未完）  |