[董事会]国通管业：第四届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2013-003 安徽国通高新管业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 十九次会议通知于2013年03月28日以电话和邮件方式发出，会议于2013 年04月01日下午2：00在公司三楼会议室以现场方式召开。 会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。独立董事叶青先 生因公出差未能出席会议，委托独立董事田田女士代为行使表决权。董事 陈学东先生因公出差未能出席会议，委托董事窦万波先生代为行使表决 权。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会 议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。会议审议并形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 公司第四届董事会提名公司第五届董事会董事候选人为：陈学东先 生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生、钱俊先生、雍跃先生、王瑞 华女士、田田女士、樊高定先生、张本照先生、叶青先生其中田田女士、 樊高定先生、张本照先生、叶青先生为独立董事候选人。上述董事及独 立董事候选人提名尚需提交公司2013年第一次临时股东大会选举产生， 任期为股东大会决议后生效至第五届董事会届满之日止。（第五届董事会 董事候选人简历详见附件1） 该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有 关规定，公司将于2013年4月23日下午3:00在安徽国通高新管业股份 有限公司三楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。具体详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的国通管业2013-004号公告。 该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2013年04月02日 附件1 董事候选人简历： 1、陈学东，男，中国国籍，1964年8月生，工学博士，研究员，教授 级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。现任合肥通用机械研究院院长、 党委书记，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任，为国际 压力容器学会亚太地区委员会（ICPVT AORC）委员、中国机械工程学会常 务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副 主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事 长、中国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全 国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标准化技术委员会副 秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员，是安徽 省人民政府学位委员会委员。陈学东从事科研开发工作二十七年来，曾荣 获国家科学技术进步二等奖4次，是国家“千百万人才工程”第一、第二 层次人选及中国机械工业集团有限公司的高层次科技专家，是安徽省重大 科技成就奖获得者。 2、许强，男，中国国籍，1962年8月生，本科学历，教授级高工， 享受国务院政府特殊津贴。1999年至今任合肥通用机械研究院（所）副 院长、党委委员，并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结 构协会容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事 长、中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、 中国金属学会低合金钢分会理事等职，曾获国家科技进步二等奖1次，部 级科技进步一等奖1次。 3、窦万波，男，中国国籍，1963年5月生，工学博士，研究员， 享受国务院政府特殊津贴专家。现任合肥通用机械研究院副院长、党委委 员，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构 协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固 定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽 省焊接学会副理事长等职务，是中国机械工业集团有限公司的高层次科技 专家，2010年荣获全国优秀科技工作者。主持及参加了十多项国家及省 部级科技攻关项目，在各类技术刊物正式发表的学术论文四十余篇，并获 得国家科技进步三等奖1次、省部级科技进步一等奖2次、省部级科技进 步二等奖2次。 4、金维亚，男，中国国籍，1955年12月生，本科学历，中共党员， 教授级高级工程师，现任合肥通用机械研究院院党委委员、院院长助理。 1982年1月以来长期在合肥通用机械研究院从事科研和管理工作，历任 合肥通用机械研究院科研处处长、科研经营部部长、压力容器与管道技术 基础研究部部长、综合管理部部长、北京办事处主任（兼）、合肥通用特 种材料设备有限公司和合肥通用无损检测技术有限公司董事长（兼）等职 务。2009年在国务院国资委机关党委挂职调研员一年。曾获省部级科技 进步一等奖1次、二等奖3次。 5、钱俊，男，1964年生，中共党员，硕士研究生学历，1984年5 月参加工作。1984年5月至 1996年12月历任枞阳县劳动服务公司营业 员、合肥化工学校教员、安徽省江淮磷矿工人、技术员、工程师、车间主 任；1997年1月至1998年3月任安徽省皖西化工厂副厂长；19 98年4 月至1999年10月任合肥胶带厂副厂长；1999年11月至2002年8月任 合肥江淮化肥总厂副厂长；2002年9月至2008年4月任安徽海丰精细化 工股份有限公司董事、总经理；2008年5月至2008年12月任安徽国通 高新管业股份有限公司党委书记、董事长、总经理职务；2009年1月至 今任安徽国通高新管业股份有限公司公司党委书记、董事长。 6、雍跃，男，1958年生，中共党员，研究生学历，经济学硕士， 高级经济师，1982年至1983年10月就职于安庆地区化肥厂，1983年10 月至1994年2月就职于合肥市化轻公司任副总经理，1994年2月至2002 年2月任安徽化轻总公司总经理助理，安徽农业化工有限公司董事长。 2002年至今就职于安徽国通高新管业股份有限公司，曾任本公司常务副 总经理，现任任安徽国通高新管业股份有限公司四届董事会董事、副董事 长，广东新型建材有限公司董事长。 7、王瑞华,女，1965年生，高级会计师，硕士研究生，1984年9 月参加工作。1984年至1988年任安徽第一棉纺织厂工人；1989年至1993 年1月任合肥市商业机械厂出纳会计；1993年2月至1994年任合肥中兴 电源线有限公司材料会计、记账会计；1995年至1996年任安徽美菱注塑 中心主办会计、往来账会计；1997年至1998年任国风塑业财务处副处长、 同期兼安徽国风集团财务部副部长；1999年任安徽国风塑业股份有限公 司财务处副处长（全面主持工作）；2000年至2001年任安徽国风塑业股 份有限公司总会计师；2002年至2003年任合肥国运电子有限公司董事、 财务总监；2004年任安徽国风集团有限公司副总经济师；2005年至2008 年任安徽国风集团有限公司总会计师；2009年至今任安徽国风集团有限 公司董事、总会计师。 独立董事候选人简历 1、田田，女，1951年7月生，汉族，中共党员，中国科学技术大 学教授，民商法学与行政管理硕士研究生导师，主要研究方向为公司法制、 合同法制与金融法制。最近5年任中国科学技术大学教授，兼任中国国际 经济法学会理事、安徽省法学会国际法研究会副总干事。现为中国科学技 术大学教授，从事教学科研工作。 2、樊高定，男，中国国籍，1949年10月生，本科学历，教授级高 级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国制冷空调工业协会理事长、 中国制冷协会名誉副理事长、安徽省科协副主席，并在全国多所重点院校 担任兼职教授。曾获得国家科技进步二等奖1次；省部级科技进步一等奖 2次，三等奖3次；安徽省科学技术重大成就奖和合肥市首届科技杰出贡 献奖各1次。曾任合肥通用机械研究院院长；现为浙江开山压缩机股份有 限公司独立董事、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事、烟台冰轮股 份有限公司独立董事、合肥国轩高科股份有限公司独立董事。 3、张本照，男，中国国籍，1963年7月出生，博士研究生学历， 教授。1988年7月至今于合肥工业大学工作，现任合肥工业大学经济学 院副院长，长期从事企业会计和财务管理的教学与科研工作。2009年荣 获安徽省第八届社会科学优秀成果（论文）二等奖，2011年荣获安徽省 第九届社会科学优秀成果（著作）二等奖。曾于2006年4月至2012年4 月担任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。 4、叶青，男，1969年1月生，汉族，中共党员，中国人民大学MBA 学历。最近5年从事农机推广工作，并成功创办了农机流通企业安徽青园 集团，现任安徽青园集团董事长兼总裁，从事企业管理工作。2010年至 今任安徽国通高新管业股份有限公司四届董事会独立董事。 附件2 独立董事提名人声明： 安徽国通高新管业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人安徽国通高新管业股份有限公司董事会，现提名樊高定、 张本照、田田、叶青为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、 工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽国通高 新管业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董 事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 安徽国通高新管业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关 系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格 证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内，被提名人兼任 独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安徽国通高 新管业股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备 注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士 学位等四类资格之一。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核 实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 （盖章） 2013年04月 01日 附件3 独立董事候选人声明： 安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明 本人樊高定 ，已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股 份有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据 《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽国通高新管业股 份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行 核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。 本人承诺：在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：樊高定 2013年04 月01 日 安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明 本人张本照 ，已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股 份有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据 《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽国通高新管业股 份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册 会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位 等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董 事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行 核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。 本人承诺：在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：张本照 2013年04 月01 日 安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明 本人田田 ，已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股份 有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据 《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽国通高新管业股 份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行 核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。 本人承诺：在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：田田 2013年04 月01 日 安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明 本人叶青 ，已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股份 有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据 《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽国通高新管业股 份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行 核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。 本人承诺：在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：叶青 2013年04 月01 日 附件4 独立董事独立意见 安徽国通高新管业股份有限公司独立董事 关于公司董事会换届选举的独立意见 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为安徽 国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第 四届董事会第十九次会议《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真 审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。 现基于独立判断立场,发表独立意见如下： 1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会 自2010 年至今已满三年，我们认为第四届董事会董事在履职期间能遵守 有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关 法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 2、我们认为，根据有关法律法规，公司董事会具有推荐公司董事候 选人的资格，本次公司董事会换届选举程序符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关规定，合法、有效。 3、我们认真审阅了陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先 生、钱俊先生、雍跃先生、王瑞华女士、田田女士、樊高定先生、张本 照先生、叶青先生等十一名第五届董事会候选董事的人个人履历和相关 资料，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚的情况。我们认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件 和工作经验，具备担任董事资格。 4、我们同意提名陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生、 钱俊先生、雍跃先生、王瑞华女士、田田女士、樊高定先生、张本照先 生、叶青先生为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事会董事候选 人，其中田田女士、樊高定先生、张本照先生、叶青先生为独立董事候 选人。 综上，我们同意上述十一名董事候选人（其中四名独立董事候选人） 的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害 股东的权益，同意将该议案提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。 独立董事： 李晓玲 田 田 叶 青 2013年04月01日 中财网
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