[年报]东北制药：2012年年度报告
东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人汲涌、主管会计工作负责人张利东及会计机构负责人 (会计主管 人员)曾令勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 无 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 东北制药、公司、股份公司指东北制药集团股份有限公司 东药集团、控股股东指东北制药集团有限责任公司，为东北制药控股股东 第一制药指 东北制药集团沈阳第一制药有限公司，原名东北制药集团公司沈阳第 一制药厂 供销公司指东北制药集团供销有限公司，原名东北制药集团公司供销公司 东药科技指东北制药（沈阳）科技发展有限公司 东北大药房指沈阳东北大药房连锁有限公司，原名沈阳东北大药房连锁店 销售公司指东北制药集团销售有限公司 东港制药指沈阳东港制药有限公司 百万运输指沈阳百万运输有限公司 东瑞科技指沈阳东瑞科技有限公司 东瑞精化指沈阳东瑞精细化工有限公司 东瑞包装指沈阳东瑞包装材料有限公司 中国华融指中国华融资产管理公司 沈阳市国资委指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 方大集团指辽宁方大集团实业有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 辽宁证监局指中国证券监督管理委员会辽宁监管局 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 本公司 2012年度报告涉及的未来计划等陈述，该计划不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称东北制药股票代码 000597 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称东北制药集团股份有限公司 公司的中文简称东北制药 公司的外文名称（如有） NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUPCO，LTD 公司的外文名称缩写（如有） NEPG 公司的法定代表人刘震 注册地址沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号 注册地址的邮政编码 110027 办公地址沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号 办公地址的邮政编码 110027 公司网址 www.negpf.com.cn 电子信箱 dystock@negpf.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名汲涌（代）田芳 联系地址沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号 电话 024-25806963 024-25806963 传真 024-25806300 024-25806300 电子信箱 stock000597@163.com stock000597@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点东北制药集团股份有限公司董事会办公室 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1993年 06月 10日 沈阳市工商行政管 理局 210100000035297（1-1） 210142243490227 24349022-7 报告期末注册 2011年 06月 27日 沈阳市工商行政管 理局 210100000035297（1-1） 210114243490227 24349022-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有）无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9层 签字会计师姓名李苏宁、傅粤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 3,864,913,099.66 3,882,776,533.36 3,882,779,591.14 -0.46% 4,828,333,032.29 4,828,333,032.29 归属于上市公司股东的净利 润（元） 14,883,803.70 -391,723,281.91 -394,282,351.45 104% 53,444,014.59 50,939,545.57 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -354,235,784.21 -468,720,843.91 -468,720,843.91 -24.42% 26,232,337.38 28,359,614.83 经营活动产生的现金流量净 额（元） 86,090,004.63 -233,321,741.72 -233,388,911.77 137% 255,962,765.59 255,962,765.59 基本每股收益（元/股） 0.04 -1.18 -1.18 104% 0.16 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.04 -1.18 -1.18 104% 0.16 0.15 净资产收益率（%） 0.89% -21.15% -21.55% 103% 2.65% 2.42% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 5,993,275,529.07 5,872,371,701.45 5,872,464,535.48 2.06% 5,605,363,082.96 5,605,363,082.96 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 1,671,316,113.15 1,663,651,992.98 1,656,448,492.88 0.9% 2,031,630,595.17 2,031,630,595.17 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 14,883,803.70 -394,282,351.45 1,671,316,113.15 1,656,448,492.88 按国际会计准则调整的项目及金额 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 14,883,803.70 -394,282,351.45 1,671,316,113.15 1,656,448,492.88 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 310,961,028.78 757,479.82 2,693,015.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 50,941,967.35 74,663,903.41 25,735,855.42 债务重组损益 12,928,530.12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 753,821.31 -39,965.89 -2,493,038.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,732,287.79 12,964,920.37 -2,084,024.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,602,662.75 所得税影响额 3,550,194.34 6,591,892.92 5,152,994.61 少数股东权益影响额（税后） 2,719,322.98 7,315,952.33 444,749.80 合计 369,119,587.91 74,438,492.46 22,579,930.74 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年是东北制药发展史上极不平凡的一年。受欧债危机影响，全球经济低迷，中国经 济低位运行，企业生产经营面临严峻挑战。在公司管理层及全体员工共同努力下，2012年公 司实现营业收入386,491万元,比上年同期略有下降，实现利润4,983万元，,实现归属于母公司 所有者的净利润1,488万元，基本每股收益0.04元,扣除非经常性损益后基本每股收益-1.06元。 一、业务结构不断优化，运行质量实现新提升 坚持以转型调结构、以效益为本源开展公司各项运营工作，经济运行质量进一步得到改 善，制剂板块稳步做大。2012年，制剂营销以模式转型为突破，以效益为中心，聚焦产品学 术基础，突出推广产品，夯实终端业务。卡孕栓销量突破 500万枚大关，特药各项指标创历史 最好水平，实现了制剂板块转型升级的新跨越。公司共有 81个品种123个品规在国家基本药物 目录（2012年版）中，公司主导产品整肠生胶囊、颗粒剂均进入国家新版基药目录。 原料药板块竞争力增强。原料药生产以 “低成本、高质量 ”为核心，科学排产，优质保供。 除VC以外，各品种毛利水平和贡献产值均好于去年同期水平。，商业板块盈利能力提升。 二、项目管理全面实施，点面突破创造新业绩 围绕营销、技术、新产品、人力资源、资金政策等企业运行重点环节，探索推进项目绩 效考核和管理体系的完善工作。完成绩效考核 HR平台搭建，增强对项目的督导。创新绩效政 策，以季度为单位，对业绩进行进度和结果考核。对项目、指标实行分类管理，建立项目月 报、季报制度，制订项目申报细则，新增跨界项目，有效推动了全年项目管理的实施。 三、财务统管不断深入，资本运作取得新成效 在确保国有控股基础上，深入推进股权结构调整和资本运作。成功引入战略投资者，完 成10%股权转让工作。建立财务统管制度，运作集团公司为股份公司担保贷款；完成低利率 贷款增量。整合资源，搭建整体融资平台，保障母子公司经营生产。 四、管理流程不断规范，体系建设迈上新台阶 建设质量保证系统，确保质量体系常态运行。坚持贯彻 “安全第一，预防为主，综合治理 ” 方针，全面推行安全标准化建设，实现安全生产目标。通过建立能源管理新流程、实施新技 术应用等措施，推动能源管理工作深入开展，全年综合节能创效显著。加强环境体系、循环 经济和污染源监控管理，实现环境安全目标。 五.员工福祉实现新提升，党建工作呈现新硕果 2012年，在企业持续经营性亏损的情况下，确保员工收入和福利不减，员工年人均收入 增长10.9%。坚持和完善民主管理制度，提升员工培训福利，员工关爱体系逐步完善。建立和 健全三级帮扶网络，实现困难员工帮扶全覆盖。开展重大节日帮扶救助，凝聚员工力量，推 进企业发展。 以思想解放和领导能力提升为核心，开展党建工作。广泛开展党员干部理论教育和形势 任务教育，组织十八大精神报告会和专题宣传，强化全员主题形势任务教育，启动并实施制 剂厂区企业文化形象建设工程。为营造和谐、稳定的经营环境保驾护航。 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司实现营业收入386,491万元,比上年同期略有下降，实现利润4,983万元，实现 归属于母公司所有者的净利润1,488.38万元,基本每股收益0.044元,扣除非经常性损益后基本 每股收益-1.06元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 项目本期上年同期增长% 营业收入 386,491 388,277 -0.46% 营业成本 290,845 309,016 -5.88% 毛利率% 24.75% 20.41% 21.23% 营业利润 -32,502 -47,393 31.42% 利润总额 4,983 -38555 112.92% 归属于母公司净利润 1,488.38 -39,428 103.77% 基本每股收益 0.044 -1.18 103.73% 从上述指标看，除营业收入、成本略有下降外，其他各项盈利指标较上年同期都有所上 升。由于公司制剂板块及其他原料药盈利能力增强，停产费用有所降低，使营业利润有所上 升。另外，母公司确认土地补偿净收益3.14亿元，使利润总额上升幅度较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目2012年2011年同比增减（%） 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用√不适用 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）454,419,079.31 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）11.76% 公司前 5大客户资料 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1北京红太阳药业有限公司 170,016,024.90 4% 2辉瑞公司 93,701,686.67 2% 3辽宁胜方医药有限公司 72,248,685.72 2% 4 ATLANTIC CHEMICALS TRADING GMBH 68,721,657.84 2% 5国药集团药业股份有限公司 49,731,024.18 1% 合计 —— 454,419,079.31 12% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药制造 2,705,345,390.72 93% 2,672,780,009.15 86% 1% 医药商业 1,078,801,456.67 37% 1,058,199,343.80 34% 2% 其他 75,238,415.99 3% 98,913,347.36 3% -24% 小计 3,859,385,263.38 133% 3,829,892,700.31 124% 1% 减：内部抵销数 950,939,200.80 33% 739,726,523.64 24% 29% 合计 2,908,446,062.58 100% 3,090,166,176.67 100% -6% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原料药销售 1,574,678,371.81 54% 1,851,773,279.36 60% -15% 制剂药销售 1,707,482,547.94 59% 1,605,651,251.10 52% 6% 其他 75,238,415.99 3% 98,913,347.36 3% -24% 小计 3,357,399,335.74 115% 3,556,337,877.82 115% -6% 减：内部抵销数 448,953,273.16 15% 466,171,701.15 15% -4% 合计 2,908,446,062.58 100% 3,090,166,176.67 100% -6% 说明 从收入结构对比可见，下降幅度最大的为母公司原料出口业务，收入减少7,296万元，其 次为商业板块，收入减少 4,558万元。从产品结构占比可见，制剂业务占比有所上升 ,其他板块 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 占比均有不同程度下降。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 196,794,000.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16% 公司前 5名供应商资料 √适用□不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司 58,664,200.00 4.77% 2海城利奇碳材有限公司 44,912,600.00 3.65% 3沈阳诚通金属有限公司 33,382,600.00 2.71% 4山东天力药业有限公司 31,705,900.00 2.58% 5中煤能源黑龙江煤化工有限公司 28,128,700.00 2.29% 合计 —— 196,794,000.00 16% 4、费用 所得税费用本年金额为37,620,135.47元，比上年金额增加15478.90%，其主要原因是：本 年转回递延所得税资产及确认递延所得税负债所致 5、研发支出 2012年，东北制药集团股份有限公司共开展研发项目53项，涵盖抗生素类、维生素类、 心脑血管类、消化系统类、抗病毒类、天然药物类、解热镇痛类、抗艾滋病类、计划生育药 品类等多领域学原料药和医药中间体以及制剂产品的研发，同时承担国家重大新药创制重大 科技专项4项。通过研发项目的顺利实施，一批可以支撑企业持续发展的新产品群崭露头角。 2012年，研发投入1.2亿元，占公司净资产2.00%，占营业收入3.10% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,516,244,641.06 3,301,247,407.91 6.51% 经营活动现金流出小计 3,430,154,636.43 3,534,636,319.68 -2.96% 经营活动产生的现金流量净额 86,090,004.63 -233,388,911.77 -136.89% 投资活动现金流入小计 4,593,956.61 74,268,146.24 -93.81% 投资活动现金流出小计 178,902,861.40 366,810,800.36 -51.23% 投资活动产生的现金流量净额 -174,308,904.79 -292,542,654.12 -39.87% 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 筹资活动现金流入小计 2,727,029,746.86 1,674,893,177.14 62.82% 筹资活动现金流出小计 2,641,300,532.89 1,381,931,085.31 91.13% 筹资活动产生的现金流量净额 85,729,213.97 292,962,091.83 -70.74% 现金及现金等价物净增加额 -2,490,894.90 -232,994,429.48 -98.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用□不适用 从现金流量表来看,公司经营活动产生的现金流量净额为8,609万元,比上年同期-23,339万 元增加31,948万元，主要是本期加大应收账款清收力度，同时降低采购成本，利用账期推迟 应付账款的支付。投资活动产生的现金流量净额为-17,431万元,比上年同期减少11,823万元, 主要是搬迁投入减少。筹资活动产生的现金流量净额为8,573万元，比上年同期增减少20,723 万元，主要是上年同期借款远大于偿还，而本期借款略大于还款，因此筹资活动的现金流量 净额有所减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造 3,297,409,537.72 2,541,497,724.19 22.92% 8% 5% 11% 医药商业 1,207,632,302.54 1,078,801,456.67 10.67% 3% 2% 13% 其他 93,628,142.20 67,384,218.92 28.03% -14% -23% 43% 减：内部抵销数 -869,650,348.17 -900,140,238.00 -3.51% 32% 37% -846% 分产品 原料药销售 1,540,422,645.49 1,410,830,705.28 8.41% -11% -12% 26% 制剂药销售 2,486,726,298.92 1,707,482,547.94 31.34% 12% 6% 12% 其他 93,628,142.20 67,384,218.92 28.03% -14% -23% 43% 减：内部抵销数 -391,757,452.32 -398,154,310.36 -1.63% 3% 4% 182% 分地区 内销 3,040,577,730.99 2,084,464,595.35 31.45% 4% -5% 28% 出口 688,441,903.30 703,078,566.43 -2.13% -10% -2% -136% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 852,319,575.93 14.22% 798,056,447.48 13.59% 0.63% 应收账款 515,376,461.67 8.6% 515,495,410.19 8.78% -0.18% 存货 841,499,382.66 14.04% 875,207,287.73 14.9% -0.86% 投资性房地产 0% 长期股权投资 1,600,000.00 0.03% 3,692,127.50 0.06% -0.03% 本年收回沈阳东药精细化工有限公 司、沈阳贝朗制药有限公司清算投资 款，计提沈阳博大生物工程技术有限 公司与海南高新农业投资股份有限 公司长期股权投资减值准备； 固定资产 1,377,341,519.37 22.98% 1,479,363,260.19 25.19% -2.21% 在建工程 857,631,511.92 14.31% 584,575,251.04 9.95% 4.36% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 2,281,509,287.34 38.07% 1,458,676,853.38 24.84% 13.23% 本年归还一年内到期的长期借款，为 保持银行借款的整体额度而增加了 短期借款 长期借款 12,500,000.00 0.21% 15,000,000.00 0.26% -0.05% 1年内到期的长 期借款 571,581,091.03 9.54% 106,581,091.03 1.81% 7.73%一年内到期的长期借款转入 3、以公允价值计量的资产和负债 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 告期内公司核心竞争力（包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经 营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）的没有发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 无 （2）募集资金承诺项目情况 无 （3）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 上海东药汉化工原料及 飞企业发展子公司商业产品、I类医200 24,730,350.71 3,311,895.52 105,781,775.44 103,447.79 59,321.75 有限公司疗器械 沈阳东北制自营和代理 药进出口贸子公司商业商品技术的1000 45,105,325.94 6,977,448.48 87,469,208.70 -1,339,269.38 -651,880.93 易有限公司进出口 沈阳东北药 维生化工有 限公司 子公司制造业 医药中间体 制造及技术 开发 50 4,923.65 -29,596,248.0 5 0.00 -647.00 -647.00 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 东北制药（沈原料药、制 阳）科技发展子公司服务业剂、保健品、1500 7,982,110.08 5,223,497.46 14,804,000.00 -642,365.92 1,468,234.08 有限公司化学试剂 东北制药集 团沈阳第一 制药有限公 司 子公司制造业 大、小容量注 射剂、粉针 剂、冻干粉针 剂、片剂 8000 808,336,797.16 195,431,524.4 9 937,527,847.20 59,122,720.76 57,057,866.25 东北制药集 团供销有限 公司 子公司商业 中成药、中药 材、中药饮 片、化学制剂 药、原料药 10000 634,134,207.95 75,389,554.36 1,050,624,620.0 4 -5,441,461.13 -3,205,939.91 设备、水暖电 沈阳东北制 器、仪表、通 药装备制造 子公司安装业风净化空调1500 60,429,468.44 14,234,984.48 44,182,874.62 -2,695,615.95 -2,703,878.21 安装有限公 安装、设备制 司 造 星工计算机 子公司软件业软件开发 30 开发公司 沈阳东北制医药、化工工 药设计有限子公司服务业程设计及咨300 4,204,824.00 3,739,633.67 5,000,300.00 446,283.13 325,981.47 公司询服务 东北制药集 团辽宁生物生物制药、技 子公司制造业1500 74,600,327.33 29,385,779.50 23,408.89 -3,256,895.74 -9,864,458.07 医药有限公术研发 司 东北制药集 团销售有限 公司 子公司商业 中成药、化学 制剂药、抗生 素、生化药品 批发 5000 458,654,257.52 -22,515,810.6 3 1,279,979,620.4 8 -39,688,574.5 7 -40,095,348.96 东药集团沈片剂（含青霉 阳施德药业子公司制造业素类）、胶囊1000 34,880,393.87 21,757,863.32 38,409,179.79 2,853,012.20 3,261,994.73 有限公司剂 沈阳百万运 子公司服务业运输 407 9,610,399.12 9,811,357.25 21,106,679.79 567,209.10 411,172.95 输有限公司 沈阳东瑞科 子公司制造业医药中间体 220 14,903,845.10 -1,378,397.60 4,298,775.83 -1,514,202.97 -1,514,202.97 技有限公司 沈阳东瑞精 细化工有限子公司制造业医药中间体 100 117,762,848.29 87,518,210.65 94,091,340.93 5,420,645.42 5,334,073.31 公司 沈阳东瑞包 子公司服务业医药包材 80 13,019,114.27 10,016,630.68 11,842,633.95 -1,357,037.45 -671,387.90 装材料有限 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 公司 东药乌海化 工有限公司 子公司原料制造 丙炔醇及系 列产品制造 10000 93,852,351.45 93,747,561.18 0.00 -6,784,876.29 -5,769,323.82 主要子公司、参股公司情况说明 ①本公司持有上海东药汉飞企业发展有限公司40%的股权，为该公司第一大股东，五名 董事中有三名由本公司派出，且本公司派出的董事出任董事长，协议和章程中约定本公司对 股东会会议所议事项有最后决定权，因此本公司能够控制上海东药汉飞企业发展有限公司的 生产经营和决策，构成实际控制。 ②本公司持有沈阳东北药维生化工有限公司50%股权，其他股东均为自然人，本公司能 够控制该公司的生产经营和决策，构成实际控制。 ③星工计算机开发公司，已停产并进入清算程序，失去控制。故未将其纳入合并报表范 围。 ④沈阳东药精细化工有限公司，本年清算程序完结，于2012年12月10日完成工商注销登 记，本公司收回投资。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 2013年全球经济继续处在危机后的调整期。国内经济企稳，但增长新平衡尚未构成，规 模以上工业仍存在需求不足、成本上涨和产能过剩等诸多问题。医药行业则继续面临新版 GMP实施、新一轮药品降价、环境约束提升等重重考验。新医改深入实施，进一步挤占医药 商业利润空间，市场格局调整、行业整合重组已成大势所趋。但同时2013年也迎来前所未有 的新机遇。全球医药市场保持增长，我国医药产业黄金十年的基本判断没有变，新医改建成 世界最大的医疗保障体系，市场规模继续扩容。国家关于强化企业技术创新主体地位，全面 提升企业创新能力的意见，医药产业的十二五规划，以及加快推进医药等九行业兼并重组的 指导意见，给大型医药集团带来重大政策利好。我们必须抢抓机遇，更加奋发有为地推动企 业转型升级，夺取实现十二五战略目标的新胜利。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 （1）会计估计变更 公司2012年3月1日召开的第五届董事会二十七次会议决议通过《关于调整固定资产折旧 年限的议案》，根据公司对设备类固定资产实际情况的核定，鉴于设备使用性能和装备水平 的提高，决定于2012年3月1日起调整设备类固定资产折旧年限。 固定资产类别变更前折旧年限变更后折旧年限 机械设备 6 10 运输设备 7 8 电子设备 6 5 会计估计变更对当期和未来期间受影响的报表项目名称和影响金额。本次会计估计变更 采用未来适用法，减少本期累计折旧 6,144万元，增加本期利润总额 6,144万元，增加本期净利 润5,622万元。 （2）前期会计差错更正 公司2012年10月11日召开的第五届董事会三十四次会议及2012年10月29日召开的第五次 临时股东大会审议通过《关于东北制药集团股份有限公司北厂区搬迁补偿事项会计差错更正 的议案》。 2012年6月26日，公司与铁改办重新签署协议，约定终止执行 2009年9月2日签订的 原协议，2012年7月31日前东北制药交付土地78,131平方米，该部分资产的补偿额为 39,065.50 万元，其中2009年收到30,117.77万元，余款于2012年9月以房产补偿。 基于重新签定的协议，公司认为应按资产处置原则对搬迁补偿款进行会计处理，故对前 期会计处理予以更正，将公司取得的补偿收入，在核销相关资产损失后，一次性结转当期损 益，增加利润3.14亿元。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 （1）前期会计差错更正的内容、批准处理情况。 本集团2012年10月11日召开的第五届董事会三十四次会议及2012年10月29日召开的第五 次临时股东大会审议通过《关于东北制药集团股份有限公司北厂区搬迁补偿事项会计差错更 正的议案》。 集团所属原东北制药总厂于2009年9月2日，与沈阳市铁西区工业改造指挥部（以下简称 “铁改办”）签署协议书，由铁改办支付85,121.50万元补偿费收回东北制药总厂北厂区土地 (170243平方米)及地上建筑物及水电配套设施，并约定2012年6月30日完成搬迁。集团将2009 年收到的北厂区搬迁补偿款30,117.77万元扣除预计搬迁损失后做为递延收益，并于2010年度、 2011年度按照新建资产的使用年限将补偿款分配结转营业外收入。 2012年6月26日，公司与铁改办重新签署协议，约定终止执行2009年9月2日签订的原协议， 2012年7月31日前东北制药交付土地78,131平方米，该部分资产的补偿额为39,065.50万元，其 中2009年收到30,117.77万元，余款于2012年9月以房产补偿。 基于重新签定的协议，公司认为应按资产处置原则对搬迁补偿款进行会计处理，故对前 期会计处理予以更正。理由如下： A、《企业会计准则第16号——政府补助》适用企业无偿取得资产，而本次取得资产付 出了相应的对价； B、与本次协议约定交付的土地对应的新制剂厂区，在收到补偿款项之前已竣工投产，其 重建资金来源为募股资金与自有资金等，未使用收到的搬迁货币补偿款；重新签署的协议将 原货币补偿调整为“货币+资产”的整体补偿方式； 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 C、公司与沈阳市铁西区工业改造指挥部重新签署的协议中约定的土地收回与补偿事项 对双方而言，具有独立的商业实质和经济意义。 （2）受影响的各个比较期间报表项目名称和累计影响数。 项目追溯重述前金额调整金额追溯重述后金额 2010年度营业外收入 105,058,032.91 -2,504,469.02 102,553,563.89 2010年度净利润 57,272,474.43 -2,504,469.02 54,768,005.41 2010年12月31日其他非流动负债 408,427,916.89 -298,673,230.98 109,754,685.91 2010年12月31日专项应付款 31,320,000.00 301,177,700.00 332,497,700.00 2010年12月31日盈余公积 100,674,991.42 -654,928.26 100,020,063.16 2010年12月31日未分配利润 791,782,239.89 -1,849,540.76 789,932,699.13 2011年度营业外收入 93,693,142.71 -2,519,103.65 91,174,039.06 2011年度净利润 -383,233,617.39 -2,519,103.65 -385,752,721.04 2011年12月31日其他非流动负债 487,515,286.33 -296,154,127.33 191,361,159.00 2011年12月31日专项应付款 -301,177,700.00 301,177,700.00 2011年12月31日盈余公积 100,674,991.42 -654,928.26 100,020,063.16 2011年12月31日未分配利润 400,058,957.98 -4,368,644.41 395,690,313.57 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新增一户孙公司，为沈阳中诺医药有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性 文件的要求，结合公司的实际情况，公司对公司章程的部分条款进行如下修订，经公司五届 董事会第三十一次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过。 原条款修订后的条款 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的调整及变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）公司重视对投资者的合理回报，公司可 以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行 现金分配的方式。 （二）公司每一会计年度如实现盈利，则董事 会应向股东大会提出现金红利分配预案；如实 现盈利但未提出现金红利分配预案，则董事会 应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 独立董事将对此发表独立意见。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）若公司股东违规占用公司资金，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准； 董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种 渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是 中小股东进行沟通和交流。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （二）分配原则：公司实行连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）分配形式：公司采取现金、股票或者现 金股票相结合的分配形式；公司应当主要采取 现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资 金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的具体条件和比例：在当年盈 利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股 利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备等（募集资金项目除外），累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资 计划或单项超过5亿元人民币现金支出事项。 （五）发行股票股利的具体条件：公司经营情 况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以提出股票股利分配预案， 并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可 以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）分配政策的调整及变更：公司根据外部 经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定 的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红 政策作出调整的，需经公司董事会审议后，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表 独立意见。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况无 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 14,883,803.70 0% 2011年 0.00 -394,282,351.45 0% 2010年 0.00 50,939,545.57 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到公司生产经营和搬迁发展需要，2012年度拟不进行利 润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度， 补充公司经营所需流动资金。 补充公司经营所需流动资金 十四、社会责任情况 无披露 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 无 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 东北制 药集团 有限责 任公司 沈阳中 诺医药 有限公 司 160完成 753,821.31 1.51%是 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 不适用 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 东北制药 集团有限 责任公司 关联租赁 租赁 31,170平 方米工业 用地 230 100% 合计 -- 230 100% -- - - 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 是 2008年本 公司非公开 发行股票，东 药集团以制 东北制药集团有限责 任公司 应付关联方 债务 剂生产区建 设项目土建 资产投资，该 54,188,475.11 -13,938,605.6 4 40,249,869.47 等资产价值 超过股权部 分双方以往 来款结算形 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 成的余额 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用√不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用√不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行是否为关 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕联方担保 （是或 否） 东北制药集团供销 有限公司 2012年 03 月 20日 15,000 2011年 03月 10日 9,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 03 月 20日 15,000 2012年 09月 21日 1,700 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 03 月 20日 5,000 2012年 12月 10日 4,640.54 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 03 月 20日 4,000 2012年 10月 26日 3,730 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团沈阳 第一制药有限公司 2012年 03 月 20日 15,000 2011年 03月 10日 15,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团沈阳 第一制药有限公司 2012年 03 月 20日 15,000 2012年 03月 08日 10,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团沈阳 第一制药有限公司 2012年 03 月 20日 7,000 2012年 06月 28日 7,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团销售 有限公司 2012年 03 月 20日 10,000 2011年 03月 10日 10,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团辽宁 生物医药有限公司 2012年 03 月 20日 1,500 2011年 11月 04日 1,250 连带责任保 证 2年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 46,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 61,070.54 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 87,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 62,320.54 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 46,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 61,070.54 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 87,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 62,320.54 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 37.29% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 62,320.54 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 62,320.54 上述三项担保金额合计（C+D+E） 62,320.54 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名李苏宁 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，费用50万元 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 十一、处罚及整改情况 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用√不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 2012年12月31日，本集团所属子公司沈阳东北制药进出口贸易有限公司向东北制药集团 有限责任公司收购了其控股子公司沈阳中诺医药有限公司，取得 100%股权。本次交易的合并 日为2012年12月31日，系本集团实际取得沈阳中诺医药有限公司净资产和生产经营决策的控 制权的日期。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内公司无公司债券发行 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 2,812,382 0.84% 2,812,382 0.84% 1、国家持股 78,343 78,343 0.02% 2、国有法人持股 2,808,000 0.84% -78,343 2,729,657 0.81% 5、高管股份 4,382 0% 4,382 0% 二、无限售条件股份 330,997,616 99.16% 330,997,616 99.16% 1、人民币普通股 330,997,616 99.16% 330,997,616 99.16% 三、股份总数 333,809,998 100% 333,809,998 100% 股份变动的原因 代垫偿还 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09东药债 2009年 11月 06 日 7.05% 60,000,000 2011年 12月 03 日 60,000,000 2014年 12月 03 日 权证类 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 前三年历次证券发行情况的说明 公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]920号文核准，发行不超过人民币6亿元公司债券。 采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。2009年11月6日发 行结束，网上一般公众投资者认购数量为1.8亿元，占本期债券发行总量的30%；网下机构投资者认购数量 为4.2亿元，占本期债券发行总量的70%。本期公司债券票面利率为7.05%，债券期限为5年，上市日期为2009 年12月3日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 40,854年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 41,709 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 东北制药集团有 限责任公司 国有法人 22.5% 75,095,156 -33380999质押 30,000,000 中国华融资产管 理股份有限公司 国有法人 19.21% 64,111,500 辽宁方大集团实 业有限公司 境内非国有法人 10% 33,380,999 +33380999 光大证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.52% 1,719,425 谭曾盈境内自然人 0.41% 1,355,506 深圳市恒基金鑫 贸易发展有限公 司 境内非国有法人 0.39% 1,310,001 金思瑶境内自然人 0.34% 1,120,000 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 马天鹰境内自然人 0.3% 1,012,145 黄忠林境内自然人 0.29% 960,000 孙峰境内自然人 0.29% 957,659 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动关系。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 东北制药集团有限责任公司 75,016,813人民币普通股 75,016,813 中国华融资产管理股份有限公司 64,111,500人民币普通股 64,111,500 辽宁方大集团实业有限公司 33,380,999人民币普通股 33,380,999 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,719,425人民币普通股 1,719,425 谭曾盈 1,355,506人民币普通股 1,355,506 深圳市恒基金鑫贸易发展有限公 司 1,310,001人民币普通股 1,310,001 金思瑶 1,120,000人民币普通股 1,120,000 马天鹰 1,012,145人民币普通股 1,012,145 黄忠林 960,000人民币普通股 960,000 孙峰 957,659人民币普通股 957,659 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 东北制药集团有限责任公 司 刘震 1990年 08 月 28日 117660520 73,158.57万元 原料药、制剂；药用玻 璃瓶、玻璃管、卫生材 料、制药过程中联产的 化工产品制造及销售； 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 本企业自产的化学原 料药、制剂产品、中成 药饮片及保健品、医用 设备及仪器的出口（以 上范围限子公司经 营）；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表及零 配件的进口；房产、设 备租赁。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更□适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 沈阳市国资委 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 报告期实际控制人变更 □适用√不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 中国华融资产管理股份有 限公司 赖小民 1999年 11 月 01日 710925577 10,000,000,000元 收购并经营中国工商 银行剥离的不良资产； 债务追偿，资产置换、 转让与销售；债务重组 及企业重组；债权转股 权及阶段性持股，资产 证券化；资产管理范围 内的上市推荐及债券、 股票承销；直接投资； 发行债券，商业借款； 向金融机构借款和向 中国人民银行申请再 贷款；投资、财务及法 律咨询与顾问；资产及 项目评估；企业审计与 破产清算；经金融监管 部门批准的其他业务。 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 辽宁方大集团实业有限公 司 方威 2000年 04 月 24日 719656393 1,000,000,000元 金属材料（除金银）、 建筑材料、电工器材、 汽车配件、五金工具、 橡胶制品、仪器仪表、 办公用品、化工产品 （除危险品）、焦炭、 矿粉（除金、银）、石 灰石销售、冶金材料销 售、技术咨询服务、技 术培训、经营货物及技 术进出口。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 刘震 董事长，总 经理 离任男 60 2009年 02 月 03日 2013年 03 月 28日 汲涌 副董事长、 董事 现任男 43 2009年 02 月 03日 1,278 1,278 曹知 副董事长， 董事 离任女 55 2010年 12 月 21日 2012年 06 月 20日 李长海 副董事长， 董事 现任男 55 2012年 06 月 20日 何忠华董事现任男 49 2012年 12 月 31日 周凯董事现任男 49 2009年 02 月 03日 赵玉彬董事离任男 54 2009年 02 月 03日 2012年 12 月 27日 才玲董事现任女 45 2010年 12 月 21日 林木西独立董事现任男 59 2009年 02 月 03日 尹良培独立董事现任男 70 2009年 02 月 03日 吴粒独立董事现任女 47 2009年 02 月 03日 王建华 监事会主 席 现任男 60 2009年 02 月 03日 李松涛监事现任男 44 2009年 02 月 03日 田阳监事现任男 50 2009年 02 月 03日 姚仲平监事现任男 56 2009年 02 月 03日 3,395 3,395 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 倪爱武监事现任女 45 2009年 02 月 03日 谢占武副总经理现任男 42 2010年 03 月 10日 王远航副总经理现任男 40 2010年 03 月 10日 侯凤阳副总经理现任男 44 2010年 03 月 10日 郑白水副总经理现任男 46 2009年 02 月 03日 吕林全 董事会秘 书 离任男 60 2009年 02 月 03日 2013年 02 月 20日 张利东财务总监现任男 52 2009年 02 月 03日 2,448 2,448 合计 -- - - - - 7,121 0 0 7,121 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 刘震：研究生学历，高级经济师职称。历任沈阳毛巾厂副厂长、沈阳市纺织工业管理局进出口办公室主任、局长助理、 助理巡视员、沈阳黎明服装集团东北制药集党委书记、董事长、总经理；沈阳华岳集团总经理。沈阳市铁西区政协常委会常 委，中国医药企业家协会副会长等职。现任东北制药集团有限责任公司董事长、党委书记，东北制药集团股份有限公司董事 长（离任）。中国化学制药工业协会副会长，中国医药企业管理协会副会长，中国工业经济联合会常务理事，中国非处方药 协会理事，辽宁省工业经济联合会副会长、主席团主席，辽宁省企业家协会副会长，辽宁省社会医疗保险协会副会长，辽宁 省医药行业协会会长，沈阳市第十五届人大代表，沈阳市企业家协会副会长。 汲涌：毕业于浙江大学，辽宁大学工商管理硕士（MBA）学位，教授研究员级高级工程师。历任东北制药总厂厂办秘 书处处长助理、东北制药总厂实业公司副总经理、生产技术部部长、VC公司总经理兼党支部书记、东北制药集团有限责任 公司副总经济师、常务副总经理。现任东北制药集团有限责任公司总经理、党委副书记、东北制药集团股份有限公司副董事 长。中国科学技术发展技经会 —药学发展技经委员会委员，中国科协八大委员、辽宁省医药行业协会常务副会长，沈阳市科 协副主席、常委会委员，沈阳市医药行业协会常务副会长，沈阳市医药价格协会副会长、沈阳市劳动和社会保障学会副会长， 沈阳红十字会理事，沈阳市第十四届政协委员。 曹知：中共党员，大专学历,高级经济师职称。1976.07-1978.10辽宁法库县农村知靑；1978.11-1980.10辽宁银行学 校读书；1980.11-1986.01人民银行辽宁省分行信贷处、会计处；1986.02-1995.03中国工商银行辽宁省分行商业信贷处； 1995.04-1997.03中国工商银行辽宁省分行城建支行行长助理；1997.04-2000.02中国工商银行辽宁省分行资产风险管理处 副处长；2000.03-2004.06中国华融资产管理公司沈阳办事处股权部、债权部、经管部高级经理；2004.07-2006.01中国华融 资产管理公司沈阳办事处党委委员、总经理助理；2006-02-现在中国华融资产管理公司沈阳办事处党委委员、副总经理、纪 委书记、东北制药集团股份有限公司副董事长（离任）。 李长海，男，汉族，籍贯山东莱西，1958年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。2000年4月任中国华 融资产管理公司长春办事处综合部高级经理,2002年4月任中国华融资产管理公司太原办事处党委委员、总经理助理,2003 年5月任中国华融资产管理公司沈阳办事处党委委员、副总经理,2005年5月任中国华融资产管理公司长春办事处党委委 员、副总经理、纪委书记 ,2009年1月任中国华融资产管理公司济南办事处党委副书记、副总经理（主持工作） ,2010年12月 任中国华融资产管理公司沈阳办事处党委副书记、副总经理（主持工作） ,2011年4月至今任中国华融沈阳办事处党委书记、 东北制药集团股份有限公司 2012年度报告全文 总经理，东北制药集团股份有限公司副董事长。 周凯：沈阳药学院化学制药专业毕业。研究生学历。教授级高级工程师。历任原东北制药总厂四车间工艺员、科技处专 区工艺员、技术处副处长、研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、厂长助理、东北制药研究 院院长。现任东北制药集团有限责任公司副总经理、东北制药集团股份有限公司董事。 何忠华，男，满族， 1964年10月生，辽宁抚顺人， 1988年7月加入中国共产党，1984年8月参加工作，东北财经大学经济 学专业毕业，研究生学历，硕士学位，高级经济师。现任辽宁方大集团实业有限公司董事、党委书记兼总法律顾问。2000 年11月至2005年2月任中国长城资产管理公司沈阳办事处处长，2005年2月至今，任辽宁方大集团实业有限公司董事、党委书 记兼总法律顾问，2010年5月至今任方大炭素新材料科技股份有限公司董事长（兼）。 才玲：中共党员，本科学历，高级经济师职称， 1989.07-1999.07中国工商银行佳木斯分行，支行副行长；1999.07-2000.12（未完）  |